AI assistant
ECOPRO MATERIALS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023
Nov 7, 2023
16524_rns_2023-11-07_56349f91-2668-4456-869f-af7768c34e4e.html
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
증권신고서(지분증권) 3.6 에코프로머티리얼즈 증권발행조건확정
| 금융위원회 귀중 | 2023년 11월 07일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 에코프로머티리얼즈 |
| 대 표 이 사 : | 김 병 훈 |
| 본 점 소 재 지 : | 경상북도 포항시 북구 흥해읍 영일만산단남로75번길 15 |
| (전 화) 054-720-2200 | |
| (홈페이지) http://ecopromaterials.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대 표 이사 (성 명) 김 병 훈 |
| (전 화) 054-720-2200 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일: 2023년 09월 25일
2. 모집 또는 매출 증권의 종류: 보통주 11,580,800주
3. 모집 또는 매출금액: 419,224,960,000원
4. 정정사유: 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정
5. 정정사항:금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해 ' 굵은 적색'으로 표시하였습니다.
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|
| 공통 정정사항 | 모집(매출)가액(예정): 36,200원 ~ 44,000원모집(매출)총액(예정): 524,031,200,000원 ~636,944,000,000원 | 모집(매출) 확정가액: 36,200원모집(매출) 확정총액: 419,224,960,000원 |
| 요약정보 | 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다. | |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | ||
| Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | ||
| 1. 공모개요 | <주1> | <주1> |
| 2. 공모방법 | <주2> | <주2> |
| 3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모가격 산정 개요 | <주3> | <주3> |
| 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 | <주4> | <주4> |
| 4. 모집 또는 매출 등에 관한 사항 - 가. 모집 또는 매출 조건 | <주5> | <주5> |
| 4. 모집 또는 매출 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 | <주6> | <주6> |
| 4. 모집 또는 매출 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 | <주7> | <주7> |
| 5. 인수 등에 관한 사항 - 가. 인수방법에 관한 사항 | <주8> | <주8> |
| 5. 인수 등에 관한 사항 - 나. 인수대가에 관한 사항 | <주9> | <주9> |
| Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 | ||
| 2. 배당에 관한 사항 | <주10> | <주10> |
| Ⅲ. 투자위험요소 | ||
| 3. 기타위험 - 라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 | <주11> | <주11> |
| 3. 기타위험 - 사. 상장 후 유통주식수 | <주12> | <주12> |
| 3. 기타위험 - 아. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈) | <주13> | <주13> |
| 3. 기타이험 - 자. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 및 잠재 물량 출회와 관련된 위험 | <주14> | <주14> |
| 3. 기타위험 - 타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 | <주15> | <주15> |
| 3. 기타위험 - 파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 | <주16> | <주16> |
| 3. 기타위험 - 처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 | <주17> | <주17> |
| 3. 기타위험 - 커. 공모자금의 사용내역 관련 위험 | <주18> | <주18> |
| Ⅵ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) | ||
| 3. 기업실사 결과 및 평가내용 - 바. 경영투명성 및 안정성 | <주19> | <주19> |
| 4. 종합평가결과 - 가. 평가결과 | <주20> | <주20> |
| 4. 종합평가결과 - 다. 희망공모가액 산출 | <주21> | <주21> |
| Ⅴ. 자금의 사용목적 | ||
| 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 | <주22> | <주22> |
| 2. 자금의 사용목적 | <주23> | <주23> |
| 제2부 발행인에 관한 사항 | ||
| Ⅰ. 회사의 개요 | ||
| 2. 회사의 연혁 - 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 | <주24> | <주24> |
| 5. 정관에 관한 사항 - 가. 정관 변경 이력 | <주25> | <주25> |
| Ⅲ. 재무에 관한 사항 | ||
| 6. 배당에 관한 사항 - 가. 배당에 관한 사항 | <주26> | <주26> |
| Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 | ||
| 1. 이사회에 관한 사항 | <주26> | <주26> |
| 2. 감사제도에 관한 사항 | <주27> | <주27> |
| 3. 주주총회 등에 관한 사항 | <주28> | <주28> |
| Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 | ||
| 1. 임원 및 직원 등의 현황 | <주29> | <주29> |
| 2. 임원의 보수 등 | <주30> | <주30> |
<주1> 정정 전 1. 공모개요
(단위: 주, 원)
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 14,476,000 | 500 | 36,200 | 524,031,200,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표주관회사 | 미래에셋증권 | 보통주 | 9,829,204 | 355,817,184,800 | 2,846,537,478 | 총액인수 |
| 공동주관회사 | NH투자증권 | 보통주 | 4,212,516 | 152,493,079,200 | 1,219,944,634 | 총액인수 |
| 인수회사 | 하이투자증권 | 보통주 | 434,280 | 15,720,936,000 | 125,767,488 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2023.11.08. ~ 2023.11.09. | 2023.11.13. | 2023.11.08. | 2023.11.13. | - |
| (주1) | 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다. |
| (주2) | 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜에코프로머티리얼즈, 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가액인 36,200원~ 44,000원 중 최저가액인 36,200원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가액인 44,000원 기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 636,944,000,000원입니다. |
| (주3) | 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜, 그리고 발행회사인 ㈜에코프로머티리얼즈가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. |
| (주4) | 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. |
| (주5) | 청약일- 우리사주조합 청약일: 2023년 11월 08일(1일간)- 기관투자자 청약일: 2023년 11월 08일~11월 09일(2일간)- 일반청약자 청약일: 2023년 11월 08일~11월 09일(2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2023년 11월 08일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 11월 08일부터 11월 09일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. |
| (주6) | 우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. |
| (주7) | 본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 04월 27일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 09월 22일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장 상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. |
| (주8) | 인수대가는 총 공모금액의 0.80%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사, 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.30%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. |
| (주9) | 금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. |
<주1> 정정 후 1. 공모개요
(단위: 주, 원)
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 11,580,800 | 500 | 36,200 | 419,224,960,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표주관회사 | 미래에셋증권 | 보통주 | 7,863,363 | 284,653,740,600 | 2,277,229,925 | 총액인수 |
| 공동주관회사 | NH투자증권 | 보통주 | 3,370,013 | 121,994,470,600 | 975,955,765 | 총액인수 |
| 인수회사 | 하이투자증권 | 보통주 | 347,424 | 12,576,748,800 | 100,613,990 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2023.11.08. ~ 2023.11.09. | 2023.11.13. | 2023.11.08. | 2023.11.13. | - |
| (주1) | 모집(매출) 확정가액(이하 " 공모확정가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다. |
| (주2) | 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜에코프로머티리얼즈, 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 제시하는 공모확정가액인 36,200원 기준입니다. |
| (주3) | 모집(매출)가액의 확정은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜, 그리고 발행회사인 ㈜에코프로머티리얼즈가 협의하여 1주당 36,200원으로 최종결정하였습니다. |
| (주4) | 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. |
| (주5) | 청약일- 우리사주조합 청약일: 2023년 11월 08일(1일간)- 기관투자자 청약일: 2023년 11월 08일~11월 09일(2일간)- 일반청약자 청약일: 2023년 11월 08일~11월 09일(2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2023년 11월 08일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 11월 08일부터 11월 09일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. |
| (주6) | 우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. |
| (주7) | 본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 04월 27일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 09월 22일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장 상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. |
| (주8) | 인수대가는 총 공모금액의 0.80%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사, 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 결정한 공모확정가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.30%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. |
| (주9) | 금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. |
<주2> 정정 전 2. 공모방법
금번 ㈜에코프로머티리얼즈의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 14,476,000주(100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역【공모방법: 일반공모】
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 11,580,800주 | 80.0% | 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 |
| 우리사주조합 | 2,895,200주 | 20.0% | 우선배정 |
| 합계 | 14,476,000주 | 100.0% | - |
| (주1) | 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. |
| (주2) | 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은 3,619,000주~4,342,800주까지 변동할 수 있습니다. |
| (주3) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. |
【일반공모주식 배정내역】
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 주당 공모가액 | 일반공모총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 우리사주조합 | 2,895,200주 | 20.0% | 36,200원(주6) | 104,806,240,000원 | - |
| 일반청약자 | 3,619,000주~ 4,342,800주 | 25.0%~ 30.0% | 131,007,800,000원~ 157,209,360,000원 | - | |
| 기관투자자 | 7,961,800주~ 10,857,000주 | 55.0%~ 75.0% | 288,217,160,000원~ 393,023,400,000원 | 고위험고수익투자신탁 배정물량 포함 | |
| 합계 | 14,476,000주 | 100.0% | 524,031,200,000원 | - |
| (주1) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. |
| (주2) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. |
| (주3) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 근거하여 (주1)~(주2)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. |
| (주4) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. |
| (주5) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 3,619,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 723,800주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. |
| (주6) | 주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모희망가액인 36,200원 ~ 44,000원 중 최저가액인 36,200원 기준입니다. |
나. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법【모집방법: 일반공모】
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 11,580,800주 | 80.0% | 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 |
| 우리사주조합 | 2,895,200주 | 20.0% | 우선배정 |
| 합계 | 14,476,000주 | 100.0% | - |
【참조】모집세부내역
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 주당 공모가액 | 공모총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 우리사주조합 | 2,895,200주 | 20.0% | 36,200원 | 104,806,240,000원 | 우선배정 |
| 일반청약자 | 3,619,000주~ 4,342,800주 | 25.0%~ 30.0% | 131,007,800,000원~ 157,209,360,000원 | - | |
| 기관투자자 | 7,961,800주~ 10,857,000주 | 55.0%~ 75.0% | 288,217,160,000원~ 393,023,400,000원 | 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 | |
| 합계 | 14,476,000주 | 100.0% | 524,031,200,000원 | - |
(주1)
모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.
(단위: 주, 원)
| 구분 | 배정주식수 | 배정비율 | 주당모집가액 | 배정금액 | 배정대상 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표주관회사 | 미래에셋증권 | 9,829,204주 | 67.9% | 36,200원 | 355,817,184,800원 | 일반청약자, 우리사주조합,기관투자자(고위험고수익투자신탁포함) |
| 공동주관회사 | 엔에이치투자증권 | 4,212,516주 | 29.1% | 152,493,079,200원 | ||
| 인수회사 | 하이투자증권 | 434,280주 | 3.0% | 15,720,936,000원 | ||
| 합계 | 14,476,000주 | 100.0% | 524,031,200,000원 |
(주2)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권, 공동주관회사인 엔에이치투자증권 및 인수회사인 하이투자증권을 통하여 청약이 실시됩니다.
(단위: 주, 원)
| 구분 | 일반청약대상모집주식수 | 주당 모집가액 | 일반청약대상 모집총액 | |
|---|---|---|---|---|
| 대표주관회사 | 미래에셋증권 | 2,457,301주~ 2,948,761주 | 36,200원 | 88,954,296,200원~ 106,745,148,200원 |
| 공동주관회사 | 엔에이치투자증권 | 1,053,129주~ 1,263,755주 | 38,123,269,800원~ 45,747,931,000원 | |
| 인수회사 | 하이투자증권 | 108,570주~ 130,284주 | 3,930,234,000원~ 4,716,280,800원 | |
| 합계 | 3,619,000주~ 4,342,800주 | 131,007,800,000원~ 157,209,360,000원 |
(주3)금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사 및 공동주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.(주4)금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 2,895,200주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.(주5)※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(주6)※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.(주7)※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것(주8)
※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것
※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.
① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것
② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
(주9)배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 3,619,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 723,800주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 고위험고수익투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(주10)주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 36,200원 ~ 44,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사 및 공동주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.(주11)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.(주12)금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.
다. 매출의 방법 등금번 당사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항 없습니다.
<주2> 정정 후 2. 공모방법
금번 ㈜에코프로머티리얼즈의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 11,580,800주(100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역【공모방법: 일반공모】
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 9,264,640주 | 80.0% | 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 |
| 우리사주조합 | 2,316,160주 | 20.0% | 우선배정 |
| 합계 | 11,580,800주 | 100.0% | - |
| (주1) | 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. |
| (주2) | 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은 2,895,200주~3,474,240주까지 변동할 수 있습니다. |
| (주3) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. |
【일반공모주식 배정내역】
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 주당 공모가액 | 일반공모총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 우리사주조합 | 2,316,160주 | 20.0% | 36,200원(주6) | 83,844,992,000원 | - |
| 일반청약자 | 2,895,200주~ 3,474,240주 | 25.0%~ 30.0% | 104,806,240,000원~ 125,767,488,000원 | - | |
| 기관투자자 | 6,369,440주~ 8,685,600주 | 55.0%~ 75.0% | 230,573,728,000원~ 314,418,720,000원 | 고위험고수익투자신탁 배정물량 포함 | |
| 합계 | 11,580,800주 | 100.0% | 419,224,960,000원 | - |
| (주1) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. |
| (주2) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. |
| (주3) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 근거하여 (주1)~(주2)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. |
| (주4) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. |
| (주5) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 2,895,200주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 579,040주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. |
| (주6) | 주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모확정금액인 36,200원 기준입니다. |
나. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법【모집방법: 일반공모】
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 9,264,640주 | 80.0% | 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 |
| 우리사주조합 | 2,316,160주 | 20.0% | 우선배정 |
| 합계 | 11,580,800주 | 100.0% | - |
【참조】모집세부내역
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 주당 공모가액 | 공모총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 우리사주조합 | 2,316,160주 | 20.0% | 36,200원 | 83,844,992,000원 | 우선배정 |
| 일반청약자 | 2,895,200주~ 3,474,240주 | 25.0%~ 30.0% | 104,806,240,000원~ 125,767,488,000원 | - | |
| 기관투자자 | 6,369,440주~ 8,685,600주 | 55.0%~ 75.0% | 230,573,728,000원~ 314,418,720,000원 | 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 | |
| 합계 | 11,580,800주 | 100.0% | 419,224,960,000원 | - |
(주1)
모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.
(단위: 주, 원)
| 구분 | 배정주식수 | 배정비율 | 주당모집가액 | 배정금액 | 배정대상 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표주관회사 | 미래에셋증권 | 7,863,363주 | 67.9% | 36,200원 | 284,653,740,600원 | 일반청약자, 우리사주조합,기관투자자(고위험고수익투자신탁포함) |
| 공동주관회사 | 엔에이치투자증권 | 3,370,013주 | 29.1% | 121,994,470,600원 | ||
| 인수회사 | 하이투자증권 | 347,424주 | 3.0% | 12,576,748,800원 | ||
| 합계 | 11,580,800주 | 100.0% | 419,224,960,000원 |
(주2)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권, 공동주관회사인 엔에이치투자증권 및 인수회사인 하이투자증권을 통하여 청약이 실시됩니다.
(단위: 주, 원)
| 구분 | 일반청약대상모집주식수 | 주당 모집가액 | 일반청약대상 모집총액 | |
|---|---|---|---|---|
| 대표주관회사 | 미래에셋증권 | 1,965,841주~ 2,359,009주 | 36,200원 | 71,163,444,200원~ 85,396,125,800원 |
| 공동주관회사 | 엔에이치투자증권 | 842,503주~ 1,011,004주 | 30,498,608,600원~ 36,598,344,800원 | |
| 인수회사 | 하이투자증권 | 86,856주~ 104,227주 | 3,144,187,200원~ 3,773,017,400원 | |
| 합계 | 2,895,200주~ 3,474,240주 | 104,806,240,000원~ 125,767,488,000원 |
(주3)금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사 및 공동주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.(주4)금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 2,316,160주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.(주5)※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(주6)※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.(주7)※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것(주8)
※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것
※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.
① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것
② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
(주9)배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 2,895,200주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 579,040주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 고위험고수익투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(주10)주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모확정가액 36,200원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사 및 공동주관회사가 수요예측을 실시하여 결정하였습니다.(주11)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.(주12)금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.
다. 매출의 방법 등금번 당사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항 없습니다.
<주3> 정정 전 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사 및 공동주관회사는 ㈜에코프로머티리얼즈의 유가증권시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 주당 희망공모가액 | 36,200원 ~ 44,000원 |
| 확정공모가액결정방법 | 수요예측결과와 시장상황을 고려하여 발행회사, 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
| (주1) | 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜에코프로머티리얼즈의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. |
| (주2) | 금번 ㈜에코프로머티리얼즈의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. |
| (주3) | 희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』 부분을 참고하시기 바랍니다. |
<주3> 정정 후 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사 및 공동주관회사는 ㈜에코프로머티리얼즈의 유가증권시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 주당 확정공모가액 | 36,200원 |
| 확정공모가액결정방법 | 수요예측결과와 시장상황을 고려하여 발행회사, 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. |
| (주1) | 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜에코프로머티리얼즈의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. |
| (주2) | 금번 ㈜에코프로머티리얼즈의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 1주당 36,200원으로 결정하였습니다. |
| (주3) | 확정공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』 부분을 참고하시기 바랍니다. |
<주4> 정정 전신규 작성 <주4> 정정 후 (13) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역
| 구분 | 국내기관투자자 | 해외기관투자자 | 총합계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운용사(집합) | 투자매매,중개업자 | 연기금,운용사(고유),은행, 보험 | 기타 | 거래실적 유(주1) | 거래실적 무 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 건수 | 528 | 16 | 152 | 332 | 50 | 63 | 1,141 |
| 수량 | 35,881,000 | 1,454,000 | 28,040,000 | 32,526,000 | 6,810,000 | 4,547,000 | 109,258,000 |
| 경쟁률 | 5.6 | 0.2 | 4.4 | 5.1 | 1.1 | 0.7 | 17.2 |
| (주1) | 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 |
| (주2) | 수요예측 참여 건수 및 수량은 수요예측 이전 기관투자자 잠재 배정물량인 55%~75%의 상단인 75%(10,857,000주) 기준으로 주문을 받은 결과이며, 경쟁률은 수요예측 이후 하단 55%(6,369,440주) 기준으로 산출한 결과입니다. |
(나) 수요예측 신청가격 분포
| 구분 | 국내기관투자자 | 해외기관투자자 | 합계 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운용사(집합) | 투자매매, 중개업자 | 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 | 기타 | 거래실적 유 | 거래실적 무 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 밴드 상단 초과 | 11 | 1,531,000 | 0 | 0 | 5 | 16,357,000 | 14 | 11,671,000 | 1 | 6,000 | 21 | 4,359,000 | 52 | 33,924,000 |
| 밴드 상위 75% 초과~100% 이하 | 15 | 2,459,000 | 1 | 17,000 | 9 | 3,758,000 | 12 | 7,624,000 | 1 | 1,543,000 | 0 | 0 | 38 | 15,401,000 |
| 밴드 상위 50% 초과~75% 이하 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 밴드 상위 25% 초과~50% 이하 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 490,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 490,000 |
| 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 밴드 중간값 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상 | 1 | 1,000 | 0 | 0 | 1 | 1,000 | 1 | 8,000 | 1 | 4,000 | 0 | 0 | 4 | 14,000 |
| 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 2,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 2,000 |
| 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 | 71 | 8,932,000 | 2 | 12,000 | 16 | 6,639,000 | 34 | 2,719,000 | 14 | 1,855,000 | 1 | 1,000 | 138 | 20,158,000 |
| 밴드하단미만 | 402 | 13,350,000 | 13 | 1,425,000 | 115 | 1,263,000 | 267 | 2,051,000 | 33 | 3,402,000 | 41 | 187,000 | 871 | 21,678,000 |
| 미제시 | 28 | 9,608,000 | 0 | 0 | 5 | 20,000 | 3 | 7,963,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 17,591,000 |
| 총합계 | 528 | 35,881,000 | 16 | 1,454,000 | 152 | 28,040,000 | 332 | 32,526,000 | 50 | 6,810,000 | 63 | 4,547,000 | 1,141 | 109,258,000 |
| (주1) | 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자를 의미합니다. |
| (주2) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다 |
과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.
| 구분 | 참여건수 기준 | 신청수량 기준 | ||
|---|---|---|---|---|
| 참여건수(건) | 비율 | 참여수량(주) | 비율 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 44,000원 초과 | 52 | 4.6% | 33,924,000 | 31.0% |
| 44,000원 | 38 | 3.3% | 15,401,000 | 14.1% |
| 36,200원 초과 44,000원 미만 | 14 | 1.2% | 592,000 | 0.5% |
| 36,200원 | 130 | 11.4% | 20,072,000 | 18.4% |
| 36,200원 미만 | 871 | 76.3% | 21,678,000 | 19.8% |
| 가격 미제시 | 36 | 3.2% | 17,591,000 | 16.1% |
| 합계 | 1,141 | 100.0% | 109,258,000 | 100.0% |
(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청 수량
| 구분 | 국내기관투자자 | 해외기관투자자 | 합계 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운용사(집합) | 투자매매, 중개업자 | 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 | 기타 | 거래실적 유 | 거래실적 무 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 6개월 확약 | 1 | 159,000 | 0 | 0 | 1 | 73,000 | 2 | 262,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 494,000 |
| 3개월 확약 | 21 | 416,000 | 0 | 0 | 1 | 2,000 | 1 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 23 | 428,000 |
| 1개월 확약 | 6 | 2,013,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 2,000 | 1 | 4,000 | 0 | 0 | 9 | 2,019,000 |
| 15일 확약 | 5 | 676,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 676,000 |
| 미확약 | 495 | 32,617,000 | 16 | 1,454,000 | 150 | 27,965,000 | 327 | 32,252,000 | 49 | 6,806,000 | 63 | 4,547,000 | 1,100 | 105,641,000 |
| 총합계 | 528 | 35,881,000 | 16 | 1,454,000 | 152 | 28,040,000 | 332 | 32,526,000 | 50 | 6,810,000 | 63 | 4,547,000 | 1,141 | 109,258,000 |
(라) 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜에코프로머티리얼즈와 대표주관회사, 공동주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 36,200원으로 결정하였습니다.
<주5> 정정 전
가. 모집 또는 매출 조건
| 항목 | 내용 | ||
|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 보통주 14,476,000주 | ||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 36,200원 | |
| 확정가액 | (주2) | ||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 524,031,200,000원 | |
| 확정가액 | 주2) | ||
| 청약단위 | 주3) | ||
| 청약기일 | 우리사주조합 | 개시일 | 2023년 11월 08일 |
| 종료일 | 2023년 11월 08일 | ||
| 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) | 개시일 | 2023년 11월 08일 | |
| 종료일 | 2023년 11월 09일 | ||
| 일반투자자 | 개시일 | 2023년 11월 08일 | |
| 종료일 | 2023년 11월 09일 | ||
| 청약증거금 | 우리사주조합 | 100% | |
| 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) | - | ||
| 일반투자자 | 50% | ||
| 납입기일 | 2023년 11월 13일 |
| (주1) | 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. |
| ※미래에셋증권㈜ 청약일: 2023년 11월 08일 ~ 09일 (10:00 ~ 16:00)※엔에이치투자증권㈜ 청약일: 2023년 11월 08일 ~ 09일 (10:00 ~ 16:00)※하이투자증권㈜ 청약일: 2023년 11월 08일 ~ 09일 (10:00 ~ 16:00) | |
| (주2) | 주당 공모가액은 청약일 전 대표주관회사 및 공동주관회사가 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜에코프로머티리얼즈와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. |
| (주3) | 청약단위 |
| ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. | |
| ② 일반청약자는 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. | |
| (주4) | 청약증거금 |
| ① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. | |
| ② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. | |
| ③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. | |
| ④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 11월 13일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2023년 11월 13일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. | |
| ⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 11월 13일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 그 납입방식을 달리 정한 경우를 제외하고는 당해 청약을 접수한 대표주관회사 및 공동주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. | |
| (주5) | 청약취급처 |
| 1) 우리사주조합: 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점 | |
| 2) 기관투자자: 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜ 본ㆍ지점 | |
| 3) 일반청약자: 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜ 본ㆍ지점 | |
| 4) 일반투자자(청약자)는 인수단 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. | |
| (주6) | 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. |
<주5> 정정 후
가. 모집 또는 매출 조건
| 항목 | 내용 | ||
|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 보통주 11,580,000주 | ||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 36,200원 | |
| 확정가액 | (주2) | ||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 419,224,960,000원 | |
| 확정가액 | 주2) | ||
| 청약단위 | 주3) | ||
| 청약기일 | 우리사주조합 | 개시일 | 2023년 11월 08일 |
| 종료일 | 2023년 11월 08일 | ||
| 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) | 개시일 | 2023년 11월 08일 | |
| 종료일 | 2023년 11월 09일 | ||
| 일반투자자 | 개시일 | 2023년 11월 08일 | |
| 종료일 | 2023년 11월 09일 | ||
| 청약증거금 | 우리사주조합 | 100% | |
| 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) | - | ||
| 일반투자자 | 50% | ||
| 납입기일 | 2023년 11월 13일 |
| (주1) | 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. |
| ※미래에셋증권㈜ 청약일: 2023년 11월 08일 ~ 09일 (10:00 ~ 16:00)※엔에이치투자증권㈜ 청약일: 2023년 11월 08일 ~ 09일 (10:00 ~ 16:00)※하이투자증권㈜ 청약일: 2023년 11월 08일 ~ 09일 (10:00 ~ 16:00) | |
| (주2) | 주당 공모가액은 청약일 전 대표주관회사 및 공동주관회사가 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜에코프로머티리얼즈와 협의하여 최종 결정하였습니다. |
| (주3) | 청약단위 |
| ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. | |
| ② 일반청약자는 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. | |
| (주4) | 청약증거금 |
| ① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. | |
| ② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. | |
| ③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. | |
| ④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 11월 13일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2023년 11월 13일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. | |
| ⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 11월 13일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 그 납입방식을 달리 정한 경우를 제외하고는 당해 청약을 접수한 대표주관회사 및 공동주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. | |
| (주5) | 청약취급처 |
| 1) 우리사주조합: 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점 | |
| 2) 기관투자자: 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜ 본ㆍ지점 | |
| 3) 일반청약자: 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜ 본ㆍ지점 | |
| 4) 일반투자자(청약자)는 인수단 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. | |
| (주6) | 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. |
<주6> 정정 전
다. 청약에 관한 사항 (1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. (3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜의 본ㆍ지점 (4) 일반청약자의 청약 자격
일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 인수단의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격]
| 구분 | 청약한도 | 배정 비율 |
자격요건 | 증거금율 | 청약수수료 |
|---|---|---|---|---|---|
| 우대 | 200% | 100% | 온라인 매체 청약(HTS, MTS, Web, ARS) | 50% | 0원(단, Bronze 등급 2,000원) |
| 일반 | 100% | 영업점 청약(내점/유선) | 50% | 건당 5,000원 | |
| 제한사항 | 청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능 |
| (주1) | 고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다. |
| (주2) | 서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다. |
| (주3) | 개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다. |
| (주4) | 비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가 |
| (주5) | 온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능 |
| (주6) | 청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함 |
| (주7) | 청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다. |
| (주8) | 청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다. |
| (주9) | 청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다. |
[엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]
【엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격】 구분내용청약자격※ 영업점 창구 개설 계좌- 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객※ 비대면 개설 및 은행연계 개설 계좌- 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능(별도 제한 없음)단, 비대면 미성년자 개설 계좌는 청약개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌로만 청약이 가능합니다.청약한도및 우대기준
엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 35,000주~42,000주(100%)이나 엔에이치투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 52,500주~63,000(150%), 70,000주~84,000주(200%), 87,500주~105,000주(250%), 105,000주~126,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.
| 청약한도 | 자격 요건 | |||
|---|---|---|---|---|
| 온라인 | 오프라인 | 구분 | 설명 | 추가 혜택 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 300% | 직전 월말연금자산 | 1억원 이상 | - | |
| 250% | 직전3개월자산 평잔 | 3억원 이상 | 직전월말연금자산1천만원 이상 보유시+50% 한도 상향 | |
| 200% | 150% | 1억원 이상 | ||
| 150% | 100% | 3천만원 이상 | ||
| 100% | 불가 | 3천만원 미만 |
| (주1) | *자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔 |
| 예) 청약일이 7월 20일 ~ 7월 21일이라고 가정할 때, 4, 5, 6월의 3개월 자산 평잔으로 산정함 | |
| (주2) | *연금자산 기준: 청약일이 속한 달의 직전월 말잔 (IRP+DC+연금저축 합산) |
청약수수료
- QV 이용 고객
| 구분 | 고객등급 | |
|---|---|---|
| 탑클래스/골드 | 로얄/그린/블루 | |
| --- | --- | --- |
| MTS, HTS, SMT, 홈페이지 | 면제 | 건당 2,000원 |
| 고객지원센터(유선), ARS | ||
| 영업점(내점/유선) | 건당 5,000원 |
- 나무(namuh)증권 이용 고객
| 구분 | 나무멤버스 가입여부 | |
|---|---|---|
| 나무멤버스 가입 | 나무멤버스 미가입 | |
| --- | --- | --- |
| MTS, HTS, SMT, 홈페이지 | 면제 | 건당 2,000원 |
| 고객지원센터(유선), ARS | 건당 2,000원 | |
| 영업점(내점/유선) | 건당 5,000원 | 건당 5,000원 |
청약 수수료는 환불일에 환불금에서 후불 징수되며, 미배정 시 청약수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우 청약계좌에서 출금 처리되며, 청약 계좌에 출금가능금액이 부족한 경우 기타대여금이 발생됨에 유의하여 주시기 바랍니다.
청약증거금50% (모든 고객에게 동일 적용)
[하이투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]
구 분
내 용
청약자격
- 청약 초일 전일까지 개설된 청약가능 계좌 보유 고객
우대기준
[우대고객 기준 및 평잔 계산 방법]
1) 우대고객 기준 : 다음의 요건 중 하나라도 해당하는 고객
- 청약월의 직전3개월간 (주식 + 장내채권)거래실적 (매매일 기준) 누적 매매수수료 5만원 이상
- 청약월의 직전3개월간 선물옵션거래실적(매매일 기준) 누적 매매수수료 5만원 이상
- 청약월의 직전3개월간 [주식 + 수익증권(해외펀드 및 신탁상품 포함)] 일평잔 2천만원 이상
- 퇴직연금 가입 고객(2010.11.04.포함)
- 다음의 ㉠과 ㉡ 요건을 모두 갖춘 고객
㉠ 하이CMA계좌로 급여이체를 등록한 만18세 이상 고객으로서 청약월 직전 연속 3개월간 매월 급여이체일(D-1 ~ D+2영업일)에 50만원 이상 이체입금
㉡ 상기 ㉠의 하이CMA급여계좌에서 청약월의 직전월 지급결제(CMS출금이체, 지로, PG) 3건 이상(신청건수가 아닌 실제 출금 기준)
2) 평잔 계산 방법
- 주식평가금액(유가증권시장+코스닥시장) + 예수금(위탁+증권저축+수익증권) + 수익증권 펀드평가금액 (해외펀드 및 신탁상품 포함, 2010.09월부터 MMF 및 수익RP 제외)
- 주식평가 : 종가
- 신용ㆍ대출 주식도 평가대상에 포함되나, 융자(대출)금을 제외한 금액으로 평가
- RP, 채권, CD, CP, K-OTC주식 및 비상장주식은 평가대상에서 제외
- 수익증권 평가금액(2010.09월부터 MMF 제외) : 잔고좌수 × 기준가
- 신탁상품 평가금액(2010.09.07일부터) : 전일신탁재산의 시가평가
- 일수(공휴일, 일요일 포함)
청약방법
1) On-Line 청약: HTS, WTS, ARS, MTS(하이투자증권 스마트폰 App을 이용한 청약)
2) Off-Line 청약: 영업점 내점, 영업점 유선, 고객지원센터 상담원 연결
수 수 료
| 구 분 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 청 약수수료 | 일반고객 | 영업점 방문 또는 영업점 및 고객지원센터 전화청약 | 5,000원 |
| 온라인(HTS, WTS, MTS) 및 ARS 청약 | 2,000원 | ||
| 우대고객 | 영업점 방문 또는 영업점 및 고객지원센터 전화청약 | 2,000원 | |
| 온라인(HTS, WTS, MTS) 및 ARS 청약 | 면제 | ||
| 출 고수수료 | - 공모주 계좌입고 후 1개월 이전에 출고 또는 타사 대체출고- 분할 출고 및 다수의 증권사로 타사 대체하는 경우 건당 부과 | 5,000원 | |
| 기타사항 | - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 | - |
기타사항
1) 청약개시일 포함 이후 계좌개설 시 청약 불가(온ㆍ오프라인 동일)2) 금번 청약은 위 우대고객 기준에 따른 수수료 혜택만 적용됨3) 청약단위 및 배정에 대한 우대고객 적용 없음
배정기준
- 일반청약자 대상 배정물량의 50%이상은 균등방식으로 배정함- 균등배정 후 나머지 물량은 경쟁률에 따른 비례방식으로 배정함
(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 일반투자자는 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜의 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.
【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】
| 구분 | 일반청약자배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금률 |
|---|---|---|---|
| 미래에셋증권㈜ | 2,457,301주~ 2,948,761주 | (주1) | 50% |
| (주1) | 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 244,000주 ~ 294,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 122,000주 ~ 147,000주(100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. |
【미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 1,000주 이하 | 50주 |
| 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 100주 |
| 10,000주 초과 ~ 100,000주 이하 | 500주 |
| 100,000주 초과 | 1,000주 |
【엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】
| 구분 | 일반청약자배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금률 |
|---|---|---|---|
| 엔에이치투자증권㈜ | 1,053,129주~ 1,263,755주 | (주1) | 50% |
| (주1) | 엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 35,000주~42,000주(100%)이나 엔에이치투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 52,500주~63,000(150%), 70,000주~84,000주(200%), 87,500주~105,000주(250%), 105,000주~126,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.청약자격별 최고청약한도는 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한사항 - (4) 일반청약자의 청약자격』을 참조하시기 바랍니다. |
【엔에이치투자증권㈜의 청약주식별 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 | 200주 |
| 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 | 2,000주 |
【하이투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】
| 구분 | 일반청약자배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금률 |
|---|---|---|---|
| 하이투자증권㈜ | 108,570주~ 130,284주 | (주1) | 50% |
| (주1) | 하이투자증권㈜의 일반청약자의 최고청약 한도는 10,000주 ~13,000주이며, 금번 공모시에 하이투자증권㈜의 일반투자자는 청약우대 한도가 적용되지 않으므로 청약일 초일 전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약 한도까지 청약이 가능합니다. |
| (주2) | 하이투자증권㈜의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.청약자격의 기준에 관한 사항은『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한사항 - (4) 일반청약자의 청약자격』을 참고하시기 바랍니다. |
【하이투자증권㈜의 청약주식별 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 20주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 | 200주 |
(후략) <주6> 정정 후 다. 청약에 관한 사항 (1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. (3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜의 본ㆍ지점 (4) 일반청약자의 청약 자격
일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 인수단의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격]
| 구분 | 청약한도 | 배정 비율 |
자격요건 | 증거금율 | 청약수수료 |
|---|---|---|---|---|---|
| 우대 | 200% | 100% | 온라인 매체 청약(HTS, MTS, Web, ARS) | 50% | 0원(단, Bronze 등급 2,000원) |
| 일반 | 100% | 영업점 청약(내점/유선) | 50% | 건당 5,000원 | |
| 제한사항 | 청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능 |
| (주1) | 고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다. |
| (주2) | 서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다. |
| (주3) | 개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다. |
| (주4) | 비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가 |
| (주5) | 온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능 |
| (주6) | 청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함 |
| (주7) | 청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다. |
| (주8) | 청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다. |
| (주9) | 청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다. |
[엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]
【엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격】 구분내용청약자격※ 영업점 창구 개설 계좌- 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객※ 비대면 개설 및 은행연계 개설 계좌- 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능(별도 제한 없음)단, 비대면 미성년자 개설 계좌는 청약개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌로만 청약이 가능합니다.청약한도및 우대기준
엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 28,000주~33,000주(100%)이나 엔에이치투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 42,000주~49,500(150%), 56,000주~66,000주(200%), 70,000주~82,500주(250%), 84,000주~99,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.
| 청약한도 | 자격 요건 | |||
|---|---|---|---|---|
| 온라인 | 오프라인 | 구분 | 설명 | 추가 혜택 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 300% | 직전 월말연금자산 | 1억원 이상 | - | |
| 250% | 직전3개월자산 평잔 | 3억원 이상 | 직전월말연금자산1천만원 이상 보유시+50% 한도 상향 | |
| 200% | 150% | 1억원 이상 | ||
| 150% | 100% | 3천만원 이상 | ||
| 100% | 불가 | 3천만원 미만 |
| (주1) | *자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔 |
| 예) 청약일이 7월 20일 ~ 7월 21일이라고 가정할 때, 4, 5, 6월의 3개월 자산 평잔으로 산정함 | |
| (주2) | *연금자산 기준: 청약일이 속한 달의 직전월 말잔 (IRP+DC+연금저축 합산) |
청약수수료
- QV 이용 고객
| 구분 | 고객등급 | |
|---|---|---|
| 탑클래스/골드 | 로얄/그린/블루 | |
| --- | --- | --- |
| MTS, HTS, SMT, 홈페이지 | 면제 | 건당 2,000원 |
| 고객지원센터(유선), ARS | ||
| 영업점(내점/유선) | 건당 5,000원 |
- 나무(namuh)증권 이용 고객
| 구분 | 나무멤버스 가입여부 | |
|---|---|---|
| 나무멤버스 가입 | 나무멤버스 미가입 | |
| --- | --- | --- |
| MTS, HTS, SMT, 홈페이지 | 면제 | 건당 2,000원 |
| 고객지원센터(유선), ARS | 건당 2,000원 | |
| 영업점(내점/유선) | 건당 5,000원 | 건당 5,000원 |
청약 수수료는 환불일에 환불금에서 후불 징수되며, 미배정 시 청약수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우 청약계좌에서 출금 처리되며, 청약 계좌에 출금가능금액이 부족한 경우 기타대여금이 발생됨에 유의하여 주시기 바랍니다.
청약증거금50% (모든 고객에게 동일 적용)
[하이투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]
구 분
내 용
청약자격
- 청약 초일 전일까지 개설된 청약가능 계좌 보유 고객
우대기준
[우대고객 기준 및 평잔 계산 방법]
1) 우대고객 기준 : 다음의 요건 중 하나라도 해당하는 고객
- 청약월의 직전3개월간 (주식 + 장내채권)거래실적 (매매일 기준) 누적 매매수수료 5만원 이상
- 청약월의 직전3개월간 선물옵션거래실적(매매일 기준) 누적 매매수수료 5만원 이상
- 청약월의 직전3개월간 [주식 + 수익증권(해외펀드 및 신탁상품 포함)] 일평잔 2천만원 이상
- 퇴직연금 가입 고객(2010.11.04.포함)
- 다음의 ㉠과 ㉡ 요건을 모두 갖춘 고객
㉠ 하이CMA계좌로 급여이체를 등록한 만18세 이상 고객으로서 청약월 직전 연속 3개월간 매월 급여이체일(D-1 ~ D+2영업일)에 50만원 이상 이체입금
㉡ 상기 ㉠의 하이CMA급여계좌에서 청약월의 직전월 지급결제(CMS출금이체, 지로, PG) 3건 이상(신청건수가 아닌 실제 출금 기준)
2) 평잔 계산 방법
- 주식평가금액(유가증권시장+코스닥시장) + 예수금(위탁+증권저축+수익증권) + 수익증권 펀드평가금액 (해외펀드 및 신탁상품 포함, 2010.09월부터 MMF 및 수익RP 제외)
- 주식평가 : 종가
- 신용ㆍ대출 주식도 평가대상에 포함되나, 융자(대출)금을 제외한 금액으로 평가
- RP, 채권, CD, CP, K-OTC주식 및 비상장주식은 평가대상에서 제외
- 수익증권 평가금액(2010.09월부터 MMF 제외) : 잔고좌수 × 기준가
- 신탁상품 평가금액(2010.09.07일부터) : 전일신탁재산의 시가평가
- 일수(공휴일, 일요일 포함)
청약방법
1) On-Line 청약: HTS, WTS, ARS, MTS(하이투자증권 스마트폰 App을 이용한 청약)
2) Off-Line 청약: 영업점 내점, 영업점 유선, 고객지원센터 상담원 연결
수 수 료
| 구 분 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 청 약수수료 | 일반고객 | 영업점 방문 또는 영업점 및 고객지원센터 전화청약 | 5,000원 |
| 온라인(HTS, WTS, MTS) 및 ARS 청약 | 2,000원 | ||
| 우대고객 | 영업점 방문 또는 영업점 및 고객지원센터 전화청약 | 2,000원 | |
| 온라인(HTS, WTS, MTS) 및 ARS 청약 | 면제 | ||
| 출 고수수료 | - 공모주 계좌입고 후 1개월 이전에 출고 또는 타사 대체출고- 분할 출고 및 다수의 증권사로 타사 대체하는 경우 건당 부과 | 5,000원 | |
| 기타사항 | - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 | - |
기타사항
1) 청약개시일 포함 이후 계좌개설 시 청약 불가(온ㆍ오프라인 동일)2) 금번 청약은 위 우대고객 기준에 따른 수수료 혜택만 적용됨3) 청약단위 및 배정에 대한 우대고객 적용 없음
배정기준
- 일반청약자 대상 배정물량의 50%이상은 균등방식으로 배정함- 균등배정 후 나머지 물량은 경쟁률에 따른 비례방식으로 배정함
(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 일반투자자는 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜의 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 미래에셋증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 하이투자증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.
【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】
| 구분 | 일반청약자배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금률 |
|---|---|---|---|
| 미래에셋증권㈜ | 1,965,841주~ 2,359,009주 | (주1) | 50% |
| (주1) | 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 196,000주 ~ 235,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 98,000주 ~ 117,500주(100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. |
【미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 1,000주 이하 | 50주 |
| 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 100주 |
| 10,000주 초과 ~ 100,000주 이하 | 500주 |
| 100,000주 초과 | 1,000주 |
【엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】
| 구분 | 일반청약자배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금률 |
|---|---|---|---|
| 엔에이치투자증권㈜ | 842,503주 ~ 1,011,004주 | (주1) | 50% |
| (주1) | 엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.엔에이치투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 28,000주~33,000주(100%)이나 엔에이치투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 42,000주~49,500(150%), 56,000주~66,000주(200%), 70,000주~82,500주(250%), 84,000주~99,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.청약자격별 최고청약한도는 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한사항 - (4) 일반청약자의 청약자격』을 참조하시기 바랍니다. |
【엔에이치투자증권㈜의 청약주식별 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 | 200주 |
| 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 | 2,000주 |
【하이투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】
| 구분 | 일반청약자배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금률 |
|---|---|---|---|
| 하이투자증권㈜ | 86,856주~ 104,227주 | (주1) | 50% |
| (주1) | 하이투자증권㈜의 일반청약자의 최고청약 한도는 8,600주 ~10,400주이며, 금번 공모시에 하이투자증권㈜의 일반투자자는 청약우대 한도가 적용되지 않으므로 청약일 초일 전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약 한도까지 청약이 가능합니다. |
| (주2) | 하이투자증권㈜의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.청약자격의 기준에 관한 사항은『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한사항 - (4) 일반청약자의 청약자격』을 참고하시기 바랍니다. |
【하이투자증권㈜의 청약주식별 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 20주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 | 200주 |
(후략) <주7> 정정 전 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합: 총 공모주식의 20.0% (2,895,200주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함): 총 공모주식의 55.0% ~ 75.0% (7,961,800주 ~ 10,857,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자: 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (3,619,000주 ~ 4,342,800주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 3,619,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 723,800주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사 및 공동주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사 미래에셋증권㈜, 공동주관회사 엔에이치투자증권㈜, 인수회사 하이투자증권㈜과 발행회사인 ㈜에코프로머티리얼즈와 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 3,619,000주 이상 4,342,800주 이하를 배정할 예정으로서, 균등방식 최소배정 예정물량은 1,809,500주에서 2,171,400주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.(후략) <주7> 정정 후 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합: 총 공모주식의 20.0% ( 2,316,160주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함): 총 공모주식의 55.0% ~ 75.0% ( 6,369,440주 ~ 8,685,600주)를 배정합니다.③ 일반청약자: 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% ( 2,895,200주 ~ 3,474,240주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 2,895,200주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 579,040주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사 및 공동주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사 미래에셋증권㈜, 공동주관회사 엔에이치투자증권㈜, 인수회사 하이투자증권㈜과 발행회사인 ㈜에코프로머티리얼즈와 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 2,895,200주 이상 3,474,240주 이하를 배정할 예정으로서, 균등방식 최소배정 예정물량은 1,447,600주에서 1,737,120주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.(후략) <주8> 정정 전 가. 인수방법에 관한 사항【인수방법: 총액인수】
(단위: 주, 원)
| 인수인 | 인수주식의 종류 및수량(인수비율) | 인수금액(주1) | 인수조건 | |
|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 주소 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 미래에셋증권 주식회사 | 서울시 중구 을지로5길 26(수하동, 미래에셋센터원) | 보통주9,829,204주(67.9%) | 355,817,184,800원 | 총액인수 |
| 엔에이치투자증권 주식회사 | 서울시 영등포구 여의대로 108(여의도동, 파크원) | 보통주4,212,516주(29.1%) | 152,493,079,200원 | 총액인수 |
| 하이투자증권 주식회사 | 서울특별시 영등포구 여의대로 66(여의도동, 하이투자증권빌딩) | 보통주434,280주(3.0%) | 15,720,936,000원 | 총액인수 |
| (주1) | 인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(36,200원 ~ 44,000원)의 밴드 최저가액인 36,200원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. |
| (주2) | 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. |
<주8> 정정 후 가. 인수방법에 관한 사항【인수방법: 총액인수】
(단위: 주, 원)
| 인수인 | 인수주식의 종류 및수량(인수비율) | 인수금액(주1) | 인수조건 | |
|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 주소 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 미래에셋증권 주식회사 | 서울시 중구 을지로5길 26(수하동, 미래에셋센터원) | 보통주 7,863,363주(67.9%) | 284,653,740,600원 | 총액인수 |
| 엔에이치투자증권 주식회사 | 서울시 영등포구 여의대로 108(여의도동, 파크원) | 보통주 3,370,013주(29.1%) | 121,994,470,600원 | 총액인수 |
| 하이투자증권 주식회사 | 서울특별시 영등포구 여의대로 66(여의도동, 하이투자증권빌딩) | 보통주 347,424주(3.0%) | 12,576,748,800원 | 총액인수 |
| (주1) | 인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 36,200원 기준입니다. |
| (주2) | 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. |
<주9> 정정 전 나. 인수대가에 관한 사항
(단위: 원)
| 구 분 | 인수인 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료 | 미래에셋증권㈜ | 2,846,537,478원 | (주1) |
| 엔에이치투자증권㈜ | 1,219,944,634원 | ||
| 하이투자증권㈜ | 125,767,488원 |
| (주1) | 인수대가는 총 공모금액의 0.80%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사, 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 36,200원 ~ 44,000원 중 최저가액인 36,200원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. |
<주9> 정정 후 나. 인수대가에 관한 사항
(단위: 원)
| 구 분 | 인수인 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료 | 미래에셋증권㈜ | 2,277,229,925원 | (주1) |
| 엔에이치투자증권㈜ | 975,955,765원 | ||
| 하이투자증권㈜ | 100,613,990원 |
| (주1) | 인수대가는 총 공모금액의 0.80%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사, 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 36,200원 기준입니다. |
<주10> 정정 전 5. 배당에 관한 사항
제8조의2 (이익배당에 관한 우선주식)
① 본 회사는 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.
② 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는, 발행 시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.
③ 이익배당에 관한 우선주식의 발행 시 이사회의 결의에 따라 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
④ 이익배당에 관한 우선주식 발행에 있어 본 조에서 정하지 아니한 사항은 발행 시 이사회의 결의로 이를 정한다.
제11조 (동등배당)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
<주10> 정정 후 5. 배당에 관한 사항
제8조의2 (이익배당에 관한 우선주식)
① 본 회사는 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.
② 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는, 발행 시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.
③ 이익배당에 관한 우선주식의 발행 시 이사회의 결의에 따라 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
④ 이익배당에 관한 우선주식 발행에 있어 본 조에서 정하지 아니한 사항은 발행 시 이사회의 결의로 이를 정한다.
제11조 (동등배당)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제42조 (배당금의 지급)
① 이 회사는 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.② 배당금은 그러한 배당금 승인을 한 정기주주총회에서 달리 결정되지 않는 한 정기주주총회의 승인일로부터 1개월 이내에 지급되어야 한다.③ 배당금에 대한 지급요구는 그러한 배당금 지급을 결정한 주주총회의 결의일로부터 5년 내에 행사하지 않으면 소멸된다.④ 본 회사는 이익의 배당을 주식으로 할 수 있다.
<주11> 정정 전
라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 EV/EBITDA를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 EV/EBITDA 평가방식의 한계가 있습니다.
(중략)
비교회사의 적용 EV/EBITDA 거래배수를 통해 산출한 당사의 적정 시가총액은 아래와 같습니다.
[적정 시가총액 산출내역]
| 구분 | 항목 | 산식 | 단위 | 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 반기 연환산 기준 | 영업이익 | (A) | 백만원 | 31,029 |
| 감가상각비 | (B) | 백만원 | 27,014 | |
| EBITDA | (C) = (A) + (B) | 백만원 | 58,042 | |
| EV/EBITDA 거래배수 | (D) | 배 | 67.5 | |
| 기업가치(EV) | (E) = (C) × (D) | 백만원 | 3,916,497 | |
| 2023년 반기 LTM 기준 | 영업이익 | (E) | 백만원 | 18,914 |
| 감가상각비 | (F) | 백만원 | 25,507 | |
| EBITDA | (G) = (E) + (F) | 백만원 | 44,421 | |
| EV/EBITDA 거래배수 | (H) | 배 | 63.5 | |
| 기업가치(EV) | (I) = (G) × (H) | 백만원 | 2,821,512 | |
| 기업가치(EV) | (J) = ((E) + (I)) ÷ 2 | 백만원 | 3,369,005 | |
| 이자지급성부채 | (K) | 백만원 | 358,700 | |
| 현금및현금성자산 | (L) | 백만원 | 9,932 | |
| 순차입금 | (M) = (K) - (L) | 백만원 | 348,768 | |
| 비지배지분 | (N) | 백만원 | 0 | |
| 신주모집유입자금 | (O) | 백만원 | 524,031 | |
| 적정 시가총액 | (P) = (J) - (M) - (N) +(O) | 백만원 | 3,544,268 |
| (주1) | 이자지급성부채, 현금및현금성자산, 비지배지분은 2023년 반기말 기준입니다. |
| (주2) | 2023년 반기 연환산 기준의 영업이익(A) 및 감가상각비(B)는 2023년 반기 연환산 기준입니다. 즉, 2023년 상반기 영업이익 및 감가상각비를 각각 연환산(×2)한 수치를 의미합니다. |
| (주3) | 2023년 반기 LTM 기준의 영업이익(E) 및 감가상각비(F)는 2023년 반기 LTM 기준입니다. 즉, 2022년 3분기부터 2023년 반기까지의 영업이익 및 감가상각비를 의미합니다. |
| (주4) | 신주모집유입자금은 공모가격 하단(36,200원) 기준으로 산출되었습니다. |
당사의 적정 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다.
[주당 평가가액 산출내역]
| 구분 | 산식 | 단위 | 내용 |
|---|---|---|---|
| 적정 시가총액 | (A) | 백만원 | 3,544,268 |
| 공모 전 발행주식수 | (B) | 주 | 57,327,878 |
| 공모주식수 | (C) = (D) + (E) | 주 | 14,476,000 |
| 신주모집주식수 | (D) | 주 | 14,476,000 |
| 구주매출주식수 | (E) | 주 | 0 |
| 공모 후 발행주식수 | (F) = (B) + (D) | 주 | 71,803,878 |
| 주당 평가가액 | (G) = (A) / (F) | 원 | 49,360 |
| (주1) | 공모 전 발행주식수는 현재 발행주식수 56,646,158주에 미전환 주식매수선택권 중 상장일로부터 1년 이내에 행사 가능한 권리 681,720주 를 가산한 희석주식수 기준입니다. 금번 동사의 주당 평가가액을 산출하는 과정에서는 투자자 보호 관점에서 보수적인 추정을 위하여 상장일로부터 1년 이내 주식매수선택권을 잠재적으로 희석가능한 주식으로 반영하였습니다. |
상기 과정을 통해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 ㈜에코프로머티리얼즈의 주당 평가가액을 49,360원으로 산출하였습니다.
[㈜에코프로머티리얼즈의 희망 공모가액 산출내역]
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 평가가액 | 49,360원 |
| 평가액 대비 할인율 | 10.9% ~ 26.7% |
| 희망 공모가액 밴드 | 36,200원 ~ 44,000원 |
| 확정 공모가액 | - |
| (주1) | 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. |
(후략)
<주11> 정정 후
라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 EV/EBITDA를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 EV/EBITDA 평가방식의 한계가 있습니다.
(중략)
비교회사의 적용 EV/EBITDA 거래배수를 통해 산출한 당사의 적정 시가총액은 아래와 같습니다.
[적정 시가총액 산출내역]
| 구분 | 항목 | 산식 | 단위 | 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 반기 연환산 기준 | 영업이익 | (A) | 백만원 | 31,029 |
| 감가상각비 | (B) | 백만원 | 27,014 | |
| EBITDA | (C) = (A) + (B) | 백만원 | 58,042 | |
| EV/EBITDA 거래배수 | (D) | 배 | 67.5 | |
| 기업가치(EV) | (E) = (C) × (D) | 백만원 | 3,916,497 | |
| 2023년 반기 LTM 기준 | 영업이익 | (E) | 백만원 | 18,914 |
| 감가상각비 | (F) | 백만원 | 25,507 | |
| EBITDA | (G) = (E) + (F) | 백만원 | 44,421 | |
| EV/EBITDA 거래배수 | (H) | 배 | 63.5 | |
| 기업가치(EV) | (I) = (G) × (H) | 백만원 | 2,821,512 | |
| 기업가치(EV) | (J) = ((E) + (I)) ÷ 2 | 백만원 | 3,369,005 | |
| 이자지급성부채 | (K) | 백만원 | 358,700 | |
| 현금및현금성자산 | (L) | 백만원 | 9,932 | |
| 순차입금 | (M) = (K) - (L) | 백만원 | 348,768 | |
| 비지배지분 | (N) | 백만원 | 0 | |
| 신주모집유입자금 | (O) | 백만원 | 419,225 | |
| 적정 시가총액 | (P) = (J) - (M) - (N) +(O) | 백만원 | 3,439,462 |
| (주1) | 이자지급성부채, 현금및현금성자산, 비지배지분은 2023년 반기말 기준입니다. |
| (주2) | 2023년 반기 연환산 기준의 영업이익(A) 및 감가상각비(B)는 2023년 반기 연환산 기준입니다. 즉, 2023년 상반기 영업이익 및 감가상각비를 각각 연환산(×2)한 수치를 의미합니다. |
| (주3) | 2023년 반기 LTM 기준의 영업이익(E) 및 감가상각비(F)는 2023년 반기 LTM 기준입니다. 즉, 2022년 3분기부터 2023년 반기까지의 영업이익 및 감가상각비를 의미합니다. |
| (주4) | 신주모집유입자금은 확정공모가액(36,200원) 기준으로 산출되었습니다. |
당사의 적정 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다.
[주당 평가가액 산출내역]
| 구분 | 산식 | 단위 | 내용 |
|---|---|---|---|
| 적정 시가총액 | (A) | 백만원 | 3,439,462 |
| 공모 전 발행주식수 | (B) | 주 | 57,327,878 |
| 공모주식수 | (C) = (D) + (E) | 주 | 11,580,800 |
| 신주모집주식수 | (D) | 주 | 11,580,800 |
| 구주매출주식수 | (E) | 주 | 0 |
| 공모 후 발행주식수 | (F) = (B) + (D) | 주 | 68,908,678 |
| 주당 평가가액 | (G) = (A) / (F) | 원 | 49,913 |
| (주1) | 공모 전 발행주식수는 현재 발행주식수 56,646,158주에 미전환 주식매수선택권 중 상장일로부터 1년 이내에 행사 가능한 권리 681,720주 를 가산한 희석주식수 기준입니다. 금번 동사의 주당 평가가액을 산출하는 과정에서는 투자자 보호 관점에서 보수적인 추정을 위하여 상장일로부터 1년 이내 주식매수선택권을 잠재적으로 희석가능한 주식으로 반영하였습니다. |
상기 과정을 통해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 ㈜에코프로머티리얼즈의 주당 평가가액을 49,913원으로 산출하였습니다.
[㈜에코프로머티리얼즈의 희망 공모가액 산출내역]
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 평가가액 | 49,913원 |
| 평가액 대비 할인율 | 11.8% ~ 27.5% |
| 희망 공모가액 밴드 | 36,200원 ~ 44,000원 |
| 확정 공모가액 | 36,200원 |
| (주1) | 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정되었습니다. |
(후략)
<주12> 정정 전
사. 상장 후 유통주식수
당사의 상장예정주식수 71,122,158주 중 약 18.7%에 해당하는 13,301,400주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 71,122,158주 중 당사 최대주주인 주식회사 에코프로가 보유한 30,559,067주, 최대주주 및 특수관계인(금융사지배구조법 시행령 제3조 제1항 각호에 따른자 및 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제1호에서 정하는 자를 포함)이 보유한 2,742,838주, 1년 이내 제3자배정 신주 취득분 중 최대주주등에 해당하지 않는 자가 보유 중인 1,771,579주(BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P. 가 보유한 535,088주, BRV Lotus Fund III, L.P. 가 보유한 1,070,175주, 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사가 보유한 166,316주)는 유가증권시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.
이에 더해, 최대주주 및 일부 특수관계인이 보유 중인 32,445,305주에 대해서는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 유가증권시장 상장규정 제27조 제2항에 의거하여 자발적으로 24개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행할 예정이며, 결론적으로 상장일로부터 30개월 간 의무보유를 이행합니다.
한편 1년 이내 제3자배정 유상증자분을 제외하고 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P. 가 보유한 잔여 지분 10,443,457주, BRV Lotus Fund III, L.P. 가 보유한 잔여 지분 4,806,543주, 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사가 보유한 잔여 지분 1,580,000주는 상장규정 상 의무보유 대상 지분은 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 한국거래소와 협의를 통해 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제5호에 의거하여 6개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하여 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P., BRV Lotus Fund III, L.P. 와 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사는 보유 지분 전량에 대해 총 6개월간 의무보유를 이행합니다. 당사의 보통주주 중 형문시격림미신재료유한회사(JINGMEN GEM Co., Ltd.) 및 이OO는 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 같은 규정에 의거하여 보유주식 전부인 3,022,074주에 대해 6개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하였습니다.
금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 2,895,200주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
[유통가능주식수 등의 현황]
| 가능여부 | 구분 | 주주명 | 주식의 종류 | 공모 후 주식수 | 공모 후 지분율 | 상장후 매도제한 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 유통제한물량 | 최대주주 | 주식회사 에코프로 | 보통주 | 30,559,067 | 43.0% | 상장일로부터 30개월 | (주2) |
| 최대주주 등 | 주식회사 데이지파트너스 | 보통주 | 394,438 | 0.6% | 상장일로부터 30개월 | (주2) | |
| 김OO 등 5인 | 보통주 | 1,491,800 | 2.1% | 상장일로부터 30개월 | (주2) | ||
| 김OO 등 21인 | 보통주 | 856,600 | 1.2% | 상장일로부터 6개월 | (주3) | ||
| 기존주주 | BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P. | 보통주 | 10,978,545 | 15.4% | 상장일로부터 6개월 | (주4) | |
| BRV Lotus Fund III, L.P. | 보통주 | 5,876,718 | 8.3% | 상장일로부터 6개월 | (주4) | ||
| 형문시격림미신재료유한회사(JINGMEN GEM Co. Ltd.) | 보통주 | 2,022,074 | 2.8% | 상장일로부터 6개월 | (주5) | ||
| 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사 | 보통주 | 1,746,316 | 2.5% | 상장일로부터 6개월 | (주4) | ||
| 이OO | 보통주 | 1,000,000 | 1.4% | 상장일로부터 6개월 | (주5) | ||
| 공모주주 | 우리사주조합 | 보통주 | 2,895,200 | 4.1% | 상장일로부터 12개월 | (주6) | |
| 소계 | - | 57,820,758 | 81.3% | - | - | ||
| 유통가능물량 | 기존주주 | 보통주 | 1,720,600 | 2.4% | - | - | |
| 공모주주 | 보통주 | 11,580,800 | 16.3% | - | - | ||
| 소계 | - | 13,301,400 | 18.7% | - | - | ||
| 합계 | 보통주 | 71,122,158 | 100.0% | - | - |
| (주1) | 상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다. |
| (주2) | 최대주주인 주식회사 에코프로, 특수관계인인 주식회사 데이지파트너스, 김OO 등 5인이 보유 중인 지분은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 24개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 30개월 간 의무보유를 이행합니다. |
| (주3) | 특수관계인인 김OO 등 21인의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다. |
| (주4) | 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인의 최대주주 등이 소유하는 주식등을 취득한 자의 해당 취득분의 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다. 다만 해당 취득분을 제외한 잔여 지분은 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상은 아니지만, 잔여 지분에 대해 주주들이 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하여 보유지분 전량에 대해 6개월 간 의무보유를 이행합니다. |
| (주5) | 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 6개월 간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. |
| (주6) | 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 2,895,200주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. |
한편, 당사의 최상위 지배주주 및 특수관계인은 주주가치 제고, 임직원 사기 진작, 회사의 발전 및 투자자 보호를 위하여, 2023. 9. 22. 보유하고 있던 당사 주식 중 1,256,000주를 당사에 무상으로 증여하였으며, 당사는 취득 직후 이를 전량 소각하였습니다.
당사의 상장예정주식수 71,122,158주 중 약 18.7%에 해당하는 13,301,400주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
<주12> 정정 후
사. 상장 후 유통주식수
당사의 상장예정주식수 68,226,958주 중 약 16.1%에 해당하는 10,985,240주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 68,226,958주 중 당사 최대주주인 주식회사 에코프로가 보유한 30,559,067주, 최대주주 및 특수관계인(금융사지배구조법 시행령 제3조 제1항 각호에 따른자 및 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제1호에서 정하는 자를 포함)이 보유한 2,742,838주, 1년 이내 제3자배정 신주 취득분 중 최대주주등에 해당하지 않는 자가 보유 중인 1,771,579주(BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P. 가 보유한 535,088주, BRV Lotus Fund III, L.P. 가 보유한 1,070,175주, 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사가 보유한 166,316주)는 유가증권시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.
이에 더해, 최대주주 및 일부 특수관계인이 보유 중인 32,445,305주에 대해서는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 유가증권시장 상장규정 제27조 제2항에 의거하여 자발적으로 24개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행할 예정이며, 결론적으로 상장일로부터 30개월 간 의무보유를 이행합니다.
한편 1년 이내 제3자배정 유상증자분을 제외하고 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P. 가 보유한 잔여 지분 10,443,457주, BRV Lotus Fund III, L.P. 가 보유한 잔여 지분 4,806,543주, 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사가 보유한 잔여 지분 1,580,000주는 상장규정 상 의무보유 대상 지분은 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 한국거래소와 협의를 통해 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제5호에 의거하여 6개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하여 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P., BRV Lotus Fund III, L.P. 와 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사는 보유 지분 전량에 대해 총 6개월간 의무보유를 이행합니다. 당사의 보통주주 중 형문시격림미신재료유한회사(JINGMEN GEM Co., Ltd.) 및 이OO는 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 같은 규정에 의거하여 보유주식 전부인 3,022,074주에 대해 6개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하였습니다.
금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 2,316,160주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
[유통가능주식수 등의 현황]
| 가능여부 | 구분 | 주주명 | 주식의 종류 | 공모 후 주식수 | 공모 후 지분율 | 상장후 매도제한 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 유통제한물량 | 최대주주 | 주식회사 에코프로 | 보통주 | 30,559,067 | 44.8% | 상장일로부터 30개월 | (주2) |
| 최대주주 등 | 주식회사 데이지파트너스 | 보통주 | 394,438 | 0.6% | 상장일로부터 30개월 | (주2) | |
| 김OO 등 5인 | 보통주 | 1,491,800 | 2.2% | 상장일로부터 30개월 | (주2) | ||
| 김OO 등 21인 | 보통주 | 856,600 | 1.3% | 상장일로부터 6개월 | (주3) | ||
| 기존주주 | BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P. | 보통주 | 10,978,545 | 16.1% | 상장일로부터 6개월 | (주4) | |
| BRV Lotus Fund III, L.P. | 보통주 | 5,876,718 | 8.6% | 상장일로부터 6개월 | (주4) | ||
| 형문시격림미신재료유한회사(JINGMEN GEM Co. Ltd.) | 보통주 | 2,022,074 | 3.0% | 상장일로부터 6개월 | (주5) | ||
| 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사 | 보통주 | 1,746,316 | 2.6% | 상장일로부터 6개월 | (주4) | ||
| 이OO | 보통주 | 1,000,000 | 1.5% | 상장일로부터 6개월 | (주5) | ||
| 공모주주 | 우리사주조합 | 보통주 | 2,316,160 | 3.4% | 상장일로부터 12개월 | (주6) | |
| 소계 | - | 57,241,718 | 83.9% | - | - | ||
| 유통가능물량 | 기존주주 | 보통주 | 1,720,600 | 2.5% | - | - | |
| 공모주주 | 보통주 | 9,264,640 | 13.6% | - | - | ||
| 소계 | - | 10,985,240 | 16.1% | - | - | ||
| 합계 | 보통주 | 68,226,958 | 100.0% | - | - |
| (주1) | 상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다. |
| (주2) | 최대주주인 주식회사 에코프로, 특수관계인인 주식회사 데이지파트너스, 김OO 등 5인이 보유 중인 지분은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 24개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 30개월 간 의무보유를 이행합니다. |
| (주3) | 특수관계인인 김OO 등 21인의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다. |
| (주4) | 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인의 최대주주 등이 소유하는 주식등을 취득한 자의 해당 취득분의 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다. 다만 해당 취득분을 제외한 잔여 지분은 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상은 아니지만, 잔여 지분에 대해 주주들이 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하여 보유지분 전량에 대해 6개월 간 의무보유를 이행합니다. |
| (주5) | 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 6개월 간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. |
| (주6) | 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 2,316,160주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. |
한편, 당사의 최상위 지배주주 및 특수관계인은 주주가치 제고, 임직원 사기 진작, 회사의 발전 및 투자자 보호를 위하여, 2023. 9. 22. 보유하고 있던 당사 주식 중 1,256,000주를 당사에 무상으로 증여하였으며, 당사는 취득 직후 이를 전량 소각하였습니다.
당사의 상장예정주식수 68,226,958주 중 약 16.1%에 해당하는 10,985,240주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
<주13> 정정 전
아. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈) 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.
당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 14,476,000주(공모 후 상장예정주식수의 20.4%)를 모집할 예정이며 이 중 우리사주조합에 배정되는 2,895,200주를 제외한 11,580,800주를 포함하여 상장예정주식수 71,122,158주 중 13,301,400주(지분율 18.7%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 71,122,158주 중 당사 최대주주인 주식회사 에코프로가 보유한 30,559,067주, 최대주주 및 특수관계인(금융사지배구조법 시행령 제3조 제1항 각호에 따른자 및 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제1호에서 정하는 자를 포함)이 보유한 2,742,838주, 1년 이내 제3자배정 신주 취득분 중 최대주주등에 해당하지 않는 자가 보유 중인 1,771,579주(BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P. 가 보유한 535,088주, BRV Lotus Fund III, L.P. 가 보유한 1,070,175주, 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사가 보유한 166,316주)는 유가증권시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.이에 더해, 최대주주 및 일부 특수관계인이 보유 중인 32,445,305주에 대해서는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 유가증권시장 상장규정 제27조 제2항에 의거하여 자발적으로 24개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행할 예정이며, 결론적으로 상장일로부터 30개월 간 의무보유를 이행합니다.한편 1년 이내 제3자배정 유상증자분을 제외하고 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P. 가 보유한 잔여 지분 10,443,457주, BRV Lotus Fund III, L.P. 가 보유한 잔여 지분 4,806,543주, 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사가 보유한 잔여 지분 1,580,000주는 상장규정 상 의무보유 대상 지분은 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 한국거래소와 협의를 통해 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제5호에 의거하여 6개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하여 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P., BRV Lotus Fund III, L.P. 와 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사는 보유 지분 전량에 대해 총 6개월간 의무보유를 이행합니다. 당사의 보통주주 중 형문시격림미신재료유한회사(JINGMEN GEM Co., Ltd.) 및 이OO는 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 같은 규정에 의거하여 보유주식 전부인 3,022,074주에 대해 6개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하였습니다.
금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 2,895,200주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. <주13> 정정 후
아. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈) 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.
당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 11,580,800주(공모 후 상장예정주식수의 17.0%)를 모집할 예정이며 이 중 우리사주조합에 배정되는 2,316,160주를 제외한 9,264,640주를 포함하여 상장예정주식수 68,226,958주 중 10,985,240주(지분율 16.1%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 68,226,958주 중 당사 최대주주인 주식회사 에코프로가 보유한 30,559,067주, 최대주주 및 특수관계인(금융사지배구조법 시행령 제3조 제1항 각호에 따른자 및 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제1호에서 정하는 자를 포함)이 보유한 2,742,838주, 1년 이내 제3자배정 신주 취득분 중 최대주주등에 해당하지 않는 자가 보유 중인 1,771,579주(BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P. 가 보유한 535,088주, BRV Lotus Fund III, L.P. 가 보유한 1,070,175주, 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사가 보유한 166,316주)는 유가증권시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.이에 더해, 최대주주 및 일부 특수관계인이 보유 중인 32,445,305주에 대해서는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 유가증권시장 상장규정 제27조 제2항에 의거하여 자발적으로 24개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행할 예정이며, 결론적으로 상장일로부터 30개월 간 의무보유를 이행합니다.한편 1년 이내 제3자배정 유상증자분을 제외하고 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P. 가 보유한 잔여 지분 10,443,457주, BRV Lotus Fund III, L.P. 가 보유한 잔여 지분 4,806,543주, 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사가 보유한 잔여 지분 1,580,000주는 상장규정 상 의무보유 대상 지분은 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 한국거래소와 협의를 통해 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제5호에 의거하여 6개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하여 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P., BRV Lotus Fund III, L.P. 와 아이엠엠 이에스지 3호 유한회사는 보유 지분 전량에 대해 총 6개월간 의무보유를 이행합니다. 당사의 보통주주 중 형문시격림미신재료유한회사(JINGMEN GEM Co., Ltd.) 및 이OO는 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 같은 규정에 의거하여 보유주식 전부인 3,022,074주에 대해 6개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하였습니다.
금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 2,316,160주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. <주14> 정정 전
자. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 및 잠재 물량 출회와 관련된 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 미행사분의 행사로 향후 발행 가능한 주식수는 2,879,330주(공모 후 완전희석주식수 기준 3.9%)에 해당하며, 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 681,720주(공모 후 완전희석주식수 기준 0.9%)에 해당됩니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으며, 해당 행사분이 출회될 경우 주가 하락의 요인이 될 수 있습니다.
당사는 정관 제10조의2(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의100분의15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당사는 주식매수선택권을 부여하는 기준으로 근속연수, 직급, 형평성(균등분배) 등을 일반적인 기준으로 고려하고 있으며, 이외에도 성과(예: 핵심인재 등), 기여도, 소득 등을 반영하는 등, 객관적인 정보에 근거하여 합리적인 기준에 따라 차등하여 분배하고 있습니다. 당사는 설립 이래 증권신고서 제출일 현재까지 2회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여했으며(2020년 11월, 2023년 3월), 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 아래와 같이 부여되어 있습니다.
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위: 원, 주) |
| 부여받은 자 | 관계(주2) | 부여일 | 부여 방법 |
주식의 종류 |
최초 부여수량 |
당기변동 수량 |
총변동 수량 |
기말 미행사수량 |
행사기간 | 행사가격 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김수연 | 등기임원 | 2020.11.30 | (주1) | 보통주 | 100,000 | - | - | - | - | 100,000 | 2022.11.30 또는상장일로부터 3년 이내 | 2,691 |
| 조병육 | 미등기임원 | 2020.11.30 | 보통주 | 99,900 | - | - | - | - | 99,900 | 2022.11.30 또는상장일로부터 3년 이내 | 2,691 | |
| ○○○ 외174명 | 직원 | 2020.11.30 | 보통주 | 2,150,000 | - | 9,000 | - | 77,500 | 2,072,500 | 2022.11.30 또는상장일로부터 3년 이내 | 2,691 | |
| ○○○외262명 | 직원 | 2023.03.29 | 보통주 | 614,910 | - | 7,980 | - | 7,980 | 606,930 | 2025.03.29 또는상장일로부터 3년 이내 | 28,500 | |
| 합계 | 보통주 | 2,964,810 | - | 16,980 | - | 85,480 | 2,879,330 | - | - |
(주1)부여방법은 ① 신주발행형 ② 자기주식교부형 ③ 차액보상형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어있습니다.(주2)회사와의 관계는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성했습니다.(주3)김수연이 보유 중인 주식매수선택권 전량은 행사 시에도 유가증권시장 상장규정에 의거하여 상장일로부터 30개월 간 매각이 불가합니다.(주4)조병육이 보유 중인 주식매수선택권 전량은 행사 시에도 유가증권시장 상장규정에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 매각이 불가합니다.(주5)
2020. 11. 30. 부여 받은 자 중 김수연과 조병육을 제외한 OOO 외 174명은 모두 직원입니다. 한편, OOO 외 174명 중 부여수량 상위 5인에 대한 부여내역은 아래와 같습니다.
| 연번 | 부여수량 | 기말 미행사수량 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1 | 46,800 | 46,800 | 직원 |
| 2 | 46,400 | 46,400 | 직원 |
| 3 | 43,900 | 43,900 | 직원 |
| 4 | 41,800 | 41,800 | 직원 |
| 5 | 41,400 | 41,400 | 직원 |
(주6)
2023. 03. 29. 부여 받은 자 OOO 외 262명은 모두 직원입니다. 한편, OOO 외 262명 중 부여수량 상위 5인에 대한 부여내역은 아래와 같습니다.
| 연번 | 부여수량 | 기말 미행사수량 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1 | 5,880 | 5,880 | 직원 |
| 2 | 5,630 | 5,630 | 직원 |
| 3 | 4,110 | 4,110 | 직원 |
| 4 | 3,940 | 3,940 | 직원 |
| 5 | 3,940 | 3,940 | 직원 |
상기와 같이 주식매수선택권 미행사분 2,897,330주 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 681,720주(공모 후 완전희석주식수 기준 0.9%)로 행사기간 이후 동 주식매수선택권 행사에 의해 일시에 신주가 발행되어 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이로 인한 주가의 변동을 방지하기 위해 당사의 임직원 중 일정 직책 이상의 인원은 자발적으로 상장 후 6개월 또는 30개월 간 주식매수선택권을 행사하지 않겠다는 확약서를 제출한 바 있습니다. 한편, 인수인은 미행사된 주식매수선택권에 대해 1년 이내 행사 가능분에 대하여 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하여, 보수적 관점에서 단기간 내 보통주로 전환 가능한 주식수를 고려하였습니다. <주14> 정정 후
자. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 및 잠재 물량 출회와 관련된 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 미행사분의 행사로 향후 발행 가능한 주식수는 2,879,330주(공모 후 완전희석주식수 기준 4.0%)에 해당하며, 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 681,720주(공모 후 완전희석주식수 기준 1.0%)에 해당됩니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으며, 해당 행사분이 출회될 경우 주가 하락의 요인이 될 수 있습니다.
당사는 정관 제10조의2(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의100분의15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당사는 주식매수선택권을 부여하는 기준으로 근속연수, 직급, 형평성(균등분배) 등을 일반적인 기준으로 고려하고 있으며, 이외에도 성과(예: 핵심인재 등), 기여도, 소득 등을 반영하는 등, 객관적인 정보에 근거하여 합리적인 기준에 따라 차등하여 분배하고 있습니다. 당사는 설립 이래 증권신고서 제출일 현재까지 2회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여했으며(2020년 11월, 2023년 3월), 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 아래와 같이 부여되어 있습니다.
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위: 원, 주) |
| 부여받은 자 | 관계(주2) | 부여일 | 부여 방법 |
주식의 종류 |
최초 부여수량 |
당기변동 수량 |
총변동 수량 |
기말 미행사수량 |
행사기간 | 행사가격 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김수연 | 미등기임원 | 2020.11.30 | (주1) | 보통주 | 100,000 | - | - | - | - | 100,000 | 2022.11.30 또는상장일로부터 3년 이내 | 2,691 |
| 조병육 | 미등기임원 | 2020.11.30 | 보통주 | 99,900 | - | - | - | - | 99,900 | 2022.11.30 또는상장일로부터 3년 이내 | 2,691 | |
| ○○○ 외174명 | 직원 | 2020.11.30 | 보통주 | 2,150,000 | - | 9,000 | - | 77,500 | 2,072,500 | 2022.11.30 또는상장일로부터 3년 이내 | 2,691 | |
| ○○○외262명 | 직원 | 2023.03.29 | 보통주 | 614,910 | - | 7,980 | - | 7,980 | 606,930 | 2025.03.29 또는상장일로부터 3년 이내 | 28,500 | |
| 합계 | 보통주 | 2,964,810 | - | 16,980 | - | 85,480 | 2,879,330 | - | - |
(주1)부여방법은 ① 신주발행형 ② 자기주식교부형 ③ 차액보상형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어있습니다.(주2)회사와의 관계는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성했습니다.(주3)김수연이 보유 중인 주식매수선택권 전량은 행사 시에도 유가증권시장 상장규정에 의거하여 상장일로부터 30개월 간 매각이 불가합니다.(주4)조병육이 보유 중인 주식매수선택권 전량은 행사 시에도 유가증권시장 상장규정에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 매각이 불가합니다.(주5)
2020. 11. 30. 부여 받은 자 중 김수연과 조병육을 제외한 OOO 외 174명은 모두 직원입니다. 한편, OOO 외 174명 중 부여수량 상위 5인에 대한 부여내역은 아래와 같습니다.
| 연번 | 부여수량 | 기말 미행사수량 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1 | 46,800 | 46,800 | 직원 |
| 2 | 46,400 | 46,400 | 직원 |
| 3 | 43,900 | 43,900 | 직원 |
| 4 | 41,800 | 41,800 | 직원 |
| 5 | 41,400 | 41,400 | 직원 |
(주6)
2023. 03. 29. 부여 받은 자 OOO 외 262명은 모두 직원입니다. 한편, OOO 외 262명 중 부여수량 상위 5인에 대한 부여내역은 아래와 같습니다.
| 연번 | 부여수량 | 기말 미행사수량 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1 | 5,880 | 5,880 | 직원 |
| 2 | 5,630 | 5,630 | 직원 |
| 3 | 4,110 | 4,110 | 직원 |
| 4 | 3,940 | 3,940 | 직원 |
| 5 | 3,940 | 3,940 | 직원 |
상기와 같이 주식매수선택권 미행사분 2,897,330주 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 681,720주(공모 후 완전희석주식수 기준 1.0%)로 행사기간 이후 동 주식매수선택권 행사에 의해 일시에 신주가 발행되어 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이로 인한 주가의 변동을 방지하기 위해 당사의 임직원 중 일정 직책 이상의 인원은 자발적으로 상장 후 6개월 또는 30개월 간 주식매수선택권을 행사하지 않겠다는 확약서를 제출한 바 있습니다. 한편, 인수인은 미행사된 주식매수선택권에 대해 1년 이내 행사 가능분에 대하여 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하여, 보수적 관점에서 단기간 내 보통주로 전환 가능한 주식수를 고려하였습니다. <주15> 정정 전
타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 14,476,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 2,895,200주(공모주식의 20.0%), 일반청약자 3,619,000주 ~ 4,342,800주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 7,961,800주 ~ 10,857,000주(공모주식의 55.0 ~ 75.0%), 입니다. 기관투자자 배정주식 7,961,800주 ~ 10,857,000주를 대상으로 2023년 10월 30일(월) ~ 11월 03일(금) 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2023년 11월 08일(수) ~ 11월 09일(목)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
<주15> 정정 후
타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 11,580,800주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 2,316,160주(공모주식의 20.0%), 일반청약자 2,895,200주 ~ 3,474,240주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 6,369,440주 ~ 8,685,600주(공모주식의 55.0 ~ 75.0%), 입니다. 기관투자자 배정주식 6,369,440주 ~ 8,685,600주를 대상으로 2023년 10월 30일(월) ~ 11월 03일(금) 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2023년 11월 08일(수) ~ 11월 09일(목)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
<주16> 정정 전
파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다.
당사의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0% (2,895,200주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. <주16> 정정 후
파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다.
당사의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0% ( 2,316,160주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. <주17> 정정 전
처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주 보유지분은 보통주 30,559,067주(공모 후 상장예정주식의 43.0%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 최대주주는 주식회사 에코프로로 당사 기발행 보통주 30,559,067주를 보유하고 있으며, 공모 후 예상 지분율은 43.0%입니다. 이에 따라, 주식회사 에코프로는 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다.
또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다.
<주17> 정정 후
처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주 보유지분은 보통주 30,559,067주(공모 후 상장예정주식의 44.8%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 최대주주는 주식회사 에코프로로 당사 기발행 보통주 30,559,067주를 보유하고 있으며, 공모 후 예상 지분율은 44.8%입니다. 이에 따라, 주식회사 에코프로는 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다.
또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다.
<주18> 정정 전
커. 공모자금의 사용내역 관련 위험
당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.
금번 공모를 통해 당사로 유입될 공모자금(인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금)은 약 5,195억원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 고객사의 전구체 수요에 선제적으로 대응하기 위해 신규공장을 증설하는 데 필요한 설비 투자, 생산능력 확장에 따른 원재료 확보를 위한 원재료 매입 자금으로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.
<주18> 정정 후
커. 공모자금의 사용내역 관련 위험
당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.
금번 공모를 통해 당사로 유입될 공모자금(인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금)은 약 4,156억원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 고객사의 전구체 수요에 선제적으로 대응하기 위해 신규공장을 증설하는 데 필요한 설비 투자, 생산능력 확장에 따른 원재료 확보를 위한 원재료 매입 자금으로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.
<주19> 정정 전 바. 경영투명성 및 안정성 (1) 기업 지배구조 (가) 경영의 독립성동사의 이사회는 총 7인으로 구성되어 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다 .
[이사회 구성]
| 직책명 | 성명 | 주요경력 | 담당업무 |
|---|---|---|---|
| 대표이사(상근/등기) | 김병훈 | 1987 경북대학교 경영학과1990~2003 동부증권 지점장 2003~2016 에코프로 전략기획본부장2017~2022 에코프로비엠 대표이사2022~2023 에코프로 대표이사2023 에코프로머티리얼즈 대표이사(현) |
경영총괄 |
| 사내이사(상근/등기) | 김수연 | 1992 TAFE Queensland South Bank Campus1993~2009 보쉬코리아 품질보증부팀장2009~2017 에코프로비엠 생산담당장(전무)2017~2022 에코프로머티리얼즈 대표이사2022 에코프로머티리얼즈 기술본부장(현) | 연구개발 |
| 기타비상무이사(비상근/등기) | 김순주 | 1995 이화여대 경영학과2006 서강대 경영학석사 1995~2021 유안타증권2021 에코프로 재경실장(현) 2023 에코프로머티리얼즈 기타비상무이사(현) |
투자관리 |
| 사외이사(비상근/등기) | 류재현 | 2006 중앙대 경제학과2005~2012 삼정KPMG2012 BRV Korea Advisors | 경영자문 |
| 사외이사(비상근/등기) | 김영태 | 1988 서울대학교 사회과학대학 국제경제학과 1988~1995 서울대학교 행정대학원 행정학과 석사 1996~2007 중소기업청 사무관, 서기관 2007~2009 교보증권 IB본부 이노비즈센터 상무 2009~2010 중소기업청 벤처투자과장 2010~2011 중소기업청 해외시장과장 겸 국제협력과장 2012~2013 주이스라엘 한국대사관 산업관 2014~2016 청와대 경제수석실 중소기업비서관실 행정관 2016~2018 중소기업청 벤처정책과장 2018~2018 중소벤처기업부 국장 2019~2019 중소벤처기업부 기술혁신정책관 2020 한국과학기술원 기술경영대학원 교수(현) 2021 한국과학기술원 창업원장(현) |
경영자문 |
| 사외이사(비상근/등기) | 엄종규 | 1993 경북대학교 법학과1993~1996 광주지방법원 판사 1996~1999 대구지방법원 안동지원 판사 1999~2004 대구고등법원 판사 2004~2006 대구지방법원 포항지원 판사 2006~2008 대구지방법원 경주지원장(부장판사)2008~2010 경주칠곡영주봉화 선거관리위원회 위원장 2010 울진군ㆍ포항의료원 자문변호사(현) |
경영자문 |
| 사외이사(비상근/등기) | 김신종 | 1978 고려대학교 행정학과 1978~1994 통상산업부 주타이베이 상무관 1994~1997 산업자원부 원자력발전과장 1997~1999 산업자원부 기획예산담당관 1999~2000 산업자원부 전력산업구조개혁단 선임팀장 2000~2003 산업자원부 에너지산업심의관 2003~2004 환경부 대기보전국장 2004~2005 산업자원부 전기위원회 사무국장 2005~2006 산업자원부 에너지, 자원정책 실장 2006~2007 산업자원부 무역위원회 상임위원 2007~2008 한국광물자원공사 사장 2008~2011 서울과학기술대학교 에너지환경대학원 2012 고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수(현) |
경영자문 |
| (주1) | 당사는 2023. 09. 22. 이사회 구성원 변경 등을 위한 임시주주총회을 개최하기 위하여 기준일 설정을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 10. 20.경 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의한 이후, 2023. 11. 06.경 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 강동현 사내이사 선임, 박선영 사외이사 선임을 결의할 예정입니다. 한편, 강동현 사내이사 및 박선영 사외이사가 선임될 경우 기존 김수연 사내이사, 류재현 사외이사는 사임할 예정입니다. |
동사는 주요 영업활동과 관련된 사항을 이사회 결의를 통해 진행하고 있으며, 동사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 동사는 경영활동과 관련한 주요 의사결정이 독립적으로 이루어지도록 사외이사 4인을 선임하였고, 이들은 동사의 주요 경영상 의사결정과 관련하여 지속적인 관리감독을 수행하고 있습니다.이사회를 통해 중요한 기업활동에 대한 결정을 내리는 동시에, 동사는 내부통제 강화 및 경영독립성ㆍ경영투명성 제고를 위해 2023. 01. 19. 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 컴플라이언스위원회 등을 설치하였으며, 정관 및 사내규정에 의거하여 위원회의 독립성을 보장함으로써 이사회의 위법 행위에 대한 견제장치를 마련하고 있습니다.
한편, 동사는 내부통제 강화 및 경영 독립성의 견지를 위하여 사외이사 4인을 선임, 이사회 구성 중 사외이사를 과반으로 하였습니다. 동사의 현재 사외이사는 상법 상 사외이사 결격요건에 해당하지 않으며, 과거 경력 등을 토대로 볼 때 동사의 사외이사로서 역할하기에 충분한 전문성과 독립성을 견지한 것으로 판단됩니다.
[상법 상 사외이사 결격요건 검토]
| 구분 | 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. 사외이사 내역 | 성명 | 김영태 | 엄종규 | 김신종 | 류재현 |
| 출생년월 | 1964. 08. | 1962. 05. | 1950. 12. | 1979. 02. | |
| 최종학력 | 숭실대 박사 | 경북대 학사 | 서울과기대 박사 | 중앙대 학사 | |
| 2. 주주총회 결의일 | 2023. 01. 19. | 2023. 01. 19. | 2023. 01. 19. | 2023. 01. 19. | |
| 3. 사외이사 결격요건 해당 여부 | |||||
| 상법 제382조 제3항 | |||||
| - 당해 법인의 상근임직원 또는 2년 이내에 임직원 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 최대주주의 이사ㆍ감사 및 피용자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 이사ㆍ감사의 배우자 및 직계 존ㆍ비속 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| 상법 제542조의8 제2항 | |||||
| - 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 누구의 명의로 하던지 자기의 계산으로 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계존비속 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 |
| (주1) | 당사는 2023. 09. 22. 이사회 구성원 변경 등을 위한 임시주주총회을 개최하기 위하여 기준일 설정을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 10. 20.경 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의한 이후, 2023. 11. 06.경 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 강동현 사내이사 선임, 박선영 사외이사 선임을 결의할 예정입니다. 한편, 강동현 사내이사 및 박선영 사외이사가 선임될 경우 기존 김수연 사내이사, 류재현 사외이사는 사임할 예정입니다. |
| (주2) | 박선영 사외이사 후보는 상법 상 사외이사 결격요건에 해당하지 않습니다. |
이러한 사실에 비추어 향후 최대주주 등이 자신 또는 제3자의 이익을 위해 동사의 경제적 가치 등을 훼손할 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.
(나) 임원의 겸직현황 증권신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타 회사 등기임원 겸직 현황은 아래와 같습니다.
[임원의 겸직 현황]
| 겸직임원 | 겸직회사 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 직위 | 성명 | 회사명 | 직책 | 선임연월 | 담당업무 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타비상무이사 | 김순주 | ㈜에코프로 | 재경실장 | 2021. 02. | 재무 및 투자관리 |
| ㈜에코프로씨엔지 | 사내이사 | 2022. 03. | 경영자문 | ||
| ㈜에코프로에이피 | 사내이사 | 2022. 03. | 경영자문 | ||
| ㈜에코프로파트너스 | 사내이사 | 2022. 03. | 경영자문 | ||
| ㈜에코프로비엠 | 기타비상무이사 | 2023. 03. | 경영자문 | ||
| 사외이사 | 류재현 | BRV Korea Advisors | 전무 | 2012. 12. | 투자 |
| ㈜마크원테크놀로지 | 기타비상무이사 | 2022.03. | 경영자문 | ||
| 사외이사 | 엄종규 | 엄종규 법률사무소 | 대표변호사 | 2010. 02. | 변호사 |
| 울진군ㆍ포항의료원 | 자문변호사 | 2010. 02. | 법률자문 | ||
| 사외이사 | 김영태 | 고려대학교 | 교수 | 2012. 02. | 교수 |
| 사외이사 | 김신종 | 한국과학기술원 | 교수 | 2021. 02. | 교수 |
| (주1) | 당사는 2023. 09. 22. 이사회 구성원 변경 등을 위한 임시주주총회을 개최하기 위하여 기준일 설정을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 10. 20.경 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의한 이후, 2023. 11. 06.경 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 강동현 사내이사 선임, 박선영 사외이사 선임을 결의할 예정입니다. 한편, 강동현 사내이사 및 박선영 사외이사가 선임될 경우 기존 김수연 사내이사, 류재현 사외이사는 사임할 예정입니다. |
| (주2) | 박선영 사외이사 후보는 경북대학교 회계학과 정교수로 재직 중임에 따라 선임 시 동사 사외이사와의 겸직이 예상됩니다. |
현재 동사 이사회에는 최대주주의 임원 중 1인(김순주 기타비상무이사)이 동사의 이사회 구성원을 겸직하고 있습니다. 동사의 최대주주인 ㈜에코프로 및 계열회사 간 경영 시너지를 위해 이사회를 참여하고 있으나, 동사로부터 수령하는 급여 등 복리후생은 존재하지 아니합니다.또한, 동사는 중요한 경영사항에 대해서는 이사회규정 제10조(결의방법)에 근거하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 행사하지 못하도록 하고, 내부거래위원회 운영규정 제9조(의사진행 및 결의방법) 및 제11조(부의사항)을 통해 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하고 있으므로 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
(다) 감사의 독립성동사는 2023. 01. 19. 개최된 임시주주총회에서 상법 제542조의11 및 제415조의2에 따라 감사위원의 자격 등의 요건을 충족하고 있는 3인의 사외이사를 선임하였으며, 정관 개정을 통해 감사위원회를 설치하였습니다.
[감사위원 현황]
| 성명 | 주요 학력 및 경력 |
|---|---|
| 류재현(위원장) | 2006 중앙대 경제학과2005~2012 삼정KPMG2012 BRV Korea Advisors 전무(현) |
| 엄종규 | 1993 경북대학교 법학과1993~1996 광주지방법원 판사 1996~1999 대구지방법원 안동지원 판사 1999~2004 대구고등법원 판사 2004~2006 대구지방법원 포항지원 판사 2006~2008 대구지방법원 경주지원장(부장판사)2008~2010 경주칠곡영주봉화 선거관리위원회 위원장 2010 울진군ㆍ포항의료원 자문변호사(현) |
| 김신종 | 1978 고려대학교 행정학과 1978~1994 통상산업부 주타이베이 상무관 1994~1997 산업자원부 원자력발전과장 1997~1999 산업자원부 기획예산담당관 1999~2000 산업자원부 전력산업구조개혁단 선임팀장 겸 공보관 2000~2003 산업자원부 에너지산업심의관 2003~2004 환경부 대기보전국장 2004~2005 산업자원부 전기위원회 사무국장 2005~2006 산업자원부 에너지, 자원정책 실장 2006~2007 산업자원부 무역위원회 상임위원 2007~2008 한국광물자원공사 사장 2008~2011 서울과학기술대학교 에너지환경대학원 2012 고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수(현) |
| (주1) | 당사는 2023. 09. 22. 이사회 구성원 변경 등을 위한 임시주주총회을 개최하기 위하여 기준일 설정을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 10. 20.경 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의한 이후, 2023. 11. 06.경 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 강동현 사내이사 선임, 박선영 사외이사 선임을 결의할 예정입니다. 한편, 강동현 사내이사 및 박선영 사외이사가 선임될 경우 기존 김수연 사내이사, 류재현 사외이사는 사임할 예정입니다. |
| (주2) | 박선영 사외이사 후보는 선임 시 기존 류재현 사외이사가 활동하던 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회에서 활동할 예정입니다. |
| (주3) | 박선영 사외이사 후보는 선임 시 상법 상 감사위원회 설치요건을 충족하여 감사위원직을 수행할 수 있는 독립성과 전문성을 모두 확보한 것으로 판단됩니다. |
동사의 감사위원의 과거 경력사항을 검토한 결과, 동사의 감사위원직을 수행할 수 있는 독립성과 전문성을 모두 확보한 것으로 판단됩니다.
[상법 상 감사위원회 설치요건 검토]
| 구분 | 충족여부 |
|---|---|
| 상법 제542조의11 ① 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 한다. ② 제1항의 상장회사의 감사위원회는 제415조의2제2항의 요건 및 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다. 1. 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것 1. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 2. 회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람 4. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 5. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제6호에 따라 금융위원회가 정하여 고시하는 자격을 갖춘 사람 2. 감사위원회의 대표는 사외이사일 것 ③ 제542조의10제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항의 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없고, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 상장회사는 감사위원회위원인 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 다음 각 호의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 1. 제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제2항 각 호 및 제415조의2제2항의 요건 2. 제415조의2제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제415조의2제2항의 요건 |
충족 |
| 제415조의2 ①회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다. ② 감사위원회는 제393조의2제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다. <개정 2009.1.30> ③감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. ⑤감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ⑥ 감사위원회에 대하여는 제393조의2제4항 후단을 적용하지 아니 한다. <신설 2009.1.30> ⑦제296조ㆍ제312조ㆍ제367조ㆍ제387조ㆍ제391조의2제2항ㆍ제394조제1항ㆍ제400조ㆍ제402조 내지 제407조ㆍ제412조 내지 제414조ㆍ제447조의3ㆍ제447조의4ㆍ제450조ㆍ제527조의4ㆍ제530조의5제1항제9호ㆍ제530조의6제1항제10호 및 제534조의 규정은 감사위원회에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제530조의5제1항제9호 및 제530조의6제1항제10호중 "감사"는 "감사위원회 위원"으로 본다. <개정 2009.1.30> |
충족 |
| (주1) | 당사는 2023. 09. 22. 이사회 구성원 변경을 위한 임시주주총회 소집을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 11. 06. 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 김수연 사내이사의 사임 및 강동현 사내이사의 보임, 류재현 사외이사의 사임 및 박선영 사외이사 보임을 결의할 예정입니다. 한편, 박선영 사외이사 후보의 경우 선임 시 기존 류재현 사외이사가 활동하던 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회에서 활동할 예정입니다. |
| (주2) | 박선영 사외이사 후보는 선임 시 상법 상 감사위원회 설치요건을 충족하여 감사위원직을 수행할 수 있는 독립성과 전문성을 모두 확보한 것으로 판단됩니다. |
(2) 내부통제제도 (가) 사규의 적합성동사는 상장을 준비하는 과정에서 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다. 또한 경영일반(주주총회 운영규정, 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정), 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료한 상태입니다. 동사는 2016년 9월 1일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 제정하였고, 2017. 06. 01. 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 개정하였으며, 상장을 준비하는 과정에서 2020. 10. 26. 내부회계관리규정을 개정하였습니다. 동사는 규정에 의거하여 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며 증권신고서 제출일 현재까지 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
(나) 이해관계자 거래의 적정성동사는 특수관계자와 매출, 매입 등 영업거래 및 자본거래 등을 수행하고 있습니다. 상세한 거래 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 19. 특수관계자와의 거래"를 참고하여주시기 바랍니다. 또한 동사는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2인(김병훈, 김수연), 기타비상무이사 1인(김순주), 사외이사 4인(류재현, 엄종규, 김영태, 김신종) 등 총 7인으로 이사회를 구성하고 있으며, 주요 경영활동 및 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사관련사항 등에 대하여 이사회의 결의를 받도록 이사회를 운영하고 있습니다. 동사는 내부거래위원회 운영규정 및 이사회 운영규정에 따라 관계회사 등 특수관계인과의 거래 발생 시 반드시 내부거래위원회 또는 이사회를 통해 동 거래에 대한 승인 여부를 판단하도록 하여 이해관계자 거래의 투명성을 강화해오고 있습니다.(후략) <주19> 정정 후 바. 경영투명성 및 안정성 (1) 기업 지배구조 (가) 경영의 독립성동사의 이사회는 총 7인으로 구성되어 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다 .
[이사회 구성]
| 직책명 | 성명 | 주요경력 | 담당업무 |
|---|---|---|---|
| 대표이사(상근/등기) | 김병훈 | 1987 경북대학교 경영학과1990~2003 동부증권 지점장 2003~2016 에코프로 전략기획본부장2017~2022 에코프로비엠 대표이사2022~2023 에코프로 대표이사2023 에코프로머티리얼즈 대표이사(현) |
경영총괄 |
| 사내이사(상근/등기) | 강동현 | 1997 수원대학교 기계공학과2001 경희대학교 대학원 경영학 석사2014 충남대학교 대학원 에너지과학기술 박사1997~2015 삼성에스디아이 중앙연구소 전지개발팀2015~2017 에코프로비엠 설비/생산기술팀장 상무2017~현재 에코프로머티리얼즈 생산기술담당 상무 | 생산기술 |
| 기타비상무이사(비상근/등기) | 김순주 | 1995 이화여대 경영학과2006 서강대 경영학석사 1995~2021 유안타증권2021 에코프로 재경실장(현) 2023 에코프로머티리얼즈 기타비상무이사(현) |
투자관리 |
| 사외이사(비상근/등기) | 박선영 | 1994 경북대학교 회계학과2005 경북대학교 대학원 회계학 박사2020~2023 주식회사 케이바이오스타트 감사2005~2008 한국과학기술기획평가원 부연구위원2008~현재 경북대학교 경영학부 교수 | 경영자문 |
| 사외이사(비상근/등기) | 김영태 | 1988 서울대학교 사회과학대학 국제경제학과 1988~1995 서울대학교 행정대학원 행정학과 석사 1996~2007 중소기업청 사무관, 서기관 2007~2009 교보증권 IB본부 이노비즈센터 상무 2009~2010 중소기업청 벤처투자과장 2010~2011 중소기업청 해외시장과장 겸 국제협력과장 2012~2013 주이스라엘 한국대사관 산업관 2014~2016 청와대 경제수석실 중소기업비서관실 행정관 2016~2018 중소기업청 벤처정책과장 2018~2018 중소벤처기업부 국장 2019~2019 중소벤처기업부 기술혁신정책관 2020 한국과학기술원 기술경영대학원 교수(현) 2021 한국과학기술원 창업원장(현) |
경영자문 |
| 사외이사(비상근/등기) | 엄종규 | 1993 경북대학교 법학과1993~1996 광주지방법원 판사 1996~1999 대구지방법원 안동지원 판사 1999~2004 대구고등법원 판사 2004~2006 대구지방법원 포항지원 판사 2006~2008 대구지방법원 경주지원장(부장판사)2008~2010 경주칠곡영주봉화 선거관리위원회 위원장 2010 울진군ㆍ포항의료원 자문변호사(현) |
경영자문 |
| 사외이사(비상근/등기) | 김신종 | 1978 고려대학교 행정학과 1978~1994 통상산업부 주타이베이 상무관 1994~1997 산업자원부 원자력발전과장 1997~1999 산업자원부 기획예산담당관 1999~2000 산업자원부 전력산업구조개혁단 선임팀장 2000~2003 산업자원부 에너지산업심의관 2003~2004 환경부 대기보전국장 2004~2005 산업자원부 전기위원회 사무국장 2005~2006 산업자원부 에너지, 자원정책 실장 2006~2007 산업자원부 무역위원회 상임위원 2007~2008 한국광물자원공사 사장 2008~2011 서울과학기술대학교 에너지환경대학원 2012 고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수(현) |
경영자문 |
동사는 주요 영업활동과 관련된 사항을 이사회 결의를 통해 진행하고 있으며, 동사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 동사는 경영활동과 관련한 주요 의사결정이 독립적으로 이루어지도록 사외이사 4인을 선임하였고, 이들은 동사의 주요 경영상 의사결정과 관련하여 지속적인 관리감독을 수행하고 있습니다.이사회를 통해 중요한 기업활동에 대한 결정을 내리는 동시에, 동사는 내부통제 강화 및 경영독립성ㆍ경영투명성 제고를 위해 2023. 01. 19. 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 컴플라이언스위원회 등을 설치하였으며, 정관 및 사내규정에 의거하여 위원회의 독립성을 보장함으로써 이사회의 위법 행위에 대한 견제장치를 마련하고 있습니다.
한편, 동사는 내부통제 강화 및 경영 독립성의 견지를 위하여 사외이사 4인을 선임, 이사회 구성 중 사외이사를 과반으로 하였습니다. 동사의 현재 사외이사는 상법 상 사외이사 결격요건에 해당하지 않으며, 과거 경력 등을 토대로 볼 때 동사의 사외이사로서 역할하기에 충분한 전문성과 독립성을 견지한 것으로 판단됩니다.
[상법 상 사외이사 결격요건 검토]
| 구분 | 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. 사외이사 내역 | 성명 | 김영태 | 엄종규 | 김신종 | 박선영 |
| 출생년월 | 1964. 08. | 1962. 05. | 1950. 12. | 1972. 01. | |
| 최종학력 | 숭실대 박사 | 경북대 학사 | 서울과기대 박사 | 경북대 박사 | |
| 2. 주주총회 결의일 | 2023. 01. 19. | 2023. 01. 19. | 2023. 01. 19. | 2023. 11. 06. | |
| 3. 사외이사 결격요건 해당 여부 | |||||
| 상법 제382조 제3항 | |||||
| - 당해 법인의 상근임직원 또는 2년 이내에 임직원 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 최대주주의 이사ㆍ감사 및 피용자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 이사ㆍ감사의 배우자 및 직계 존ㆍ비속 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| 상법 제542조의8 제2항 | |||||
| - 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 누구의 명의로 하던지 자기의 계산으로 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계존비속 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | |
| - 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | 아니오 | 아니오 | 아니오 | 아니오 |
이러한 사실에 비추어 향후 최대주주 등이 자신 또는 제3자의 이익을 위해 동사의 경제적 가치 등을 훼손할 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.
(나) 임원의 겸직현황 증권신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타 회사 등기임원 겸직 현황은 아래와 같습니다.
[임원의 겸직 현황]
| 겸직임원 | 겸직회사 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 직위 | 성명 | 회사명 | 직책 | 선임연월 | 담당업무 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타비상무이사 | 김순주 | ㈜에코프로 | 재경실장 | 2021. 02. | 재무 및 투자관리 |
| ㈜에코프로씨엔지 | 사내이사 | 2022. 03. | 경영자문 | ||
| ㈜에코프로에이피 | 사내이사 | 2022. 03. | 경영자문 | ||
| ㈜에코프로파트너스 | 사내이사 | 2022. 03. | 경영자문 | ||
| ㈜에코프로비엠 | 기타비상무이사 | 2023. 03. | 경영자문 |
현재 동사 이사회에는 최대주주의 임원 중 1인(김순주 기타비상무이사)이 동사의 이사회 구성원을 겸직하고 있습니다. 동사의 최대주주인 ㈜에코프로 및 계열회사 간 경영 시너지를 위해 이사회를 참여하고 있으나, 동사로부터 수령하는 급여 등 복리후생은 존재하지 아니합니다.또한, 동사는 중요한 경영사항에 대해서는 이사회규정 제10조(결의방법)에 근거하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 행사하지 못하도록 하고, 내부거래위원회 운영규정 제9조(의사진행 및 결의방법) 및 제11조(부의사항)을 통해 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하고 있으므로 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
(다) 감사의 독립성동사는 2023. 01. 19. 개최된 임시주주총회에서 상법 제542조의11 및 제415조의2에 따라 감사위원의 자격 등의 요건을 충족하고 있는 3인의 사외이사를 선임하였으며, 정관 개정을 통해 감사위원회를 설치하였습니다.
[감사위원 현황]
| 성명 | 주요 학력 및 경력 |
|---|---|
| 박선영(위원장) | 1994 경북대학교 회계학과2005 경북대학교 대학원 회계학 박사2020~2023 주식회사 케이바이오스타트 감사2005~2008 한국과학기술기획평가원 부연구위원2008~현재 경북대학교 경영학부 교수(현) |
| 엄종규 | 1993 경북대학교 법학과1993~1996 광주지방법원 판사 1996~1999 대구지방법원 안동지원 판사 1999~2004 대구고등법원 판사 2004~2006 대구지방법원 포항지원 판사 2006~2008 대구지방법원 경주지원장(부장판사)2008~2010 경주칠곡영주봉화 선거관리위원회 위원장 2010 울진군ㆍ포항의료원 자문변호사(현) |
| 김신종 | 1978 고려대학교 행정학과 1978~1994 통상산업부 주타이베이 상무관 1994~1997 산업자원부 원자력발전과장 1997~1999 산업자원부 기획예산담당관 1999~2000 산업자원부 전력산업구조개혁단 선임팀장 겸 공보관 2000~2003 산업자원부 에너지산업심의관 2003~2004 환경부 대기보전국장 2004~2005 산업자원부 전기위원회 사무국장 2005~2006 산업자원부 에너지, 자원정책 실장 2006~2007 산업자원부 무역위원회 상임위원 2007~2008 한국광물자원공사 사장 2008~2011 서울과학기술대학교 에너지환경대학원 2012 고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수(현) |
동사의 감사위원의 과거 경력사항을 검토한 결과, 동사의 감사위원직을 수행할 수 있는 독립성과 전문성을 모두 확보한 것으로 판단됩니다.
[상법 상 감사위원회 설치요건 검토]
| 구분 | 충족여부 |
|---|---|
| 상법 제542조의11 ① 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 한다. ② 제1항의 상장회사의 감사위원회는 제415조의2제2항의 요건 및 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다. 1. 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것 1. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 2. 회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람 4. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 5. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제6호에 따라 금융위원회가 정하여 고시하는 자격을 갖춘 사람 2. 감사위원회의 대표는 사외이사일 것 ③ 제542조의10제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항의 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없고, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 상장회사는 감사위원회위원인 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 다음 각 호의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 1. 제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제2항 각 호 및 제415조의2제2항의 요건 2. 제415조의2제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제415조의2제2항의 요건 |
충족 |
| 제415조의2 ①회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다. ② 감사위원회는 제393조의2제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다. <개정 2009.1.30> ③감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. ⑤감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ⑥ 감사위원회에 대하여는 제393조의2제4항 후단을 적용하지 아니 한다. <신설 2009.1.30> ⑦제296조ㆍ제312조ㆍ제367조ㆍ제387조ㆍ제391조의2제2항ㆍ제394조제1항ㆍ제400조ㆍ제402조 내지 제407조ㆍ제412조 내지 제414조ㆍ제447조의3ㆍ제447조의4ㆍ제450조ㆍ제527조의4ㆍ제530조의5제1항제9호ㆍ제530조의6제1항제10호 및 제534조의 규정은 감사위원회에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제530조의5제1항제9호 및 제530조의6제1항제10호중 "감사"는 "감사위원회 위원"으로 본다. <개정 2009.1.30> |
충족 |
(2) 내부통제제도 (가) 사규의 적합성동사는 상장을 준비하는 과정에서 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다. 또한 경영일반(주주총회 운영규정, 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정), 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료한 상태입니다. 동사는 2016년 9월 1일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 제정하였고, 2017. 06. 01. 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 개정하였으며, 상장을 준비하는 과정에서 2020. 10. 26. 내부회계관리규정을 개정하였습니다. 동사는 규정에 의거하여 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며 증권신고서 제출일 현재까지 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
(나) 이해관계자 거래의 적정성동사는 특수관계자와 매출, 매입 등 영업거래 및 자본거래 등을 수행하고 있습니다. 상세한 거래 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 19. 특수관계자와의 거래"를 참고하여주시기 바랍니다. 또한 동사는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2인(김병훈, 김수연), 기타비상무이사 1인(김순주), 사외이사 4인( 박선영, 엄종규, 김영태, 김신종) 등 총 7인으로 이사회를 구성하고 있으며, 주요 경영활동 및 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사관련사항 등에 대하여 이사회의 결의를 받도록 이사회를 운영하고 있습니다. 동사는 내부거래위원회 운영규정 및 이사회 운영규정에 따라 관계회사 등 특수관계인과의 거래 발생 시 반드시 내부거래위원회 또는 이사회를 통해 동 거래에 대한 승인 여부를 판단하도록 하여 이해관계자 거래의 투명성을 강화해오고 있습니다.(후략) <주20> 정정 전 가. 평가결과
대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 ㈜에코프로머티리얼즈의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 희망공모가액 | 36,200원 ~ 44,000원 |
| 확정공모가액결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜에코프로머티리얼즈의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜에코프로머티리얼즈의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사, 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. <주20> 정정 후 가. 평가결과
대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 ㈜에코프로머티리얼즈의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시 하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사인 ㈜에코프로머티리얼즈와 협의하여 1주당 확정공모가액을 아래와 같이 36,200원으로 결정하였습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 희망공모가액 | 36,200원 ~ 44,000원 |
| 확정공모가액 | 36,200원 |
| 확정공모가액결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 36,200원으로 결정하였습니다. |
상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜에코프로머티리얼즈의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜에코프로머티리얼즈의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사, 발행회사가 협의하여 최종 결정 하였습니다.
<주21> 정정 전 다. 희망공모가액 산출동사의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방식을 활용하였으며, 방법론으로는 EV/EBITDA 평가방법을 적용하였습니다.(중략)
(2) EV/EBITDA 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출비교회사의 적용 EV/EBITDA 거래배수를 통해 산출한 ㈜에코프로머티리얼즈의 적정 시가총액은 아래와 같습니다.
[적정 시가총액 산출내역]
| 구분 | 항목 | 산식 | 단위 | 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 반기 연환산 기준 | 영업이익 | (A) | 백만원 | 31,029 |
| 감가상각비 | (B) | 백만원 | 27,014 | |
| EBITDA | (C) = (A) + (B) | 백만원 | 58,042 | |
| EV/EBITDA 거래배수 | (D) | 배 | 67.5 | |
| 기업가치(EV) | (E) = (C) × (D) | 백만원 | 3,916,497 | |
| 2023년 반기 LTM 기준 | 영업이익 | (E) | 백만원 | 18,914 |
| 감가상각비 | (F) | 백만원 | 25,507 | |
| EBITDA | (G) = (E) + (F) | 백만원 | 44,421 | |
| EV/EBITDA 거래배수 | (H) | 배 | 63.5 | |
| 기업가치(EV) | (I) = (G) × (H) | 백만원 | 2,821,512 | |
| 기업가치(EV) | (J) = ((E) + (I)) ÷ 2 | 백만원 | 3,369,005 | |
| 이자지급성부채 | (K) | 백만원 | 358,700 | |
| 현금및현금성자산 | (L) | 백만원 | 9,932 | |
| 순차입금 | (M) = (K) - (L) | 백만원 | 348,768 | |
| 비지배지분 | (N) | 백만원 | 0 | |
| 신주모집유입자금 | (O) | 백만원 | 524,031 | |
| 적정 시가총액 | (P) = (J) - (M) - (N) + (O) | 백만원 | 3,544,268 |
| (주1) | 이자지급성부채, 현금및현금성자산, 비지배지분은 2023년 반기말 기준입니다. |
| (주2) | 2023년 반기 연환산 기준의 영업이익(A) 및 감가상각비(B)는 2023년 반기 연환산 기준입니다. 즉, 2023년 상반기 영업이익 및 감가상각비를 각각 연환산(×2)한 수치를 의미합니다. |
| (주3) | 2023년 반기 LTM 기준의 영업이익(E) 및 감가상각비(F)는 2023년 반기 LTM 기준입니다. 즉, 2022년 3분기부터 2023년 반기까지의 영업이익 및 감가상각비를 의미합니다. |
| (주4) | 신주모집유입자금은 공모가격 하단(36,200원) 기준으로 산출되었습니다. |
㈜에코프로머티리얼즈의 적정 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가가액은 아래와 같습니다.
[주당 평가가액 산출내역]
| 구분 | 산식 | 단위 | 내용 |
|---|---|---|---|
| 적정 시가총액 | (A) | 백만원 | 3,544,268 |
| 공모 전 발행주식수 | (B) | 주 | 57,327,878 |
| 공모주식수 | (C) = (D) + (E) | 주 | 14,476,000 |
| 신주모집주식수 | (D) | 주 | 14,476,000 |
| 구주매출주식수 | (E) | 주 | 0 |
| 공모 후 발행주식수 | (F) = (B) + (D) | 주 | 71,803,878 |
| 주당 평가가액 | (G) = (A) / (F) | 원 | 49,360 |
| (주1) | 공모 전 발행주식수는 현재 발행주식수 56,646,158주에 미전환 주식매수선택권 중 상장일로부터 1년 이내에 행사 가능한 권리 681,720주 를 가산한 희석주식수 기준입니다. 금번 동사의 주당 평가가액을 산출하는 과정에서는 투자자 보호 관점에서 보수적인 추정을 위하여 상장일로부터 1년 이내 주식매수선택권을 잠재적으로 희석가능한 주식으로 반영하였습니다. |
상기 과정을 통해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 ㈜에코프로머티리얼즈의 주당 평가가액을 49,360원으로 산출하였습니다. (3) 희망 공모가액 산출상기 EV/EBITDA Valuation 결과를 적용한 ㈜에코프로머티리얼즈의 희망 공모가액은 아래와 같으며, 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.
[㈜에코프로머티리얼즈의 희망 공모가액 산출내역]
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 평가가액 | 49,360원 |
| 평가액 대비 할인율 | 10.9% ~ 26.7% |
| 희망 공모가액 밴드 | 36,200원 ~ 44,000원 |
| 확정 공모가액 | - |
| (주1) | 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. |
참고로, 최근 5개년(2018년 1월 ~ 기준일) 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다.(중략)
대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 ㈜에코프로머티리얼즈의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 전구체 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업구조 비교, 수익성, 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래가격의 부존재, 기준금리 인상 및 최근 주요국 증시의 불안정성 등의 특성을 종합적으로 고려하여 최근 5년 유가증권시장 평균 공모할인율인 23.1% ~ 36.4%과 비교하여 낮은 10.9% ~ 26.7%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 36,200원 ~ 44,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.(중략)대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.(후략) <주21> 정정 후
다. 희망공모가액 산출동사의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방식을 활용하였으며, 방법론으로는 EV/EBITDA 평가방법을 적용하였습니다.(중략)
(2) EV/EBITDA 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출비교회사의 적용 EV/EBITDA 거래배수를 통해 산출한 ㈜에코프로머티리얼즈의 적정 시가총액은 아래와 같습니다.
[적정 시가총액 산출내역]
| 구분 | 항목 | 산식 | 단위 | 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 반기 연환산 기준 | 영업이익 | (A) | 백만원 | 31,029 |
| 감가상각비 | (B) | 백만원 | 27,014 | |
| EBITDA | (C) = (A) + (B) | 백만원 | 58,042 | |
| EV/EBITDA 거래배수 | (D) | 배 | 67.5 | |
| 기업가치(EV) | (E) = (C) × (D) | 백만원 | 3,916,497 | |
| 2023년 반기 LTM 기준 | 영업이익 | (E) | 백만원 | 18,914 |
| 감가상각비 | (F) | 백만원 | 25,507 | |
| EBITDA | (G) = (E) + (F) | 백만원 | 44,421 | |
| EV/EBITDA 거래배수 | (H) | 배 | 63.5 | |
| 기업가치(EV) | (I) = (G) × (H) | 백만원 | 2,821,512 | |
| 기업가치(EV) | (J) = ((E) + (I)) ÷ 2 | 백만원 | 3,369,005 | |
| 이자지급성부채 | (K) | 백만원 | 358,700 | |
| 현금및현금성자산 | (L) | 백만원 | 9,932 | |
| 순차입금 | (M) = (K) - (L) | 백만원 | 348,768 | |
| 비지배지분 | (N) | 백만원 | 0 | |
| 신주모집유입자금 | (O) | 백만원 | 419,225 | |
| 적정 시가총액 | (P) = (J) - (M) - (N) + (O) | 백만원 | 3,439,462 |
| (주1) | 이자지급성부채, 현금및현금성자산, 비지배지분은 2023년 반기말 기준입니다. |
| (주2) | 2023년 반기 연환산 기준의 영업이익(A) 및 감가상각비(B)는 2023년 반기 연환산 기준입니다. 즉, 2023년 상반기 영업이익 및 감가상각비를 각각 연환산(×2)한 수치를 의미합니다. |
| (주3) | 2023년 반기 LTM 기준의 영업이익(E) 및 감가상각비(F)는 2023년 반기 LTM 기준입니다. 즉, 2022년 3분기부터 2023년 반기까지의 영업이익 및 감가상각비를 의미합니다. |
| (주4) | 신주모집유입자금은 확정공모가액(36,200원) 기준으로 산출되었습니다. |
㈜에코프로머티리얼즈의 적정 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가가액은 아래와 같습니다.
[주당 평가가액 산출내역]
| 구분 | 산식 | 단위 | 내용 |
|---|---|---|---|
| 적정 시가총액 | (A) | 백만원 | 3,439,462 |
| 공모 전 발행주식수 | (B) | 주 | 57,327,878 |
| 공모주식수 | (C) = (D) + (E) | 주 | 11,580,800 |
| 신주모집주식수 | (D) | 주 | 11,580,800 |
| 구주매출주식수 | (E) | 주 | 0 |
| 공모 후 발행주식수 | (F) = (B) + (D) | 주 | 68,908,678 |
| 주당 평가가액 | (G) = (A) / (F) | 원 | 49,913 |
| (주1) | 공모 전 발행주식수는 현재 발행주식수 56,646,158주에 미전환 주식매수선택권 중 상장일로부터 1년 이내에 행사 가능한 권리 681,720주 를 가산한 희석주식수 기준입니다. 금번 동사의 주당 평가가액을 산출하는 과정에서는 투자자 보호 관점에서 보수적인 추정을 위하여 상장일로부터 1년 이내 주식매수선택권을 잠재적으로 희석가능한 주식으로 반영하였습니다. |
상기 과정을 통해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 ㈜에코프로머티리얼즈의 주당 평가가액을 49,913원으로 산출하였습니다. (3) 희망 공모가액 산출상기 EV/EBITDA Valuation 결과를 적용한 ㈜에코프로머티리얼즈의 희망 공모가액은 아래와 같으며, 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.
[㈜에코프로머티리얼즈의 희망 공모가액 산출내역]
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 평가가액 | 49,913원 |
| 평가액 대비 할인율 | 11.8% ~ 27.5% |
| 희망 공모가액 밴드 | 36,200원 ~ 44,000원 |
| 확정 공모가액 | 36,200원 |
| (주1) | 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정 되었습니다. |
참고로, 최근 5개년(2018년 1월 ~ 기준일) 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다.(중략)대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 ㈜에코프로머티리얼즈의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 전구체 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업구조 비교, 수익성, 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래가격의 부존재, 기준금리 인상 및 최근 주요국 증시의 불안정성 등의 특성을 종합적으로 고려하여 최근 5년 유가증권시장 평균 공모할인율인 23.1% ~ 36.4%과 비교하여 낮은 11.8% ~ 27.5%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 36,200원 ~ 44,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.(중략)대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정 하였습니다.(후략)
<주22> 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위: 원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 모집 및 매출 총액(1) | 524,031,200,000 |
| 매출대금(2) | 0 |
| 발행제비용(3) | 4,526,442,616 |
| 순조달금액[(1)-(2)-(3)] | 519,504,757,384 |
| (주1) | 모집총액, 발행제비용은 공모가 밴드 36,200원 ~ 44,000원 중 최저가액인 36,200원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. |
| (주2) | 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위: 원)
| 구분 | 금액 | 계산근거 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료 | 4,192,249,600 | 신주 발행금액의 0.8% | (주1) |
| 발행분담금 | 94,325,616 | 신주 발행금액의 0.018% | - |
| 등록세 | 28,952,000 | 증자 자본금의 0.4% | - |
| 교육세 | 5,790,400 | 등록세의 20% | - |
| 신규상장수수료 | 95,125,000 | 8,075만원 + 2조원 초과금의 10억원 당 2.5만원 | - |
| 상장예비심사수수료 | 10,000,000 | 자기자본 1천억원 초과 5천억원 이하 시 1,000만원 | - |
| 기타 비용 | 100,000,000 | 기타 청약공고, IR비용, 등기비용 등 | - |
| 합 계 | 4,526,442,616 | - | - |
| (주1) | 인수수수료는 공모가밴드 36,200원 ~ 44,000원 중 최저가액인 36,200원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 인수수수료는 총 공모금액의 0.80%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.30%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. |
<주22> 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위: 원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 모집 및 매출 총액(1) | 419,224,960,000 |
| 매출대금(2) | 0 |
| 발행제비용(3) | 3,659,554,093 |
| 순조달금액[(1)-(2)-(3)] | 415,565,405,907 |
| (주1) | 모집총액, 발행제비용은 확정공모가액인 36,200원 기준입니다. |
| (주2) | 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위: 원)
| 구분 | 금액 | 계산근거 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료 | 3,353,799,680 | 신주 발행금액의 0.8% | (주1) |
| 발행분담금 | 75,460,493 | 신주 발행금액의 0.018% | - |
| 등록세 | 23,161,600 | 증자 자본금의 0.4% | - |
| 교육세 | 4,632,320 | 등록세의 20% | - |
| 신규상장수수료 | 92,500,000 | 8,075만원 + 2조원 초과금의 10억원 당 2.5만원 | - |
| 상장예비심사수수료 | 10,000,000 | 자기자본 1천억원 초과 5천억원 이하 시 1,000만원 | - |
| 기타 비용 | 100,000,000 | 기타 청약공고, IR비용, 등기비용 등 | - |
| 합 계 | 3,659,554,093 | - | - |
| (주1) | 인수수수료는 확정공모가액 36,200원 기준입니다. 인수수수료는 총 공모금액의 0.80%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.30%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. |
<주23> 정정 전
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용계획당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 투자시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다.
| (기준일 : | 2023년 10월 11일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 389,505 | - | 130,000 | - | - | - | 519,505 |
| (주1) | 모집총액, 발행제비용은 공모가 밴드 36,200원~ 44,000원 중 최저가액인 36,200원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. |
| (주2) | 신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다. |
나. 자금의 세부사용 계획
동사는 공모를 통해 유입되는 자금의 투자를 통해 향후 설비투자 및 확장을 계획하고 있습니다. 향후 자동차 산업의 패러다임이 EV로 전환됨에 따라 전구체 수요가 급증할 것으로 예상되는 바 이에 대해 선제적으로 대응하고자 합니다. 또한, 당사의 생산능력 확대에 따른 원재료 매입자금을 위한 운전자본 확보를 통해 원활한 생산을 계획하고 있습니다.
상술한 바와 같이 동사는 공모자금을 설비투자 및 운전자본 확보의 목적으로 사용할 예정으로, 금번 공모 시 체결하는 총액인수계약으로 인해 실제 조달자금이 예정금액보다 크게 작지는 않을 것으로 예상됨에 따라, 실제 조달자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우의 자금사용처 우선순위 및 부족분에 대한 계획을 별도로 기재하지 않았습니다. (1) 시설자금
당사는 공모자금 중 생산시설 확대에 3,895억원을 투입할 예정이며, 향후 연도별 시설자금 투입계획은 아래와 같습니다.
| [연도별 시설자금 투입계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 토지 | 8,000 | - | 8,000 |
| 건물 | 27,300 | 66,000 | 93,300 |
| 기계장치 | 86,790 | 201,415 | 288,205 |
| 시설자금 합계 | 122,090 | 267,415 | 389,505 |
전방산업인 EV 시장의 가파른 성장으로 매년 전구체에 대한 수요는 기하급수적으로 증가하고 있으며, 이러한 추세는 장기간 지속될 것으로 예상됩니다. 동사는 전구체 산업 내 선제적인 투자 집행을 통해 성장해왔으며, 향후에도 고객사의 전구체 수요증가에 선제적으로 대응하는 차원에서 매년 신규공장을 추가로 증설하고자 합니다.
2018년 CPM 1공장(전구체 1공장) 준공을 시작으로 2021년 원료공장인 RMP 1공장(원료 1공장) 준공, 2022년 CPM 2공장 준공을 완료하였으며 2023년 6월 RMP 2공장 준공까지 마무리했습니다. 영일만 산업단지 내 3.6만평 부지에 신규공장인 CPM 3공장, 4공장 및 RMP 3공장, 4공장을 건설 계획에 있으며, CPM 3공장과 RMP 3공장은 2023년 7월 착공하여 현재 공사 중으로 2025년 1월에 완공될 예정, CPM 4공장, RMP 4공장은 2024년 1월 착공하여 2025년 7월 완공될 예정입니다.
| [CPM 확장계획] |
| (단위: 톤) |
| 구분 | 착공시점 | 가동시점 | 현재단계 |
|---|---|---|---|
| CPM 1공장 | 2017. 06. | 2018. 01. | 가동 중 |
| CPM 2공장 | 2021. 04. | 2022. 08. | 가동 중 |
| CPM 3공장 | 2023. 07. | 2025. 01. | 공사 중 |
| CPM 4공장 | 2024. 01. | 2025. 07. | 계획 중 |
| CPM 5공장 | 2025. 02. | 2026. 07. | 계획 중 |
| CPM 6공장 | 2025. 08. | 2027. 01. | 계획 중 |
| [RMP 확장계획] |
| (단위: 톤) |
| 구분 | 착공시점 | 가동시점 | 현재단계 |
|---|---|---|---|
| RMP 1공장 | 2017. 06. | 2018. 01. | 가동 중 |
| RMP 2공장 | 2021. 04. | 2022. 08. | 가동 중 |
| RMP 3공장 | 2023. 07. | 2025. 01. | 공사 중 |
| RMP 4공장 | 2024. 01. | 2025. 07. | 계획 중 |
| RMP 5공장 | 2025. 02. | 2026. 07. | 계획 중 |
| RMP 6공장 | 2025. 08. | 2027. 01. | 계획 중 |
동사는 금번 공모자금을 통해 CPM 4공장, RMP 4공장 투자재원의 대부분을 확보할 수 있을 것으로 예상하나, 물가상승 및 공사지연 등 외부환경 변화로 인해 현재 계획보다 투자규모가 증가할 경우 영업활동을 통해 확보한 자체 현금흐름 및 금융기관 차입 등으로 조달할 계획입니다. 다만, 상기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있습니다.
(2) 운영자금
동사는 공모자금 중 일부를 원재료 매입을 위한 운영자금 확보에 사용할 계획입니다.
| [연도별 운영자금 투입계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 원재료 매입 | 50,000 | 80,000 | 130,000 |
현재 동사의 생산능력이 지속적으로 증가하고 있으며 이에 따라 원재료 구매량도 함께 증가하고 있습니다. 특히, 2022년 8월 CPM 2공장 및 2023년 7월 RMP 2공장이 본격 가동됨에 따라, 동사의 생산능력이 획기적으로 늘어남에 따라 원재료 구매량이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 동사는 CPM 공정에 활용되는 니켈 브리켓, 니켈 파우더 등은 Glencore, Trafigura, Traxys 등 글로벌 트레이딩 업체로부터, RMP 공정에 활용되는 니켈 MCP, 니켈 MHP, 코발트 MHP 등은 글로벌 트레이딩 업체 뿐만 아니라, 국내 대형화학업체 또는 이차전지 리사이클링 업체에서 매입할 계획입니다. 이처럼 동사의 생산능력 확장 이후 필요한 원재료를 매입하는데 필요한 운전자본 중 일부를 공모자금을 활용하여 충족할 계획입니다.(후략) <주23> 정정 후
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용계획당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 투자시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다.
| (기준일 : | 2023년 11월 07일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 311,575 | - | 103,990 | - | - | - | 415,565 |
| (주1) | 모집총액, 발행제비용은 확정공모가액 36,200원 기준입니다. |
| (주2) | 신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다. |
나. 자금의 세부사용 계획
동사는 공모를 통해 유입되는 자금의 투자를 통해 향후 설비투자 및 확장을 계획하고 있습니다. 향후 자동차 산업의 패러다임이 EV로 전환됨에 따라 전구체 수요가 급증할 것으로 예상되는 바 이에 대해 선제적으로 대응하고자 합니다. 또한, 당사의 생산능력 확대에 따른 원재료 매입자금을 위한 운전자본 확보를 통해 원활한 생산을 계획하고 있습니다.
상술한 바와 같이 동사는 공모자금을 설비투자 및 운전자본 확보의 목적으로 사용할 예정으로, 금번 공모 시 체결하는 총액인수계약으로 인해 실제 조달자금이 예정금액보다 크게 작지는 않을 것으로 예상됨에 따라, 실제 조달자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우의 자금사용처 우선순위 및 부족분에 대한 계획을 별도로 기재하지 않았습니다. (1) 시설자금
당사는 공모자금 중 생산시설 확대에 3,116억원을 투입할 예정이며, 향후 연도별 시설자금 투입계획은 아래와 같습니다.
| [연도별 시설자금 투입계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 토지 | 6,399 | 0 | 6,399 |
| 건물 | 21,838 | 52,795 | 74,633 |
| 기계장치 | 69,426 | 161,117 | 230,543 |
| 시설자금 합계 | 97,663 | 213,912 | 311,575 |
전방산업인 EV 시장의 가파른 성장으로 매년 전구체에 대한 수요는 기하급수적으로 증가하고 있으며, 이러한 추세는 장기간 지속될 것으로 예상됩니다. 동사는 전구체 산업 내 선제적인 투자 집행을 통해 성장해왔으며, 향후에도 고객사의 전구체 수요증가에 선제적으로 대응하는 차원에서 매년 신규공장을 추가로 증설하고자 합니다.
2018년 CPM 1공장(전구체 1공장) 준공을 시작으로 2021년 원료공장인 RMP 1공장(원료 1공장) 준공, 2022년 CPM 2공장 준공을 완료하였으며 2023년 6월 RMP 2공장 준공까지 마무리했습니다. 영일만 산업단지 내 3.6만평 부지에 신규공장인 CPM 3공장, 4공장 및 RMP 3공장, 4공장을 건설 계획에 있으며, CPM 3공장과 RMP 3공장은 2023년 7월 착공하여 현재 공사 중으로 2025년 1월에 완공될 예정, CPM 4공장, RMP 4공장은 2024년 1월 착공하여 2025년 7월 완공될 예정입니다.
| [CPM 확장계획] |
| (단위: 톤) |
| 구분 | 착공시점 | 가동시점 | 현재단계 |
|---|---|---|---|
| CPM 1공장 | 2017. 06. | 2018. 01. | 가동 중 |
| CPM 2공장 | 2021. 04. | 2022. 08. | 가동 중 |
| CPM 3공장 | 2023. 07. | 2025. 01. | 공사 중 |
| CPM 4공장 | 2024. 01. | 2025. 07. | 계획 중 |
| CPM 5공장 | 2025. 02. | 2026. 07. | 계획 중 |
| CPM 6공장 | 2025. 08. | 2027. 01. | 계획 중 |
| [RMP 확장계획] |
| (단위: 톤) |
| 구분 | 착공시점 | 가동시점 | 현재단계 |
|---|---|---|---|
| RMP 1공장 | 2017. 06. | 2018. 01. | 가동 중 |
| RMP 2공장 | 2021. 04. | 2022. 08. | 가동 중 |
| RMP 3공장 | 2023. 07. | 2025. 01. | 공사 중 |
| RMP 4공장 | 2024. 01. | 2025. 07. | 계획 중 |
| RMP 5공장 | 2025. 02. | 2026. 07. | 계획 중 |
| RMP 6공장 | 2025. 08. | 2027. 01. | 계획 중 |
동사는 금번 공모자금을 통해 CPM 4공장, RMP 4공장 투자재원의 대부분을 확보할 수 있을 것으로 예상하나, 물가상승 및 공사지연 등 외부환경 변화로 인해 현재 계획보다 투자규모가 증가할 경우 영업활동을 통해 확보한 자체 현금흐름 및 금융기관 차입 등으로 조달할 계획입니다. 다만, 상기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있습니다.
(2) 운영자금
동사는 공모자금 중 일부를 원재료 매입을 위한 운영자금 확보에 사용할 계획입니다.
| [연도별 운영자금 투입계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 원재료 매입 | 39,996 | 63,994 | 103,990 |
현재 동사의 생산능력이 지속적으로 증가하고 있으며 이에 따라 원재료 구매량도 함께 증가하고 있습니다. 특히, 2022년 8월 CPM 2공장 및 2023년 7월 RMP 2공장이 본격 가동됨에 따라, 동사의 생산능력이 획기적으로 늘어남에 따라 원재료 구매량이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 동사는 CPM 공정에 활용되는 니켈 브리켓, 니켈 파우더 등은 Glencore, Trafigura, Traxys 등 글로벌 트레이딩 업체로부터, RMP 공정에 활용되는 니켈 MCP, 니켈 MHP, 코발트 MHP 등은 글로벌 트레이딩 업체 뿐만 아니라, 국내 대형화학업체 또는 이차전지 리사이클링 업체에서 매입할 계획입니다. 이처럼 동사의 생산능력 확장 이후 필요한 원재료를 매입하는데 필요한 운전자본 중 일부를 공모자금을 활용하여 충족할 계획입니다.(후략) <주24> 정정 전 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동최근 5사업연도 중 당사의 경영진 변동은 다음과 같습니다.
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018. 01. 30. | 임시주총 | 정규훈 사내이사우정한 사외이사강원봉 감사 | - | - |
| 2018. 07. 02. | 임시주총 | 진기두 대표이사 | - | 정규훈 사내이사 |
| 2019. 05. 22. | 임시주총 | 이동채 사내이사 | - | 진기두 대표이사 |
| 2019. 12. 12. | 임시주총 | - | - | 우정한 사외이사 |
| 2020. 03. 23. | 정기주총 | 류재현 기타비상무이사 | 김수연 대표이사조병육 사내이사강원봉 감사이동채 사내이사 | - |
| 2022. 03. 29. | 정기주총 | 김순주 사내이사박상조 감사 | - | 강원봉 감사이동채 사내이사 |
| 2022. 10. 20. | 임시주총 | 정일부 기타비상무이사 | - | - |
| 2023. 01. 19. | 임시주총 | 김병훈 대표이사김영태 사외이사엄종규 사외이사김신종 사외이사류재현 사외이사김순주 기타비상무이사 | - | 김순주 사내이사조병육 사내이사류재현 기타비상무이사박상조 감사정일부 기타비상무이사 |
| 2023. 03. 29. | 정기주총 | - | 김수연 사내이사 | - |
| (주1) | 2023. 01. 25. 이사회 결의에 따라 대표이사가 김수연에서 김병훈으로 변경되었습니다. 김수연 사내이사는 증권신고서 제출일 현재 등기이사직을 유지하고 있습니다. |
| (주2) | 당사는 2023. 09. 22. 이사회 구성원 변경 등을 위한 임시주주총회을 개최하기 위하여 기준일 설정을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 10. 20.경 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의한 이후, 2023. 11. 06.경 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 강동현 사내이사 선임, 박선영 사외이사 선임을 결의할 예정입니다. 한편, 강동현 사내이사 및 박선영 사외이사가 선임될 경우 기존 김수연 사내이사, 류재현 사외이사는 사임할 예정입니다. |
<주24> 정정 후 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동최근 5사업연도 중 당사의 경영진 변동은 다음과 같습니다.
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018. 01. 30. | 임시주총 | 정규훈 사내이사우정한 사외이사강원봉 감사 | - | - |
| 2018. 07. 02. | 임시주총 | 진기두 대표이사 | - | 정규훈 사내이사 |
| 2019. 05. 22. | 임시주총 | 이동채 사내이사 | - | 진기두 대표이사 |
| 2019. 12. 12. | 임시주총 | - | - | 우정한 사외이사 |
| 2020. 03. 23. | 정기주총 | 류재현 기타비상무이사 | 김수연 대표이사조병육 사내이사강원봉 감사이동채 사내이사 | - |
| 2022. 03. 29. | 정기주총 | 김순주 사내이사박상조 감사 | - | 강원봉 감사이동채 사내이사 |
| 2022. 10. 20. | 임시주총 | 정일부 기타비상무이사 | - | - |
| 2023. 01. 19. | 임시주총 | 김병훈 대표이사김영태 사외이사엄종규 사외이사김신종 사외이사류재현 사외이사김순주 기타비상무이사 | - | 김순주 사내이사조병육 사내이사류재현 기타비상무이사박상조 감사정일부 기타비상무이사 |
| 2023. 03. 29. | 정기주총 | - | 김수연 사내이사 | - |
| 2023. 11. 06. | 임시주총 | 강동현 사내이사박선영 사외이사 | - | 김수연 사내이사류재현 사외이사 |
<주25> 정정 전 가. 정관 변경 이력
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
| 2018. 07. 02. | 임시주주총회 | 대표이사 관련 정관 변경 | 각자 대표이사 선출을 위한 변경 |
| 2020. 03. 23. | 제3기 정기주주총회 | 사업의 목적 추가이사회 구성과 소집 방법 변경 | 사업영역 확장을 위한 변경이사회 소집기간 단축을 위한 변경 |
| 2020. 10. 28. | 임시주주총회 | 종류주식 관련 정관 변경 | 종류주식 관련 정관 신설 및 정비 |
| 2021. 03. 29. | 제4기 정기주주총회 | 사업의 목적 추가 | 사업영역 확장을 위한 변경 |
| 2022. 03. 29. | 제5기 정기주주총회 | 상호 변경 | - |
| 2022. 10. 20. | 임시주주총회 | 공고방법 변경 | 사명변경에 따른 홈페이지 주소 변경 |
| 2023. 01. 19. | 임시주주총회 | 공고방법 변경주식 및 주권의 종류 변경주식매수선택권 조항 변경사채 발행 한도 변경감사위원회 조항 추가 | 공고 게재 매체(신문사) 변경전자증권 도입에 따른 변경주식매수선택권 발행 한도 확대를 위한 변경사채 발행 한도 확대를 위한 변경감사위원회 도입을 위한 변경 |
| 2023. 03. 29. | 제6기 정기주주총회 | 사업의 목적 추가 | 경영지원 컨설팅업 추가 |
| (주1) | 당사는 2023. 09. 22. 정관 개정 등을 위한 임시주주총회를 개최하기 위하여 기준일 설정을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 10. 20.경 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의한 이후, 2023. 11. 06.경 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 주주총회에서 권리를 행사할 주주를 확정하는 기준일과, 배당을 지급받을 주주를 확정하는 기준일을 분리하는 것을 주요 변경사항으로 하는 정관 개정이 진행될 예정입니다. |
<주25> 정정 후 가. 정관 변경 이력
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
| 2018. 07. 02. | 임시주주총회 | 대표이사 관련 정관 변경 | 각자 대표이사 선출을 위한 변경 |
| 2020. 03. 23. | 제3기 정기주주총회 | 사업의 목적 추가이사회 구성과 소집 방법 변경 | 사업영역 확장을 위한 변경이사회 소집기간 단축을 위한 변경 |
| 2020. 10. 28. | 임시주주총회 | 종류주식 관련 정관 변경 | 종류주식 관련 정관 신설 및 정비 |
| 2021. 03. 29. | 제4기 정기주주총회 | 사업의 목적 추가 | 사업영역 확장을 위한 변경 |
| 2022. 03. 29. | 제5기 정기주주총회 | 상호 변경 | - |
| 2022. 10. 20. | 임시주주총회 | 공고방법 변경 | 사명변경에 따른 홈페이지 주소 변경 |
| 2023. 01. 19. | 임시주주총회 | 공고방법 변경주식 및 주권의 종류 변경주식매수선택권 조항 변경사채 발행 한도 변경감사위원회 조항 추가 | 공고 게재 매체(신문사) 변경전자증권 도입에 따른 변경주식매수선택권 발행 한도 확대를 위한 변경사채 발행 한도 확대를 위한 변경감사위원회 도입을 위한 변경 |
| 2023. 03. 29. | 제6기 정기주주총회 | 사업의 목적 추가 | 경영지원 컨설팅업 추가 |
| 2023. 11. 06. | 임시주주총회 | 배당기준일 변경 | 주주총회 주주기준일과 배당기준일 분리 |
<주26> 정정 전당사의 보고서 작성기준일 기준 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.
제41조 (이익금의 처분)
각 회계년도에 있어서의 이익금은 주주총회의 결의에 따라 처분한다.
제42조 (배당금의 지급)
① 배당금은 매 회계년도 말일 현재로 주주명부에 적법하게 기재된 본 회사의 주주에게 지급한다.
② 배당금은 그러한 배당금 승인을 한 정기주주총회에서 달리 결정되지 않는 한 정기주주총회의 승인일로부터 1개월 이내에 지급되어야 한다.
③ 배당금에 대한 지급요구는 그러한 배당금 지급을 결정한 주주총회의 결의일로부터 5년 내에 행사하지 않으면 소멸한다.
④ 본 회사는 이익의 배당을 주식으로 할 수 있다.
제42조의2(분기배당)
① 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
당사는 배당가능이익 범위내에서 대/내외 경영환경 등을 고려하여 배당 정책을 추진하고 있으나, 배당재원 부족등의 이유로 인하여 최근 5사업년도 내 배당을 진행하지 못하였습니다.한편, 당사는 2023. 09. 22. 정관 개정을 위한 임시주주총회 소집을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 11. 06. 임시주주총회가 예정될 예정입니다. 해당 정관에서는 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일과 주주총회에서 권리를 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일을 분리하는 내용을 결의할 예정입니다.
[정관 개정안 신구문 대조]
| 변경 전 | 변경 후 |
|---|---|
| 제42조 (배당금의 지급) ① 배당금은 매 회계년도 말일 현재로 주주명부에 적법하게 기재된 본회사의 주주에게 지급한다. |
제42조 (배당금의 지급) ① 회계연도이 회사는 이사회결의로 배등을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. |
(후략) <주26> 정정 후당사의 보고서 작성기준일 기준 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.
제41조 (이익금의 처분)
각 회계년도에 있어서의 이익금은 주주총회의 결의에 따라 처분한다.
제42조 (배당금의 지급)
① 회사는 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
② 배당금은 그러한 배당금 승인을 한 정기주주총회에서 달리 결정되지 않는 한 정기주주총회의 승인일로부터 1개월 이내에 지급되어야 한다.
③ 배당금에 대한 지급요구는 그러한 배당금 지급을 결정한 주주총회의 결의일로부터 5년 내에 행사하지 않으면 소멸한다.
④ 본 회사는 이익의 배당을 주식으로 할 수 있다.
제42조의2(분기배당)
① 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
당사는 배당가능이익 범위내에서 대/내외 경영환경 등을 고려하여 배당 정책을 추진하고 있으나, 배당재원 부족등의 이유로 인하여 최근 5사업년도 내 배당을 진행하지 못하였습니다.(후략) <주27> 정정 전 1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일(증권신고서 제출일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인 (김병훈, 김수연), 기타비상무이사 1인(김순주), 사외이사 4인(류재현, 김영태, 엄종규, 김신종)으로 총 7인의 이사로 구성되어 있으며 김병훈 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. (1) 이사회 의장에 관한 사항
| 이사회 의장 | 대표이사 겸직여부 | 이사회 의장 선임 사유 |
|---|---|---|
| 김병훈 | O | 김병훈 대표이사는 당사의 계열회사인 주식회사 에코프로, 에코프로비엠의 대표이사직을 수행하며 회사의 경영 전략 및 재무 분야에서 탁월한 성과를 나타냈습니다. 또한, 김병훈 대표이사는 회사 경영의 풍부한 경험과 높은 이해도를 지니고 있는 바 회사의 발전에 높은 기여를 할 수 있을 것으로 기대하며 이사회 의장으로 선임 되었습니다. |
(2) 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 7 | 4 | 4 | - | - |
| (주1) | 상기 '이사의 수' 및 '사외이사 수'는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. |
| (주2) | 상기 '사외이사 변동현황'의 대상기간은 당기 사업연도 개시일 부터 공시서류 제출일까지입니다. |
나. 중요의결사항
| 회차 | 개최일자 | 주요 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 김병훈 | 김수연 | 류재현 | 김영태 | 엄종규 | 김신종 | 김순주 | 조병육 | 정일부 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (출석률 : 100%) | (출석률 : 84%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 84%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬반 여부 | ||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023-001 | 2023-01-04 | 1) 임시주주총회 소집 결의의 건 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-002 | 2023-01-25 | 1) 임시의장 선임의 건2) 대표이사 선임의 건3) 이사회 산하 위원회 구성의 건4) 이사회규정,개정 및 산하위원회 운영규정 제정의 건5) 명의개서대리인 선정의 건6) 2023년 사업계획(투자계획 포항) 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-003 | 2023-02-09 | 1) 재무제표 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-004 | 2023-02-23 | 1) 농협 무역금융 200억 신규차입의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-005 | 2023-03-10 | 1) 신규부지(4캠퍼스) 부지 인프라 구축 투자의 건2) 교대제 개편을 위한 자동화 프로젝트 투자의 건3) 주식매수선택권 취소의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-006 | 2023-03-14 | 1) 제 6기(2022년도) 정기 주주총회 소집 결의의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-007 | 2023-03-23 | 1) 하나은행 운전자금 100억 만기연장의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-008 | 2023-03-29 | 1) 준법지원인 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | - |
| 2023-009 | 2023-04-07 | 1) 유가증권시장 기업공개 결의의 관한 건2) 준법통제기준 제정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2023-010 | 2023-04-12 | 1) 대구은행 운영자금 200억 만기연장의 건2) 대구은행 외국환 한도 차입 연장의 건3) 외환한도(선물환 계약이행 보증금 면제) 만기연장의 건4) 산화전구체라인 신설투자의 건(CPM2_ 1 Line) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-011 | 2023-04-26 | 1) 수출입은행 수입자금대출 회전한도 설정에 관한 건2) 국민은행 무역금융 신규차입에 관한 건3) 국민은행 100억 신규차입에 관한 건 | 가결 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-012 | 2023-05-30 | 1) 주식매수선택권 부여 취소의 건2) 토지 매입의 건(4캠퍼스 추가 매입) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | - |
| 2023-013 | 2023-06-08 | 1) pCAM JV(가칭) 지분투자의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-014 | 2023-06-28 | 1) 한국산업은행 산업운영자금대출 1,000억 차입의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-015 | 2023-07-07 | 1) 에코배터리 포항 2캠퍼스 임직원식당 증축 투자의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-016 | 2023-07-18 | 1) CPM2 산화전구체 라인 투자의 건2) pCAM JV 3자 합작 법인 설립계약 체결의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-017 | 2023-07-24 | 1) 대구은행 일반대 300억원 차입의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-018 | 2023-08-30 | 1) 하나은행 일반대 100억원 만기연장(신규)의 건2) 내부회계관리규정 개정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | - |
| 2023-019 | 2023-09-22 | 1) 자기주식 무상 취득의 건2) 자기주식 소각의 건3) CPM2 D Line Seed 반응설비 투자의 건4) 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄의 건5) 유가증권시장 주권상장을 위한 신주발행의 건 | 가결 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| (주1) | 기업공시서식 작성기준에 의거하여 안건이 일상적인 사항인 경우 기재를 생략하였습니다. |
다. 이사회 내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황
| 위원회명 | 구성원 | 소속 이사명 | 설치목적 및 권한사항 |
|---|---|---|---|
| 내부거래위원회 | 사외이사 3명 | 김신종엄종규김영태 | - 설치목적 ① 내부통제시스템 강화 목적으로 내부거래위원회 설치 및 운영 ② 사외이사의 경영 감시 기능을 활성화하고 관계사 간 거래의 적정성에 대해 충분히 검토함으로써, 거래의 합리성과 투명성을 제고하고 관계사 거래에 따른 각종 Risk를 관리하는 것을 목적으로 함- 권한사항 ① 위원회는 내부거래위원회규정 제11조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다. ② 위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다 |
| 컴플라이언스위원회 | 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명 | 엄종규김신종김순주 | - 설치목적 ① 임직원의 컴플라이언스 위반의 예방 및 적발을 위하여 필요한 사내 규정ㆍ절차 정비, 교육, 준법감시 모니터링 및 개선방안 제시 ② 회사의 내규 및 법령 준수를 위하여 각 참여조직과 부서간 협의가 필요한 정보와 동향을 공유하고 통일적인 정책 방향을 결정하며, 상호지원업무를 수행한다.- 권한사항 ① 회사 사내 준법지원인의 연간 준법통제활동 계획에 대한 승인 ② 회사의 준법경영정책에 대한 심의 및 의결 ③ 컴플라이언스 관련 규정의 검토 및 필요 시 개선안 제시 ④ 법령을 비롯한 내규 준수 여부에 대한 모니터링 ⑤ 각 부서의 법령 준수 실태와 준법통제체계의 점검 ⑥ 위반사례의 점검 및 재발방지를 위한 체계 개선 방안 모색 ⑦ 준법통제체계의 유효성 점검 및 평가 ⑧ 준법지원조직의 설치 |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사 2명,사내이사 1명 | 김영태류재현김병훈 | - 설치목적 사외이사 후보의 자질과 역량을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 의결하는 역할과 주주총회에 부의할 등기이사 보수한도를 의결하고 기타 필요 사항을 심의하고자 함- 권한사항 ① 사외이사를 포함한 이사 후보의 추천 ② 대표이사 추천 ③ ESG, Compliance 등 외부 관점이 중요한 조직의 편성안 심의 ④ 이사 보수 한도 심의 ⑤ 기타 이사회에서 위임한 사항 검토 및 심의 |
| (주1) | 당사는 2023. 09. 22. 이사회 구성원 변경 등을 위한 임시주주총회을 개최하기 위하여 기준일 설정을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 10. 20.경 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의한 이후, 2023. 11. 06.경 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 강동현 사내이사 선임, 박선영 사외이사 선임을 결의할 예정입니다. 한편, 강동현 사내이사 및 박선영 사외이사가 선임될 경우 기존 김수연 사내이사, 류재현 사외이사는 사임할 예정입니다. |
| (주2) | 박선영 사외이사 후보는 선임 시 기존 류재현 사외이사가 활동하던 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회에서 활동할 예정입니다. |
| (주3) | 박선영 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회를 통하여 추천되었습니다. |
(2) 이사회내 위원회의 활동내역- 내부거래위원회
| 회차 | 개최일자 | 주요 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 김신종 | 엄종규 | 김영태 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬반 여부 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023-001 | 2023-01-25 | 1) 23년 1분기 내부거래 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-002 | 2023-03-03 | 1) Shared Service 계약 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-003 | 2023-03-29 | 1) 에코프로씨엔지 PM 용역 계약의 건 | 보고 | - | - | - |
| 2023-004 | 2023-04-26 | 1) 23년 2분기 내부거래 계획 승인의 건2) 23년 1분기 내부거래 실적 보고의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-005 | 2023-06-28 | 1) 23년 2분기 내부거래 계획 승인의 건(추가)2) 23년 3분기 내부거래 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-006 | 2023-07-18 | 1) 내부거래위원회 권한 및 심의대상 검토보고2) 내부거래 프로세스 보고3) 내부거래 2분기 실적 보고 | 보고 | - | - | - |
| 2023-007 | 2023-09-22 | 1) 23년 3분기 내부거래 계획 승인의 건(추가)2) 23년 4분기 내부거래 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
- 컴플라이언스위원회
| 회차 | 개최일자 | 주요 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 엄종규 | 김신종 | 김순주 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬반 여부 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023-001 | 2023-03-29 | 1) 준법리스크 관리체계 및 23년 업무계획 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-002 | 2023-06-28 | 1) 컴플라이언스 3분기 활동 계획 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-003 | 2023-09-22 | 1) 컴플라이언스 3분기 활동 내역 보고 | 보고 | - | - | - |
| 2) 컴플라이언스 4분기 활동 계획 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
- 사외이사후보추천위원회
| 회차 | 개최일자 | 주요 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 김영태 | 류재현 | 김병훈 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬반 여부 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023-001 | 2023-02-23 | 1) 이사보수한도 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
라. 이사의 독립성당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.주주총회를 통해 선임할 이사 후보자는 각 후보자들의 경력과 상법 및 상법 시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 적법 절차에 따라 선임됩니다.
보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회 구성원에 대한 연임여부 및 선임배경 등에 관한 사항은 아래와 같습니다.
(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
| 성명 | 임기만료일 | 연임여부(연임횟수) | 선임배경 | 추천인 | 이사로서의활동분야 | 회사와의 거래 | 최대주주 또는 주요 주주와의 이해관계 |
| 김병훈 | 2026-01-26 | - | 회사의 기여도 및 업무전문성 | 이사회 | - 대표이사- 사외이사후보추천위원회 | - | 계열회사 임원 |
| 김수연 | 2026-03-31 | 연임(1회) | 회사의 기여도 및 업무전문성 | 이사회 | - 기술총괄 | - | 계열회사 임원 |
| 류재현 | 2026-01-26 | - | 업무 전문성 | 이사회 | - 사외이사후보추천위원회- 감사위원회 | - | 계열회사 임원 |
| 김영태 | 2026-01-26 | - | 업무 전문성 | 이사회 | - 내부거래위원회- 사외이사후보추천위원회 | - | 계열회사 임원 |
| 엄종규 | 2026-01-26 | - | 업무 전문성 | 이사회 | - 내부거래위원회- 컴플라이언스위원회- 감사위원회 | - | 계열회사 임원 |
| 김신종 | 2026-01-26 | - | 업무 전문성 | 이사회 | - 내부거래위원회- 컴플라이언스위원회- 감사위원회 | - | 계열회사 임원 |
| 김순주 | 2026-01-26 | - | 업무 전문성 | 이사회 | - 컴플라이언스위원회 | - | 계열회사 임원 |
| (주1) | 당사는 2023. 09. 22. 이사회 구성원 변경 등을 위한 임시주주총회을 개최하기 위하여 기준일 설정을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 10. 20.경 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의한 이후, 2023. 11. 06.경 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 강동현 사내이사 선임, 박선영 사외이사 선임을 결의할 예정입니다. 한편, 강동현 사내이사 및 박선영 사외이사가 선임될 경우 기존 김수연 사내이사, 류재현 사외이사는 사임할 예정입니다. |
| (주2) | 강동현 사내이사 후보는 현재 기술본부 내 생산기술담당 상무로 활동하고 있으며, 전구체 연구개발과 관련된 업무 전문성을 고려하여 선임할 예정입니다. 박선영 사외이사 후보는 경북대 회계학 교수로 활동하고 있으며, 재무회계와 관련된 업무 전문성을 고려하여 선임할 예정입니다. |
| (주3) | 박선영 사외이사 후보는 선임 시 기존 류재현 사외이사가 활동하던 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회에서 활동할 예정입니다. |
| (주4) | 강동현 사내이사 후보 및 박선영 사외이사 후보는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요 주주와의 이해관계가 존재하지 아니합니다. |
| (주5) | 박선영 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회를 통하여 추천되었습니다. |
(후략) <주27> 정정 후 1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일(증권신고서 제출일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인 (김병훈, 김수연), 기타비상무이사 1인(김순주), 사외이사 4인( 박선영, 김영태, 엄종규, 김신종)으로 총 7인의 이사로 구성되어 있으며 김병훈 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. (1) 이사회 의장에 관한 사항
| 이사회 의장 | 대표이사 겸직여부 | 이사회 의장 선임 사유 |
|---|---|---|
| 김병훈 | O | 김병훈 대표이사는 당사의 계열회사인 주식회사 에코프로, 에코프로비엠의 대표이사직을 수행하며 회사의 경영 전략 및 재무 분야에서 탁월한 성과를 나타냈습니다. 또한, 김병훈 대표이사는 회사 경영의 풍부한 경험과 높은 이해도를 지니고 있는 바 회사의 발전에 높은 기여를 할 수 있을 것으로 기대하며 이사회 의장으로 선임 되었습니다. |
(2) 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 7 | 4 | 5 | - | 1 |
| (주1) | 상기 '이사의 수' 및 '사외이사 수'는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. |
| (주2) | 상기 '사외이사 변동현황'의 대상기간은 당기 사업연도 개시일 부터 공시서류 제출일까지입니다. |
나. 중요의결사항
| 회차 | 개최일자 | 주요 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 김병훈 | 강동현 | 박선영 | 김영태 | 엄종규 | 김신종 | 김순주 | 김수연 | 류재현 | 조병육 | 정일부 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (출석률 : 100%) | (출석률 : 0%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 81%) | (출석률 : 85%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬반 여부 | ||||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023-001 | 2023-01-04 | 1) 임시주주총회 소집 결의의 건 | 가결 | - | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-002 | 2023-01-25 | 1) 임시의장 선임의 건2) 대표이사 선임의 건3) 이사회 산하 위원회 구성의 건4) 이사회규정,개정 및 산하위원회 운영규정 제정의 건5) 명의개서대리인 선정의 건6) 2023년 사업계획(투자계획 포항) 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-003 | 2023-02-09 | 1) 재무제표 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-004 | 2023-02-23 | 1) 농협 무역금융 200억 신규차입의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-005 | 2023-03-10 | 1) 신규부지(4캠퍼스) 부지 인프라 구축 투자의 건2) 교대제 개편을 위한 자동화 프로젝트 투자의 건3) 주식매수선택권 취소의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-006 | 2023-03-14 | 1) 제 6기(2022년도) 정기 주주총회 소집 결의의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-007 | 2023-03-23 | 1) 하나은행 운전자금 100억 만기연장의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-008 | 2023-03-29 | 1) 준법지원인 선임의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 | 찬성 | - | - |
| 2023-009 | 2023-04-07 | 1) 유가증권시장 기업공개 결의의 관한 건2) 준법통제기준 제정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2023-010 | 2023-04-12 | 1) 대구은행 운영자금 200억 만기연장의 건2) 대구은행 외국환 한도 차입 연장의 건3) 외환한도(선물환 계약이행 보증금 면제) 만기연장의 건4) 산화전구체라인 신설투자의 건(CPM2_ 1 Line) | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-011 | 2023-04-26 | 1) 수출입은행 수입자금대출 회전한도 설정에 관한 건2) 국민은행 무역금융 신규차입에 관한 건3) 국민은행 100억 신규차입에 관한 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | - | - |
| 2023-012 | 2023-05-30 | 1) 주식매수선택권 부여 취소의 건2) 토지 매입의 건(4캠퍼스 추가 매입) | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-013 | 2023-06-08 | 1) pCAM JV(가칭) 지분투자의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-014 | 2023-06-28 | 1) 한국산업은행 산업운영자금대출 1,000억 차입의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-015 | 2023-07-07 | 1) 에코배터리 포항 2캠퍼스 임직원식당 증축 투자의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-016 | 2023-07-18 | 1) CPM2 산화전구체 라인 투자의 건2) pCAM JV 3자 합작 법인 설립계약 체결의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-017 | 2023-07-24 | 1) 대구은행 일반대 300억원 차입의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-018 | 2023-08-30 | 1) 하나은행 일반대 100억원 만기연장(신규)의 건2) 내부회계관리규정 개정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-019 | 2023-09-22 | 1) 자기주식 무상 취득의 건2) 자기주식 소각의 건3) CPM2 D Line Seed 반응설비 투자의 건4) 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄의 건5) 유가증권시장 주권상장을 위한 신주발행의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | - | - |
| 2023-020 | 2023-10-20 | 1) 임시주주총회 소집의 건2) 하나은행 일반대 100억 만기연장(신규)의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2023-021 | 2023-11-06 | 1) CPM2 B Line Seed 반응설비 구성 공사의 건2) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | - | - | - |
| (주1) | 기업공시서식 작성기준에 의거하여 안건이 일상적인 사항인 경우 기재를 생략하였습니다. |
다. 이사회 내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황
| 위원회명 | 구성원 | 소속 이사명 | 설치목적 및 권한사항 |
|---|---|---|---|
| 내부거래위원회 | 사외이사 3명 | 김신종엄종규김영태 | - 설치목적 ① 내부통제시스템 강화 목적으로 내부거래위원회 설치 및 운영 ② 사외이사의 경영 감시 기능을 활성화하고 관계사 간 거래의 적정성에 대해 충분히 검토함으로써, 거래의 합리성과 투명성을 제고하고 관계사 거래에 따른 각종 Risk를 관리하는 것을 목적으로 함- 권한사항 ① 위원회는 내부거래위원회규정 제11조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다. ② 위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다 |
| 컴플라이언스위원회 | 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명 | 엄종규김신종김순주 | - 설치목적 ① 임직원의 컴플라이언스 위반의 예방 및 적발을 위하여 필요한 사내 규정ㆍ절차 정비, 교육, 준법감시 모니터링 및 개선방안 제시 ② 회사의 내규 및 법령 준수를 위하여 각 참여조직과 부서간 협의가 필요한 정보와 동향을 공유하고 통일적인 정책 방향을 결정하며, 상호지원업무를 수행한다.- 권한사항 ① 회사 사내 준법지원인의 연간 준법통제활동 계획에 대한 승인 ② 회사의 준법경영정책에 대한 심의 및 의결 ③ 컴플라이언스 관련 규정의 검토 및 필요 시 개선안 제시 ④ 법령을 비롯한 내규 준수 여부에 대한 모니터링 ⑤ 각 부서의 법령 준수 실태와 준법통제체계의 점검 ⑥ 위반사례의 점검 및 재발방지를 위한 체계 개선 방안 모색 ⑦ 준법통제체계의 유효성 점검 및 평가 ⑧ 준법지원조직의 설치 |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사 2명,사내이사 1명 | 김영태 박선영김병훈 | - 설치목적 사외이사 후보의 자질과 역량을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 의결하는 역할과 주주총회에 부의할 등기이사 보수한도를 의결하고 기타 필요 사항을 심의하고자 함- 권한사항 ① 사외이사를 포함한 이사 후보의 추천 ② 대표이사 추천 ③ ESG, Compliance 등 외부 관점이 중요한 조직의 편성안 심의 ④ 이사 보수 한도 심의 ⑤ 기타 이사회에서 위임한 사항 검토 및 심의 |
(2) 이사회내 위원회의 활동내역- 내부거래위원회
| 회차 | 개최일자 | 주요 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 김신종 | 엄종규 | 김영태 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬반 여부 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023-001 | 2023-01-25 | 1) 23년 1분기 내부거래 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-002 | 2023-03-03 | 1) Shared Service 계약 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-003 | 2023-03-29 | 1) 에코프로씨엔지 PM 용역 계약의 건 | 보고 | - | - | - |
| 2023-004 | 2023-04-26 | 1) 23년 2분기 내부거래 계획 승인의 건2) 23년 1분기 내부거래 실적 보고의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-005 | 2023-06-28 | 1) 23년 2분기 내부거래 계획 승인의 건(추가)2) 23년 3분기 내부거래 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-006 | 2023-07-18 | 1) 내부거래위원회 권한 및 심의대상 검토보고2) 내부거래 프로세스 보고3) 내부거래 2분기 실적 보고 | 보고 | - | - | - |
| 2023-007 | 2023-09-22 | 1) 23년 3분기 내부거래 계획 승인의 건(추가)2) 23년 4분기 내부거래 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
- 컴플라이언스위원회
| 회차 | 개최일자 | 주요 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 엄종규 | 김신종 | 김순주 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬반 여부 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023-001 | 2023-03-29 | 1) 준법리스크 관리체계 및 23년 업무계획 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-002 | 2023-06-28 | 1) 컴플라이언스 3분기 활동 계획 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-003 | 2023-09-22 | 1) 컴플라이언스 3분기 활동 내역 보고 | 보고 | - | - | - |
| 2) 컴플라이언스 4분기 활동 계획 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
- 사외이사후보추천위원회
| 회차 | 개최일자 | 주요 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 김영태 | 류재현 | 김병훈 | 박선영 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | (출석률 : 100%) | - | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬반 여부 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023-001 | 2023-02-23 | 1) 이사보수한도 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - |
| 2023-002 | 2023-10-20 | 1) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - |
라. 이사의 독립성당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.주주총회를 통해 선임할 이사 후보자는 각 후보자들의 경력과 상법 및 상법 시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 적법 절차에 따라 선임됩니다.
보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회 구성원에 대한 연임여부 및 선임배경 등에 관한 사항은 아래와 같습니다.
(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
| 성명 | 임기만료일 | 연임여부(연임횟수) | 선임배경 | 추천인 | 이사로서의활동분야 | 회사와의거래 | 최대주주 또는 주요 주주와의 이해관계 |
| 김병훈 | 2026-01-18 | - | 회사의 기여도 및 업무전문성 | 이사회 | - 대표이사- 사외이사후보추천위원회 | - | 계열회사 임원 |
| 강동현 | 2026-03-28 | - | 회사의 기여도 및 업무전문성 | 이사회 | - 생산기술담당 | - | 계열회사 임원 |
| 박선영 | 2026-01-18 | - | 업무 전문성 | 이사회 | - 사외이사후보추천위원회- 감사위원회 | - | 계열회사 임원 |
| 김영태 | 2026-01-18 | - | 업무 전문성 | 이사회 | - 내부거래위원회- 사외이사후보추천위원회 | - | 계열회사 임원 |
| 엄종규 | 2026-01-18 | - | 업무 전문성 | 이사회 | - 내부거래위원회- 컴플라이언스위원회- 감사위원회 | - | 계열회사 임원 |
| 김신종 | 2026-01-18 | - | 업무 전문성 | 이사회 | - 내부거래위원회- 컴플라이언스위원회- 감사위원회 | - | 계열회사 임원 |
| 김순주 | 2026-01-18 | - | 업무 전문성 | 이사회 | - 컴플라이언스위원회 | - | 계열회사 임원 |
(후략) <주28> 정정 전 2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회 당사는 2023년 1월 19일 개최된 임시주주총회에서 감사위원회의 설치를 위한 정관을 개정하였으며, 이사회 결의 거쳐 감사위원회를 설치하였습니다.
(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
| 구분 | 권한 | 책임 | 인원수 | 상근여부 |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | - 이사에 대한 영업보고 청구 - 임시주주총회의 소집요구 - 자회사 감사 |
- 이사의 법령ㆍ정관 위반행위에 대한 이사회 보고 - 주주총회에 제출할 재무제표 등에 대한 감사보고서의 작성ㆍ제출 - 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 - 연간 감사계획의 수립 - 외부감사인의 선임, 변경 및 해임, 보수등에 대한 계약 |
3 | 비상근 |
(2) 감사위원회의 독립성- 당사 정관 제41조의 3(감사위원회)은 하기와 같습니다.① 회사는 감사에 갈음하여 제41조의2의 규정에 따른 감사위원회를 둔다② 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하며, 감사위원회의 자격 등은 상법 등 관련법령에서 정하는 요건을 갖추어야 한다.③ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 하며, 이 경우 위원장은 사외이사로 한다.④ 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감시하고, 이사회가 위임한 사항 및 관련 법령에서 규정한 사항을 처리한다.⑤ 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명 날인 또는 서명하여야 한다.- 당사는 상법 제363조(소집의 통지)에 의거하여 감사위원 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 감사위원의 선출 목적과 감사위원 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.- 주주총회를 통해 선임할 감사위원 후보자는 각 후보자들의 경력과 상법 및 상법시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 적법 절차에 따라 선임됩니다.
(3) 감사위원의 인적사항
| 성 명 | 주 요 경 력 | 임기만료일 | 연임여부(연임횟수) | 선임배경 | 추천인 | 활동분야 | 회사와의 거래 | 최대주주 또는주요 주주와의이해관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 류재현 | □ 중앙대학교 경제학과 학사□ BRV Korea Advisors 전무 | 2026-01-26 | - | 업무 전문성 | 이사회 | 감사위원회 위원장 | - | 계열회사 임원 |
| 엄종규 | □ 경북대학교 법학과 □ 울진군, 포항의료원 자문변호사 | 2026-01-26 | - | 업무 전문성 | 이사회 | 감사위원회 위원 | - | 계열회사 임원 |
| 김신종 | □ 서울과학기술대학교 에너지환경대학원 경제학 박사□ 고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수 | 2026-01-26 | - | 업무 전문성 | 이사회 | 감사위원회 위원 | - | 계열회사 임원 |
| (주1) | 당사는 2023. 09. 22. 이사회 구성원 변경 등을 위한 임시주주총회을 개최하기 위하여 기준일 설정을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 10. 20.경 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의한 이후, 2023. 11. 06.경 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 강동현 사내이사 선임, 박선영 사외이사 선임을 결의할 예정입니다. 한편, 강동현 사내이사 및 박선영 사외이사가 선임될 경우 기존 김수연 사내이사, 류재현 사외이사는 사임할 예정입니다. |
| (주2) | 박선영 사외이사 후보는 경북대 회계학 교수로 활동하고 있으며, 재무회계와 관련된 업무 전문성을 고려하여 선임할 예정입니다. |
| (주3) | 박선영 사외이사 후보는 경북대학교 회계학과 정교수로 재직 중임에 따라 선임 시 동사 사외이사와의 겸직이 예상됩니다. |
| (주4) | 박선영 사외이사 후보는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요 주주와의 이해관계가 존재하지 아니합니다. |
| (주5) | 박선영 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회를 통하여 추천되었습니다. |
(4) 감사위원회 활동내역
| 위원회명 | 회차 | 개최일자 | 보고내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 류재현 | 김신종 | 엄종규 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (출석률:100%) | (출석률:100%) | (출석률:100%) | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬반여부 | 찬반여부 | 찬반여부 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 2023-001 | 2023-02-28 | '22년 재무제표 보고의 건 | 보고 | - | - | - |
| 감사위원회 | 2023-002 | 2023-03-14 | '내부회계 운영평가실태보고의 건' | 보고 | - | - | - |
| 감사위원회 | 2023-003 | 2023-03-29 | '22년도 감사팀 실적 및 '23년도 계획 보고 | 보고 | - | - | - |
(5) 감사위원 현황
| 성명 | 사외이사여부 | 경력 | 회계ㆍ재무전문가 관련 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 해당 여부 | 전문가 유형 | 관련 경력 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 류재현 | 예 | □ 중앙대학교 경제학과 학사□ BRV Korea Advisors 전무 | 예 | 1호 | 삼정회계법인('05~'12) |
| 엄종규 | 예 | □ 경북대학교 법학과□ 울진군, 포항의료원 자문변호사 | - | - | - |
| 김신종 | 예 | □ 서울과학기술대학교 에너지환경대학원 경제학 박사□ 고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수 | - | - | - |
| (주1) | 당사는 2023. 09. 22. 이사회 구성원 변경 등을 위한 임시주주총회을 개최하기 위하여 기준일 설정을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 10. 20.경 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의한 이후, 2023. 11. 06.경 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 강동현 사내이사 선임, 박선영 사외이사 선임을 결의할 예정입니다. 한편, 강동현 사내이사 및 박선영 사외이사가 선임될 경우 기존 김수연 사내이사, 류재현 사외이사는 사임할 예정입니다. |
| (주2) | 박선영 사외이사 후보는 경북대 회계학 교수로 활동하고 있으며, 재무회계와 관련된 업무 전문성을 고려하여 선임할 예정입니다. 박선영 사외이사 후보는 상법 상 회계ㆍ재무전문가 2호(경북대학교 회계학 정교수)에 해당합니다. |
| (주3) | 박선영 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회를 통하여 추천되었습니다. |
(후략) <주28> 정정 후 2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회 당사는 2023년 1월 19일 개최된 임시주주총회에서 감사위원회의 설치를 위한 정관을 개정하였으며, 이사회 결의 거쳐 감사위원회를 설치하였습니다.
(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
| 구분 | 권한 | 책임 | 인원수 | 상근여부 |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | - 이사에 대한 영업보고 청구 - 임시주주총회의 소집요구 - 자회사 감사 |
- 이사의 법령ㆍ정관 위반행위에 대한 이사회 보고 - 주주총회에 제출할 재무제표 등에 대한 감사보고서의 작성ㆍ제출 - 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 - 연간 감사계획의 수립 - 외부감사인의 선임, 변경 및 해임, 보수등에 대한 계약 |
3 | 비상근 |
(2) 감사위원회의 독립성- 당사 정관 제41조의 3(감사위원회)은 하기와 같습니다.① 회사는 감사에 갈음하여 제41조의2의 규정에 따른 감사위원회를 둔다② 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하며, 감사위원회의 자격 등은 상법 등 관련법령에서 정하는 요건을 갖추어야 한다.③ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 하며, 이 경우 위원장은 사외이사로 한다.④ 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감시하고, 이사회가 위임한 사항 및 관련 법령에서 규정한 사항을 처리한다.⑤ 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명 날인 또는 서명하여야 한다.- 당사는 상법 제363조(소집의 통지)에 의거하여 감사위원 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 감사위원의 선출 목적과 감사위원 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.- 주주총회를 통해 선임할 감사위원 후보자는 각 후보자들의 경력과 상법 및 상법시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 적법 절차에 따라 선임됩니다.
(3) 감사위원의 인적사항
| 성 명 | 주 요 경 력 | 임기만료일 | 연임여부(연임횟수) | 선임배경 | 추천인 | 활동분야 | 회사와의 거래 | 최대주주 또는주요 주주와의이해관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 박선영 | □ 경북대 회계학 박사□ 경북대 경영학부 교수 | 2026-01-18 | - | 업무 전문성 | 이사회 | 감사위원회 위원장 | - | 계열회사 임원 |
| 엄종규 | □ 경북대학교 법학과 □ 울진군, 포항의료원 자문변호사 | 2026-01-18 | - | 업무 전문성 | 이사회 | 감사위원회 위원 | - | 계열회사 임원 |
| 김신종 | □ 서울과학기술대학교 에너지환경대학원 경제학 박사□ 고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수 | 2026-01-18 | - | 업무 전문성 | 이사회 | 감사위원회 위원 | - | 계열회사 임원 |
| (주1) | 류재현 감사위원회 위원장이 사임하여 11월 6일부 주주총회 및 이사회를 통하여 박선영 사외이사가 감사위원장으로 신규선임 되었습니다. |
| (주2) | 박선영 신규 감사위원회 위원장의 임기만료일은 당초 류재현 감사위원회 위원장의 임기만료일과 동일합니다. |
(4) 감사위원회 활동내역
| 위원회명 | 회차 | 개최일자 | 보고내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 류재현 | 김신종 | 엄종규 | 박선영 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (출석률:100%) | (출석률:100%) | (출석률:100%) | (출석률:100%) | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬반여부 | 찬반여부 | 찬반여부 | 찬반여부 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 2023-001 | 2023-02-28 | '22년 재무제표 보고의 건 | 보고 | - | - | - | - |
| 감사위원회 | 2023-002 | 2023-03-14 | '내부회계 운영평가실태보고의 건' | 보고 | - | - | - | - |
| 감사위원회 | 2023-003 | 2023-03-29 | '22년도 감사팀 실적 및 '23년도 계획 보고 | 보고 | - | - | - | - |
| 감사위원회 | 2023-004 | 2023-11-06 | 감사위원회 위원장 선임의 건감사인과의 커뮤니케이션내부회계관리제도 운영계획 및 대응활동 | 가결보고보고 | --- | 찬성-- | 찬성-- | 해당없음-- |
(5) 감사위원 현황
| 성명 | 사외이사여부 | 경력 | 회계ㆍ재무전문가 관련 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 해당 여부 | 전문가 유형 | 관련 경력 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 박선영 | 예 | □ 경북대 회계학 박사□ 경북대 경영학부 교수 | 예 | 2호 | 회계학 박사 및경북대 회계학 교수(2008 ~ 현재) |
| 엄종규 | 예 | □ 경북대학교 법학과□ 울진군, 포항의료원 자문변호사 | - | - | - |
| 김신종 | 예 | □ 서울과학기술대학교 에너지환경대학원 경제학 박사□ 고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수 | - | - | - |
| (주1) | 류재현 감사위원회 위원장이 사임하여 11월 6일부 주주총회 및 이사회를 통하여 박선영 사외이사가 감사위원장으로 신규선임 되었습니다. |
| (주2) | 박선영 신규 감사위원회 위원장의 임기만료일은 당초 류재현 감사위원회 위원장의 임기만료일과 동일합니다. |
(후략) <주29> 정정 전(전략) 바. 주주총회 의사록 요약최근 사업연도동안 개최된 주주총회에 대한 내용은 다음과 같습니다.
| 주주총회 | 의 안 | 가결여부 |
|---|---|---|
| 제4기 정기주주총회(2021. 03. 29) | 제1호 : 제4기 재무제표 승인의 건 | 가결 |
| 제2호 : 정관 일부 변경의 건 | 가결 | |
| 제3호 : 이사 보수 한도 승인의 건 | 가결 | |
| 제4호 : 감사 보수 한도 승인의 건 | 가결 | |
| 제5기 정기주주총회(2022. 03. 29) | 제1호 : 제5기 재무제표 승인의 건 | 가결 |
| 제2호 : 정관 일부 변경의 건 | 가결 | |
| 제3호 : 이사 선임의 건 | 가결 | |
| 제4호 : 감사 선임의 건 | 가결 | |
| 제5호 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건 | 가결 | |
| 제6호 : 이사 보수 한도 승인의 건 | 가결 | |
| 제7호 : 감사 보수 한도 승인의 건 | 가결 | |
| 임시주주총회(2022. 10. 20) | 제1호 : 정관 일부 변경의 건 | 가결 |
| 제2호 : 이사 선임의 건 | 가결 | |
| 임시주주총회(2023. 01. 19) | 제1호 : 정관 변경의 건 | 가결 |
| 제2호 : 이사 선임의 건 | 가결 | |
| 제3호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 | 가결 | |
| 제4호 : 감사위원회 위원 선임의 건 | 가결 | |
| 제5호 : 주주총회 운영규정 제정의 건 | 가결 | |
| 제6기 정기주주총회(2023. 03. 29) | 제1호 : 제6기 재무제표 승인의 건 | 가결 |
| 제2호 : 정관일부 변경의 건 | 가결 | |
| 제3호 : 주식매수선택권 부여의 건 | 가결 | |
| 제4호 : 이사 선임의 건 | 가결 | |
| 제5호 : 이사 보수한도 승인의 건 | 가결 |
<주29> 정정 후(전략) 바. 주주총회 의사록 요약최근 사업연도동안 개최된 주주총회에 대한 내용은 다음과 같습니다.
| 주주총회 | 의 안 | 가결여부 |
|---|---|---|
| 제4기 정기주주총회(2021. 03. 29) | 제1호 : 제4기 재무제표 승인의 건 | 가결 |
| 제2호 : 정관 일부 변경의 건 | 가결 | |
| 제3호 : 이사 보수 한도 승인의 건 | 가결 | |
| 제4호 : 감사 보수 한도 승인의 건 | 가결 | |
| 제5기 정기주주총회(2022. 03. 29) | 제1호 : 제5기 재무제표 승인의 건 | 가결 |
| 제2호 : 정관 일부 변경의 건 | 가결 | |
| 제3호 : 이사 선임의 건 | 가결 | |
| 제4호 : 감사 선임의 건 | 가결 | |
| 제5호 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건 | 가결 | |
| 제6호 : 이사 보수 한도 승인의 건 | 가결 | |
| 제7호 : 감사 보수 한도 승인의 건 | 가결 | |
| 임시주주총회(2022. 10. 20) | 제1호 : 정관 일부 변경의 건 | 가결 |
| 제2호 : 이사 선임의 건 | 가결 | |
| 임시주주총회(2023. 01. 19) | 제1호 : 정관 변경의 건 | 가결 |
| 제2호 : 이사 선임의 건 | 가결 | |
| 제3호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 | 가결 | |
| 제4호 : 감사위원회 위원 선임의 건 | 가결 | |
| 제5호 : 주주총회 운영규정 제정의 건 | 가결 | |
| 제6기 정기주주총회(2023. 03. 29) | 제1호 : 제6기 재무제표 승인의 건 | 가결 |
| 제2호 : 정관일부 변경의 건 | 가결 | |
| 제3호 : 주식매수선택권 부여의 건 | 가결 | |
| 제4호 : 이사 선임의 건 | 가결 | |
| 제5호 : 이사 보수한도 승인의 건 | 가결 | |
| 임시주주총회(2023. 11. 06) | 제1호: 정관일부 변경의 건 | 가결 |
| 제2호: 사내이사 선임의 건 | 가결 | |
| 제3호: 감사위원회 위원인 사외이사 선임의 건 | 가결 |
<주30> 정정 전 1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김병훈 | 남 | 1962년 1월 | 대표이사 | 등기 | 상근 | 경영총괄 | □ 경북대학교 경영학과 학사□ 前 에코프로 대표이사 | 85,000 | - | 계열회사 임원 | 2023.01.19~ 현재 | 2026.01.18 |
| 김수연 | 남 | 1964년 06월 | 부사장 | 등기 | 상근 | 기술본부장 | □ South Bank TAFE College, Queensland, Austrailia□ 前 에코프로머티리얼즈 대표이사 | 105,800 | - | 계열회사 임원 | 2020.03.23~ 현재 | 2026.03.28 |
| 김영태 | 남 | 1964년 08월 | 사외이사 | 등기 | 비상근 | 내부거래위원회사외이사후보추천위원회 | □ 숭실대학교 중소기업대학원 중소벤처금융학 박사□ KAIST 창업원장 | - | - | 계열회사 임원 | 2023.01.19 ~현재 | 2026.01.18 |
| 엄종규 | 남 | 1962년 05월 | 사외이사 | 등기 | 비상근 | 감사위원회 위원 | □ 경북대학교 법학과□ 울진군, 포항의료원 자문변호사 | - | - | 계열회사 임원 | 2023.01.19 ~현재 | 2026.01.18 |
| 김신종 | 남 | 1950년 12월 | 사외이사 | 등기 | 비상근 | 감사위원회 위원 | □ 서울과학기술대학교 에너지환경대학원 경제학 박사□ 고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수 | - | - | 계열회사 임원 | 2023.01.19 ~현재 | 2026.01.18 |
| 류재현 | 남 | 1979년 02월 | 사외이사 | 등기 | 비상근 | 감사위원회 위원 | □ 중앙대학교 경제학과 학사□ BRV Korea Advisors 전무 | - | - | 계열회사 임원 | 2023.01.19 ~현재 | 2026.01.18 |
| 김순주 | 여 | 1972년 03월 | 기타비상무이사 | 등기 | 비상근 | 이사회 | □ 서강대 경영학 MBA 석사□ 유안타 증권 IB | 20,000 | - | 계열회사 임원 | 2023.01.19 ~현재 | 2026.01.18 |
| 조병육 | 남 | 1961년 07월 | 전무 | 미등기 | 상근 | 경영관리담당 | □ 경북대학교 회계학 석사□ 에코프로머티리얼즈 경영지원담당 | 77,600 | - | 계열회사 임원 | 2020.03.23~현재 | - |
| 강동현 | 남 | 1964년 09월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 생산기술담당 | □ 충남대학교 대학원 에너지화학기술 박사□ 삼성SDI | 30,000 | - | 계열회사 임원 | 2015.09.07~ 현재 | - |
| 전종규 | 남 | 1968년 06월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 생산담당환경안전담당 | □ 인하대학교 자동차공학과 학사□ 에코프로머티리얼즈 생산담당 | 25,000 | - | 계열회사 임원 | 2020.12.01~ 현재 | - |
| 이종철 | 남 | 1973년 06월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 포항캠퍼스 경영지원담당 | □ 경북대학교 경영학과 학사□ 에코프로비엠 포항경영지원담당 | 16,000 | - | 계열회사 임원 | 2017.10.10~ 현재 | - |
| 박병환 | 남 | 1970년 4월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 구매영업담당장 | □ 경북대학교 전자고학과 학사 □ HP printing KOREA | - | - | 계열회사 임원 | 2023.07.10~ 현재 | - |
| (주1) | 당사는 2023. 09. 22. 이사회 구성원 변경 등을 위한 임시주주총회을 개최하기 위하여 기준일 설정을 이사회에서 결의한 바 있으며, 2023. 10. 20.경 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의한 이후, 2023. 11. 06.경 임시주주총회가 진행될 예정입니다. 해당 임시주주총회에서는 강동현 사내이사 선임, 박선영 사외이사 선임을 결의할 예정입니다. 한편, 강동현 사내이사 및 박선영 사외이사가 선임될 경우 기존 김수연 사내이사, 류재현 사외이사는 사임할 예정입니다. |
| (주2) | 박선영 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회를 통하여 추천되었습니다. |
나. 타회사 임원 겸직 현황
| 겸직자 | 겸직 현황 | ||
| 성명 | 직위 | 회사명 | 직위 |
| 김순주 | 기타비상무이사 | 주식회사 에코프로씨엔지주식회사 에코프로에이피주식회사 에코프로파트너스 주식회사 에코프로비엠 | 사내이사사내이사사내이사기타비상무이사 |
| 류재현 | 사외이사 | BRV Korea advisors주식회사 마크원테크놀로지 | 전무기타비상무이사 |
(후략) <주30> 정정 후 1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김병훈 | 남 | 1962년 1월 | 대표이사 | 등기 | 상근 | 경영총괄 | □ 경북대학교 경영학과 학사□ 前 에코프로 대표이사 | 85,000 | - | 계열회사 임원 | 2023.01.19~ 현재 | 2026.01.18 |
| 강동현 | 남 | 1964년 09월 | 상무 | 등기 | 상근 | 생산기술담당 | □ 충남대학교 대학원 에너지화학기술 박사□ 삼성SDI | 30,000 | - | 계열회사 임원 | 2015.09.07~ 현재 | 2026.03.28. |
| 김영태 | 남 | 1964년 08월 | 사외이사 | 등기 | 비상근 | 내부거래위원회사외이사후보추천위원회 | □ 숭실대학교 중소기업대학원 중소벤처금융학 박사□ KAIST 창업원장 | - | - | 계열회사 임원 | 2023.01.19 ~현재 | 2026.01.18 |
| 엄종규 | 남 | 1962년 05월 | 사외이사 | 등기 | 비상근 | 감사위원회 위원 | □ 경북대학교 법학과□ 울진군, 포항의료원 자문변호사 | - | - | 계열회사 임원 | 2023.01.19 ~현재 | 2026.01.18 |
| 김신종 | 남 | 1950년 12월 | 사외이사 | 등기 | 비상근 | 감사위원회 위원 | □ 서울과학기술대학교 에너지환경대학원 경제학 박사□ 고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수 | - | - | 계열회사 임원 | 2023.01.19 ~현재 | 2026.01.18 |
| 박선영 | 여 | 1972년 01월 | 사외이사 | 등기 | 비상근 | 감사위원회 위원 | □ 경북대학교 회계학 박사□ 경북대학교 경영학부 교수 | - | - | 계열회사 임원 | 2023.11.19~ 현재 | 2026.01.18 |
| 김순주 | 여 | 1972년 03월 | 기타비상무이사 | 등기 | 비상근 | 이사회 | □ 서강대 경영학 MBA 석사□ 유안타 증권 IB | 20,000 | - | 계열회사 임원 | 2023.01.19 ~현재 | 2026.01.18 |
| 조병육 | 남 | 1961년 07월 | 전무 | 미등기 | 상근 | 경영관리담당 | □ 경북대학교 회계학 석사□ 에코프로머티리얼즈 경영지원담당 | 77,600 | - | 계열회사 임원 | 2020.03.23~현재 | - |
| 김수연 | 남 | 1964년 06월 | 부사장 | 미등기 | 상근 | 기술본부장 | □ South Bank TAFE College, Austrailia□ 前 에코프로머티리얼즈 대표이사 | 105,800 | - | 계열회사 임원 | 2020.03.23~ 현재 | - |
| 전종규 | 남 | 1968년 06월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 생산담당환경안전담당 | □ 인하대학교 자동차공학과 학사□ 에코프로머티리얼즈 생산담당 | 25,000 | - | 계열회사 임원 | 2020.12.01~ 현재 | - |
| 이종철 | 남 | 1973년 06월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 포항캠퍼스경영지원담당 | □ 경북대학교 경영학과 학사□ 에코프로비엠 포항경영지원담당 | 16,000 | - | 계열회사 임원 | 2017.10.10~ 현재 | - |
| 박병환 | 남 | 1970년 4월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 구매영업담당장 | □ 경북대학교 전자고학과 학사 □ HP printing KOREA | - | - | 계열회사 임원 | 2023.07.10~ 현재 | - |
나. 타회사 임원 겸직 현황
| 겸직자 | 겸직 현황 | ||
| 성명 | 직위 | 회사명 | 직위 |
| 김순주 | 기타비상무이사 | 주식회사 에코프로씨엔지주식회사 에코프로에이피주식회사 에코프로파트너스 주식회사 에코프로비엠 | 사내이사사내이사사내이사기타비상무이사 |
(후략) <주31> 정정 전(전략)
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 부여받은인원수 | 주식매수선택권공정가치 총액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 1 | 269 | |
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | - | - | |
| 감사위원회 위원 또는 감사 | - | - | |
| 업무집행지시자 등 | - | - | |
| 계 | 1 | 269 |
| (주1) | 공시서류 작성기준일(증권신고서 제출일) 현재 당사는 비상장사로 주식매수선택권의 공정가치를 산출할 수 없어 부여 수량에 1주당 행사가액을 곱한 금액을 공정가치 총액으로 기재하였습니다. |
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 원, 주) |
| 부여받은자 | 관계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의종류 | 최초부여수량 | 당기변동수량 | 총변동수량 | 기말미행사수량 | 행사기간 | 행사가격 | 의무보유여부 | 의무보유기간 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김수연 | 등기임원 | 2020. 11. 30. | 신주교부 | 보통주 | 100,000 | - | - | - | - | 100,000 | ① 40% : 상장일로부터 3년이내 ② 30% : 상장일로부터 1년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 ③ 30% : 상장일로부터 2년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 |
2,691 | O | 상장일로부터30개월 |
| 조병육 | 등기임원 | 2020. 11. 30. | 신주교부 | 보통주 | 99,900 | - | - | - | - | 99,900 | ① 40% : 상장일로부터 3년이내 ② 30% : 상장일로부터 1년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 ③ 30% : 상장일로부터 2년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 |
2,691 | O | 상장일로부터6개월 |
| 김OO 외174명 | 직원 | 2020. 11. 30. | 신주교부 | 보통주 | 2,150,000 | - | 9,000 | - | 77,500 | 2,072,500 | ① 40% : 상장일로부터 3년이내 ② 30% : 상장일로부터 1년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 ③ 30% : 상장일로부터 2년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 |
2,691 | X | - |
| 최OO 외262인 | 직원 | 2023. 03. 29. | 신주교부 | 보통주 | 614,910 | - | 7,980 | - | 7,980 | 606,930 | ① 40% : 25년 3월 29일과 상장일 중 늦은날로부터 3년이내② 30% : 25년 3월 29일과 상장일 중 늦은날로부터 1년이 지난시점 ~ 25년 3월 29일과 상장일 중 늦은날로부터 3년이내 ③ 30% : 25년 3월 29일과 상장일 중 늦은날로부터 2년이 지난시점 ~ 25년 3월 29일과 상장일 중 늦은날로부터 3년이내 |
28,500 | X | - |
| (주1) | 당사는 현재 비상장사이며, 상기 의무보유 기재된 주식매수선택권의 경우 향후 상장이 될 경우 의무보유 될 예정입니다. |
<주31> 정정 후(전략)
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 부여받은인원수 | 주식매수선택권공정가치 총액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 1 | 269 | |
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | - | - | |
| 감사위원회 위원 또는 감사 | - | - | |
| 업무집행지시자 등 | - | - | |
| 계 | 1 | 269 |
| (주1) | 공시서류 작성기준일(증권신고서 제출일) 현재 당사는 비상장사로 주식매수선택권의 공정가치를 산출할 수 없어 부여 수량에 1주당 행사가액을 곱한 금액을 공정가치 총액으로 기재하였습니다. |
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 원, 주) |
| 부여받은자 | 관계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의종류 | 최초부여수량 | 당기변동수량 | 총변동수량 | 기말미행사수량 | 행사기간 | 행사가격 | 의무보유여부 | 의무보유기간 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김수연 | 미등기임원 | 2020. 11. 30. | 신주교부 | 보통주 | 100,000 | - | - | - | - | 100,000 | ① 40% : 상장일로부터 3년이내 ② 30% : 상장일로부터 1년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 ③ 30% : 상장일로부터 2년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 |
2,691 | O | 상장일로부터30개월 |
| 조병육 | 미등기임원 | 2020. 11. 30. | 신주교부 | 보통주 | 99,900 | - | - | - | - | 99,900 | ① 40% : 상장일로부터 3년이내 ② 30% : 상장일로부터 1년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 ③ 30% : 상장일로부터 2년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 |
2,691 | O | 상장일로부터6개월 |
| 김OO 외174명 | 직원 | 2020. 11. 30. | 신주교부 | 보통주 | 2,150,000 | - | 9,000 | - | 77,500 | 2,072,500 | ① 40% : 상장일로부터 3년이내 ② 30% : 상장일로부터 1년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 ③ 30% : 상장일로부터 2년이 지난시점 ~ 상장일로부터 3년이내 |
2,691 | X | - |
| 최OO 외262인 | 직원 | 2023. 03. 29. | 신주교부 | 보통주 | 614,910 | - | 7,980 | - | 7,980 | 606,930 | ① 40% : 25년 3월 29일과 상장일 중 늦은날로부터 3년이내② 30% : 25년 3월 29일과 상장일 중 늦은날로부터 1년이 지난시점 ~ 25년 3월 29일과 상장일 중 늦은날로부터 3년이내 ③ 30% : 25년 3월 29일과 상장일 중 늦은날로부터 2년이 지난시점 ~ 25년 3월 29일과 상장일 중 늦은날로부터 3년이내 |
28,500 | X | - |
| (주1) | 당사는 현재 비상장사이며, 상기 의무보유 기재된 주식매수선택권의 경우 향후 상장이 될 경우 의무보유 될 예정입니다. |
위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 10월 11일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.