ECOPRO CO.,LTD - Share Issue/Capital Change 2025

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항


자회사인	주식회사 에코프로머티리얼즈	의 주요경영사항신고




금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025 년 3 월 26 일

회 사 명 :	주식회사 에코프로머티리얼즈
대 표 이 사 :	김 병 훈
본 점 소 재 지 :	경상북도 포항시 북구 흥해읍 영일만산단남로75번길 15
	(전 화) 054-720-2200
	(홈페이지) http://ecopromaterials.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김 병 훈
	(전 화) 054-720-2200

유상증자 결정


1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	-
기타주식 (주)	5,120,167
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	69,738,568
기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
영업양수자금 (원)	-
운영자금 (원)	93,999,567,658
채무상환자금 (원)	-
타법인 증권 취득자금 (원)	55,000,000,000
기타자금 (원)	240,000,000,000
5. 증자방식		제3자배정증자

(주) 타법인 증권 취득자금은 인도네시아 MHP제련소인 PT. Green Eco Nickel 지분 인수대금이며 기타자금은 PT. Green Eco Nickel의 시설투자 및 운영대금 지원을 위한 대여금입니다.

※ 기타주식에 관한 사항


정관의 근거	제8조 (주식 및 주권의 종류) 제2항
주식의 내용	제2종 상환전환우선주식, 제3종 상환전환우선주식(이하 총칭하여 '본건 주식')
기타	-


상환에 관한 사항	상환조건
상환방법		발행회사는 본건 주식의 주주에 대하여 상환을 하겠다는 취지, 상환예정일 및 상환대상주식수를 서면으로 통지하여야 하며, 위 서면에 기재된 상환예정일에 상환가액 전액을 현금으로 지급하여야 한다.
상환기간		-
주당 상환가액		-
1년 이내 상환 예정인 경우		해당사항 없음
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		75,974
전환가액결정방법		본건 주식 발행을 위한 이사회 결의일 전일(그 날이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 (i) 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 및 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가(원 단위 미만은 절상)로 하여 기준주가에 5%의 할증율을 적용한 금액으로 한다.
전환에 따라 발행할 주식	종류	주식회사 에코프로머티리얼즈 기명식 보통주식
주식수	5,120,167
주식총수 대비 비율(%)	6.84
전환청구기간	시작일	2026년 04월 09일
종료일	2035년 04월 08일
전환가액 조정에 관한 사항		'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조
시가하락에 따른 전환가액 조정	최저 조정가액(원)	-
최저 조정가액 근거	-
발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여발행한도(원)	-
존속기간(우선주권리의 유효기간)
의결권에 관한 사항
옵션에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)


6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	-
기타주식 (원)	75,974
7. 기준주가	보통주식 (원)	-
기타주식 (원)	67,908
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		11.876
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		제10조(신주의 발행 및 신주인수권) 제3항 제4호
9. 납입일		2025년 04월 07일
10. 신주의 배당기산일		2025년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		-
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2025년 03월 26일
- 사외이사 참석여부	참석 (명)	4
불참 (명)	0
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		제3자배정 사모발행 (1년간 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부
시작일	-
종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정방법

본건 주식 발행을 위한 이사회 결의일 전일(그 날이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 (i) 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 및 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가(원 단위 미만은 절상)로 하여 기준주가에 11.876%의 할증율을 적용한 금액임

(2) 종류주식의 내용

가. 의결권에 관한 사항

본건 주식은 의결권이 없다. 단, 본건 주식이 보통주식으로 전환되는 경우, 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

나. 이익배당에 관한 사항

1) 본건 주식의 우선배당률은 다음과 같다.

제2종 상환전환우선주식의 우선배당률은 1주당 발행가액의 연 0.0%로 한다. 명확히 하면, 제2종 상환전환우선주식에 대한 배당 여부는 발행회사의 재량에 따라 결정된다.

제3종 상환전환우선주식의 우선배당률은 1주당 발행가액의 연 1.5%로 한다. 명확히 하면, 상법상 허용되는 범위 내에서 제3종 상환전환우선주식에 대한 배당은 제3종 상환전환우선주식의 내용에 따라 매년 이행되어야 한다.

2) 본건 주식은 누적적, 참가적 우선주로서, 본건 주식의 주주는 본건 주식을 보유하는 동안 우선배당률에 따른 현금배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주식의 배당률이 본건 주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다.

3) 발행회사의 주주총회에서 배당결의를 하였으나 배당금의 지급일을 따로 정하지 아니한 경우 발행회사는 위 주주총회에서 배당을 결의한 날로부터 3개월 이내에 본건 주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

다. 상환에 관한 사항

1) 상환권자: 발행회사는 자신의 선택에 따라 본 조에서 정하는 바에 따라 본건 주식 중 상환일까지 보통주식으로 전환되지 않은 주식(이하 “상환대상 주식”)의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다.

2) 상환기간: 본건 주식의 상환기간은 다음과 같다.

제2종 상환전환우선주식의 상환기간은 (i) 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음 날부터 (ii) 제2종 상환전환우선주식의 존속기간 만료일까지로 한다.

제3종 상환전환우선주식의 상환기간은 (i) 발행일로부터 5년이 되는 날의 다음 날부터 (ii) 제3종 상환전환우선주식의 존속기간 만료일까지로 한다.

3) 주당 상환가액: 상환대상 주식 1주당 인수대금 납입일로부터 상환일까지의 기간에 대하여 내부수익률 5%를 달성할 수 있도록 하는 금액.

이 경우 “내부수익률”(IRR)은 (i) 상환대상 주식 1주당 투자원금(음수로 표현) 및 (ii) 상환대상 주식의 주주의 상환대상 주식 1주당 회수금액(상환대상 주식의 주주가 납입일 이후 회수 또는 수령한 배당금, 감자대금, 상환대상 주식 처분에 따른 매매대금, 대주주가 지급한 차액정산금, 기타 분배금이나 지급금 등 금액을 모두 포함하되, 손해배상금은 제외함, 양수로 표현)을 해당 상환대상 주식의 납입일로부터 각각의 회수 및 수령일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때, 위 (i) 및 (ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 그 연간 이자율을 의미함. “1주당 투자원금”은 상환대상 주식의 1주당 인수대금인 금 75,974원을 의미한다.

4) 상환방법: 발행회사는 상환대상 주식의 주주에 대하여 상환을 하겠다는 취지, 상환 예정일 및 상환을 하고자 하는 주식수를 서면으로 통지하여야 하며, 위 서면에 기재된 상환예정일에 상환가액 전액을 현금으로 지급하여야 한다.

라. 전환에 관한 사항

1) 전환청구권: 본건 주식의 주주는 본 조에서 정하는 바에 따라 발행회사에 대하여 본건 주식의 전부 또는 일부를 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환해 줄 것을 청구할 수 있다.

2) 전환청구기간: 전환청구기간은 (i) 발행일로부터 1년이 되는 날의 다음 날부터 (ii) 본건 주식의 존속기간 만료일까지로 한다. 본건 주식이 존속기간 만료일까지 보통주식으로 전환되지 아니한 경우, 본건 주식은 존속기간 만료일 다음 날 그 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.

3) 전환비율 및 전환주식수: 본건 주식의 보통주식으로의 전환비율은 본건 주식의 1주당 발행가액을 전환 당시 전환가액으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 이 때 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주식 교부시 현금으로 지급한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고 전환가액이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다.

4) 전환가액: 본건 주식의 최초 전환가액은 금 75,974원{본건 주식 발행을 위한 이사회 결의일 전일(그 날이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 (i) 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 및 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가(원 단위 미만은 절상)로 하여 기준주가에 5%의 할증율을 적용한 금액임}으로 하되, 이는 5)항의 규정에 따라 조정된다.

5) 전환가액의 조정: 관련 법률상 허용되는 범위 내에서, 본건 주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다.

가) 발행회사가 본건 주식의 주주의 전환청구 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 주식연계증권을 발행하는 경우(명확히 하면, 기부여한 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행은 제외함), 본건 주식의 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다.

조정 후 전환가액 = C * { A + (B * D / E) } / (A + B)

A = 기발행주식수, B = 신발행주식수, C = 조정 전 전환가액,

D = 신발행주식 1주당 발행가액, E = 시가

다만, (i) 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, (ii) 위 산식 중 “신발행주식 1주당 발행가액”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, (iii) 위 가.호 본문 및 산식 중 “시가”는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식연계증권등의 발행일로 한다.

나) 합병, 분할 또는 분할합병, 자본의 감소, 주식의 분할 및 병합 등에 의하여 전환가액 조정이 필요한 경우 당해 사유 발생 직전에 전환청구권을 행사하였다면 본건 주식의 주주가 취득할 수 있었던 보통주식의 수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할 또는 분할합병, 자본의 감소, 주식의 분할 및 병합의 기준일로 한다.

다) 본 항에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절사하고, 조정 후 전환가액이 보통주식의 주당 액면가액 미만인 경우 액면가액을 조정후 전환가액으로 한다.

6) 전환청구권 행사 절차: 본건 주식의 주주는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 “전자등록법”) 등에 따라 본건 주식의 주주의 계좌관리기관에 전환청구권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 전환청구권 행사 신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환청구권을 행사하도록 한다.

7) 전환의 효력발생: 본건 주식의 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.

8) 전환된 보통주식의 전자등록: 발행회사는 6)항에 따라 본건 주식의 주주가 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 대하여 전환청구권을 행사한 경우, 전환청구권 행사 후 10영업일 이내에 (상장규정에서 정하는 절차를 완료하여) 전자등록법 등에 따라 전환청구권이 행사된 본건 주식에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하여야 한다.

마. 존속기간

본건 주식의 존속기간은 본건 주식의 발행일로부터 10년이 되는 날까지로 한다.

바. 기타사항

1) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

2) 청약 후 청약주식수가 배정주식에 미달하여 미청약 주식이 발생하는 경우 미청약 잔여 주식은 미발행 처리함.

3) 본 유상증자의 계획은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가


	(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	14,641,139	1,158,303,893,550	79,113.0
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	2,472,550	173,192,405,600	70,046.1
최근일 가중산술평균주가(C)	362,382	24,608,758,650	67,908.3
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			72,355.8
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			67,908.3
할인율 또는 할증률 (%)			11.876
발행가액			75,974

※ 발행가액은 원 단위로 절상하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제10조 (신주의 발행 및 신주인수권) ① 본 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 의해 신주를 발행할 수 있다. ② 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 회사가 발행한 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우	PT. Green Eco Nickel 지분인수 및 운영지원을 위한 대여금 조달과 운영자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주의 발행 및 신주인수권)

① 본 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 의해 신주를 발행할 수 있다.

② 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 회사가 발행한 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

PT. Green Eco Nickel 지분인수 및 운영지원을 위한 대여금 조달과 운영자금

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】


	(단위 : 원)


자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
2025년	2026년	2027년 이후	합계
운영자금	고객사 수요 대응을 위한 전구체 원재료 구매대금(원재료비)	93,999,567,658	-	-	93,999,567,658

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도	거래상대방	증권 발행회사*	증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용)	취득가격 산정근거**
타법인 증권 취득자금	GEM Hongkong International Co., Ltd.	PT.Green Eco Nickel	인도네시아 니켈 MHP 제련	GEM Hongkong International Co., Ltd.의 PT. Green Eco Nickel 지분 취득가액(장부가액)에 일정 이율 가산

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)


	(단위 : 원)


회계연도	2023	결산기	12월
자산총계	94,351,761,164	매출액	-
부채총계	94,547,478,125	당기순손익	-195,716,961
자본총계	-195,716,961	외부감사인	China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
자본금	-	감사의견	적정

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
마스트아이비케이씨메자닌사모투자 합자회사	-	회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	1,263,590	제2종 상환전환우선주식
메리츠증권 주식회사	-	회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	197,435	제2종 상환전환우선주식
파이프솔루션2호 유한회사	-	회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	658,119	제2종 상환전환우선주식
아이엠엠이브이2호 유한회사	-	회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	1,447,863	제3종 상환전환우선주식
미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)	-	회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	263,247	제3종 상환전환우선주식
미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)	-	회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	105,299	제3종 상환전환우선주식
제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사	-	회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	921,367	제3종 상환전환우선주식
케이비 에스비아이 글로벌첨단전략 사모투자합자회사	-	회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	263,247	제3종 상환전환우선주식

주) 펀드별 상세내역

구분	집합투자기구
펀드1	IMM이차전지일반사모투자신탁제6호
펀드2	IMM이차전지일반사모투자신탁제5호