ECOPRO CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 9, 2020

주요사항보고서 1.6 에코프로 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2020년 12월 9일
회 사 명 :	주식회사 에코프로
대 표 이 사 :	이동채
본 점 소 재 지 :	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40
	(전 화) 043-240-7700
	(홈페이지) http://www.ecopro.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 박재하
	(전 화) 043-240-7700

&cr

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인.jpg 대표이사 등의 확인

Ⅰ. 보고 사유 풋백옵션 등 계약체결 결정

당사는 2020년 12월 9일 이사회를 개최하여 의안 '에코프로 CnG 투자자와의 신주인수계약서 및 주주간계약서 체결의 건'이 최종 승인되어 주주간계약을 체결하였습니다.(계약의 당사자는 Ⅱ. 보고내용 참고) 당사는 체결된 주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT) 13조에 의거 풋옵션 이행 의무가 있음을 알려 드립니다.

Ⅱ. 보고 내용

1. 풋백옵션 등의 개요&cr

가. 풋백옵션 등 계약의 종류&cr- 주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT) (이하 "본 계약")&cr

나. 계약의 주체

- 주식회사 에코프로(이하 "당사")

- 주식회사 에코프로씨엔지(이하 "CnG")

- ETERNAL PLUS LIMITED(이하 "ETERNAL") &cr

다. 계약체결의 배경

- 당사와 CnG는 2020년 12월 9일 CnG가 발행하는 보통주 250,000주(이하 "1차 증자") 및 2021년 3월 31일 발행예정인 보통주 750,000주(이하 "2차 증자)를 ETERNAL이 취득함에 있어 신주인수계약(SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT) 및 본 계약을 체결함 &cr

라. 계약체결일 &cr - 2020년 12월 9일 &cr

마. 계약만기일 및 행사가능기간

- 본 계약은 상호 합의에 따라 해지되거나 ETERNAL의 지분 비율이 5% 이하가 될 경 우 계약 종료

- 의무 불이행 풋옵션 행사가능기간: 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년 이내 &cr- 의무 불이행 풋옵션 행사가능기간 내 대상회사의 상장이 완료될 경우 상장이 완료된 시점으로부터 행사가능기간 종료&cr

바.행사조건 및 행사가액 등 계약조건&cr

- 행사 조건&cr1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년이 되기까지의 기간 동안 아래와 같은 사건이 발생하는 경우

&cra. 대상회사의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때

b. 대상회사 혹은 신고인이 주주간계약 또는 신주인수계약상의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때

c. 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 중대하게 위반하여 본 계약 및 신주인수계약을 이행 할 수 없을 때

d. 대상회사의 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때

e. 대상회사의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때

f. 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 10년이 될 때까지 대상회사의 상장이 이뤄지지 아니한 때

g. 자발적인지 여부를 불문하고 대상회사에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때

h. 대상회사 혹은 신고인이 주주간계약 혹은 신주인수계약상 확약과 의무를 중대하게 위반한 때

- 행사가액&crETERNAL은 1차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 만큼의 가액으로, 2차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에 연 4%의 복리를 가산한 금액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 만큼의 가액으로 행사할 수 있습니다.

사. 기초자산&cr - ETERNAL의 1차 증자 및 2차 증자의 보통주식 1,000,000주 (1주당 액면가액 500원, 1주당 발행가액 10,000원)&cr

◆click◆ 중요한 자산양수도 결정(기타)의 경우 『보고 내용』 삽입 11200#*보고내용*.dsl ◆click◆『전문가의 확인』 삽입 11200#전문가의확인.dsl