ECOPRO CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Nov 5, 2020

주요사항보고서 1.6 에코프로 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2020년 11월 5일
회 사 명 :	주식회사 에코프로
대 표 이 사 :	이동채
본 점 소 재 지 :	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40
	(전 화) 043-240-7700
	(홈페이지) http://www.ecopro.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 박재하
	(전 화) 043-240-7700

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 201105_에코프로_주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정)_대표이사 등의 확인.jpg 201105_대표이사 등의 확인

Ⅰ. 보고 사유 풋백옵션 등 계약체결 결정

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

Ⅱ. 보고 내용

1. 풋백옵션 등의 개요&cr

가. 풋백옵션 등 계약의 종류: 주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT) (이하 "본 계약")&cr

나. 계약의 주체

- 주식회사 에코프로(이하 "당사")

- 주식회사 에코프로지이엠(이하 "GEM")

- BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.(이하 "BRV")&cr - BRV Lotus Fund Ⅲ, L.P.(이하 "BRV Ⅲ")&cr

다. 계약체결의 배경

- 당사와 GEM은 2020년 11월 5일 GEM이 발행하는 상환전환우선주식(이하 "제2종 종류주식") 5,567,851주를 각각 BRV(1,855,950주) 및 BRV Ⅲ (3,711,901주)가 인수하는 건과 관련하여 신주인수계약(SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT, 이하 "2차 SSA") 및 본 계약을 체결 &cr

라. 계약체결일 : 2020. 11. 05. &cr

마. 계약만기일 및 행사가능기간

- 본 계약은 (a) 주주들 상호 합의에 따라 해지되거나 (b) BRV 및 BRV Ⅲ의 합산 지분 비율이 5% 이하가 되거나 (c) BRV 또는 BRV Ⅲ 가 지분을 보유하지 않아 자동해지될 때까지 효력이 지속됨.

- (i)의 풋옵션은 (c)에 따른 계약 해지 이후에는 행사할 수 없으나 그 외의 경우에는 계약 해지 전후를 불문하고 행사 가능함. &cr (i) 의무 불이행에 기한 풋옵션: 2차 SSA의 거래종결일로부터 5.5년 이내 &cr

바.행사조건 및 행사가액 등 계약조건&cr

- 행사조건&cr 2차 SSA 의 거래종결일로부터 5.5년 내에 다음과 같은 사건이 발생할 경우 BRV 또는 BRV Ⅲ 는 2차 SSA상 '상장 실패시 상환' 혹은 '중대한 위반시 상환'에 따라 옵션관련 계약대상 주식의 상환을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환 받지 못한 경우에 당사에게 풋옵션 행사 가능. 다만, 아래 사유 중 '(vii) 자발적인지 여부를 불문하고 GEM에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때' 에는 2차 SSA상 상환 청구를 먼저 할 필요없음.

(i)GEM의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때

(ii)GEM 혹은 당사가 2차 SSA 또는 본 계약의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때

(iii)GEM이 본 계약 혹은 2차 SSA를 이행함으로써 상법 혹은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 법령을 중대하게 위반하게 될 때

(iv)GEM 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때(감사인 4대 법인 중 한 곳이어야 함)

(v)GEM의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때

(vi) 2차 SSA 의 거래 종결 일로부터 4 년 이 될 때까지 GEM의 상장이 이뤄지지 아니한 때

(vii)자발적인지 여부를 불문하고 GEM에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때

(viii)GEM 혹은 당사가 본 계약 혹은 2차 SSA상 확약과 의무를 중대하게 위반할 때&cr

- 행사가액&cr2차 SSA에 따라 BRV 또는 BRV Ⅲ 에게 발행된 제2종 종류주식의 발행가액&cr

사. 기초자산&cr - BRV 및 BRV Ⅲ 가 보유한 GE M 발행의 제2종 종류주식 5,567,851주(1주당 액면가액 500원, 1주당 발행가액 3,600원)&cr

◆click◆ 중요한 자산양수도 결정(기타)의 경우 『보고 내용』 삽입 11200#*보고내용*.dsl ◆click◆『전문가의 확인』 삽입 11200#전문가의확인.dsl