Econocom Group SE — Share Issue/Capital Change 2025

Feb 27, 2025

Econocom Group SE

SOCIÉTÉ EUROPÉENNE COTÉE Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles

TVA BE 0422.646.816 RPM Bruxelles (la "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE DU 31 MARS 2025

1. Introduction

Conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations ("CSA"), le Conseil d'Administration de la Société a préparé, à l'attention des actionnaires de la Société, le présent rapport relatif à l'octroi au Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé. Cette nouvelle autorisation remplacera l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020.

2. Disposition légale

L'article 7:199 du CSA prévoit une procédure particulière à respecter en cas d'octroi au Conseil d'Administration d'une autorisation d'augmenter le capital de la Société.

Le présent rapport prévu par l'article susvisé porte notamment sur (i) les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé par le Conseil d'Administration et (ii) les objectifs poursuivis par l'autorisation octroyée au Conseil d'Administration.

3. Autorisation existante

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 19 mai 2020 a autorisé le Conseil d'Administration de la Société à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt-trois millions cinq cent douze mille sept cent quarante-neuf euros soixante-sept cents euros (23.512.749,67 €), pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication de cette décision aux annexes du Moniteur belge. Cette publication ayant eu lieu le 13 juillet 2020, l'autorisation expirera le 13 juillet 2025.

Cette autorisation est reprise à l'article 7 des statuts de la Société.

4. Demande d'une nouvelle autorisation

Le Conseil d'Administration de la Société propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire à tenir le 31 mars 2025 de bien vouloir :

• mettre fin à l'autorisation en cours prévue au point 3 ; et
• conférer une nouvelle autorisation :
  • o valable pendant une période de cinq (5) ans,
  • o qui permettra au conseil d'administration d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société,
  • o à concurrence d'un montant maximum de vingt-trois millions sept cent trente et un mille vingt-six euros septante-quatre cents (23.731.026,74 €), et
  • o en ajoutant la possibilité d'opérer l'augmentation de capital par incorporation de bénéfice reporté.

Le reste des conditions et modalités, qui sont actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, est maintenu (cf. point 6. ci-dessous, concernant la modification de cet article).

5. Circonstances spécifiques et objectifs poursuivis

Le Conseil d'Administration pourra user de cette faculté en une ou plusieurs fois, en toutes circonstances et pour des raisons diverses, tenant par exemple à la lourdeur et la lenteur qui accompagnent la tenue des Assemblées Générales ainsi qu'à la rapide évolution du marché financier, qui exige de pouvoir faire appel au moment propice à des capitaux externes.

Ceci facilitera la bonne marche des affaires de la Société. Le capital autorisé pourra notamment, sans limitation, être utilisé par le Conseil d'Administration dans toutes les circonstances suivantes:

• augmentation des fonds propres et renforcement de la structure bilantielle;
• augmentation de capital réservée à des personnes déterminées membres et non membres du personnel;
• élargissement de l'actionnariat;
• acquisitions de sociétés ou d'actifs (en espèces ou par émission de titres);
• combinaison d'une augmentation de capital à une augmentation de lignes de crédit;
• amélioration du concours des organismes financiers;
• émission d'obligations convertibles;
• émission de droits de souscription;
• tout autre opération, sous quelque forme que ce soit, nécessitant la levée de fonds ou l'émission de titres donnant droit à des actions nouvelles.

6. Modification de l'article 7 des statuts de la Société

En conséquence de ce qui précède, le Conseil d'Administration propose de remplacer l'article 7, alinéa 1, des statuts de la Société comme suit:

« Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de vingt-trois millions sept cent trente et un mille vingt-six euros septante-quatre cents (€ 23.731.026,74).»

Par ailleurs, la deuxième tiret de l'alinéa 2 de l'article 7 des statuts de la Société sera complété de la mention « bénéfice reporté » et sera donc libellé ainsi qu'il suit :

« - soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, de primes d'émission ou de bénéfice reporté et avec ou sans création d'actions nouvelles. »

Enfin, la première phrase de l'article 7, alinéa 4, des statuts de la Société sera remplacée par le texte suivant:

« Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts consécutive à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2025. »

7. Conclusions

Conformément à l'article 7:199 CSA, le Conseil d'Administration estime que l'octroi au Conseil d'Administration de la Société des autorisations visées par le présent rapport est dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil d'Administration invite par conséquent les actionnaires de la Société à voter en faveur de ces autorisations.

* * *

Fait le 24 février 2025,

Pour le Conseil d'Administration,

[signature]

____________________________________ Nom: Angel Benguigui Qualité: Administrateur Délégué/CEO