Econocom Group SE — Share Issue/Capital Change 2015

Apr 29, 2015

Econocom Group SA/NV

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Siège social: 5, Place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

(ci-après la "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES

1. Introduction

Conformément à l'article 604 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la Société a préparé, à l'attention des actionnaires de la Société, le présent rapport relatif à l'octroi au conseil d'administration d'une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé. Cette nouvelle autorisation remplacera l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2010.

2. Disposition légale

L'article 604 du Code des sociétés prévoit une procédure particulière à respecter en cas d'octroi au conseil d'administration d'une autorisation d'augmenter le capital social de la Société.

Cette procédure particulière implique la rédaction d'un rapport spécial par le conseil d'administration de la Société.

Ce rapport spécial porte notamment sur (i) les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé par le conseil d'administration et (ii) les objectifs poursuivis par l'autorisation octroyée au conseil d'administration.

3. Autorisation existante

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 18 mai 2010 a autorisé le conseil d'administration de la Société à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 16.180.922,08 EUR, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication de cette décision aux annexes du Moniteur belge. Cette publication ayant eu lieu le 3 juin 2010, l'autorisation expirera le 3 juin 2015.

Cette autorisation est reprise à l'article 7bis des statuts de la Société.

4. Demande d'une nouvelle autorisation

Le conseil d'administration de la Société propose à l'assemblée générale extraordinaire à tenir le 19 mai 2015 de bien vouloir annuler la portion non utilisée du capital autorisé existant au jour de cette assemblée et de conférer une nouvelle autorisation, valable pendant une période de cinq (5) ans, qui permettra au conseil d'administration d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société à concurrence d'un montant de maximum 21.563.999,86 EUR, et ce conformément aux conditions et modalités qui sont prévues à l'article 7bis des statuts de la Société, tel que le conseil d'administration propose de le modifier.

5. Circonstances spécifiques et objectifs poursuivis

Le conseil d'administration pourra user de cette faculté en toutes circonstances et pour des raisons diverses, tenant par exemple à la lourdeur et la lenteur qui accompagnent la tenue des assemblées générales ainsi qu'à la rapide évolution du marché financier, qui exige de pouvoir faire appel au moment propice à des capitaux externes.

Ceci facilitera la bonne marche des affaires de la Société. Le capital autorisé pourra notamment, sans limitation, être utilisé par le conseil d'administration dans toutes les circonstances suivantes:

• augmentation des fonds propres et renforcement de la structure bilantaire;
• augmentation de capital réservée à des personnes déterminées membres et non membres du $\frac{1}{2}$ personnel;
• élargissement de l'actionnariat;
• acquisitions de sociétés ou d'actifs (en espèces ou par émission de titres); $\overline{\phantom{a}}$
• combinaison d'une augmentation de capital à une augmentation de lignes de crédit;
• amélioration du concours des organismes financiers; $\overline{a}$
• émission d'obligations convertibles; $\sim$
• émission de warrants;
• toute autre opération, sous quelque forme que ce soit, nécessitant la levée de fonds ou l'émission $\overline{a}$ de titres donnant droit à des actions nouvelles.

6. Modification de l'article 7bis des statuts de la Société

En conséquence de ce qui précède, la première phrase de l'article 7bis, alinéa 1, des statuts de la Société sera remplacée par le texte suivant:

« Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de 21.563.999,86 euros »

Par ailleurs, la première phrase de l'article 7bis, alinéa 4, des statuts de la Société sera remplacée par le texte suivant:

« Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2015. »

7. Conclusions

Conformément à l'article 604 du Code des sociétés, le conseil d'administration estime que l'octroi au conseil d'administration de la Société des autorisations visées par le présent rapport est dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration invite par conséquent les actionnaires de la Société à voter en faveur de ces autorisations.

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Fait à Lorentem, le 17 avril 2015

Pour le conseil d'administration,

Nom: yean/Philippe ROESCH Fonction:/Administrateur Délégué

Nom: Bruno LEMAISTRE Fonction: Administrateur Délégué