Econocom Group Société Anonyme Boulevard de la Woluwe 34 1200 Bruxelles

TVA BE 0422.646.816 RPM (Bruxelles)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE ECONOCOM GROUP SA ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 583 ET 596 DU CODE DES SOCIETES CONCERNANT L'ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU ECHANGEABLES ("OCEANES") PAR LA SOCIETE

17 mai 2011

Mesdames et Messieurs,

Le conseil d'administration (le "Conseil") a l'honneur de vous adresser ce rapport (le "Rapport") conformément aux articles 583 et 596 du Code des sociétés. Ce Rapport s'inscrit dans la cadre de la proposition du Conseil d'émettre des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (OCEANES) (les "Obligations"), dans le cadre du capital autorisé. Une demande a été introduite auprès du marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg en vue d'une admission à la négociation des Obligations sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg.

L'émission de ces Obligations implique une augmentation conditionnelle du capital, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l'exercice du droit de conversion de tout ou partie des Obligations faisant l'objet de l'émission envisagée.

Le droit de préférence des actionnaires existants est supprimé à l'occasion de cette opération. C'est pourquoi le Conseil se conforme non seulement à l'article 583 du Code des sociétés, mais également à l'article 596 de ce code. Dans le présent Rapport, le Conseil expose l'intérêt de l'opération pour la Société, le mode de fixation du prix de conversion ainsi que les modalités et les conséquences financières de l'augmentation conditionnelle du capital pour les actionnaires.

Conformément à l'article 591 du Code des sociétés, l'augmentation de capital et le nombre d'actions nouvelles créées suite à la conversion de tout ou partie des Obligations seront constatés par un ou plusieurs actes notariés dressés à la requête du Conseil sur présentation d'un relevé des conversions demandées, dûment certifié par le commissaire de la Société. Les formalités de constatation authentique de l'augmentation de capital dont question ci-avant seront valablement réalisées par un administrateur (avec pouvoir de substitution) et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui le représentent. Ces formalités conféreront la qualité d'actionnaire à l'obligataire qui a demandé régulièrement la conversion de son titre.

Le Conseil attire l'attention sur le fait que, conformément aux conditions régissant les Obligations, la Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles émises par voie de conversion des Obligations ou des actions existantes ou une combinaison des deux.

Le présent Rapport ne concerne que l'augmentation de capital qui aura lieu dans les cas où le Conseil décide d'opter (partiellement ou totalement) pour l'émission d'actions nouvelles lorsqu'un Obligataire aura exercé son droit de conversion. Il ne concerne par conséquent pas la remise d'actions existantes par la Société.

1. EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION PROPOSÉE

1.1 Contexte et opération proposée

Le Conseil propose d'émettre - dans le cadre du capital autorisé - des Obligations pour un montant en principal total de maximum [100] millions EUR (en ce compris l'option d'extension et l'option de surallocation accordée à BNP Paribas Fortis). Il s'agit d'un montant maximum, mais il est probable que le montant de l'émission qui sera proposée lors du placement, et qui sera décidée le matin du début du placement, sera inférieur.

Les Obligations seront placées dans le cadre d'une opération de placement accéléré basée sur la constitution d'un livre d'ordres (accelerated bookbuild offering ou ABB) réservée exclusivement à des investisseurs qualifiés au sein de l'Espace Economique Européen ("EEE").

L'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2010 a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital de la Société pour une durée de 5 ans, en une ou plusieurs fois, notamment par l'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles, à concurrence de maximum 16.180.922,08 EUR (hors prime d'émission), dans les conditions fixées à l'article 7bis des statuts de la Société. Après utilisation de cette autorisation par le Conseil en date du 28 octobre 2010, le plafond d'augmentation de capital autorisé s'élève à 15.285.166,46 EUR (hors prime d'émission) à la date de l'opération.

Le Conseil a également été autorisé à supprimer à cette occasion le droit de préférence des actionnaires existants dans l'intérêt de la Société et dans le respect des règles imposées par les articles 595 et suivants du Code des sociétés, même en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l'article 606, 3° dudit Code des sociétés.

Le montant nominal total de l'émission, le coupon, le nombre d'Obligations et le montant nominal par Obligation ainsi que le prix de conversion initial seront déterminés à l'issue de l'accelerated bookbuild offering, comme il est d'usage pour ce type d'opération. Le prix de conversion inclura une prime de conversion par rapport au prix moyen pondéré par le volume des actions ordinaires de la Société sur Euronext Brussels observé entre l'ouverture de la séance de bourse correspondant au jour de l'ABB, soit en principe le 18 mai 2011, et la fixation des modalités définitives des Obligations. Le Conseil donnera pouvoir à Jean-Louis Bouchard et Jean-Philippe Roesch (chacun pouvant agir individuellement), administrateurs, de confirmer le lancement du placement obligataire (en fonction des conditions de marché), fixer les caractéristiques des Obligations visées ci-dessus en accord avec le Sole Global Coordinator et Sole Bookrunner (à savoir BNP Paribas Fortis) et, au besoin, annuler ou reporter l'opération si les conditions de marché s'avèrent inopportunes pour réaliser le placement obligataire.

Les conditions générales des Obligations sont reprises en Annexe 1 du présent Rapport. Ces conditions générales ainsi que les modalités de placement envisagées sont également résumées cidessous:

Résumé des Conditions Générales
Émetteur:	Econocom Group SA (la "Société")
Obligations Offertes:	Obligations convertibles non assorties de sûretés venant à échéance en juin 2016 (les "Obligations")
Actions Sous-jacentes:	Actions de Econocom Group SA
Taille de l'Émission:	maximum 75mio EUR, augmenté le cas échéant de maximum 12,5mio EUR (en cas d'exercice de l'Option d'Extension) et de maximum 12,5mio EUR (en cas d'exercice par BNP Paribas Fortis de l'Option de Surallocation) [montant exact déterminé à l'issue de l'accelerated bookbuild offering ou "ABB"]
Rang:	Les Obligations, et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires
	ne fait l'objet d'aucune garantie particulière
Devise:	EUR
Prix d'Émission:	100%
Prix de Remboursement:	100%
Date d'Échéance:	[•] juin 2016 (5 ans) (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) [date à fixer lors du lancement de l'opération]
Date de Closing:	Prévue le 1er juin 2011
Coupon / Taux d'intérêt / Rendement jusqu'à l'échéance:	[•]% par an, payable annuellement à terme échu les [•] mai de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré, sans que ce report ne donne droit à aucun intérêt supplémentaire) et pour la première fois le [•] mai 2012 [montant déterminé à l'issue de l'ABB]
Taux de rendement actuariel annuel brut:	[●] % à compter de la Date d'Emission (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé) [montant déterminé à l'issue de l'ABB].
Prime de Conversion:	[●] % au-dessus du prix de référence de l'action de la Société retenu au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations
Ratio d'attribution d'Actions:	une (1) action de la Société pour une (1) Obligation
Prix de Référence de l'Action:	[•] EUR par Action (Prix Moyen Pondéré par les volumes ("VWAP") des Actions observé sur Euronext Brussels le jour de l'ABB) [prix déterminé à l'issue de l'ABB]
Prix de Conversion Initial:	[•] EUR [prix déterminé à l'issue de l'ABB]
Règlement des rompus:	Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le titulaire d'Obligations obtiendra le nombre entier d'actions immédiatement inférieur, augmenté d'une somme versée en espèces égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, égale au dernier cours coté sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé de l'Union Européenne sur lequel l'action est cotée) lors de Date d''Exercice.

Forme des Obligations:	Forme dématérialisée
Période de Conversion:	A tout moment à compter de la Date d'Émission des Obligations, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé
Droit à l'Attribution d'Actions:	Durant la Période de Conversion, les Obligataires ont la faculté d'obtenir l'attribution d'actions ordinaires nouvelles et/ou d'actions ordinaires existantes de la Société qui seront émises par voie de conversion des Obligations et/ou réglées par voie de compensation avec la créance obligataire
Valeur nominale des Obligations:	[•] EUR [montant à fixer à l'issue de l'ABB]
Amortissement anticipé à l'option de l'Émetteur:	L'Émetteur peut rembourser anticipativement totalement mais pas partiellement:
	i. à tout moment, à compter du [22] juin 2014 (3 ans + 21 jours) et jusqu'à l'échéance des Obligations, la totalité des Obligations restant en circulation, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société constatés sur NYSE Euronext Brussels et du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des Obligations ii. à tout moment, la totalité des Obligations restant en circulation, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, si le nombre des Obligations restant en circulation est inférieur à 15% du nombre des Obligations émises
Rachats ou offres de rachats ou d'échange anticipés à l'option de l'Emetteur:	A tout moment par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres de rachat ou d'échange
Mécanismes d'Anti-dilution:	Des mécanismes standards d'anti-dilution concernant, entre autres, les regroupements d'actions, les divisions d'actions, les distributions de réserves, de
	primes en espèces ou en nature, les émissions de droits et les attributions gratuites d'actions ou de titres financiers autres que des actions sont prévus
Protection du Dividende:	Le Ratio de Conversion sera ajusté pour tout paiement de dividendes exceptionnels (en espèces ou en nature), dans la mesure où ce dividende est supérieur au Seuil de Dividende par Action suivant:
	• 0,35€ pour les dividendes versés au titre de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2010
	• 0,40€ pour les dividendes versés au titre de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2011
	• 0,45€ pour les dividendes versés au titre de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2012
	• 0,50€ pour les dividendes versés au titre de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2013
	• 0,60€ pour les dividendes versés au titre de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2014
	• 0,70€ pour les dividendes versés au titre de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2015

clôturant le 31 décembre 2016. Assurances: Sûreté Négative (Negative Pledge) concernant la Société et ses Filiales importantes Cas de Défaut (Events of Default) concernant la Société et ses Filiales importantes Clause de "Cross Default" concernant la Société et ses Filiales importantes, soumise à un seuil de 15 millions d'EUR Ajustements en cas d'offre publique d'acquisition susceptible d'entraîner un Changement de Contrôle: Dans l'éventualité où les actions de la Société seraient visées par une offre publique (achat, échange, mixte etc.) susceptible d'entraîner un Changement de Contrôle, le Ratio d'Attribution d'Actions sera temporairement ajusté, exclusivement au bénéfice des titulaires d'Obligations qui exerceront leur Droit à l'Attribution d'Actions, entre (et y compris) : A. le premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre ; et B. (i) si l'offre est inconditionnelle, la date qui sera 10 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre ou, si l'offre est ré-ouverte, la date qui sera 5 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à cette offre ; (ii) si l'offre est conditionnelle, (x) si la FSMA (ou son successeur) constate que l'offre a une suite positive, la date qui sera 10 jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l'offre ou, si l'offre est ré-ouverte, la date qui sera 5 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à cette offre, ou (y) si la FSMA (ou son successeur) constate que l'offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l'offre ; ou (iii) si l'initiateur de l'offre y renonce, la date à laquelle cette renonciation est publiée un Changement de Contrôle survient lorsque: (i) une ou plusieurs personnes physique(s) ou morale(s) autre(s) que l'Actionnaire de Référence, agissant seule ou de concert, acquière(nt) directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des titres avec droits de vote de la Société ; ou (ii) l'Actionnaire de Référence, agissant seul ou de concert, détient, directement ou indirectement, plus de 65% du capital ou des titres avec droits de vote de la Société, étant toutefois entendu que si cette détention résulte d'un franchissement passif du seuil de 65% (à la suite d'événements qui ont modifié le capital ou le nombre de titres avec droits de vote de la Société, sans qu'il y ait acquisition) par l'Actionnaire de Référence, il n'y aura Changement de Contrôle que si cette détention persiste pendant une période de 30 jours calendaires suivant la date de franchissement de ce seuil. « Actionnaire de Référence » désigne Jean-Louis Bouchard, ses héritiers et/ou

toute(s) entité(s) contrôlée(s), directement ou indirectement, au sens des articles 5 et suivants du Code des sociétés par Jean-Louis Bouchard et/ou ses héritiers

Remboursement anticipé à l'option du titulaire d'Obligations en cas de Changement de Contrôle:	En cas de Changement de Contrôle, tout titulaire d'Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé des Obligations dont il sera propriétaire à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé
Remboursement à l'option du titulaire d'Obligations dans l'hypothèse où les Décisions de Changement de Contrôle ne sont pas approuvées:	Dans l'hypothèse où la clause permettant le remboursement anticipé au gré des titulaires d'Obligations en cas de Changement de Contrôle de la Société n'a pas été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de l'Émetteur avant le 30 septembre 2011 et que la décision n'a pas été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles conformément à l'article 556 du Code des sociétés dans les 5 jours calendaires de son adoption, le taux d'intérêt nominal sera augmenté de 0,5% à partir de la période d'intérêt commençant le [●] mai 2012
Absence de tax Gross-up:	Tout paiement des intérêts sera effectué par la Société sous réserve et après retenue de tous impôts, obligations, taxation ou charges publiques de toute nature, qu'ils soient imposés, perçus, retenus, taxés par, ou en, Belgique ou par toute autorité belge dotée du pouvoir d'imposition. La Société ne sera pas tenue de payer tout montant supplémentaire ou futur lié à une telle déduction ou retenue
Utilisation des montants récoltés:	Le produit de l'émission permettra à la Société de rembourser ses lignes de crédit existantes, d'allonger la maturité de sa dette, de diversifier ses sources de financements et de répondre à ses besoins généraux de financement
Lock-up:	90 jours suivant la Date de Closing pour la Société et pour les actionnaires de contrôle (Jean-Louis Bouchard et/ou toute(s) entité(s) contrôlée(s) directement ou indirectement par Jean-Louis Bouchard, Bestinver, Société Générale, moyennant certaines exceptions
Agent Domiciliataire, Agent de Conversion et Agent Payeur pour les Obligations:	BNP PARIBAS Securities Services (Succursale de Bruxelles), ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 489
Restrictions de vente:	Placement privé institutionnel, Reg S (Catégorie 1) uniquement, pas Rule144A
	Aucune offre ou vente aux Etats-Unis ou à une personne des Etats-Unis •
	Aucune offre ou vente à des investisseurs au Canada, en Australie ou au • Japon
	Ventes à des investisseurs institutionnels qualifiés uniquement, au sein de • l'EEE
	Pas d'offre publique •
Loi Applicable:	Droit belge
Cotation des obligations:	Une demande d'inscription des Obligations sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg sera introduite
Clearing/Settlement:	Système de Liquidation X/N, Euroclear et Clearstream
No ISIN:	BE62208625583
Date de Fixation du Prix:	En principe le 18 mai 2011
Sole Global Coordinator et Sole Bookrunner:	BNP Paribas Fortis

1.2 Raisons de l'opération proposée

Les montants récoltés à l'occasion de l'émission des Obligations seront utilisés par la Société en vue de de rembourser le crédit bancaire d'acquisition contracté pour l'acquisition d'ECS (et remboursé environ pour moitié à ce stade), d'allonger la maturité de sa dette, de diversifier ses sources de financements et de répondre à ses besoins généraux de financement.

Les conditions générales des Obligations offrent une certaine flexibilité à la Société. Selon les circonstances, à la réception d'une demande de conversion d'un Obligataire, la Société aura l'option d'émettre des actions nouvelles ou d'offrir des actions existantes en échange. Ceci permettra à la Société d'apurer ses dettes, de gérer aux mieux ses liquidités, de profiter au mieux des conditions de marché et de limiter l'éventuelle dilution des actionnaires existants.

Pour les différentes raisons évoquées ci-dessus, le Conseil estime que l'émission des Obligations, la suppression du droit de préférence des actionnaires existants, ainsi que les autres décisions proposées en rapport avec les Obligations, sont dans l'intérêt de la Société.

1.3 Description des modalités de conversion des Obligations

Le prix de conversion initial des Obligations sera égal à un prix par action qui sera fixé à l'issue de l'accelerated bookbuild offering, comme il est d'usage pour ce type d'opération. Ce prix de conversion inclura une prime de conversion par rapport au prix moyen pondéré par le volume des actions ordinaires de la Société sur Euronext Brussels observé entre l'ouverture de la séance de bourse correspondant au jour de l'accelerated bookbuild offering, soit en principe le 18 mai 2011 et la fixation des modalités définitives des Obligations à la clôture de cet ABB.

Le Ratio d'Attribution d'Actions est fixé à raison de 1 action de la Société pour 1 Obligation.

Il convient de noter que la Société se réserve le droit d'effectuer certaines opérations portant sur le capital social et opérations similaires, entraînant un ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions en application de formules spécifiques selon les cas. Ces mécanismes visent à protéger les Obligataires des opérations de la Société qui pourraient diluer leurs droits par rapport aux droits des actionnaires existants. Ces mécanismes - qui sont conçus comme un moyen de protection des intérêts des Obligataires à l'égard des effets dilutifs de certaines opérations- sont décrits dans les Modalités des Obligations.

Il incombera à la Société de vérifier dans quelle mesure une opération donne lieu à un ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions.

La conversion d'une Obligation ne pouvant donner lieu à l'émission de fractions d'action, le résultat de la fraction sera arrondi vers le premier nombre entier d'actions immédiatement inférieur et toute différence sera payée en espèces au titulaire de l'Obligation conformément aux Modalités des Obligations.

1.4 Caractéristiques des actions nouvelles à émettre par la Société

Les actions nouvelles à émettre par la Société en cas de conversion d'une Obligation sont de la même catégorie et confèrent les mêmes droits que les actions ordinaires existantes de la Société au moment de leur émission, en ce compris le droit à tout dividende dont la record date interviendrait après la livraison.

Ces actions nouvelles seront émises sans valeur nominale et sous la forme d'actions dématérialisées.

La Société demandera l'inscription des actions nouvelles sur Euronext Brussels.

2. JUSTIFICATION DE LA SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS

Le Conseil estime qu'il est justifié de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants, dans la mesure où les pratiques de marchés en matière de placement d'obligations convertibles sont difficilement conciliables avec une opération avec droit de préférence s'écoulant sur une période de 15 jours.

Le Conseil est d'avis qu'une telle suppression est dans l'intérêt de la Société, pour les raisons énoncées ci-dessus.

3. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DE L'OPÉRATION POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS

Les titulaires des Obligations ont l'option soit d'attendre que leurs Obligations arrivent à échéance soit d'exercer leur droit de conversion et d'effectuer un gain lors de la conversion, si le prix de marché des actions de la Société à ce moment là est plus élevé que le prix de conversion. La conversion des Obligations en actions entraînera à terme une dilution de la participation de chacun des actionnaires et détenteurs d'Obligations convertibles existants dans la mesure où les Obligations ne seront pas remboursées en actions existantes. Pour les actionnaires existants, cette dilution portera également sur le droit de vote, le droit aux dividendes ainsi que les autres droits afférents aux actions.

Par ailleurs, le risque de dilution financière n'est pas encore connu dans la mesure où celui-ci dépendra du prix de conversion des Obligations et de la valeur de l'action de la Société au moment de l'exercice de ces Obligations. En effet, la conversion pourra avoir un impact sur le cours de bourse, l'opération a donc par conséquent un effet dilutif potentiel.

Les conséquences financières de l'opération envisagée ne peuvent pas encore être mesurées de manière fiable et définitive à ce stade. Afin de mesurer certaines de ces conséquences financières, le Conseil a effectué une simulation résumée ci-dessous, laquelle se base sur les hypothèses suivantes:

l'émission d'Obligations pour un montant nominal total de 84 millions EUR (options comprises), soit le montant probable pour l'opération envisagée (le montant maximum pour l'opération envisagée étant de 100 millions EUR);
une valeur nominale par Obligation de 21 EUR (égal au prix de conversion initial, tel que détaillé ci-dessous);
un nombre total d'Obligations de 4.000.000;
un prix de conversion égal à 21 EUR, qui inclura une prime de conversion par rapport au prix moyen pondéré par le volume des actions ordinaires de la Société sur Euronext Brussels observé le jour de l'ABB; et
les Obligations sont remboursées uniquement par le biais de l'émission d'actions nouvelles et le Ratio d'Attribution d'Action ne fera pas l'objet d'ajustements.

Ces hypothèses ne se vérifieront pas nécessairement pour une série de raisons: (i) la Société pourrait décider d'émettre des Obligations pour un montant total inférieur ou supérieur, (ii) le prix moyen pondéré par le volume (VWAP) de l'action ordinaire au cours de l'accelerated bookbuild offering n'est pas encore connu, (iii) le Conseil pourrait être amené à appliquer une prime de conversion supérieure ou inférieure, en fonction des circonstances de marchés et de l'état de la demande ce jour là, (iv) le Conseil pourrait rembourser tout ou partie des Obligations en actions existantes et, enfin, (iv) le Ratio d'Attribution d'Actions pourrait faire l'objet d'ajustements en vertu des clauses anti-dilution prévues dans les modalités d'émission. Hormis les paramètres visés aux points (iv) et (v), les différents éléments repris ci-dessus seront fixés à l'issue de l'accelerated bookbuild offering.

3.1 Traitement comptable de l'opération

Les Obligations feront l'objet du traitement comptable suivant.

Une obligation convertible en actions ordinaires de l'émetteur est une forme d'instrument financier composé. La norme IAS 32 impose que l'émetteur d'un tel instrument financier présente séparément au bilan la composante passif et la composante capitaux propres comme suit:

a) l'obligation de l'émetteur de procéder à des paiements planifiés du principal et des intérêts constitue un passif financier qui existe aussi longtemps que l'instrument n'est pas converti. Lors de la comptabilisation initiale, la juste valeur de la composante passif est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux d'intérêt appliqué par le marché à cette date aux instruments ayant des conditions de crédit comparables et offrant pour l'essentiel les mêmes flux de trésorerie, selon les mêmes conditions mais sans l'option de conversion;
b) l'instrument de capitaux propres est une option incorporée de conversion du passif en capitaux propres de l'émetteur. La juste valeur de l'option comprend sa valeur temps et, s'il y a lieu, sa valeur intrinsèque. Cette option a une valeur lors de la comptabilisation initiale, même lorsqu'elle est en dehors du cours. Sa valeur comptable est déterminée en déduisant la juste valeur du passif financier a) de la juste valeur de l'instrument financier composé pris dans son ensemble.

Lors de la conversion d'un instrument convertible à l'échéance, l'entité décomptabilise la composante passif et la comptabilise en capitaux propres. La composante capitaux propres initiale reste comptabilisée en capitaux propres (bien qu'elle puisse être transférée d'un poste de capitaux propres à un autre). Aucun profit ni perte n'est généré lors de la conversion à l'échéance.

3.2 Augmentation de capital

Si toutes les Obligations devaient être converties en actions nouvelles au prix de conversion et au Ratio d'Attribution d'Actions, en prenant en compte les hypothèses visées ci-dessus, le capital de la Société serait augmenté de 2.610.000 EUR (la prime d'émission s'élevant à 81.390.000 EUR), portant le capital social de la Société de son montant actuel de 17.076.677,70 EUR à 19.686.677,7 EUR. A titre de rémunération de la conversion des Obligations, la Société émettrait 4.000.000 actions ordinaires nouvelles. Suite à cette émission, le nombre total d'actions représentant le capital de la Société serait augmenté de 26.172.897 à 30.172.897.

En cas de conversion d'Obligations en actions nouvelles, un montant de 0,6525 EUR par action émise serait comptabilisé au poste capital, tandis que le solde, de 20,3475 EUR par action émise, serait comptabilisé au poste prime d'émission. En cas de réduction du Ratio d'Attribution d'Actions en conséquence de l'application d'un mécanisme anti-dilution, la réduction n'aurait une incidence que sur le montant enregistré comme prime d'émission.

3.3 Conséquences sur les capitaux propres

En prenant en considération les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2010, les capitaux propres consolidés s'élevaient à 139.618.000 EUR soit 5,34 EUR par action. Les capitaux propres non consolidés s'élevaient à 125.456.000 EUR, soit 4,79 EUR par action.

Les montants des capitaux propres mentionnés à la présente section ne tiennent pas compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis à ce jour (entre autres, les 1.078.000 stock options en circulation), lesquels donnent droit à une conversion potentielle en actions.

En supposant que toutes les Obligations seraient converties en actions nouvelles conformément aux hypothèses reprises ci-dessus, les capitaux propres de la Société Econocom Group SA augmenteraient de la manière décrite ci-dessous.

	Avant conversion (au 31 décembre 2010)	Après conversion
Capitaux propres consolidés	139.618.000 €	223.618.000 €
Actions existantes	26.172.897	30.172.897
Capitaux propres consolidés par action	5,34 €	7,41 €
Impact sur les capitaux propres consolidés par action (en pourcentage)		38,76%
Capitaux propres non consolidés	125.456.000 €	209.456.000 €
Actions existantes	26.172.897	30.172.897
Capitaux propres non consolidés par action	4,79 €	6,94 €
Impact sur les capitaux propres		44,89%

non consolidés par action (en
pourcentage)

La simulation ci-dessus ne tient pas compte de la valorisation de la composante optionnelle de l'Obligation dans les capitaux propres à la date de l'émission.

3.4 Conséquence concernant les droits de vote

Le tableau ci-dessous indique quelle serait l'incidence sur la structure d'actionnariat de la Société si toutes les Obligations étaient converties en actions nouvelles au prix de conversion, conformément aux hypothèses énoncées ci-dessus:

	Avant conversion	Après conversion
Actions existantes	26.172.897	30.172.897
Dilution (droit de vote)		15,28%

4. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Conformément à l'article 596 du Code des sociétés, le commissaire de la Société établit par ailleurs le rapport spécial prévu par cette disposition.

5. CONCLUSION

Le Conseil est d'avis qu'au vu des avantages exposés dans ce rapport, l'émission envisagée des Obligations et la suppression du droit de préférence des actionnaires existants sont dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

_________________________ _______________________

Fait à Bruxelles, le 17 mai 2011.

Pour le Conseil d'administration,

Nom: Administrateur Nom: Administrateur

Annexe: Modalités des obligations

ANNEXE 1. MODALITES DES OBLIGATIONS

1 Modalités des Obligations (hors Droit à l'Attribution d'Actions)

1.1 Nature et catégorie des Obligations offertes

Les Obligations qui seront émises par la Société constituent des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société.

1.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les Obligations et toutes obligations non-contractuelles survenant de ou en relation avec ces dernières sont régies par, et seront interprétées conformément, au droit belge.

Tout différend se rapportant directement ou indirectement aux Obligations sera, sauf exception imposée par la réglementation applicable, soumis aux tribunaux compétents de l'arrondissement de Bruxelles.

Seule la version française des présentes Modalités fait foi.

1.3 Forme et mode d'inscription en compte des Obligations

Les Obligations seront émises sous forme de titres dématérialisés conformément à l'article 468 du Code des sociétés. Chaque Obligation a une valeur nominale de [●] euros.

Les Obligations seront représentées par une inscription en compte dans les registres tenus par le système de liquidation opéré par la Banque Nationale de Belgique (la "BNB") ou tout successeur de cette dernière (le "Système BNB"). Les titulaires des Obligations peuvent les détenir par l'intermédiaire de participants directs ou indirects au Système BNB, en ce compris Euroclear et Clearstream, Luxembourg. Les Obligations sont admises dans le Système BNB et sont par conséquent soumises aux lois belges régissant la matière. Les droits relatifs aux Obligations s'établiront par inscription en compte d'un participant au Système BNB. Les titulaires d'Obligations n'auront pas le droit d'échanger les Obligations en Obligations au porteur.

La propriété des Obligations sera établie par l'inscription en compte dans les livres des participants directs ou indirects au Système BNB et la cession des Obligations ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres, ou le cas échéant dans le registre des obligations nominatives.

L'adresse de la BNB est la suivante : 14, Boulevard de Berlaimont, 1000 Bruxelles.

1.4 Devise d'émission des Obligations

L'émission des Obligations est réalisée en euros.

1.5 Rang des Obligations
1.5.1 Rang de créance

Les Obligations, et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.

Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

1.5.2 Maintien de l'emprunt à son rang

La Société s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer ou laisser subsister et à ce qu'aucune de ses Filiales Importantes (tel que ce terme est défini au paragraphe 1.9.1(iv), « Exigibilité anticipée » ci-dessous) ne confère ou ne laisse subsister d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elles peuvent ou pourront posséder, ni constituer un gage sur tout ou partie de leur fonds de commerce ou une autre sûreté réelle, gage ou nantissement sur tout ou partie de leurs actifs ou revenus, présents ou futurs, afin de garantir (i) tout endettement, présent ou futur, sous forme d'obligations ou de toute autre valeur mobilière (y compris des titres de créances négociables) cotés ou négociés (ou susceptibles de l'être) sur un marché réglementé ou tout autre marché organisé de titres financiers ou de gré à gré (un « Titre de Créance », ou (ii) toute garantie ou toute indemnité de la Société relative à des Titres de Créance émis par des tiers (consentie avant ou après l'émission des obligations), sans consentir aux Obligations les mêmes garanties et le même rang que les Titres de Créance et les garanties ou indemnités précitées. Cet engagement se rapporte exclusivement aux sûretés consenties dans le cadre d'une émission de Titres de Créance et n'affecte en rien la liberté de la Société et de ses Filiales Importantes de disposer de la propriété de leurs biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

1.5.3 Assimilations ultérieures

Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards des droits identiques à ceux des Obligations (à l'exception, le cas échéant, du premier paiement d'intérêts y afférent), elle pourra, sans requérir le consentement des titulaires des Obligations et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.

1.6 Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits

Les Obligations donnent droit au paiement d'intérêts annuels et seront remboursées à leur valeur nominale à la date d'échéance normale ou anticipée conformément aux stipulations du paragraphe 1.9 « Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations ».

Les Obligations sont en outre convertibles et/ou échangeables en actions de la Société selon les modalités décrites au chapitre 2 « Droit à l'attribution d'actions – Conversion et/ou échange des Obligations en actions de la Société ».

Les Obligations ne font l'objet d'aucune restriction particulière.

1.7 Taux d'intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus
1.7.1 Généralités

Les Obligations porteront intérêt à compter de la Date d'Émission au taux nominal annuel de [●] %, payable annuellement à terme échu les [1er] juin de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré, sans que ce report ne donne droit à aucun intérêt supplémentaire) et pour la première fois le [1er] juin 2012 (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »).

Tout montant d'intérêt afférent à une période d'intérêt inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des Obligations le produit (a) du taux nominal annuel ci-dessus et (b) du rapport entre (x) le nombre de jours exacts courus depuis la précédente Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine Date de Paiement d'Intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l'année précédente (soit 365 jours ou 366 jours).

Sous réserve des stipulations du paragraphe 2.4 « Droits des titulaires d'Obligations aux intérêts des Obligations et droits aux dividendes des actions livrées », les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement normal ou anticipé des Obligations.

Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Bruxelles et où le Système BNB ainsi que le système Euroclear Belgium fonctionnent.

1.7.2 Augmentation du taux d'intérêt nominal en cas d'absence d'approbation de la clause de Changement de Contrôle

Dans l'hypothèse où la clause permettant le remboursement anticipé au gré des titulaires d'Obligations en cas de Changement de Contrôle de la Société visée au paragraphe 1.9.1(v) n'a pas été approuvée avant le 30 septembre 2011, le taux d'intérêt nominal sera augmenté de 0,5% à partir de la période d'intérêt commençant le [1er] juin 2012.

1.7.3 Agent Domiciliataire

La Société a désigné BNP PARIBAS Securities Services (Succursale de Bruxelles), ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 489, comme agent domiciliataire, agent payeur et agent de conversion pour les Obligations (ci-après l'« Agent » ou « l'Agent Domiciliataire ») qui assurera gratuitement le service financier des Obligations conformément à un paying, conversion and domiciliary agency agreement (l' « Agency Agreement »). La Société se réserve le droit de modifier ou de résilier à tout moment le mandat de l'Agent et de désigner un autre agent à la condition d'en informer les titulaires d'Obligations par un avis diffusé par la Bourse de Luxembourg préalablement quarante-cinq (45) jours calendaires au plus et trente (30) jours calendaires au moins avant, et sous réserve qu'il y ait en permanence un agent domiciliataire qui est un participant direct au Système BNB et un agent de conversion.

Tous paiements de sommes en principal ou intérêts découlant des Obligations sont effectués par l'Agent Domiciliataire et le Système BNB, selon les procédures établies dans le règlement du Système BNB. Le paiement de ces sommes à l'Agent Domiciliataire est libératoire pour l'Émetteur.

1.8 Fiscalité

Le paiement des intérêts sera effectué par la Société sous réserve et après retenue de tous impôts, obligations, taxation ou charges publiques de toute nature, qu'ils soient imposés, perçus, retenus, taxés par, ou en, Belgique ou par toute autorité belge dotée du pouvoir d'imposition. La Société ne sera pas tenue de payer tout montant supplémentaire ou futur lié à une telle déduction ou retenue.

1.9 Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations
1.9.1 Amortissement des Obligations
- (i) Remboursement normal

À moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-après, les Obligations seront remboursées en totalité au pair le [●] juin 2016 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

La durée de l'emprunt de la Date d'Émission à la date de remboursement normal est de 5 ans.

(ii) Amortissement anticipé par rachats ou offres de rachat ou d'échange

La Société pourra, à son gré, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations sans limitation de prix ni de quantité, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres de rachat ou d'échange.

Sous réserve des stipulations du (iii) du paragraphe 1.9.1 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société », ces remboursements seront sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des Obligations restant en circulation.

(iii) Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société
(a) La Société pourra, à son gré, à tout moment, à compter du [22] juin 2014 et jusqu'à l'échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations en circulation, sous réserve du préavis d'au moins 30 jours calendaires prévu au paragraphe 1.9.2 « Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations », procéder au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société constatés sur NYSE Euronext Brussels et du Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini au paragraphe 0 « Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions ») en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des Obligations.

Un « jour de bourse » est un jour ouvré où NYSE Euronext Brussels assure la cotation des actions sur son marché, autre qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle.

(b) La Société pourra, à son gré, à tout moment, sous réserve du préavis d'au moins 30 jours calendaires prévu au paragraphe 1.9.2 « Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations », rembourser au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre des Obligations émises.
(c) Dans les cas visés aux paragraphes 0 et 0 ci-dessus, les titulaires d'Obligations conserveront la faculté d'exercer leur Droit à l'Attribution

d'Actions conformément aux modalités fixées au paragraphe 0 « Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions » jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

(iv) Exigibilité anticipée

Chaque titulaire d'Obligations pourra, sur simple notification écrite adressée à la Société, avec une copie à l'Agent Domiciliataire, rendre exigible son Obligation à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, dans les hypothèses suivantes :

(a) en cas de défaut de paiement de la Société à sa date d'exigibilité, de tout intérêt ou montant principal dû au titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 15 jours calendaires à compter de cette date d'exigibilité; ou
(b) en cas d'inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par un titulaire d'Obligations; ou
(c) la survenance pour toute Dette d'Emprunt ou garantie de Dette d'Emprunt, actuelle ou future, de la Société ou pour toute Filiale Importante (telle que définie ci-dessous) d'un défaut de paiement supérieur à 15.000.000 euros (ou l'équivalent en d'autres devises) à leur échéance (compte tenu, le cas échéant, des délais de grâce applicables) ; ou
(d) l'exigibilité anticipée de toute Dette d'Emprunt actuelle ou future de la Société ou de toute Filiale Importante d'un montant supérieur à 15.000.000 euros (ou l'équivalent en d'autres devises) pour autant que le créancier ait entrepris des démarches en vue d'obtenir le remboursement immédiat de ladite Dette d'Emprunt ; ou
(e) la Société ou une Filiale Importante est en cessation de paiement, ou une procédure de liquidation ou de dissolution amiable ou judiciaire, de moratoire amiable ou judiciaire de tout ou partie substantielle de ses dettes, de concordat avec l'ensemble de ses créanciers, de réorganisation judicaire ou de faillite ou toute procédure similaire affectant la Société ou une Filiale Importante est mise en œuvre un jugement est rendu ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la Société ou d'une Filiale Importante ; à l'exception d'une dissolution ou d'une liquidation intervenant dans le cadre d'une opération de cession, de fusion ou de toute autre opération de réorganisation en vertu de laquelle la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société ou d'une telle filiale seraient transférés à une ou plusieurs autres sociétés qui assumeraient tous –ou , selon le cas, quasiment tous- les engagements actifs et passifs (y compris ceux afférents aux Obligations) de la Société ou d'une telle filiale et dont l'objectif principal serait la continuation effective d'une partie importante des activités de la Société ou d'une telle filiale conformément à la réglementation applicable ; ou

(f) les actions ordinaires de la Société ne seraient plus admises aux négociations (à l'exception de toute suspension temporaire de cotation pendant une période n'excédant pas quinze jours calendaires) sur NYSE Euronext Brussels ou sur un autre marché réglementé de l'Union Européenne.

« Dette d'Emprunt » signifie toute dette née de l'obligation de rembourser des sommes empruntées ayant donné lieu à l'établissement d'un contrat ou d'un instrument quelconque.

« Filiale Importante » signifie une filiale dont la Société détient directement ou indirectement une majorité du capital social ou des droits de vote et qui représente plus de 10% (i) du résultat consolidé de la Société ou (ii) du chiffre d'affaires consolidé de la Société au cours du dernier exercice social, dans chacun des cas ci-dessus tels que calculés à partir des derniers comptes consolidés audités de la Société.

(v) Remboursement anticipé au gré des titulaires d'Obligations en cas de Changement de Contrôle de la Société

En cas de Changement de Contrôle, tel que défini au paragraphe 2.5(g) « Offres publiques », tout titulaire d'Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, dans les conditions ci-après.

Les Obligations seront remboursées à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé.

En cas de Changement de Contrôle, la Société en informera les titulaires d'Obligations, par un avis publié dans deux journaux financiers de diffusion nationale en Belgique, l'un en langue française, l'autre en langue néerlandaise (qui devraient être l'Echo et le Tijd) et un avis diffusé par la Bourse de Luxembourg au plus tard dans les 30 jours calendaires qui suivent le Changement de Contrôle effectif. Ces avis rappelleront aux titulaires d'Obligations la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de leurs Obligations, et indiqueront (i) la date fixée pour le remboursement anticipé, laquelle devra être comprise entre le 25ème et le 30ème jour ouvré suivant la date de publication de l'avis dans un journal financier de diffusion nationale, (ii) le montant du remboursement et (iii) la période, d'au moins 15 jours ouvrés, à compter de la publication de l'avis dans les journaux financiers de diffusion nationale, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des Obligations et les Obligations correspondantes devront parvenir à l'Agent Domiciliataire.

Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs Obligations, les titulaires d'Obligations devront en faire la demande à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs Obligations sont inscrites en compte. Toute demande de remboursement sera irrévocable à compter de sa réception par l'intermédiaire financier concerné.

Les demandes et les Obligations correspondantes devront parvenir à l'Agent Domiciliataire au plus tard le 5ème jour ouvré précédant la date de remboursement anticipé.

La date de la demande de remboursement anticipé correspondra au jour ouvré au cours duquel la dernière des conditions (A) et (B) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 17h00, heure de Bruxelles ou le jour ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00, heure de Bruxelles:

A. l'Agent Domiciliataire aura reçu la demande de remboursement transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ;
B. les Obligations auront été transférées à l'Agent Domiciliataire par l'intermédiaire financier concerné.

Les titulaires d'Obligations sont avertis que l'exercice de cette demande de remboursement anticipé des Obligations en cas de Changement de Contrôle ne pourra être faite qu'après l'approbation du présent paragraphe (v) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et le dépôt de cette décision au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles conformément à l'article 556 du Code des Sociétés. La Société s'engage à soumettre la présente clause pour approbation à son assemblée générale des actionnaires au plus tard le 30 septembre 2011 et à procéder ensuite au dépôt de cette résolution au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles dans les 5 jours calendaires de son adoption. Aucune garantie n'est donnée quant à l'approbation de cette clause par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

1.9.2 Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations

L'information relative au nombre d'Obligations rachetées, converties ou échangées et au nombre d'Obligations en circulation sera transmise périodiquement à la Bourse de Luxembourg, à NYSE Euronext Brussels (pour l'information des actionnaires) et pourra être obtenue auprès de la Société.

La décision de la Société de procéder au remboursement total, normal ou anticipé, fera l'objet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date de remboursement normal ou anticipé, d'un avis publié dans deux journaux de diffusion nationale en Belgique, l'un en langue française, l'autre en langue néerlandaise (qui devraient être l'Echo et le Tijd) ainsi que d'un avis diffusé par la Bourse de Luxembourg.

1.9.3 Annulation des Obligations

Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, ainsi que les Obligations converties ou échangées, seront annulées.

1.9.4 Prescription des sommes dues
(i) Intérêts

Toutes actions contre la Société en vue du paiement des intérêts dus au titre des Obligations seront prescrites à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.

(ii) Remboursement

Toutes actions contre la Société en vue du remboursement des Obligations seront prescrites à l'issue d'un délai de dix ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé.

1.10 Représentation des titulaires d'Obligations

Les titulaires d'Obligations sont représentés par l'assemblée générale des titulaires d'Obligations.

L'assemblée générale des titulaires d'Obligations a les pouvoirs de consentir à toute modification aux termes et conditions des Obligations prévue par l'article 568 du Code des Sociétés, de décider des actes conservatoires à poser dans l'intérêt commun et de désigner, le cas échéant, un ou plusieurs mandataires chargés d'exécuter les décisions prises par l'assemblée et de représenter la masse des titulaires d'Obligations dans le cadre de l'émission. Ses décisions sont obligatoires pour tous les titulaires d'Obligations, même pour les absents, incapables ou dissidents.

L'assemblée peut être convoquée par le Conseil d'Administration de la Société ou les commissaires. Ceux-ci doivent la convoquer sur la demande de titulaires d'Obligations représentant au moins un cinquième des Obligations existantes.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision. Elles sont faites par annonce insérée dans le Moniteur belge ainsi que dans deux journaux de diffusion nationale en Belgique, l'un en langue française, l'autre en langue néerlandaise (qui devraient être l'Echo et le Tijd) au moins quinze jours avant l'assemblée.

Le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné au dépôt d'une attestation d'un participant au Système BNB, via l'établissement financier auprès duquel les Obligations sont détenues en compte-titres, au lieu indiqué par l'avis de convocation trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion.

Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.

L'assemblée générale des titulaires d'Obligations est présidée par le président du Conseil d'Administration de la Société ou un administrateur-délégué et en cas d'empêchement par un autre administrateur. Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être un titulaire d'Obligations et choisit deux scrutateurs parmi les titulaires d'Obligations présents.

Tout titulaire d'Obligation peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, titulaire d'Obligation ou non. Le Conseil d'Administration de la Société peut déterminer la forme des procurations.

Chaque Obligation donne droit à une voix.

L'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si ceux qui y assistent représentent la moitié au moins du montant des Obligations existantes. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième assemblée peut délibérer quel que soit le nombre d'Obligations présentes ou représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts au moins des Obligations pour lesquelles il est pris part au vote.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les titulaires d'Obligations qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur de la Société.

Les droits et obligations des titulaires d'Obligations réunis en assemblée sont plus amplement décrits aux articles 568 et suivants du Code des Sociétés.

L'Agent Domiciliataire et la Société sont habilités, sans autorisation des Titulaires d'Obligations, à modifier le Contrat de Service Financier relatif aux Obligations et les Modalités des Obligations dans la mesure où une telle modification ne porte pas préjudice aux titulaires d'Obligations, telle qu'une modification d'ordre purement technique ou la correction d'une erreur manifeste.

1.11 Autres modifications

Les Modalités, l'Agency Agreement, toute convention additionnelle à l'Agency Agreement peuvent être modifiés sans le consentement des titulaires d'Obligations en vue d'apporter une modification de nature formelle, mineure ou technique, de corriger une erreur manifeste ou de se conformer à des dispositions légales impératives. En outre, les parties à l'Agency Agreement peuvent s'acccorder pour modifier tout disposition de celui-ci ou toute convention additionnelle à l'Agency Agreement, mais la Société n'acceptera pas, sans le consentement des titulaires d'Obligations, de telles modifications à moins qu'il ne s'agisse d'une modification de nature formelle, mineure ou technique ou afin de corriger une erreur manifeste ou, de l'avis des parties à l'Agency Agreement, n'est pas matériellement préjudiciable aux intérêts des titulaires d'Obligations. Ces modifications feront l'objet d'un avis diffusé par la Bourse de Luxembourg.

1.12 Résolutions et décisions en vertu desquelles les Obligations sont émises
1.12.1 Autorisation

L'émission des Obligations a été décidée par une délibération du Conseil d'administration de la Société du 17 mai 2011 prise dans le cadre du capital autorisé.

1.12.2 Date d'émission

Les Obligations sont émises le [1er] juin 2011 (la « Date d'Émission »).

Cette date est également la date de jouissance et de règlement des Obligations.

1.12.3 Restrictions à la libre négociabilité des Obligations

Sous réserve des restrictions de placement mentionnées dans l'Offering Memorandum, il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des Obligations.

2 Droit à l'attribution d'actions – Conversion et/ou échange des Obligations en actions de la Société

2.1 Nature du droit de conversion et/ou d'échange

Les titulaires d'Obligations auront, à tout moment à compter du [1er] juin 2011, Date d'Émission des Obligations, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normale ou anticipée visée au paragraphe 1.9.1(iii) « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société », la faculté d'obtenir l'attribution d'actions ordinaires nouvelles et/ou d'actions ordinaires existantes de la Société (le « Droit à l'Attribution d'Actions »), qui seront émises par voie de conversion des Obligations et/ou réglées par voie de compensation avec leur créance obligataire, selon les modalités décrites ci-après et sous réserve des stipulations prévues ci-dessous au paragraphe 0 « Règlement des rompus ».

La Société pourra à son gré remettre des actions ordinaires nouvelles émises par voie de conversion des Obligations ou des actions ordinaires existantes ou une combinaison des deux.

2.2 Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions

Les titulaires d'Obligations pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment à compter du [1er] juin 2011, Date d'Émission des Obligations, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison, sous réserve du paragraphe 2.5 « Maintien des droits des titulaires d'Obligations » et du paragraphe 0 « Règlement des rompus », de 1 action de la Société pour 1 Obligation (le « Ratio d'Attribution d'Actions »).

Pour les Obligations mises en remboursement à l'échéance ou de façon anticipée, le Droit à l'Attribution d'Actions prendra fin à l'issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement.

Tout titulaire d'Obligations qui n'aura pas exercé son Droit à l'Attribution d'Actions avant cette date sera remboursé selon les modalités prévues au paragraphe 1.9 « Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations ».

2.3 Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

Pour exercer le Droit à l'Attribution d'Actions, les titulaires d'Obligations devront en faire la demande à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs Obligations sont inscrites en comptetitres. Toute demande d'exercice sera irrévocable à compter de sa réception par l'intermédiaire financier concerné.

La date de la demande correspondra au jour ouvré suivant le jour au cours duquel la dernière des conditions (A) et (B) ci-dessous est réalisée (la « Date d'Exercice ») :

A. l'Agent Domiciliataire aura reçu la demande d'exercice transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ;
B. les Obligations auront été transférées à l'Agent Domiciliataire par l'intermédiaire financier concerné.

Pour chaque exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, la Société pourra, à son gré, choisir entre :

− la conversion des Obligations en actions ordinaires nouvelles ;
− l'échange des Obligations contre des actions ordinaires existantes ;
− la livraison d'une combinaison d'actions ordinaires nouvelles et d'actions ordinaires existantes.

Sans préjudice des exigences visées au paragraphe 2.5(a) en ce qui concerne la livraison des actions suite à l'exercice du droit de conversion prévu à l'article 491 du Code des sociétés et sous réserve des stipulations du paragraphe 2.5(g) « Offres publiques », les titulaires d'Obligations recevront livraison des actions au plus tard le dernier jour ouvré du mois civil au cours duquel intervient la Date d'Exercice ou, si cette date tombe après le vingtième jour calendaire du mois civil en question, le dernier jour ouvré du mois civil suivant (la "Date de Livraison").

L'Agent Domiciliataire déterminera le nombre d'actions à livrer qui, sous réserve du paragraphe 0 « Règlement des rompus », sera égal, pour chaque titulaire d'Obligations, au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à la Date d'Exercice par le nombre d'Obligations transférées à l'Agent Domiciliataire pour lequel le titulaire d'Obligations a présenté une demande d'exercice.

Ajustements rétroactifs

Sans préjudice des droits des titulaires d'Obligations découlant de l'article 491 du Code des sociétés, dans l'éventualité où une opération constituant un cas d'ajustement (voir paragraphe 2.5 « Maintien des droits des titulaires d'Obligations ») et dont la Record Date (telle que définie au paragraphe 2.5) surviendrait entre la Date d'Exercice et la Date de Livraison exclue des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, les titulaires d'Obligations n'auront aucun droit à y participer sous réserve de leur droit à ajustement jusqu'à la Date de Livraison des actions exclue.

Si la Record Date d'une opération constituant un cas d'ajustement visé au paragraphe 2.5 « Maintien des droits des titulaires d'Obligations » survient :

− à une Date d'Exercice ou préalablement à une telle date mais n'est pas pris en considération dans le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à cette Date d'Exercice, ou
− entre une Date d'Exercice et la Date de Livraison des actions exclue,

la Société procèdera, sur la base du nouveau Ratio d'Attribution d'Actions déterminée par l'Agent Domiciliataire, à la livraison du nombre d'actions additionnelles, sous réserve du paragraphe 0 « Règlement des rompus ».

2.4 Droits des titulaires d'Obligations aux intérêts des Obligations et droits aux dividendes des actions livrées – Caractère négociable des actions

En cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, aucun intérêt ne sera payé aux titulaires d'Obligations au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant la Date d'Émission) et la date à laquelle intervient la livraison des actions. Le précompte mobilier relatif à cette période d'intérêt éventuellement perçu par le Système BNB restera à charge des titulaires d'Obligations et ne sera en aucun cas remboursé par la Société.

Les actions remises à la suite de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions donneront droit à tout dividende (ou acompte sur dividende) dont la Record Date (telle que définie ci-après) interviendrait après la livraison. Si les actions livrées remises sont des actions nouvelles, elles auront les mêmes droits que les actions ordinaires existantes au moment de leur émission, en ce compris le droit à tout dividende (ou acompte sur dividendes) dont la Record Date (telle que définie ci-après) interviendrait après la livraison.

Les actions existantes remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables sur le marché réglementé de NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation des actions de la Société sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé de l'Union Européenne sur lequel l'action est cotée). S'il s'agit d'actions nouvelles, la Société s'engage à faire ses meilleurs efforts pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur le marché réglementé de NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation des actions de la Société sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé de l'Union Européenne sur lequel l'action est cotée) à partir de leur date de livraison (ou rapidement après cette date).

2.5 Maintien des droits des titulaires d'Obligations
(a) Généralités

Conformément à l'article 491 du Code des sociétés, si la Société réalise une ou plusieurs augmentations de capital par apport en numéraire, avec droit de préférence, droit d'allocation prioritaire ou tout autre droit similaire, pour les actionnaires existants, avant la date ultime fixée pour l'exercice des Droits à l'Attribution d'Actions, les titulaires d'Obligations auront la faculté d'en demander l'exercice aux conditions alors en vigueur et de participer à la nouvelle émission dans la même mesure que les anciens actionnaires. La Date de Livraison des actions remises suite à cet exercice devra intervenir (ou sera réputée intervenir) la veille de la Record Date relative à l'augmentation de capital par apport en numéraire. Il n'y aura pas d'ajustement.

(b) Ajustements du Ratio d'Attribution d'Actions en cas d'opérations financières de la Société

La Société se réserve expressément le droit de procéder à toute opération ayant effet sur le capital, telle que (sans que cette énumération soit limitative), les opérations d'émission d'actions ou de titres donnant droit à la souscription ou l'obtention d'actions (en ce compris par voie de conversion ou échange), les opérations de fusion ou absorption de sociétés, l'incorporation de réserves au capital accompagnée de l'attribution d'actions nouvelles ou la création d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le rachat d'actions propres ainsi que le droit de modifier les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation.

Toutefois, à l'issue de chacune des opérations suivantes (telles que plus amplement détaillées aux pages suivantes):

1. opérations financières avec droit de préférence (ou droit similaire) coté;
2. toute émission d'actions nouvelles (ou autres titres de capital) accessible à l'ensemble des actionnaires hors droit de préférence et contre apport en numéraire avec une décote de plus de 5% par rapport à la moyenne des cours des 30 jours précédant le début de l'émission ;
3. attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
4. distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions de la Société ;
6. absorption, fusion, scission ;
7. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8. amortissement du capital ;
9. modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d'actions de préférence ; et
10. distribution d'un dividende ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d'Émission, et dont la Record Date (telle que définie ci-après) se situe avant la date de livraison des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, le maintien des droits des titulaires d'Obligations sera assuré jusqu'à la date de livraison exclue en procédant à un ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions conformément aux modalités ci-dessous. Le Ratio d'Attribution d'Actions ne sera toutefois en aucun cas réduit en-dessous du minimum légal permis par le droit belge (le cas échéant).

La « Record Date » est la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d'une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, un dividende, une distribution une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise, au millième d'action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions immédiatement avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions immédiatement après la réalisation de cette opération.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,001). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio d'Attribution d'Actions qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les Obligations ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 0 « Règlement des rompus ».

1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté (ou autre droit similaire coté, et sans préjudice des droits des titulaires d'Obligations découlant de l'article 491 du Code des Sociétés), le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action de la Société ou le droit préférentiel de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

2. En cas d'émission d'actions nouvelles (ou autres titres de capital) accessible à l'ensemble des actionnaires, hors droit de préférence et contre apport en numéraire avec une décote de plus de 5% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 30 jours précédant le début de l'émission, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Nombre d'actions en circulation avant émission des actions nouvelles + Nombre d'actions nouvelles émises

Nombre d'actions en circulation avant émission des actions nouvelles + nombre d'actions égal au rapport entre le montant en numéraire reçu et la moyenne des cours pondérés par les volumes des 30 jours précédant le début d'émission

3. En cas d'attribution gratuite d'actions à l'ensemble des actionnaires, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Nombre d'actions composant le capital après l'opération

Nombre d'actions composant le capital avant l'opération

4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de portefeuille...) autrement que sous la forme d'un dividende ou d'un dividende optionnel, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action avant la distribution

Valeur de l'action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par action

Pour le calcul de ce rapport :

− la valeur de l'action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-distribution ;
− si la distribution est faite en nature :
− en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-avant ;
− en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera égale, s'ils devaient être cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés ; et
− dans les autres cas (titres financiers remis non cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire ou cotés durant moins de trois séances de bourse au sein de la période de dix séances de bourse visée ci-avant ou distribution d'actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs remis par action

sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

5. En cas d'attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires de la Société de titres financiers autres que des actions de la Société, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal :
(c) si le droit d'attribution gratuite de titres financiers était admis aux négociations sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du droit d'attribution gratuite

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

− la valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action ex-droit d'attribution gratuite de la Société est cotée) de l'action ex-droit d'attribution gratuite pendant les trois premières séances de bourse où les actions de la Société sont cotées ex-droit d'attribution gratuite ;
− la valeur du droit d'attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-avant. Si le droit d'attribution gratuite n'est pas coté pendant chacune des trois séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
(d) si le droit d'attribution gratuite de titres financiers n'était pas admis aux négociations sur NYSE Euronext Brussels (ou sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du ou des titres financiers attribués par action

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

− la valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe a) ci-avant ;
− si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d'être cotés sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), dans la période de dix séances

de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titres financiers attribués par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur du ou des titres financiers attribués par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

6. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les Obligations donneront lieu à l'attribution d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

Le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera déterminé en multipliant le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les titulaires des Obligations.

7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début du rachat et du rapport :

Valeur de l'action x (1-Pc %)

Valeur de l'action – Pc % x Prix de rachat

Pour le calcul de ce rapport :

− Valeur de l'action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
− Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et
− Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.
8. En cas d'amortissement du capital avec distribution à l'ensemble des actionnaires, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action avant amortissement

Valeur de l'action avant amortissement – Montant de l'amortissement par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l'amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement.

9.
(e) En cas de création d'actions de préférence entraînant une modification par la Société de la répartition de ses bénéfices, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action avant la modification

Valeur de l'action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices

Pour le calcul de ce rapport,

− la Valeur de l'action avant la modification sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification ;
− la Réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société

Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera ajusté conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-avant.

(f) En cas de création d'actions de préférence n'entraînant pas une modification de la répartition des bénéfices, l'ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions, le cas échéant nécessaire, sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
10. Ajustement en cas de distribution d'un dividende exceptionnel

En cas de paiement par la Société d'un Dividende Exceptionnel, le nouveau Ratio de Conversion sera calculé comme indiqué ci-dessous.

«Dividende Exceptionnel» signifie tout dividende brut versé en espèces ou en nature aux actionnaires, dans la mesure où ce dividende (avant prélèvements libératoires et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) est supérieur au Seuil de Dividende par Action.

Le «Seuil de Dividende par Action» pour chaque exercice social de la Société jusqu'à l'échéance normale des Obligations est le suivant :

clôturant le	(montant brut)
31 décembre 2010	0,35€
31 décembre 2011	0,40€
31 décembre 2012	0,45€
31 décembre 2013	0,50€
31 décembre 2014	0,60€
31 décembre 2015	0,70€
31 décembre 2016	0,80€

La formule de calcul du Nouveau Ratio d'Attribution d'Actions en cas de paiement d'un Dividende Exceptionnel est la suivante :

NRAA = RAA x [(CA – SD) / (CA – MDD)]

où :

− NRAA signifie le Nouveau Ratio d'Attribution d'Actions ;
− RAA signifie le Ratio d'Attribution d'Actions précédemment en vigueur ;
− SD signifie le Seuil de Dividende par Action au cours dudit exercice social ;
− MDD signifie le montant de Dividende Exceptionnel distribué par Action ; et
− CA signifie le cours de l'action de la Société, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours de l'action de la Société – constatés sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-Dividende.

Dans l'hypothèse où (1) un Dividende est annoncé lequel doit être, ou peut être au choix des actionnaires, payé par l'émission ou la livraison d'actions de la Société ou d'autres biens ou actifs, ou dans l'hypothèse où une incorporation des bénéfices ou des réserves est annoncée, laquelle doit être, ou peut être au choix des actionnaires, effectuée par un paiement d'espèces, alors le Dividende en question (dans la mesure où les actionnaires ont exercé l'option concernée, s'il échet) sera traité comme un Dividende en espèces d'un montant égal au montant le plus élevé entre (i) le montant en espèces et (ii) le prix de marché de telles actions (défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours de l'action de la Société – constatés sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-Dividende) ou, le cas échéant, la juste valeur de marché de tels biens ou actifs (augmenté le cas échéant, du montant de la taxe retenue par l'Emetteur au titre d'un tel Dividende et du montant en espèces payé à la place des fractions d'actions ou d'autre biens ou actifs); où (2) une émission d'actions est réalisée au moyen de l'incorporation des bénéfices ou des réserves (en ce compris tout compte de prime d'émission ou compte de remboursement de capital) lorsqu'une telle émission remplace un Dividende (qu'un équivalent à un Dividende en espèces ou un montant soit annoncé ou non ou serait autrement payable aux actionnaires, à leur option ou non), le Dividende en question sera traité comme un Dividende en espèces d'un montant égal au prix de marché de telles actions (défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours de l'action de la Société – constatés sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-incorporation ou, si elle tombe plus tard, la date à laquelle le nombre d'actions à émettre ou à transférer et livrer est déterminé).

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 10 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure imposerait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires belges applicables et aux usages en la matière sur le marché français (adaptés aux spécificités d'une société de droit belge).

(g) Offres publiques d'acquisition

Il est précisé qu'en l'état actuel de la réglementation belge, dans le cas où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (d'achat, d'échange, mixte etc.) par un tiers, l'offre devrait porter également sur tous les titres donnant accès aux droits de vote de la Société et donc aussi sur les Obligations.

Dans l'éventualité où les actions de la Société seraient visées par une offre publique (achat, échange, mixte etc.) susceptible d'entraîner un Changement de Contrôle (tel que défini cidessous), le Ratio d'Attribution d'Actions serait temporairement ajusté pendant la Période d'Ajustement en Cas d'Offre Publique (telle que définie ci-dessous) selon la formule suivante (le résultat sera arrondi conformément aux modalités prévues au paragraphe 2.5(b) ci-dessus) :

NRAA = RAA x [1 + Prime d'émission des Obligations x (J / JT)]

où :

− NRAA signifie le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions applicable pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ;
− RAA signifie le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant la Date d'Ouverture de l'Offre (telle que définie ci-dessous) ;
− Prime d'émission des Obligations signifie la prime, exprimée en pourcentage que fait ressortir la valeur nominale unitaire des Obligations par rapport au cours de référence de l'action de la Société retenu au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations, soit [●] % ;
− J signifie le nombre de jours exact restant à courir entre la Date d'Ouverture de l'Offre (incluse) et le [1er] juin 2016, date d'échéance des Obligations (exclue) ; et
− JT signifie le nombre de jours exacts compris entre le [1er] juin 2011, Date d'Émission des Obligations (incluse) et le [1er] juin 2016, date d'échéance des Obligations (exclue), soit 5 ans.

L'ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions, stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux titulaires d'Obligations qui exerceront leur Droit à l'Attribution d'Actions, entre (et y compris) :

A. le premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre (la « Date d'Ouverture de l'Offre ») ; et

(iii) si l'offre est inconditionnelle, la date qui sera 10 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre ou, si l'offre est ré-ouverte, la date qui sera 5 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à cette offre ;
(iv) si l'offre est conditionnelle, (x) si la FSMA (ou son successeur) constate que l'offre a une suite positive, la date qui sera 10 jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l'offre ou, si l'offre est ré-ouverte, la date qui sera 5 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à cette offre, ou (y) si la FSMA (ou son successeur) constate que l'offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l'offre ; ou
(v) si l'initiateur de l'offre y renonce, la date à laquelle cette renonciation est publiée.

Cette période sera désignée la « Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ».

Pour les besoins de la présente section 2.5(g), un « Changement de Contrôle » survient lorsque :

(vi) une ou plusieurs personnes physique(s) ou morale(s) autre(s) que l'Actionnaire de Référence, agissant seule ou de concert, acquière(nt) directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des titres avec droits de vote de la Société ; ou
(vii) l'Actionnaire de Référence, agissant seul ou de concert, détient, directement ou indirectement, plus de 65% du capital ou des titres avec droits de vote de la Société, étant toutefois entendu que si cette détention résulte d'un franchissement passif du seuil de 65% (à la suite d'événements qui ont modifié le capital ou le nombre de titres avec droits de vote de la Société, sans qu'il y ait acquisition) par l'Actionnaire de Référence, il n'y aura Changement de Contrôle que si cette détention persiste pendant une période de 30 jours calendaires suivant la date de franchissement de ce seuil.

« Actionnaire de Référence » désigne Jean-Louis Bouchard, ses héritiers et/ou toute(s) entité(s) contrôlée(s), directement ou indirectement, au sens des articles 5 et suivants du Code des sociétés par Jean-Louis Bouchard et/ou ses héritiers.

Livraison des actions résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique

Par dérogation aux stipulations du paragraphe 2.3 « Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions », en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique, la Date d'Exercice sera réputée être la Date de la Demande et les actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de trois jours ouvrés à compter de la Date d'Exercice.

Les titulaires d'Obligations sont avertis que l'ajustement temporaire visé par ce paragraphe (c) dans la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ne sera effectif qu'après que le paragraphe (c) aura été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et que la décision aura fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles conformément à l'article 556 du Code des Sociétés. La Société s'engage à soumettre la présente clause pour approbation à son assemblée générale des actionnaires au plus tard le 30 septembre 2011 et à procéder ensuite au dépôt de cette résolution au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles dans les 5 jours calendaires de son adoption. Aucune garantie n'est donnée quant à l'approbation de cette clause par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

(h) Information des titulaires d'Obligations en cas d'ajustement

En cas d'ajustement, la Société en informera les titulaires d'Obligations au moyen d'un avis publié dans deux journaux de diffusion nationale en Belgique, l'un en langue française, l'autre en langue néerlandaise (qui devraient être l'Echo et le Tijd) au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d'effet du nouvel ajustement. Cet ajustement fera également l'objet d'un avis diffusé par la Bourse de Luxembourg dans les mêmes délais.

En outre, le conseil d'administration de la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

(i) Autres opérations de la Société

Les opérations qui ne sont pas visées aux paragraphes (b) et (c) du paragraphe 2.5 pourront être effectuées par la Société sans entraîner d'ajustement. Il est précisé à ce titre que les émissions de titres intervenant dans le cadre de plans d'intéressement du personnel (en ce compris les administrateurs et consultants) de la Société et de ses filiales n'entraîneront pas d'ajustement.

2.6 Règlement des rompus

Tout titulaire d'Obligations exerçant ses droits au titre des Obligations pourra obtenir un nombre d'actions de la Société calculé en appliquant au nombre d'Obligations présentées à une même Date d'Exercice le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le titulaire d'Obligations obtiendra le nombre entier d'actions immédiatement inférieur, augmenté d'une somme versée en espèces égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, égale au dernier cours coté sur NYSE Euronext Brussels (ou, en l'absence de cotation sur NYSE Euronext Brussels, sur un autre marché réglementé de l'Union Européenne sur lequel l'action est cotée) lors de Date d''Exercice.

AI assistant

Econocom Group SE Share Issue/Capital Change 2011

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1. EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION PROPOSÉE

1.1 Contexte et opération proposée

1.2 Raisons de l'opération proposée

1.3 Description des modalités de conversion des Obligations

1.4 Caractéristiques des actions nouvelles à émettre par la Société

2. JUSTIFICATION DE LA SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS

3. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DE L'OPÉRATION POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS

3.1 Traitement comptable de l'opération

3.2 Augmentation de capital

3.3 Conséquences sur les capitaux propres

3.4 Conséquence concernant les droits de vote

4. RAPPORT DU COMMISSAIRE

5. CONCLUSION

ANNEXE 1. MODALITES DES OBLIGATIONS

1 Modalités des Obligations (hors Droit à l'Attribution d'Actions)

1.5.2 Maintien de l'emprunt à son rang

1.6 Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits

1.7.3 Agent Domiciliataire

1.8 Fiscalité

1.11 Autres modifications

2 Droit à l'attribution d'actions – Conversion et/ou échange des Obligations en actions de la Société

Ajustements rétroactifs

Valeur de l'action avant la modification

(g) Offres publiques d'acquisition

Cette période sera désignée la « Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ».

2.6 Règlement des rompus

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1. EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION PROPOSÉE

1.1 Contexte et opération proposée

1.2 Raisons de l'opération proposée

1.3 Description des modalités de conversion des Obligations

1.4 Caractéristiques des actions nouvelles à émettre par la Société

2. JUSTIFICATION DE LA SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS

3. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DE L'OPÉRATION POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS

3.1 Traitement comptable de l'opération

3.2 Augmentation de capital

3.3 Conséquences sur les capitaux propres

3.4 Conséquence concernant les droits de vote

4. RAPPORT DU COMMISSAIRE

5. CONCLUSION

ANNEXE 1. MODALITES DES OBLIGATIONS

1 Modalités des Obligations (hors Droit à l'Attribution d'Actions)

1.5.2 Maintien de l'emprunt à son rang

1.6 Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits

1.7.3 Agent Domiciliataire

1.8 Fiscalité

1.11 Autres modifications

2 Droit à l'attribution d'actions – Conversion et/ou échange des Obligations en actions de la Société

Ajustements rétroactifs

Valeur de l'action avant la modification

(g) Offres publiques d'acquisition

Cette période sera désignée la « Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ».

2.6 Règlement des rompus

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