Econocom Group SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 27, 2025

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 31 MARS 2025

(ci-après les "Assemblées")

Vote par procuration

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote en donnant procuration avant les Assemblées sont invités à utiliser le présent formulaire de procuration.

Le mandataire sera de plein droit un représentant de la Société (ou une de ses filiales) ou de l'étude du notaire instrumentant de l'assemblée générale extraordinaire. Ce mandataire exercera le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 25 mars 2025 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com ou pour les détenteurs d'actions dématérialisées à l'adresse email ebe.issuer@euroclear.com. Il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée du présent formulaire de vote par correspondance, et d'adresser ultérieurement l'original par courrier au siège de la Société. Il est rappelé, par ailleurs, que le formulaire de vote par correspondance peut également être signé par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent également respecter toutes les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation aux Assemblées.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme
juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la Société à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) ;

Désigne comme mandataire :

• Pour ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire : un représentant de la Société (ou une de ses filiales), qui sera désigné à cet effet,
• Pour ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire : tout collaborateur de l'étude des notaires Berquin, dont les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,

à qui il/elle confère tous pouvoirs aux fins de le/la représenter aux Assemblées qui se tiendront le 31 mars 2025 ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. POUVOIRS DU MANDATAIRE

En vertu de la présente, le mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du (de la) soussigné(e) :

• 1. prendre part à l'assemblée générale pour laquelle il a été nommé mandataire et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• 1. prendre part à toutes autres assemblées ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• 1. prendre part aux délibérations et voter dans le sens de l'intention de vote exprimée ciaprès et, si aucune instruction n'est donnée, voter en faveur de la proposition ; et
• 1. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

B. ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS DES ASSEMBLEES

I. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2024 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice 2024.
• 2. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2024 Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2024.
• 3. Approbation de l'affectation du résultat Proposition de résolution : Proposition d'affecter le bénéfice de l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2024, s'élevant à 73.148.459,03 euros, en totalité au résultat reporté.
• 4. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024 Proposition de résolution : Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le

31 décembre 2024.

• 5. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024 Proposition de résolution : Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.
• 6. Approbation du rapport de rémunération Proposition de résolution : Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.
• 7. Approbation de la politique de rémunération
  • Proposition de résolution :

Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, proposition d'approuver la politique de rémunération, définissant les principes de rémunération des dirigeants d'Econocom Group SE, établie par le conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations et plus particulièrement conformément à l'article 7:89/1 et au Code de Gouvernance d'Entreprise de 2020.

8. Renouvellement de mandats d'administrateurs

Proposition de résolution :

Proposition de :

• i. renouveler le mandat de Monsieur Robert Bouchard en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2029 ;
• ii. prendre acte de la fin du mandat de Monsieur Eric Boustouller en qualité d'administrateur indépendant, avec effet immédiatement après la présente assemblée générale annuelle ; et
• iii. prendre acte de la fin du mandat de Madame Véronique di Benedetto en qualité d'administrateur de la Société, avec effet immédiatement après la présente assemblée générale annuelle.
• 9. Pouvoirs

Proposition de résolution :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et de (ii) donner procuration à Monsieur Jérôme Lehmann et/ou Lydie Roulleaux (salariés du groupe Econocom), avec l'autorisation de subdéléguer ces pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

II. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire

1. Remboursement de la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, à hauteur de 0,10 euro par action.

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,10 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge.

La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.

2. Renouvellement de l'autorisation de capital autorisé

Proposition de résolution :

• i. Rapport spécial relatif au capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
• ii. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de vingttrois millions sept cent trente et un mille vingt-six euros septante-quatre cents (23.731.026,74 €).

Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission d'actions avec ou sans droit de vote, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions nouvelles ou auxquels sont attachés d'autres titres de la Société.

La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées :

• soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera ;
• soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, de primes d'émission, de bénéfice reporté et avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts consécutive à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2025. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

En cas d'augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l'intérêt social et dans le respect des conditions imposées par les articles 7:190 et suivants du Code des sociétés et des associations, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l'article 7:201, 1° dudit Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration est compétent, avec faculté de substitution, pour adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital intervenue dans le cadre du capital autorisé.

3. Modification de l'article 7 des statuts

Proposition de résolution :

Proposition de modifier l'article 7 des statuts, pour tenir compte du renouvellement du capital autorisé.

4. Pouvoirs

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d'assurer les formalités y afférentes.

C. INSTRUCTIONS DE VOTE

La Société n'acceptera le vote du mandataire que pour les résolutions pour lesquelles le(a) soussigné(e) a formulé une instruction précise de vote pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Le mandataire votera au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) dans le sens suivant :

I. Assemblée générale ordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2024
2.	Affectation du bénéfice de l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2024, s'élevant à 73.148.459,03 euros, en totalité au résultat reporté
3.	Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024
4.	Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024

		OUI	NON	ABSTENTION
5.	Approbation du rapport de rémunération
6.	Approbation de la politique de rémunération
7.	Renouvellement de mandats d'administrateurs :
	i. renouveler le mandat de Monsieur Robert Bouchard, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2029
	ii. prendre acte de la fin du mandat de Monsieur Eric Boustouller en qualité d'administrateur indépendant
	iii. prendre acte de la fin du mandat de Madame Véronique di Benedetto en qualité d'administrateur
8.	Pouvoirs

II. Assemblée générale extraordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Remboursement de la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,10 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.
2.	Autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de vingt trois millions sept cent trente et un mille vingt-six euros septante-quatre cents (23.731.026,74 €). Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission d'actions avec ou sans droit de vote, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions nouvelles ou auxquels sont attachés d'autres titres de la Société.

	La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de
	cette autorisation peuvent être effectuées :
	soit par apports nouveaux en numéraire ou en -
	nature, y compris éventuellement une prime
	d'émission indisponible, dont le conseil
	d'administration fixera le montant, et par création
	d'actions nouvelles conférant les droits que le
	conseil déterminera ;
	- soit par incorporation de réserves, mêmes
	indisponibles, de primes d'émission, de bénéfice
	reporté et avec ou sans création d'actions
	nouvelles.
	Cette autorisation est conférée au conseil
	d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant
	cours à dater de la publication de la modification des
	statuts consécutive à la décision de l'assemblée générale
	extraordinaire du 31 mars 2025. Elle peut être renouvelée,
	une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions
	légales applicables.
	En cas d'augmentation du capital réalisée dans le cadre
	du capital autorisé, le conseil d'administration devra
	affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte
	indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie
	des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation
	au capital par le conseil d'administration, comme prévu
	ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de
	l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 7:208 du Code des sociétés et des
	associations.
	Le conseil d'administration est autorisé à limiter et
	supprimer le droit de souscription préférentielle des
	actionnaires dans l'intérêt social et dans le respect des
	conditions imposées par les articles 7:190 et suivants du
	Code des sociétés et des associations, même en faveur
	d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les
	membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas
	prévus à l'article 7:201, 1° dudit Code des sociétés et des
	associations.
	Le conseil d'administration est compétent, avec faculté de
	substitution, pour adapter les statuts à la nouvelle
	situation du capital et des actions après chaque
	augmentation de capital intervenue dans le cadre du
	capital autorisé.
		OUI	NON	ABSTENTION
3.	Modification de l'article 7 des statuts pour tenir compte du
	renouvellement du capital autorisé.
4.	Pouvoirs.

D. NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET NOUVELLES PROPOSITIONS DE DECISIONS

Le(a) soussigné(e) déclare par ailleurs avoir été informé(e) que, après la publication de la convocation à assister aux Assemblées, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour des Assemblées ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

La Société publiera au plus tard le 17 mars 2025 l'ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour des Assemblées lui sont valablement parvenus.

Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• 1. si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié des Assemblées, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour des assemblées générales qui étaient mentionnés initialement dans la convocation ;
• 1. si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets ou de nouvelles propositions de décisions, le mandataire ne sera autorisé à voter sur ces nouveaux sujets et/ou ces nouvelles propositions de décisions que dans la mesure où le nouveau formulaire de procuration, incluant les instructions de vote du mandataire, soit parvenu à la Société le 25 mars 2025 au plus tard.

E. INDEMNISATION

Le(a) soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs.

* * *

Cette procuration est irrévocable.

_____________________________________

Fait à , le 2025.

⁽signature)

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.