Econocom Group SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 27, 2025

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 31 MAART 2025 (hierna de "Vergaderingen")

Stemming door volmacht

De aandeelhouders die hun stemrecht willen uitoefenen door voorafgaand aan de Vergaderingen hun volmacht te geven, worden gevraagddit volmachtformulier te gebruiken.

De volmachtdrager is van rechtswege een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen) of van het kantoor van de notaris die optreedt als volmachtdrager op de buitengewone algemene vergadering. Deze volmachtdrager zal het stemrecht uitoefenen in overeenstemming met de in het volmachtformulier opgenomen steminstructies.

De volmacht dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 25 maart 2025 per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com of voor houders van gedematerialiseerde aandelen naar het e-mailadres ebe.issuer@euroclear.com. De aandeelhouders verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen. Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders die wensen te stemmen via volmacht moeten eveneens de registratieformaliteiten beschreven in de oproeping tot de Vergaderingenvervullen.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.
2.

Natuurlijke persoon:

Naam:
Voornamen:
Woonplaats:
Rijksregisternummer:

Verklaart eigenaar te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Vennootschap op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen) ;

Benoemt als lasthebber:

• Met betrekking tot de gewone algemene vergadering: een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen), die daartoe zal worden aangewezen,
• Met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering: alle medewerkers van het notariskantoor Berquin, waarvan het kantoor gevestigd is aan de Lloyd George 11-laan te 1000 Brussel,

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de Vergaderingen die worden gehouden op 31 maart 2025 of op andere volgende vergaderingen met dezelfde agenda.

A. BEVOEGDHEDEN LASTHEBBER

Hierbij beschikt de lasthebber over de volgende bevoegdheden in naam van de ondergetekende:

• 1. de algemene vergadering bijwonen en, in voorkomend geval, stemmen voor het uitstel ervan;
• 1. andere vergaderingen met eenzelfde agenda bijwonen indien de eerste vergaderingen zouden worden uitgesteld, verdaagd of niet behoorlijk zou worden bijeengeroepen;
• 1. deel nemen aan de beraadslagingen en stemming overeenkomstig de gegeven instructies (hierna uitgedrukt) en indien geen instructies werden voorzien, voor goedkeuring van het voorstel; en
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, aktes of documenten inzake het voorgaande ondertekenen en, in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van dit mandaat.

B. AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE VERGADERINGEN

I. Agenda en voorgestelde besluiten voor de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2024.
• 2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 Voorgesteld besluit :

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2024.

3. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat Voorgesteld besluit :

Voorstel om de winst van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, ten bedrage van € 73.148.459,03, volledig toe te wijzen aan het overgedragen resultaat.

4. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

5. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Voorgesteld besluit : Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op

31 december 2024.

6. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

• 7. Goedkeuring van het remuneratiebeleid
  • Voorgesteld besluit:

Op voorstel van de remuneratie- en benoemingscomité, voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid, tot vaststelling van principes betreffende remuneratie van de personen belast met de leiding van Econocom Group SE, opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in het bijzonder overeenkomstig Artikel 7:89/1 en de Belgische Corporate Governance Code 2020.

8. Herbenoeming van bestuurders

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot

• i. de heer Robert Bouchard te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2029 ;
• ii. akte nemen van het einde van het mandaat van de heer Eric Boustouller als onafhankelijk bestuurder, dat onmiddellijk ingang heeft na de huidige jaarlijkse algemene vergadering ; en
• iii. akte nemen van het einde van het mandaat van Mevrouw Véronique di Benedetto als bestuurder, dat onmiddellijk ingang heeft na de huidige jaarlijkse algemene vergadering.

9. Volmachten

Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan de heer Jérôme Lehmann en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

II. Agenda en voorgestelde besluiten voor de buitengewone algemene vergadering

• 1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een bedrag van 0,10 euro per aandeel.
  • Voorstel van besluit :

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,10 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• 2. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal Voorstel van besluit :
  • i. Bijzonder verslag met betrekking tot het toegestane kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
  • ii. De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, aan de voorwaarden die hij zal bepalen, ten belope van een maximumbedrag van drieëntwintig miljoen zevenhonderd eenendertigduizend zesentwintig euro en vierenzeventig cent (€ 23.731.026,74).

De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken in het geval van een uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht, van obligaties die converteerbaar of terugbetaalbaar zijn in aandelen, evenals van inschrijvingsrechten, betaalbaar in geld of in natura, of van andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen of waartegen andere titels van de vennootschap worden aangekocht.

De kapitaalverhoging(en) waarover wordt beslist ingevolge deze machtiging kunnen worden uitgevoerd:

• hetzij door middel van nieuwe inbrengen in geld of in natura, eventueel met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag zal bepalen, en door de creatie van nieuwe aandelen die de rechten verlenen die de raad zal bepalen;

• hetzij door incorporatie van reserves, zelfs onbeschikbare reserves, of uitgiftepremies, of overgedragen winst, en met of zonder de creatie van nieuwe aandelen.

Deze machtiging wordt verleend aan de raad van bestuur voor een duurtijd van vijf (5) jaar, te beginnen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging volgend op de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2025. Ze kan één of meerdere malen worden verlengd, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

In geval van een kapitaalverhoging verwezenlijkt in het kader van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de uitgiftepremies, in voorkomend geval, dienen over te schrijven op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal vormen en, onder voorbehoud van de incorporatie ervan in het kapitaal door de raad van bestuur zoals hierboven aangegeven, zal deze slechts kunnen worden beperkt of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering die beslist onder de voorwaarden vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken en op te heffen in het belang van de vennootschap en mits naleving van de voorwaarden opgelegd door de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, behalve in de gevallen als bedoeld in 7:201, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de statuten aan te passen aan de nieuwe situatie van het kapitaal en de aandelen na elke kapitaalverhoging van het toegestane kapitaal.

• 3. Wijziging van artikel 7 van de statuten
  • Voorstel van besluit :

Voorstel om artikel 7 van de statuten te wijzigen, om rekening te houden met de hernieuwing van het toegestane kapitaal.

4. Volmachten

Voorstel van besluit :

Voorstel (i) om de bevoegdheden, met de mogelijkheid tot subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten, en (ii) tot toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen.

C. STEMINSTRUCTIES

Zoals hierboven aangegeven kan de volmachtdrager het stemrecht alleen uitoefenen in overeenstemming met de onderstaande steminstructies. De Vennootschap aanvaardt enkel de stem van de volmachtdrager voor de resoluties waarvoor de ondergetekende voor elk agendapunt een specifieke steminstructie heeft geformuleerd.

De lasthebber zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

I. Gewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2024
2.	Toewijzing van de winst van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 ten bedrage van € 73.148.459,03, volledig aan het overgedragen resultaat
3.	Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
4.	Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
5.	Goedkeuring van het remuneratieverslag
6.	Goedkeuring van het remuneratiebeleid
7.	Herbenoeming van bestuurders:
	i. de heer Robert Bouchard te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2029
	ii. akte nemen van het einde van het mandaat van de heer Eric Boustouller als onafhankelijk bestuurder
	iii. akte nemen van het einde van het mandaat van Mevrouw Véronique di Benedetto als bestuurder

II. Buitengewone algemene vergadering

	JA	NEE	ONTHOUDING
1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,10 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, aan de voorwaarden die hij zal bepalen, ten belope van een maximumbedrag van drieëntwintig miljoen zevenhonderd eenendertigduizend zesentwintig euro en vierenzeventig cent (€ 23.731.026,74). De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken in het geval van een uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht, van obligaties die converteerbaar of terugbetaalbaar zijn in aandelen, evenals van inschrijvingsrechten, betaalbaar in geld of in natura, of van andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen of waartegen andere titels van de vennootschap worden aangekocht. De kapitaalverhoging(en) waarover wordt beslist ingevolge deze machtiging kunnen worden uitgevoerd: - hetzij door middel van nieuwe inbrengen in geld of in natura, eventueel met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag zal bepalen, en door de creatie van nieuwe aandelen die de rechten verlenen die de raad zal bepalen; - hetzij door incorporatie van reserves, zelfs onbeschikbare reserves, of uitgiftepremies, of overgedragen winst, en met of zonder de creatie van nieuwe aandelen.

	Deze machtiging wordt verleend aan de raad van bestuur
	voor een duurtijd van vijf (5) jaar, te beginnen vanaf de
	bekendmaking van de statutenwijziging volgend op de
	beslissing van de buitengewone algemene vergadering
	van 31 maart 2025. Ze kan één of meerdere malen
	worden verlengd, in overeenstemming met de wettelijke
	bepalingen.
	In geval van een kapitaalverhoging verwezenlijkt in het
	kader van het toegestane kapitaal, zal de raad van
	bestuur de uitgiftepremies, in voorkomend geval, dienen
	over te schrijven op een onbeschikbare rekening die,
	zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal vormen
	en, onder voorbehoud van de incorporatie ervan in het
	kapitaal door de raad van bestuur zoals hierboven
	aangegeven, zal deze slechts kunnen worden beperkt of
	opgeheven door een beslissing van de algemene
	vergadering die beslist onder de voorwaarden vereist
	door artikel 7:208 van het Wetboek van
	vennootschappen en verenigingen.
	De raad van bestuur wordt gemachtigd om het
	voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken en op
	te heffen in het belang van de vennootschap en mits
	naleving van de voorwaarden opgelegd door de artikelen
	7:190 en volgende van het Wetboek van
	vennootschappen en verenigingen, zelfs ten gunste van
	één of meer bepaalde personen, die geen
	personeelsleden zijn van de vennootschap of van één
	van haar dochtervennootschappen, behalve in de
	gevallen als bedoeld in 7:201, 1° van het Wetboek van
	vennootschappen en verenigingen.
	De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot
	indeplaatsstelling, om de statuten aan te passen aan de
	nieuwe situatie van het kapitaal en de aandelen na elke
	kapitaalverhoging van het toegestane kapitaal.
		JA	NEE	ONTHOUDING
3.	Wijziging van artikel 7 van de statuten om rekening te
	houden met de hernieuwing van het toegestane kapitaal.
4.	Volmachten

D. NIEUWE AGENDAPUNTEN EN NIEUWE VOORSTELLEN VAN BESLUITEN

De ondergetekende verklaart kennis de hebben van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping tot de Vergaderingen, één of meer aandeelhouders, die gezamenlijk tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, de toevoeging van nieuwe agendapunten van de Vergaderingen of nieuwe voorstellen van besluiten betreffende de opgenomen of op te nemen agendapunten kunnen verzoeken.

De Vennootschap zal ten laatste op 17 maart 2025 een aangepaste agenda bekend maken als haar nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluiten op te nemen in de agenda van de Vergaderingen geldig hebben bereikt.

In dat geval, zal de Vennootschap eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen die deze nieuwe onderwerpen of voorstellen van besluiten bevat en zullen de hierna beschreven regels in dat geval van toepassing zijn:

• 1. als de huidige volmacht geldig werd overgemaakt aan de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de Vergaderingen, zal deze volmacht geldig blijven voor wat betreft de agendapunten van de algemene vergaderingen die oorspronkelijk vermeld waren in de oproeping;
• 1. indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd waarin nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit zijn opgenomen, is de volmachtdrager slechts bevoegd om over deze nieuwe onderwerpen en/of nieuwe voorstellen te stemmen indien het nieuwe volmachtformulier, met inbegrip van de steminstructies van de volmachtdrager, uiterlijk op 25 maart 2025 bij de Vennootschap is aangekomen.

E. SCHADEVERGOEDING

De ondergetekende verbindt zich ertoe om niet de nietigverklaring te vorderen van de voorstellen goedgekeurd door de lasthebber en geen enkele schadevergoeding van de lasthebber te eisen, op voorwaarde echter dat deze de grenzen van zijn volmacht heeft gerespecteerd.

* * *

Deze volmacht is onherroepelijk.

_____________________________________

Opgemaakt te , op 2025.

(handtekening)

Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de huidige volmacht ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen aan de Vennootschap overhandigen ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.