Econocom Group SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 5, 2024

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE PARTICULIERE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE

DU 10 SEPTEMBRE 2024

(ci-après l'"Assemblée")

Vote par correspondance

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote par correspondance avant l'Assemblée sont invités à utiliser le présent formulaire de vote par correspondance.

Le formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le 4 septembre 2024 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com ou pour les détenteurs d'actions dématérialisées à l'adresse email ebe.issuer@euroclear.com. Il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée du présent formulaire de vote par correspondance, et d'adresser ultérieurement l'original par courrier au siège de la Société. Il est rappelé, par ailleurs, que le formulaire de vote par correspondance peut également être signé par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent également accomplir les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la Société à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations);

Déclare voter par correspondance avec¹ ________________ de ses actions, tel que précisé ci-après, à l'Assemblée de la Société qui se tiendra le 10 septembre 2024 ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS DE L'ASSEMBLEE

1. Autorisation d'octroyer au maximum 3.150.000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites, et le cas échéant d'octroyer un plan d'intéressement équivalent en espèces, en faveur de dirigeants et de salariés de la Société ou de sociétés du Groupe.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société :

• à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions à concurrence d'un maximum de 3.150.000 actions Econocom Group SE et le cas échéant des actions dites « fantômes » répliquant les conditions d'attribution, d'acquisition et de conservation des actions gratuites, au profit de dirigeants d'Econocom Group SE et, le cas échéant, d'autres bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel du Groupe Econocom, étant entendu qu'en cas d'attribution d'actions gratuites, il pourra s'agir d'actions existantes ou d'actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital par apports nouveaux, par incorporation de réserves ou par incorporation du bénéfice reporté ;
• à fixer les conditions du ou des plan(s) d'intéressement sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites, et sous la forme d'actions « fantômes » en vertu du(des)quel(s) les attributions visées ci-dessus pourront intervenir, étant entendu que (i) l'acquisition des actions gratuites (et le cas échéant des actions « fantômes ») sera soumise à une condition de présence d'au moins trois ans après l'attribution, sauf circonstances particulières à fixer par le conseil d'administration (notamment, décès, invalidité, incapacité et retraite), (ii) sous réserve des circonstances particulières précitées, les actions gratuites et les actions « fantômes » feront l'objet d'une courte période de rétention à déterminer par le conseil d'administration, (iii) le nombre d'actions (et le cas échéant d'actions « fantômes ») au moment de l'acquisition dépendra de la performance collective de la Société évaluée sur trois ans au regard du chiffre d'affaires , de l'EBIT gestion et du résultat net, et (iv) les actions gratuites pourront faire l'objet d'une promesse d'achat de la part d'Econocom Group SE dans des conditions à déterminer. Ce plan est établi dans une perspective de rétention des acteurs déterminants de la réalisation et du dépassement des objectifs de la Société.

2. Pouvoirs

Proposition de résolution :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, au conseil d'administration ou à l'Administrateur Délégué d'Econocom Group SE pour mettre en œuvre les résolutions prises, et donne procuration à Madame Nathalie Sfeir et/ou Lydie Roulleaux (salariées du groupe Econocom), avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

¹ Veuillez indiquer le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez exercer votre vote par correspondance.

B. INSTRUCTIONS DE VOTE

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Autorisation d'octroyer au maximum 3.150.000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites, et le cas échéant d'octroyer un plan d'intéressement équivalent en espèces, en faveur de dirigeants et de salariés de la Société ou de sociétés du Groupe.
2.	Pouvoirs

* * *

Le présent formulaire sera considéré comme nul dans son ensemble si l'actionnaire n'a marqué aucun choix ci-dessus en relation avec un ou plusieurs des sujets inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut plus voter à l'Assemblée en personne ou par mandataire pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Si la Société publie au plus tard le 26 août 2024 un ordre du jour modifié pour y inscrire de nouveaux points ou propositions de décisions à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations.

Fait à , le 2024.

_____________________________________

(signature)

Prière de parapher chaque page de ce formulaire de vote par correspondance et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent le présent formulaire en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.