Econocom Group SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 28, 2023

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 31 MARS 2023 (ci-après les "Assemblées")

Vote par procuration

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote en donnant procuration avant les Assemblées sont invités à utiliser le présent formulaire de procuration.

Le mandataire sera de plein droit un représentant de la Société (ou une de ses filiales) ou de l'étude du notaire instrumentant de l'assemblée générale extraordinaire. Ce mandataire exercera le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 25 mars 2023 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com.

Il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée des formulaires de vote par procuration, et d'adresser ultérieurement les originaux par courrier au siège de la Société. Il est rappelé, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent également respecter toutes les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation aux Assemblées.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la Société à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) ;

Désigne comme mandataire :

• Pour ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire : un représentant de la Société (ou une de ses filiales), qui sera désigné à cet effet,
• Pour ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire : tout collaborateur de l'étude des notaires Berquin, dont les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,

à qui il/elle confère tous pouvoirs aux fins de le/la représenter aux Assemblées qui se tiendront le 31 mars 2023 ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. POUVOIRS DU MANDATAIRE

En vertu de la présente, le mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du (de la) soussigné(e) :

• 1. prendre part à l'assemblée générale pour laquelle il a été nommé mandataire et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• 1. prendre part à toutes autres assemblées ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• 1. prendre part aux délibérations et voter dans le sens de l'intention de vote exprimée ci-après et, si aucune instruction n'est donnée, voter en faveur de la proposition ; et
• 1. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

B. ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS DES ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

I. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice 2022.
• 2. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022. Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022.
• 3. Approbation de l'affectation du résultat. Proposition de résolution : Proposition d'affecter le résultat de l'exercice social de la Société, clôturé au 31 décembre 2022, de 43.064.959,88 euros au résultat reporté pour 43.064.959,88 euros.

4. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Proposition de résolution : Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

5. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022. Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

• 6. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de résolution : Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• 7. Renouvellement de Monsieur Bruno Grossi en qualité d'administrateur. Proposition de résolution : Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Bruno Grossi en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle à tenir en 2027.

8. Confirmation de Madame Samira Draoua en qualité d'administratrice.

Proposition de résolution :

Proposition de confirmer le mandat de Madame Samira Draoua en qualité d'administratrice de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Laurent Roudil, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2026.

9. Nomination de Monsieur Angel Benguigui Diaz en qualité d'administrateur.

Proposition de résolution :

Proposition de nommer Monsieur Angel Benguigui Diaz en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2027.

10. Approbation de clauses de changement de contrôle.

Proposition de résolution :

Proposition d'approuver et de ratifier en tant que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, les dispositions des conventions de type Schuldscheindarlehen (Schuldschein Loan Agreement) qui entraînent ou peuvent donner lieu à l'exigibilité anticipée du prêt ou montant mis à la disposition de la Société, s'il se produit un changement de contrôle sur la Société.

Cette approbation porte notamment sur le §4 (Repayment; Early Repayment) des conventions de type Schuldschein suivantes:

• Convention Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) du 22 avril 2022 entre la Société en tant qu'emprunteur et Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG et Belfius Bank SA/NV en tant qu'arrangeurs (Arrangers) pour un montant de 10.000.000 euros ;

• Convention Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) du 22 avril 2022 entre la Société en tant qu'emprunteur et Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG et Belfius Bank SA/NV en tant qu'arrangeurs (Arrangers) pour un montant de 19.000.000 euros ;

• Convention Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) du 22 avril 2022 entre la Société en tant qu'emprunteur et Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG et Belfius Bank SA/NV en tant qu'arrangeurs (Arrangers) pour un montant de 15.000.000 euros ;
• Convention Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) du 22 avril 2022 entre la Société en tant qu'emprunteur et Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG et Belfius Bank SA/NV en tant qu'arrangeurs (Arrangers) pour un montant de 43.000.000 euros; et
• Convention Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) du 22 avril 2022 entre la Société en tant qu'emprunteur et Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG et Belfius Bank SA/NV en tant qu'arrangeurs (Arrangers) pour un montant de 113.000.000 euros.

11. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et de (ii) donner procuration à Madame Nathalie Sfeir et/ou Lydie Roulleaux (salariées du groupe Econocom), avec l'autorisation de subdéléguer ces pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

II. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire

1. Remboursement de la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et associations, à hauteur de 0,16 euro par action.

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 Code des sociétés et associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,16 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 Code des sociétés et associations.

2. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d'assurer les formalités y afférentes.

C. INSTRUCTIONS DE VOTE

La Société n'acceptera le vote du mandataire que pour les résolutions pour lesquelles le(a) soussigné(e) a formulé une instruction précise de vote pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Le mandataire votera au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) dans le sens suivant :

I. Assemblée générale ordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022.
2.	Affectation du résultat de l'exercice social de la Société, clôturé au 31 décembre 2022, de 43.064.959,88 euros au résultat reporté pour 43.064.959,88 euros.
3.	Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
4.	Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
5.	Approbation du rapport de rémunération.
6.	Renouvellement de Monsieur Bruno Grossi en qualité d'administrateur.
7.	Confirmation de Madame Samira Draoua en qualité d'administratrice.
8.	Nomination de Monsieur Angel Benguigui Diaz en qualité d'administrateur.
9.	Approbation de clauses de changement de contrôle.
	10. Pouvoirs.

II. Assemblée générale extraordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Remboursement de la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 Code des socié tés et associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,16 euro par action existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon don nant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une pé riode de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 Code des sociétés et associations.
2.	Pouvoirs.

D. NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET NOUVELLES PROPOSITIONS DE DECISIONS

Le(a) soussigné(e) déclare par ailleurs avoir été informé(e) que, après la publication de la convocation à assister aux Assemblées, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour des Assemblées ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

La Société publiera au plus tard le 16 mars 2023 ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour des Assemblées lui sont valablement parvenus.

Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• 1. si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié des Assemblées, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour des assemblées générales qui étaient mentionnés initialement dans la convocation ;
• 1. si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets ou de nouvelles propositions de décisions, le mandataire ne sera autorisé à voter sur ces nouveaux sujets et/ou ces nouvelles propositions de décisions que dans la mesure où le nouveau formulaire de procuration, incluant les instructions de vote du mandataire, soit parvenu à la Société le 25 mars 2023 au plus tard.

E. INDEMNISATION

Le(a) soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs.

* * *

Cette procuration est irrévocable.

Fait à , le 2023. (signature)

_____________________________________

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.