Econocom Group SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 28, 2023

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 31 MARS 2023

(ci-après les "Assemblées")

Vote par correspondance

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote par correspondance avant les Assemblées sont invités à utiliser le présent formulaire de vote par correspondance.

Le formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le 25 mars 2023 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com.

Il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, et d'adresser ultérieurement les originaux par courrier au siège de la Société.

Il est rappelé, par ailleurs, que les formulaires de vote par correspondance peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent également accomplir les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la Société à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations);

Déclare voter par correspondance avec¹ ________________ de ses actions, tel que précisé ci-après, aux Assemblées de la Société qui se tiendront le 31 mars 2023 ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS DES ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

• I. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire
• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice 2022.
• 2. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022. Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022.
• 3. Approbation de l'affectation du résultat. Proposition de résolution : Proposition d'affecter le résultat de l'exercice social de la Société, clôturé au 31 décembre 2022, de 43.064.959,88 euros au résultat reporté pour 43.064.959,88 euros.
• 4. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

5. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

6. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de résolution : Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

¹ Veuillez indiquer le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez exercer votre vote par correspondance.

7. Renouvellement de Monsieur Bruno Grossi en qualité d'administrateur. Proposition de résolution :

Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Bruno Grossi en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2027.

8. Confirmation de Madame Samira Draoua en qualité d'administratrice. Proposition de résolution :

Proposition de confirmer le mandat de Madame Samira Draoua en qualité d'administratrice de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Laurent Roudil, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2026.

9. Nomination de Monsieur Angel Benguigui Diaz en qualité d'administrateur.

Proposition de résolution :

Proposition de nommer Monsieur Angel Benguigui Diaz en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2027.

10. Approbation de clauses de changement de contrôle.

Proposition de résolution :

Proposition d'approuver et de ratifier en tant que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, les dispositions des conventions de type Schuldscheindarlehen (Schuldschein Loan Agreement) qui entraînent ou peuvent donner lieu à l'exigibilité anticipée du prêt ou montant mis à la disposition de la Société, s'il se produit un changement de contrôle sur la Société.

Cette approbation porte notamment sur le §4 (Repayment; Early Repayment) des conventions de type Schuldschein suivantes:

• Convention Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) du 22 avril 2022 entre la Société en tant qu'emprunteur et Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG et Belfius Bank SA/NV en tant qu'arrangeurs (Arrangers) pour un montant de 10.000.000 euros ;
• Convention Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) du 22 avril 2022 entre la Société en tant qu'emprunteur et Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG et Belfius Bank SA/NV en tant qu'arrangeurs (Arrangers) pour un montant de 19.000.000 euros ;

• Convention Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) du 22 avril 2022 entre la Société en tant qu'emprunteur et Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG et Belfius Bank SA/NV en tant qu'arrangeurs (Arrangers) pour un montant de 15.000.000 euros ;

• Convention Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) du 22 avril 2022 entre la Société en tant qu'emprunteur et Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG et Belfius Bank SA/NV en tant qu'arrangeurs (Arrangers) pour un montant de 43.000.000 euros; et

• Convention Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) du 22 avril 2022 entre la Société en tant qu'emprunteur et Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG et Belfius Bank SA/NV en tant qu'arrangeurs (Arrangers) pour un montant de 113.000.000 euros.

11. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et de (ii) donner procuration à Madame Nathalie Sfeir et/ou Lydie Roulleaux (salariées du groupe Econocom), avec l'autorisation de subdéléguer ces pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

II. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire

1. Remboursement de la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et associations, à hauteur de 0,16 euro par action.

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 Code des sociétés et associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,16 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 Code des sociétés et associations.

2. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d'assurer les formalités y afférentes.

B. INSTRUCTIONS DE VOTE

I. Assemblée générale ordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022.
2.	Affectation du résultat de l'exercice social de la Société, clôturé au 31 décembre 2022, de 43.064.959,88 euros au résultat reporté pour 43.064.959,88 euros.
3.	Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
4.	Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
5.	Approbation du rapport de rémunération.
6.	Renouvellement de Monsieur Bruno Grossi en qualité d'administrateur.
7.	Confirmation de Madame Samira Draoua en qualité d'administratrice.
8.	Nomination de Monsieur Angel Benguigui Diaz en qualité d'administrateur.
9.	Approbation de clauses de changement de contrôle.
	10. Pouvoirs.

II. Assemblée générale extraordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Remboursement de la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 Code des sociétés et associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,16 euro par action existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 Code des sociétés et associations.
2.	Pouvoirs.

* * *

Le présent formulaire sera considéré comme nul dans son ensemble si l'actionnaire n'a marqué aucun choix ci-dessus en relation avec un ou plusieurs des sujets inscrits à l'ordre du jour des Assemblées.

L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut plus voter aux Assemblées en personne ou par mandataire pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Si la Société publie au plus tard le 16 mars 2023 un ordre du jour modifié pour y inscrire de nouveaux points ou propositions de décisions à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations.

Fait à , le 2023.

_____________________________________

(signature)

Prière de parapher chaque page de ce formulaire de vote par correspondance et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent le présent formulaire en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.