Econocom Group SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 28, 2023

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 31 MAART 2023 (hierna de "Vergaderingen")

Stemming door volmacht

De aandeelhouders die hun stemrecht willen uitoefenen door voorafgaand aan de Vergaderingen hun volmacht te geven, worden gevraagd dit volmachtformulier te gebruiken.

De volmachtdrager is van rechtswege een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen) of van het kantoor van de notaris die optreedt als volmachtdrager op de buitengewone algemene vergadering. Deze volmachtdrager zal het stemrecht uitoefenen in overeenstemming met de in het volmachtformulier opgenomen steminstructies.

De volmacht dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 25 maart 2023 per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com.

De aandeelhouders worden verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen.

Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders die wensen te stemmen via volmacht moeten eveneens de registratieformaliteiten beschreven in de oproeping tot de Vergaderingen vervullen.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.
2.

Natuurlijke persoon:

Naam:
Voornamen:
Woonplaats:
Rijksregisternummer:

Verklaart eigenaar te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Vennootschap op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen) ;

Benoemt als lasthebber:

• Met betrekking tot de gewone algemene vergadering: een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen), die daartoe zal worden aangewezen,
• Met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering: alle medewerkers van het notariskantoor Berquin, waarvan het kantoor gevestigd is aan de Lloyd George 11-laan te 1000 Brussel,

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de Vergaderingen die worden gehouden op 31 maart 2023 of op andere volgende vergaderingen met dezelfde agenda.

A. BEVOEGDHEDEN LASTHEBBER

Hierbij beschikt de lasthebber over de volgende bevoegdheden in naam van de ondergetekende:

• 1. de algemene vergadering bijwonen en, in voorkomend geval, stemmen voor het uitstel ervan;
• 1. andere vergaderingen met eenzelfde agenda bijwonen indien de eerste vergaderingen zouden worden uitgesteld, verdaagd of niet behoorlijk zou worden bijeengeroepen;
• 1. deel nemen aan de beraadslagingen en stemming overeenkomstig de gegeven instructies (hierna uitgedrukt) en indien geen instructies werden voorzien, voor goedkeuring van het voorstel; en
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, aktes of documenten inzake het voorgaande ondertekenen en, in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van dit mandaat.

B. AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE ALGEMENE VERGADERINGEN

I. Agenda en voorgestelde besluiten voor de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2022.
• 2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022.
• 3. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat. Voorgesteld besluit :

Voorstel om het resultaat van het boekjaar van de Vennootschap, afgesloten op 31 december 2022, van 43.064.959,88 euro toe te wijzen aan het overgedragen resultaat voor 43.064.959,88 euro.

4. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

5. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

• 6. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 7. Herbenoeming van de heer Bruno Grossi als bestuurder.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot herbenoeming van de heer Bruno Grossi als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027.

8. Bevestiging van mevrouw Samira Draoua als bestuurder.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot bevestiging van het mandaat van mevrouw Samira Draoua als bestuurder van de Vennootschap, voor het resterende mandaat van de heer Laurent Roudil, d.w.z. tot het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.

9. Benoeming van de heer Angel Benguigui Diaz als bestuurder.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot benoeming van de heer Angel Benguigui Diaz als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027.

10. Goedkeuring van clausules inzake controlewijziging.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot goedkeuring en eventuele bekrachtiging, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de bepalingen van de overeenkomsten van het type Schuldscheindarlehen (Schuldschein Loan Agreement) die aanleiding geven of kunnen geven tot vervroegde terugbetaling van de lening of het ter beschikking gestelde bedrag aan de Vennootschap, indien zich een controlewijziging over de Vennootschap voordoet.

Deze goedkeuring heeft met name betrekking op §4 (Terugbetaling; vervroegde terugbetaling) van de volgende overeenkomsten van het type Schuldschein:

• Overeenkomsten Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) van 22 april 2022 tussen de Vennootschap als kredietnemer en Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG en Belfius Bank SA/NV als Arrangers voor een bedrag van 10.000.000 euro;
• Overeenkomsten (Schuldschein Schuldschein Loan Agreement) van 22 april 2022 tussen de Vennootschap als kredietnemer en Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG en Belfius Bank SA/NV als Arrangers voor een bedrag van 19.000.000 euro;
• Overeenkomsten Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) van 22 april 2022 tussen de Vennootschap als kredietnemer en Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG en Belfius Bank SA/NV als Arrangers voor een bedrag van 15.000.000 euro;
• Overeenkomsten Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) van 22 april 2022 tussen de Vennootschap als kredietnemer en Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG en Belfius Bank SA/NV als Arrangers voor een bedrag van 43.000.000 euro; en
• Overeenkomsten Schuldschein (Schuldschein Loan Agreement) van 22 april 2022 tussen de Vennootschap als kredietnemer en Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG en Belfius Bank SA/NV als Arrangers voor een bedrag van 113.000.000 euro.

11. Volmachten.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan Mevrouw Nathalie Sfeir en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

II. Agenda en voorgestelde besluiten voor de buitengewone algemene vergadering

1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een bedrag van 0,16 euro per aandeel.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,16 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. Volmachten.

Voorgesteld besluit :

Voorstel (i) om de bevoegdheden, met de mogelijkheid tot subdelegatie, te delegeren aan de Gedelegeerd Bestuurder en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten, en (ii) tot toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen.

C. STEMINSTRUCTIES

Zoals hierboven aangegeven kan de volmachtdrager het stemrecht alleen uitoefenen in overeenstemming met de onderstaande steminstructies. De Vennootschap aanvaardt enkel de stem van de volmachtdrager voor de resoluties waarvoor de ondergetekende voor elk agendapunt een specifieke steminstructie heeft geformuleerd.

De lasthebber zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

I. Gewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022.
2.	Toewijzing van het resultaat van het boekjaar, afgesloten op 31 december 2022, van 43.064.959,88 euro aan het overgedragen resultaat voor 43.064.959,88 euro.
3.	Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
4.	Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
5.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
6.	Herbenoeming van de heer Bruno Grossi als bestuurder.

7.	Bevestiging van mevrouw Samira Draoua als bestuurder.
8.	Benoeming van de heer Angel Benguigui Diaz als bestuurder.
9.	Goedkeuring van clausules inzake controlewijziging.
10.	Volmachten.

II. Buitengewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,16 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	het Wetboek van van het
2. Volmachten.

D. NIEUWE AGENDAPUNTEN EN NIEUWE VOORSTELLEN VAN BESLUITEN

De ondergetekende verklaart kennis de hebben van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping tot de Vergaderingen, één of meer aandeelhouders, die gezamenlijk tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, de toevoeging van nieuwe agendapunten van de Vergaderingen of nieuwe voorstellen van besluiten betreffende de opgenomen of op te nemen agendapunten kunnen verzoeken.

De Vennootschap zal ten laatste op 16 maart 2023 een aangepaste agenda bekend maken als haar nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluiten op te nemen in de agenda van de Vergaderingen geldig hebben bereikt.

In dat geval, zal de Vennootschap eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen die deze nieuwe onderwerpen of voorstellen van besluiten bevat en zullen de hierna beschreven regels in dat geval van toepassing zijn:

• 1. als de huidige volmacht geldig werd overgemaakt aan de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de Vergaderingen, zal deze volmacht geldig blijven voor wat betreft de agendapunten van de algemene vergaderingen die oorspronkelijk vermeld waren in de oproeping;
• 1. indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd waarin nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit zijn opgenomen, is de volmachtdrager slechts bevoegd om over deze nieuwe onderwerpen en/of nieuwe voorstellen te stemmen indien het nieuwe volmachtformulier, met inbegrip van de steminstructies van de volmachtdrager, uiterlijk op 25 maart 2023 bij de Vennootschap is aangekomen.

E. SCHADEVERGOEDING

De ondergetekende verbindt zich ertoe om niet de nietigverklaring te vorderen van de voorstellen goedgekeurd door de lasthebber en geen enkele schadevergoeding van de lasthebber te eisen, op voorwaarde echter dat deze de grenzen van zijn volmacht heeft gerespecteerd.

* * *

Deze volmacht is onherroepelijk.

Opgemaakt te , op 2023.

_____________________________________

(handtekening)

Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de huidige volmacht ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen aan de Vennootschap overhandigen ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.