Econocom Group SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 4, 2021

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE PARTICULIERE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 9 septembre 2021

(ci-après l' "Assemblée")

Vote par procuration

Avertissement

Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures y afférentes pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est hautement déconseillé aux actionnaires de participer physiquement à l'Assemblée.

Il est vivement recommandé aux actionnaires d'exercer leurs droits de vote avant l'Assemblée en suivant les règles énoncées dans la présente convocation, soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à une personne désignée par le conseil d'administration.

Les porteurs de titres ayant accompli les formalités de convocation nécessaires et qui expriment leur souhait d'assister à l'Assemblée seront avertis des modalités précises de la tenue de l'Assemblée en temps voulu.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables dans les prochaines semaines, la Société se réserve le droit de modifier ces modalités de participation par le biais d'un communiqué de presse et sur le site internet de la Société.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote en donnant procuration avant l'Assemblée sont invités à utiliser le présent formulaire de procuration.

Le mandataire sera de plein droit un représentant de la Société (ou une de ses filiales).

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 3 septembre 2021 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com. Exceptionnellement, et pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée des formulaires de vote par procuration, et d'adresser ultérieurement les originaux par courrier au siège de la Société. Il est rappelé, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent également respecter toutes les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation à l'Assemblée.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) et être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la Société ;

Désigne comme mandataire un représentant de la Société (ou une de ses filiales), qui sera désigné à cet effet,

à qui il/elle confère tous pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'Assemblée qui se tiendra le 9 septembre 2021 à 12 h ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. POUVOIRS DU MANDATAIRE

En vertu de la présente, le mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du (de la) soussigné(e) :

• 1. prendre part à l'assemblée générale pour laquelle il a été nommé mandataire et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• 1. prendre part à toutes autres assemblées ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• 1. prendre part aux délibérations et voter dans le sens de l'intention de vote exprimée ci-après et, si aucune instruction n'est donnée, voter en faveur de la proposition ; et
• 1. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

B. ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

1. Nomination d'un administrateur en qualité d'administrateur indépendant

Proposition de résolution : Proposition de nommer Monsieur Eric Boustouller en qualité d'administrateur d'Econocom Group SE, avec effet immédiat pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025. Monsieur Eric Boustouller répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code des sociétés et associations et par l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

2. Pouvoirs aux fins de l'exécution de la résolution qui précède

Proposition de résolution :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l'administrateur délégué et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et de (ii) donner procuration à Madame Nathalie Sfeir (salariée du groupe Econocom) avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

C. INSTRUCTIONS DE VOTE

La Société n'acceptera le vote du mandataire que pour les résolutions pour lesquelles le(a) soussigné(e) a formulé une instruction précise de vote pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Le mandataire votera au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) dans le sens suivant :

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Nomination de Monsieur Eric Boustouller en qualité d'administrateur d'Econocom Group SE, avec effet im médiat pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025.
2.	Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

D. NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET NOUVELLES PROPOSITIONS DE DECISIONS

Le(a) soussigné(e) déclare par ailleurs avoir été informé(e) que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

La Société publiera au plus tard le 25 août 2021 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus.

Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

1. si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale qui étaient mentionnés initialement dans la convocation ;

2. si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets ou de nouvelles propositions de décisions, le mandataire ne sera autorisé à voter sur ces nouveaux sujets et/ou ces nouvelles propositions de décisions que dans la mesure où le nouveau formulaire de procuration, incluant les instructions de vote du mandataire, soit parvenu à la Société le 3 septembre 2021 au plus tard.

E. Indemnisation

Le(a) soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs.

* * *

Cette procuration est irrévocable.

Fait à , le 2021. (signature)

_____________________________________

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.