Econocom Group SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 14, 2017

ECONOCOM GROUP SE

Société européenne faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Siège social: Place du Champ de Mars, 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 16 MAI 2017

Vote par procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un mandataire sont invités à utiliser le présent formulaire de procuration. Sauf exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 10 mai 2017 par courrier recommandé (Place du Champ de Mars, 5 à 1050 Bruxelles, Belgique), ou par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com. Le mandataire est tenu de remettre l'original de la procuration au plus tard avant le début des assemblées générales.

Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent également respecter toutes les formalités d'enregistrement et d'admission décrites dans la convocation aux assemblées générales, en ce compris les formalités de notification d'intention de participation.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social :
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) et être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nuepropriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la société européenne ECONOCOM GROUP, ayant son siège social Place du Champ de Mars, 5 à 1050 Bruxelles, et inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société");

Désigne comme mandataire ________________________________,

domicilié _________________________________________________________________________

à qui il/elle confère tous pouvoirs aux fins de le/la représenter aux assemblées générales des actionnaires qui se tiendront le 16 mai 2017 à 11h Chaussée de Louvain 510/B80, à 1930 Zaventem, Belgique ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

1. Pouvoirs du mandataire

En vertu de la présente, le mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du (de la) soussigné(e) :

• 1. prendre part aux assemblées générales et, le cas échéant, voter en faveur de leur ajournement ;
• 1. prendre part à toutes autres assemblées ayant le même ordre du jour, au cas où les premières assemblées auraient été prorogées, ajournées ou n'auraient pas été régulièrement convoquées ;
• 1. faire toute proposition sur les points à l'ordre du jour et accepter toute modification aux propositions faites par d'autres actionnaires (en ce compris des nouveaux sujets à traiter conformément à l'art. 533ter du Code des sociétés) ou le président des assemblées générales à condition que des instructions soient données à cet effet au mandataire, par tout moyen, préalablement à la délibération sur le ou les points concerné(s) ;
• 1. prendre part aux délibérations et voter dans le sens de l'intention de vote exprimée ci-après et, si aucune instruction n'est donnée, voter en faveur de la proposition ; et
• 1. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.
• 2. Ordre du jour et propositions de décisions des assemblées générales des actionnaires

I. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2016 et du rapport du commissaire sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2016
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2016 Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2016.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat Proposition de résolution :

Proposition d'affecter le bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 de 47.786.427,98 euros et du bénéfice de 46.302.043,93 euros reporté de l'exercice précédent :

• aux réserves autres que la réserve légale pour 6.468.639,51 euros, et
• au résultat reporté pour 87.619.832,40 euros.
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.

1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.

1. Renouvellement de deux mandats d'administrateur Proposition de résolution :

Proposition de renouveler les mandats de Madame Véronique di Benedetto et de Monsieur Gaspard Dürrleman en qualité d'administrateur d'Econocom Group SE pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021.

• 1. Renouvellement du mandat d'un administrateur indépendant
• Proposition de résolution :

Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Jean Mounet en qualité d'administrateur d'Econocom Group SE pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021, et constatation de sa qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

• 1. Approbation du rapport de rémunération
• Proposition de résolution :

Proposition d'approuver le rapport de rémunération.

1. Pouvoirs

Proposition de résolution : Proposition de déléguer les pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

II. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire

• 1. Approbation de la scission des actions en deux
• Proposition de résolution :

Proposition de scinder en deux chaque action existante de la Société. Pouvoirs à conférer à chacun des administrateurs délégués, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions et modalités pratiques de cette scission d'actions.

1. Modification des statuts

Proposition de résolution :

Proposition de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec le nouveau nombre d'actions.

1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, à hauteur de 0,20 euro par action avant scission (0,10 euro après scission)

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission », à hauteur de 0,20 euro par action existant à la date de détachement du coupon si celui-ci intervient avant la date effective de la scission visée au point 1 de l'ordre du jour (et à hauteur de 0,10 euro par action si le détachement intervient après la date effective de la scission). Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

1. Confirmation en application de l'article 12 des statuts de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'aliéner les actions détenues en propre par la Société

Proposition de résolution :

Proposition de confirmer, en application de l'article 12 des statuts, l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de l'article 622, §2 du Code des sociétés, avec faculté de subdélégation, d'aliéner les actions détenues en propre par la Société en bourse ou hors bourse selon le prix et les conditions fixées par le conseil d'administration. L'autorisation porte sur l'intégralité des actions propres en portefeuille au moment des ventes.

5. Pouvoirs

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et délégation de pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les formalités auprès du guichet d'entreprise, de la Banque-Carrefour des entreprises, du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

3. Instructions de vote

Le mandataire votera au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) dans le sens suivant :

I. Assemblée générale ordinaire

OUI	NON	ABSTENTION

4.	Décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.
5.	Décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.
6.	Renouvellement de deux mandats d'administrateur
	6.1 Renouvellement du mandat de Madame Véronique di Benedetto en qualité d'administratrice d'Econocom Group pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021.
	6.2 Renouvellement du mandat de Monsieur Gaspard Dürrleman en qualité d'administrateur d'Econocom Group pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021.
7.	Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Mounet en qualité d'administrateur d'Econocom Group pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et constatation de sa qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du code des sociétés.
8.	Approbation du rapport de rémunération.
9.	Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

II. Assemblée générale extraordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Scission en deux de chaque action existante de la Société. Pouvoirs à conférer à chacun des administrateurs délégués, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions et modalités pratiques de cette scission d'actions.
2.	Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec le nouveau nombre d'actions.

3.	Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission », à hauteur de 0,20 euro par action existant à la date de détachement du coupon si celui-ci intervient avant la date effective de la scission visée au point 1 de l'ordre du jour (et à hauteur de 0,10 euro par action si le détachement intervient après la date effective de la scission). Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.
4.	Confirmation, en application de l'article 12 des statuts, de l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de l'article 622, §2 du Code des sociétés, avec faculté de subdélégation, d'aliéner les actions détenues en propre par la Société en bourse ou hors bourse selon le prix et les conditions fixées par le conseil d'administration. L'autorisation porte sur l'intégralité des actions propres en portefeuille au moment des ventes.
5.	Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

4. Nouveaux points à l'ordre du jour et nouvelles propositions de décisions

Le(a) soussigné(e) déclare par ailleurs avoir été informé(e) que, après la publication de la convocation à assister aux assemblées générales, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour des assemblées générales ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

La Société publiera au plus tard le 8 mai 2017 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour des assemblées générales lui sont valablement parvenus.

Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

1. si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié des assemblées générales, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour des assemblées générales qui étaient mentionnés initialement dans la convocation ;

2. 1. si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décisions sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le mandataire à s'écarter lors des assemblées générales des éventuelles instructions de vote données initialement par le(a) soussigné(e) si, à l'estime du mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du/de la soussigné(e). Le mandataire doit informer le(a) soussigné(e) s'il s'écarte des instructions de vote de ce(tte) dernier(e) ;
3. 1. si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données dans les paragraphes qui précèdent, le(a) soussigné(e) (biffer la mention inutile) :

• autorise le mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour des assemblées générales.
• donne instruction au mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour des assemblées générales.

Si le(a) soussigné(e) n'a biffé aucune des deux mentions ci-avant ou s'il a biffé les deux mentions, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour des assemblées générales.

5. Conflit d'intérêts

En cas de conflit d'intérêts entre l'actionnaire formulant la présente procuration et le mandataire, celuici respectera les règles de l'article 547bis §4 du Code des sociétés. Si la Société est informée de l'existence d'un conflit d'intérêts, elle n'acceptera le vote du mandataire que pour les résolutions pour lesquelles le(a) soussigné(e) a formulé une instruction précise de vote pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Le(a) soussigné(e) ayant désigné Monsieur/Madame ________________________________ en tant que mandataire est informé(e) que ce dernier est considéré, selon le Code des sociétés, comme ayant un conflit d'intérêt, dès lors qu'il est visé par l'article 547bis §4 du Code des sociétés. Par conséquent, le(a) soussigné(e) est prié(e) de formuler une instruction précise de vote pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, faute de quoi Monsieur/Madame ____________________________ ne pourra pas exercer le droit de vote pour les points concernés.

6. Indemnisation des mandataires

Le(a) soussigné(e) s'engage par les présentes à indemniser le mandataire de tout dommage que celuici pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le(a) soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter aux assemblées générales en personne ou par correspondance.

*

Fait à , le 2017.

_____________________________________

(signature)

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.