Econocom Group SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 15, 2012

PROCURATION

Le/la soussigné(e) (nom, prénom et adresse s'il s'agit d'une personne physique – dénomination, forme sociale et siège social s'il s'agit d'une personne morale) : _______________________________________________________________________________________________,

dûment représenté(e) par ____________________________________________________________________________________________________,

propriétaire de ______________ actions de la société Econocom Group SA/NV, ayant son siège social 5, Place du Champ de Mars, Belgique,

constitue comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution,__________________________________________________________ aux fins de le représenter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendront le mardi 15 mai 2012 respectivement à 11 et 12 heures, Chaussée de Louvain 510 Bte 80 – 1930 Zaventem, Belgique, ou à toutes autres Assemblées ayant le même ordre du jour.

	Pour	Contre
En cas d'inscription de nouveaux projets à l'ordre du jour, le mandant autorise le mandataire désigné par la présente procuration à voter en faveur des nouvelles propositions de résolutions. (*)		

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15/05/2012

ORDRE DU JOUR

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2011 ;
• 1. Commentaire du rapport de rémunération par le Comité de Rémunération;
• 1. Approbation des comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2011 ;
• 1. Approbation des comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2011 ;
• 1. Approbation de l'affectation du résultat et de la distribution de dividende ;
• 1. Décharge aux administrateurs et au Commissaire pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011 ;
• 1. Pouvoirs.

PROPOSITIONS DE RESOLUTIONS (**) Pour				Contre Abstention
2.	Approbation du rapport de rémunération ;			
3 et 4.	Approbation des comptes statutaires et consolidés au 31 décembre 2011 ;			
5.	Proposition de distribution d'un dividende de 0,40 euro brut par action ;			
	Affectation du bénéfice de l'exercice de 73 170 161 euros et du bénéfice de 32 538 548 euros reporté de l'exercice précédent :
	- à la distribution de dividende pour 10 469 159 euros,
	- aux autres réserves pour 18 904 603 euro,
	- au résultat reporté pour 76 334 947 euros,
6.	Accorder décharge aux administrateurs et au Commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 ;			
7.	Délégation de pouvoirs, avec faculté de signature et de substitution au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.			

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15/05/2012

ORDRE DU JOUR

• 1. Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent ;
• 1. Modification statutaire;
• 1. Pouvoirs.

PROPOSITIONS DE RESOLUTIONS (**) Pour Contre Abstention 1 et 2. Renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent et remplacer la dernière phrase de l'article 12, alinéa 3 des statuts par le texte suivant : « Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de la publication de la modification des présents statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du quinze mai deux mille douze » ;

• 1. Approbation des comptes statutaires et consolidés au Délégation de pouvoirs, avec faculté de subdélégation :
• a. Au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
• b. Au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour modifier l'article 12 des statuts ainsi que de l'article 2 des statuts afin de tenir compte de la décision du Conseil d'Administration du 7 mars 2012 de transférer le siège social au 5 place du Champ de Mars à 1050 Bruxelles, et
• c. Au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts et aux fins d'assurer les formalités auprès du d'entreprise, de la Banque-Carrefour des entreprises, du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et, le cas échéant, des services sur la Taxe de la valeur Ajoutée.
• (*) A défaut d'indication expresse du mandant, le mandataire désigné par la présente procuration sera réputé être autorisé à voter en faveur des nouvelles propositions de résolutions
• (**) Sauf indication expresse du mandant dans le sens d'une absence de vote (vote blanc) ou d'abstention exprimée sur une ou plusieurs propositions de résolutions, le mandataire désigné par la présente procuration exercera le droit de vote en faveur de l'adoption des propositions de résolutions en cause.

Le mandataire peut notamment prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour. Aux effets, ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux, liste de présence, élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de la présente disposition, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant.

Fait à ____

Le _____ _________ 2012

Signature (précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir »)