Econocom Group SE — M&A Activity 2013

Sep 13, 2013

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

12 september 2013

GEBOORTE VAN EEN NIEUWE REFERENTIE SPELER VOOR DIGITALE DIENSTVERLENING

Econocom, de Europese groep die digitale oplossingen aanbiedt aan ondernemingen, en Osiatis, belangrijke speler en specialist op het vlak van dienstverlening voor infrastructuren en applicaties, kondigen de finalisering aan van de verwerving door Econocom van de meerderheid van het kapitaal van Osiatis.

Dit is de eerste stap in de geplande toenadering tussen de twee groepen. Het nieuwe geheel wordt een nieuwe speler op het gebied van digitale diensten (8.300 medewerkers, 2 miljard omzet waarvan 650 miljoen in de digitale dienstensector).

Verwerving van de meerderheid van het kapitaal van Osiatis

Econocom heeft vandaag alle effecten (aandelen en warrants) gehouden door de vennootschap BML, gecontroleerd door de heer Walter Butler verworven, evenals deze gehouden door de heer Robert Aydabirian, Jean-Maurice Fritsch, Bruno Grossi en Laurent Parket, zijnde 8.632.555 aandelen en 875.000 warrants welke samen 51,90%¹ van het kapitaal en 50,06%¹ van de stemrechten van Osiatis vertegenwoordigen. Econocom verwierf daarnaast vandaag ook de resterende warrants (zijnde 660.000) toegekend aan de bestuurders van de Osiatis groep.

Deze transactie geeft gevolg aan de vervulling van de laatste opschortende voorwaarden.² Elke cedent ontvangt in het totaal één aandeel van de Econocom Group vermeerderd met een opleg in geld van 4,00 euro per Osiatis aandeel. Deze transactie wordt betaald door de uitgifte vandaag van 9.527.460 nieuwe Econocom aandelen en een betaling in contanten van 38,1 miljoen euro, die voor BML zal plaatsvinden op 15 februari 2014 en voor de andere cedenten binnen vijftig dagen na de overdracht van de Osiatis effecten.

¹ Op basis van een totaal van 16.633.400 aandelen die het kapitaal vormen van Osiatis en 17.243.767 theoretische stemrechten op de huidige datum.

² Machtiging van de Franse mededingingsautoriteit en vrijstelling van machtiging door het Franse Ministerie van Economie en Financiën

Na afloop van de verwerving van het controle-blok en de daadwerkelijke realisatie van het overnamebod, zal Jean-Louis Bouchard, Voorzitter van de Econocom Groep, de grootste aandeelhouder blijven van Econocom Groep met 41,6%³ van het kapitaal.

Walter Butler, zal door bemiddeling van BML, er een referentie-aandeelhouder worden met 6,3%⁴ van het kapitaal en zal deel uitmaken van de Raad van Bestuur van Econocom Groep. De vennootschap BML heeft zich bovendien verbonden om tot 1 januari 2014 de effecten van Econocom Groep, die zij bezit, niet over te dragen zonder het voorafgaand akkoord van Econocom.

Ontwerp van « mix & match » openbare aanbieding op de resterende Osiatis effecten

Oddo Corporate Finance, optredend als aanbiedende instelling, zal voor rekening van Econocom in de loop van de volgende dagen een ontwerp van vereenvoudigd openbaar aanbod indienen, in overeenstemming met het Algemeen Reglement van de Franse Autoriteit Financiële Markten (AMF), gericht op alle Osiatis aandelen die haar niet toebehoren. Het aanbod, genaamd "mix & match" zal, onder voorbehoud van de conformiteitsbeslissing van de AMF, bestaan uit 3 onderdelen:

• het voornaamste gemengd onderdeel (contanten en effecten), aan een tarief van 1 nieuw aandeel van Econocom Group vermeerderd met een betaling in contanten van 4,00 euro per Osiatis aandeel,
• een aanvullend onderdeel met enkel effecten, aan een tarief van 5 nieuwe Econocom aandelen voor 3 Osiatis aandelen,
• een aanvullend onderdeel bestaande uit enkel contanten, aan een tarief van 10,00 euro per Osiatis aandeel.

Deze aanbieding geeft de aandeelhouders van Osiatis de kans om deel uit te maken van de oprichting van een nieuwe Europese speler op het gebied van digitale diensten en ten volle te profiteren van de verwachtte synergiën van de toenadering, of om het geheel of een deel van hun participatie ten gelde te maken.

De Osiatis aandelen ingebracht in het kader van het voornaamste gemengd onderdeel zullen geheel in overeenstemming met dit aanbod worden betaald. Aanvullende onderdelen zullen, indien nodig, onderworpen worden aan een verminderingsmechanisme opdat Econocom in totaal één Econocom aandeel plus 4,00 euro uitgeeft en betaalt per Osiatis aandeel en opdat de totale verhouding van 60% Econocom aandelen en 40% in contanten gerespecteerd wordt.

³ Gebaseerd op de overname van 100% door Econocom van Osiatis effecten na het gemengde overnamebod.

⁴ Ibidem.

Naar aanleiding van het aanbod, behoudt Econocom zich het recht voor om, indien de omstandigheden dit toelaten, beroep te doen op een gedwongen intrekking van effecten aan de prijs van het aanvullend onderdeel in contanten van het bod, zijnde 10,00 euro per Osiatis aandeel.

De Raad van Toezicht van Osiatis heeft unaniem een gunstig advies verleend omtrent de voorwaarden over het ontwerp van aanbod na kennis te hebben genomen van het verslag van de onafhankelijk deskundige, het kantoor Ricol Lasteyrie, vertegenwoordigd door mevrouw Sonia Bonnet-Bernard, die de evenwichtigheid van het bod voor de aandeelhouders van Osiatis bevestigt.

Samen de toekomst van de groep schrijven

Naast het overnameproces, heeft Econocom ook actief de integratie van de operationele teams van Osiatis binnen de nieuwe groep voorbereid. Daartoe werd een Comité opgericht, dat leiders uit beide groepen samenbrengt, met als doel de prioritaire werkpunten van integratie die zich in de komende dagen zullen voordoen te identificeren en voor te bereiden.

Jean-Louis Bouchard, Voorzitter van Econocom verklaart : "Onze positionering op het kruispunt van technologie en financiën, alsook onze ambitie tot ontwikkeling in de digitale wereld, biedt aan de 8 300 medewerkers van de nieuwe groep de prachtige gelegenheid om deel te nemen aan een spannend avontuur. Ik heb reeds besloten de verantwoordelijkheid voor communicatie, acquisities en strategie van de nieuwe groep toe te vertrouwen aan Bruno Grossi, co-voorzitter van Osiatis. Jean-Maurice Fritsch, co-voorzitter van Osiatis, zal de verantwoordelijkheid opnemen voor de Services activiteiten in Frankrijk die bijna 6.000 medewerkers telt. En vanaf 1 oktober worden Bruno Grossi en Jean-Maurice Fritsch lid van het Uitvoerend comité van Econocom. Tezamen, gedreven door onze wens om te ondernemen en innoveren, zullen wij de enorme uitdagingen van de digitale wereld aangaan".

Walter Bulter verklaart dat: "Wanneer ik Osiatis heb overgenomen meer dans 15 jaar geleden in 1998 waren er 600 medewerkers. Sindsdien heeft de groep een ononderbroken groei gekend, zowel van haar omzet als van haar resultaat en is, dankzij het uitstekende werk van haar teams, één van de belangrijkste spelers op het vlak van informaticadiensten in Frankrijk geworden met meer dan 4.600 medewerkers. De toenadering van vandaag is een nieuwe fundamentele stap en in mijn hoedanigheid van belangrijke aandeelhouder van het nieuwe geheel Econocom-Osiatis, gaan wij de teams blijven bijstaan in de implementatie van hun ambitieus ontwikkelingsplan"".

"Dit persbericht vormt geen en mag niet worden opgevat als een aanbod tot verkoop of verwerving van financiële instrumenten of een uitnodiging tot het doen van een dergelijk aanbod in enige jurisdictie. Overeenkomstig Frans recht, zal de documentatie met die de bepalingen en voorwaarden van het openbaar bod bevat onderworpen worden aan toetsing door de Franse Autoriteit Financiële Markten (AMF)."

Over Econocom

Aanwezig in 18 landen met 3.700 medewerkers, is Econocom een Europese groep van technologische- en financiële integratiediensten voor digitale oplossingen. In 2012 heeft de groep een geconsolideerde omzet ten bedrage van 1,54 miljard euro gehaald. De diensten verstrekt door de groep betreffen advies, distributie, administratief en financieel beheer en alle diensten inzake informatiebeheer.

Het aandeel Econocom Groep (BE0974266950 - ECONB) is sinds 1986 genoteerd op NYSE Euronext in Brussel en maakt deel uit van de Bel Mid index.

Voor meer informatie: www.econocom.com - Volg ons op Twitter: http://twitter.com/econocom

Contactpersoon voor investeerders- en aandeelhoudersrelaties: galliane.touze@econocom.com

Contactpersoon mediarelaties: florence.lievre@econocom.com

U kunt alle financiële berichten van Econocom per e-mail ontvangen door u in te schrijven op www.actusnews.com

Over Osiatis

Osiatis, één van de voornaamste Franse ondernemingen gespecialiseerd in numerieke diensten, is erkend als een referentiespeler op het gebied van infrastructuren (architectuur consulting, ontwerpen van hulpmiddelen en omzetting naar Cloud, ICT-outsourcing van productie en werkomgevingen, kritisch onderhoud van systemen en netwerken). En in de wereld van de applicaties (apps), als een specialist in oplossingen die verbonden zijn aan infrastructuren (portaals, samenwerking, nomadisme, BI ..).

De Groep, die meer dan 4.600 medewerkers telt, is gevestigd in Frankrijk, Oostenrijk, Benelux, Spanje en in Brazilië. www.osiatis.com.

Osiatis is genoteerd op compartiment C van NYSE Euronext in Parijs (ISIN : FR0004044337 - Code : OSA - Bloomberg : OSA.FP - Reuters : OSA.PA).

OSIATIS CM-CIC Emmitent Céline Beaud Stéphanie Stahr

cbeaud@osiatis.com stephanie.stahr@cmcics.com