rapport semestriel 2020

Sommaire

	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	4
1.	Situation du groupe et faits marquants 1.1. Pandémie de Covid-19 1.2. Accélération du plan de transformation 1.3. Cession de la société EBC 1.4. Gouvernance resserrée et expérimentée 1.5. Introduction du droit du vote double et annulation d'actions propres	5 5 6 7 7 8
2.	Résultats semestriels 2.1. Chiffres clés (non audités) 2.2. Présentation de l'activité du semestre 2.3. Chiffres clés par activité 2.4. Chiffres clés par zone géographique	9 9 11 13 14
3. 4. 5. 6. 7.	Perspectives Facteurs de risque et litiges Entreprises liées Ressources humaines Valeur de l'action et structure de l'actionnariat	15 15 15 15 16
	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	17
1. 2. 3. 4. 5.	Compte de résultat consolidé condensé et résultat par action État de la situation financière consolidée État de variation des capitaux propres consolidés État des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux états financiers consolidés 5.1. Méthodes comptables 5.2. Variation du périmètre de consolidation au premier semestre 2020 5.3. Principaux impacts de la pandémie de Covid-19 5.4. Information sectorielle 5.5. Autres produits et charges opérationnels non courants 5.6. Résultat financier 5.7. Impôt sur résultat 5.8. Résultat par action et résultat par action dilué 5.9. Écarts d'acquisition et tests de dépréciation 5.10. Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location 5.11. Actifs et passifs courants d'exploitation 5.12. Trésorerie nette et endettement net 5.13. Capitaux propres 5.14. Provisions 5.15. Tableau des flux de trésorerie consolidé 5.16. Transactions avec les parties liées 5.17. Événements post clôture	18 21 23 25 27 27 32 32 33 35 36 36 37 37 39 39 42 43 46 47 50 51

Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance les états financiers semestriels clos au 30 juin 2020 ont été préparés conformément à l'ensemble des normes comptables applicables et donnent une image fidèle des actifs, des passifs, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion intermédiaire annexé au présent document donne une présentation fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice financier, de leur impact sur les états financiers et des principales transactions avec les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes relatifs aux six mois restants de l'exercice financier.

27 juillet 2020

Jean-Louis Bouchard, représentant d'Econocom International BV

Président d'Econocom

rapport du conseil d'administration

4 Rapport semestriel 2020

1. Situation du groupe et faits marquants

Au cours du premier semestre 2020, marqué par une crise sanitaire et économique inédite liée à la pandémie de Covid-19, le groupe Econocom est parvenu à limiter la décroissance du chiffre d'affaires de ses activités poursuivies à 12,9% dont 12,5% en organique, à améliorer son Résultat Opérationnel Courant¹ (ROC) des activités poursuivies à 43,5 millions d'euros, à dégager un résultat net largement bénéficiaire à 22,1 millions d'euros et à réduire sa Dette Nette Comptable² (DNC) à 303 millions d'euro (contre 405 millions d'euros au 30 juin 2019).

Le groupe a ainsi pleinement profité du plan de transformation lancé en 2019 et amplifié dès les prémisses de la crise aussi bien au niveau de la réduction des coûts et du BFR que du recentrage de ses activités et de la sortie de celles apparaissant comme non stratégiques ou insuffisamment synergétiques. Cette accélération a trouvé sa concrétisation la plus marquante avec la cession définitive le 30 juin 2020 de la société EBC à Chequers Capital.

Ces réalisations ont été également rendues possibles grâce à la gouvernance resserrée et expérimentée mise en place depuis le début d'année ainsi que grâce à la mobilisation des salariés du groupe tout au long de ce premier semestre. Econocom a ainsi pu faire la démonstration du bon avancement de sa transformation, de la forte résilience de son modèle économique et de sa capacité à s'adapter dans un environnement économique très chahuté.

1.1.Pandémie de Covid-19

Présent dans de nombreux pays européens, le groupe Econocom a été touché par la pandémie de Covid-19 dès début mars 2020. Finançant et accompagnant techniquement la transformation digitale des organisations, il a toutefois bénéficié d'une relative résistance du marché des Services au Numérique.

Certaines interventions notamment auprès des acteurs de la santé, de la grande distribution, de la fourniture d'énergie ont ainsi été accrues ; elles ont fait l'objet d'une attention toute particulière de la part des collaborateurs d'Econocom qui ont d'entrée bien compris l'enjeu sociétal de leur contribution au bon fonctionnement de ces secteurs d'activité. D'une manière générale, le groupe a soutenu sans faille tous ses clients et reçu de nombreux témoignages de remerciement pour le courage de son personnel.

Afin d'assurer cette continuité de services tout en garantissant la protection sanitaire due à ses collaborateurs, Econocom a mis en place, dès le 16 mars 2020, deux cellules de crise, une pour la France et l'autre pour l'international, qui, jusqu'en juin, se sont réunies très régulièrement pour suivre au plus près l'évolution de la situation et décider rapidement des mesures à prendre tant dans la phase de confinement, de mars à mai, que dans celle de déconfinement, à partir de mai. Ces cellules étaient composées de membres de la Direction

¹ Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.

² Avant prise en compte de la dette induite par l'application d'IFRS16 aux contrats de location (locaux, véhicules…) dont Econocom est preneur.

01 rapport du conseil d'administration

Générale, des dirigeants d'activités et des représentants des principales fonctions support. Elles ont, pendant toute la durée de la crise, veillé à la bonne mise en œuvre du Plan de Continuité d'Activité qui a été décliné pour tous les métiers et toutes les géographies et dont les évolutions ont été régulièrement communiquées aux salariés.

Les grandes lignes de ce Plan de Continuité d'Activité peuvent être résumées comme suit :

organisation en télétravail mise en œuvre partout où cela était possible ;
poursuite des opérations dans les activités Technology Management & Financing (TMF) et Produits & Solutions (P&S) grâce la mobilisation des équipes soutenue par la dématérialisation des procédures et des signatures ;
poursuite de l'activité Services en s'adaptant systématiquement aux besoins et au contexte spécifiques de chacun de ses clients.

Par ailleurs, le groupe a accéléré sur la période certaines étapes de son plan de réduction de coûts visant à réaliser en 2021 des économies brutes de 96,5 millions par rapport au niveau de coûts enregistré à périmètre constant en 2018. De manière plus conjoncturelle, le chômage partiel a également été mis en place pour tous les métiers connaissant un ralentissement et la baisse de certaines charges de structure a été amplifiée. Ces mesures ont visé à minimiser l'impact sur la rentabilité opérationnelle de la baisse anticipée d'activité et de chiffre d'affaires.

Econocom a également apporté une attention encore accrue à la gestion de ses liquidités et de son endettement. A ce titre, le groupe avait anticipé en négociant de manière proactive avec son pool bancaire les lignes nécessaires pour compenser l'atonie du marché des billets de trésorerie. Par ailleurs, la suspension du programme de rachat d'actions propres et la cession de la société EBC à Chequers Capital ont également contribué à préserver la solidité financière du groupe et à afficher fin juin 2020 une dette nette comptable de 303 millions d'euros (en baisse de 102 millions par rapport aux 405 millions d'euros atteints un an plus tôt). Compte tenu de ces éléments, le groupe a renoncé en juin à solliciter des Prêts Garantis par l'Etat.

Cette bonne maitrise des conséquences de la crise induite par la pandémie de Covid-19 témoigne non seulement de la résilience du modèle économique d'Econocom mais aussi du bon avancement de son plan de transformation.

1.2.Accélération du plan de transformation

En 2019, un plan de transformation a été engagé visant non seulement à réduire les coûts en 2021 de 96,5 millions d'euros (avant réinvestissements) par rapport au niveau (à périmètre comparable) enregistré en 2018 mais aussi à fermer ou céder une quinzaine d'entités identifiées comme insuffisamment présentes sur leur marché ou non synergétiques avec le reste des activités du groupe. Pour mener à bien ce plan, un Transformation Office a été mis en place début 2020 sous l'autorité des deux Directeurs Généraux du Groupe.

Ce Transformation Office s'assure en permanence de la bonne mise en œuvre par les différents services et entités responsables des actions décidées dans le cadre de ce plan de transformation, qu'il s'agisse des mesures de réduction structurelle des coûts ou des actions à engager pour fermer certaines entités.

01 rapport du conseil d'administration

S'agissant du plan de réduction des coûts, les mesures pérennes déjà mises en place à fin juin 2020 représentent une économie en année pleine de 70 millions d'euros environ et permettent d'envisager avec optimisme l'atteinte de l'objectif de 90 millions d'euros d'économies nettes en 2021. S'agissant des fermetures d'entités, le nécessaire est désormais fait pour deux d'entre elles et les plans d'actions sont toujours en cours de mise en œuvre pour les autres.

1.3.Cession de la société EBC

Le 28 février 2020, Econocom est entré en négociation exclusive avec la société d'investissement Chequers Capital en vue de la cession de sa filiale EBC (Econocom Business Continuity) qui regroupe les activités de maintenance en France. Cette activité qui emploie environ 430 personnes réparties sur 27 sites a généré un chiffre d'affaires de près de 86 millions d'euros en 2019.

Après avoir consulté les instances représentatives du personnel, Econocom a signé le 17 avril 2020 un accord exclusif avec Chequers Capital, en vue de la cession de sa filiale EBC. Suite à l'aval des autorités de la concurrence reçu le 12 juin 2020, la cession d'EBC a été finalisée le 30 juin 2020 et la société est sortie du périmètre du groupe Econocom à la même date.

1.4.Gouvernance resserrée et expérimentée

Au cours du semestre écoulé, Monsieur Jean-Louis Bouchard, Président Directeur Général, s'est employé à stabiliser la gouvernance du groupe en s'entourant d'une équipe resserrée et très expérimentée, connaissant parfaitement les différentes activités d'Econocom.

Monsieur Angel Benguigui a ainsi été nommé Directeur Général en charge de l'ensemble des activités du groupe à l'international tout en conservant ses responsabilités de DG Finance Groupe.

Monsieur Laurent Roudil, jusqu'à présent à la tête du pôle Services en France, a été nommé Directeur Général en charge de l'ensemble des activités du groupe dans cette géographie et a également pris en charge les Achats, l'IT et l'Immobilier.

Ensemble, aux côtés de Monsieur Jean-Louis Bouchard, ils ont pour responsabilité d'animer le Comité Exécutif du groupe, qui rassemble l'équipe de direction opérationnelle d'Econocom.

Monsieur Bruno Grossi, Conseiller du Président et en charge de la communication corporate, assure le lien avec un Conseil d'Administration également resserré.

En effet, les Conseils d'Administration des 23 janvier et 9 mars 2020 ont pris acte des démissions de quatre Administrateurs. Dans un souci d'efficacité de fonctionnement autour du Président, il a été décidé de ne pas pourvoir à leur remplacement à ce stade.

1.5.Introduction du droit du vote double et annulation d'actions propres

L'Assemblée Générale Extraordinaire d'Econocom Group SE réunie le 19 mai 2020 a approuvé l'ensemble des points figurant à l'ordre du jour.

Avant d'évoquer les plus importants, il convient de rappeler que, compte-tenu des effets de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 et dans un esprit de responsabilité, le Conseil d'Administration de la Société Econocom Group SE, au cours de sa réunion du 14 avril 2020, avait décidé à l'unanimité de ne finalement pas proposer à cette Assemblée Générale des actionnaires, le remboursement de la prime d'émission pour un montant de 12 cents par action, initialement prévu.

En revanche, cette Assemblée Générale a bien entériné l'annulation de 24.500.000 actions détenues en propre par Econocom Group ainsi que l'introduction du droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans.

Conformément à l'article 7:53 du Code belge des sociétés et des associations, les statuts de la société confèrent désormais un droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.

2. Résultats semestriels

2.1.Chiffres clés (non audités)

Compte de résultat

en millions d'euros	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité*
Produits des activités poursuivies	1 239,5	1 423,8
Technology Management & Financing	479,0	553,1
Digital Services & Solutions	760,5	870,7
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition	43,5	41,2
Résultat opérationnel courant	42,5	40,2
Autres produits et charges opérationnels non courants	(23,7)	(13,5)
Résultat opérationnel	18,8	26,8
Autres charges et produits financiers	(8,5)	(8,9)
Résultat avant impôt	10,3	17,9
Impôts	(5,6)	(7,8)
Résultat net des activités non poursuivies	17,4	(4,9)
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat net consolidé	22,1	5,2
Résultat net part des minoritaires	0,9	1,5
Résultat net part du groupe	21,2	3,7
Résultat net récurrent, part du groupe (1)	21,5	18,1

(en part du groupe et en euro)	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité*
Résultat net par action	0,097	0,016
Résultat net dilué par action	0,097	0,016
Résultat net récurrent par action (1)	0,099	0,079

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 5.1.4), les produits et charges du 1er semestre 2019 des activités considérées comme non poursuivies au 1er semestre 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat du 1er semestre 2019. Par ailleurs, le compte de résultat consolidé du 1er semestre 2019 est impacté de la reconnaissance désormais en mode principal (au sens de la norme IFRS 15) des livraisons directes (cf. 5.1.3.) de matériels.

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Capacité d'autofinancement, trésorerie nette et endettement net	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt	31,1	58,9
Trésorerie nette bancaire	170,8	134,7
Endettement net comptable	(303,0)	(405,7)

Capitaux propres	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Capitaux propres consolidés	497,7	450,7

Capitalisation boursière (en unité et en euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Nombre moyen d'actions en circulation	217 338 412	229 167 553
Nombre total d'actions à la clôture	220 880 430	245 380 430
Nombre d'actions en circulation à la clôture	219 099 824	228 569 695
Cours de l'action Econocom au 30 juin (en euros)	1,796	3,140
Capitalisation boursière au 30 juin (en millions d'euros)	397	770

(1) Afin de faciliter le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le groupe Econocom présente deux indicateurs clés, le « Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition » et le « Résultat net part du groupe récurrent ». Ces indicateurs, non définis par les normes comptables, sont déterminés comme suit :
- Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition (cf. rapport annuel 2019, §2.2 du rapport de gestion) :

Cet indicateur mesure le niveau de performance opérationnelle de la période concernée après neutralisation de l'amortissement des actifs incorporels générés suite à des regroupements d'entreprises. Au 30 juin 2020, le principal actif incorporel résultant des regroupements d'entreprises retenus par le groupe Econocom et dont la dotation aux amortissements n'est pas prise en compte pour la détermination de cet agrégat, est la clientèle ECS.

• Résultat net récurrent, part du groupe (cf. rapport annuel 2019, §2.2 du rapport de gestion) :

Le résultat net récurrent, part du groupe, est depuis le premier semestre 2016, l'indicateur de performance retenu par Econocom pour mieux apprécier sa performance économique et financière. A fin juin 2020, il se construit comme suit :

en millions d'euros	1er semestre 2020 publié	Amortissement des actifs incorporels d'acquisition	Autres éléments non courants	Activités non poursuivies	1er semestre 2020 récurrent	1er semestre 2019 récurrent retraité*
Produits des activités poursuivies	1 239,5	-	-	-	1 239,5	1 423,8
Résultat opérationnel courant	42,5	1,0	-	-	43,5	41,2
Autres produits et charges opérationnels non courants	(23,7)	-	23,7	-	-	-
Résultat opérationnel	18,8	1,0	23,7	-	43,5	41,2
Autres charges et produits financiers	(8,5)	-	-	-	(8,5)	(8,9)
Résultat avant impôt	10,3	1,0	23,7	-	35,0	32,3
Impôts	(5,6)	(0,3)	(6,6)	-	(12,5)	(12,6)
Résultat net des activités non poursuivies	17,4	-	-	(17,4)	-	-
Résultat net consolidé	22,1	0,7	17,1	(17,4)	22,4	19,7
Résultat net part des minoritaires	0,9	-	-	-	0,9	1,7
Résultat net part du groupe	21,2	0,7	17,1	(17,4)	21,5	18,1

A partir de cet indicateur, le groupe présente aussi un « résultat net récurrent par action » qui correspond donc à ce résultat net récurrent part du groupe divisé par le nombre moyen d'actions en circulation.

2.2.Présentation de l'activité du semestre

Au cours du premier semestre 2020, malgré la crise sanitaire et économique liée à la pandémie de Covid-19, le groupe Econocom est parvenu à limiter la décroissance du chiffre d'affaires consolidé de ses activités poursuivies. Ce dernier s'établit en effet à 1 239,5 millions d'euros, en repli, à normes constantes, de -12,9% dont -12,5% en organique.

L'activité Technology Management Financing (TMF) affiche, pour l'ensemble du semestre, une décroissance limitée à 13,4% grâce entre autres à la conclusion de quelques opérations significatives au cours du deuxième trimestre. La décroissance (organique) du chiffre d'affaires de cette activité a ainsi été ramené de -16,2% au 1er trimestre à -11,7% au 2ème trimestre 2020.

L'activité Digital Services & Solutions (DSS), qui regroupe les activités de Services et de Produits et Solutions, affiche quant à elle une décroissance de 12,6% à normes constantes, dont 11,9% en organique. Cette décroissance organique se retrouve pour 12,4% dans les Services et pour 11,7% chez Produits et Solutions.

Malgré cette baisse du chiffre d'affaires, le ROC des activités poursuivies s'établit au premier semestre 2020 à 43,5 millions d'euros en progression par rapport aux 41,2 millions d'euros un an plus tôt à normes constantes (et à 38,7 millions d'euros à périmètre constant). Le groupe a

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ainsi pleinement profité des plans d'économies lancés en 2019 et amplifiés dès les prémisses de la crise.

Par ailleurs, le groupe a constaté, pour ses activités poursuivies, des charges non courantes pour 23,7 millions d'euros au premier semestre 2020 (contre 13,5 millions d'euros au premier semestre 2019). Ces charges sont principalement liées au plan de transformation et de réduction de dépenses mis en place par le groupe début 2019 ainsi qu'aux coûts supportés en lien avec la crise sanitaire du Covid19.

Les charges financières nettes s'élèvent à 8,5 millions d'euros contre 8,9 millions d'euros au premier semestre 2019. Cette diminution s'explique par un moindre coût de la dette en raison d'une baisse de la dette financière moyenne sur le semestre et malgré un contexte de marché où le groupe a davantage utilisé ses lignes de crédit que les billets de trésorerie.

Le résultat net des activités abandonnées s'établit à 17,4 millions d'euros contre -4,9 millions d'euros au premier semestre 2019. Ce résultat inclut des éléments non courants (principalement plus-value de cession de la société EBC nette des coûts de cession et dotations aux provisions) pour un montant net de 18,7 millions d'euros.

Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net consolidé du premier semestre 2020, largement bénéficiaire, s'établit à 22,1 millions d'euros en forte progression par rapport aux 5,2 millions d'euros du 1er semestre 2019. En part du groupe, il est de 21,2 millions d'euros (vs 3,7 millions d'euros au premier semestre 2019).

Le résultat net récurrent, part du groupe, s'élève à 21,5 millions d'euros à fin juin 2020 contre 18,1 millions d'euros à fin juin 2019.

Les fonds propres au 30 juin 2020 s'établissent à 497,7 millions d'euros contre 483,9 millions d'euros à fin décembre 2019, l'augmentation étant principalement due au bénéfice net enregistré au cours du semestre diminué des rachats d'actions propres intervenus au premier semestre pour un montant de 7,2 millions d'euros.

en millions d'euros	30 juin 2020	30 juin 2019 retraité	31 décembre 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	478,0	496,0	593,8
Dettes bancaires et billets de trésorerie	(307,1)	(361,3)	(310,2)
Trésorerie nette bancaire	170,8	134,7	283,6
Dette obligataire convertible OCEANE	(190,5)	(186,8)	(189,2)
Dette obligataire non convertible (EuroPP)	(55,5)	(101,0)	(102,3)
Dette obligataire non convertible (Schuldschein)	(150,2)	(150,2)	(149,9)
Contrats et créances cédés avec recours et autres	(77,6)	(102,4)	(94,3)
Dette Nette Comptable	(303,0)	(405,7)	(252,2)

La DNC au 30 juin 2020 s'élève à 303,0 millions d'euros et se décompose comme suit :

2.3.Chiffres clés par activité

Le chiffre d'affaires et le ROC (avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition) des activités poursuivies se répartissent comme suit :

en millions d'euros	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité*	1er semestre 2019 ***	Croissance totale**	Croissance organique***
Technology Management & Financing	479,0	553,1	553,4	-13,4%	-13,5%
Digital Services & Solutions	760,6	870,7	863,6	-12,6%	-11,9%
Chiffre d'affaires	1 239,5	1 423,8	1 417,0	-12,9%	-12,5%

** A normes constantes

*** A change et périmètre constants

en millions d'euros	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité*	1er semestre 2019 **	ROC en % du CA S1 2020	ROC en % du CA S1 2019*
Technology Management & Financing	10,0	16,5	16,6	2,1%	3,0%
Digital Services & Solutions	33,5	24,7	22,1	4,4%	2,8%
ROC	43,5	41,2	38,7	3,5%	2,9%

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 5.1.4), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019. Par ailleurs, le compte de résultat consolidé 2019 est impacté de la reconnaissance désormais en mode principal (au sens de la norme IFRS 15) des livraisons directes (cf. 5.1.3.) de matériels.

** A change et périmètre constants

L'activité TMF enregistre, à normes constantes, une décroissance organique de 13,5% de son chiffre d'affaires à 479,0 millions d'euros à fin juin 2020. Après un premier trimestre en fort retrait, marqué par le décalage de plusieurs contrats dans un contexte de début de pandémie en Europe, la décroissance du deuxième trimestre a été contenue à -11,7% grâce notamment à la signature de quelques opérations importantes en France, Belgique et Allemagne. Le deuxième trimestre a ainsi été en croissance par rapport au deuxième trimestre de l'an dernier pour la France et le Benelux alors qu'a contrario, l'activité aux Etats Unis a subi l'extension de la pandémie outre Atlantique et un effet de base défavorable. La zone Europe du Sud est quant à elle pénalisée par une décroissance marquée en Italie du fait d'un effet de base négatif et des conséquences des événements survenus en juin 2019.

L'activité DSS enregistre une décroissance de son chiffre d'affaires à normes constantes de 12,6% dont 11,9% organique. Cette décroissance a touché différemment les activités de distribution de Produits et Solutions et les activités de Services. Les premières ont fait face à des décalages de livraisons que n'ont pas compensé les opérations nées du besoin des

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entreprises et administrations pour s'équiper en solutions leur permettant le télétravail. Chez Services, les activités de services aux infrastructures se sont révélées résilientes alors que les activités de projets et de conseil ont fait face au confinement généralisé en Europe. Le ROC quant à lui s'élève à 33,5 millions d'euros, en forte croissance par rapport à celui du 1er semestre 2019, les mesures de réduction des coûts qui ont surtout bénéficié à cette activité ayant plus que compensé l'impact de la baisse du chiffre d'affaires ainsi que celui de la cession de Rayonnance intervenue en décembre 2019.

Au premier semestre, le groupe a su également profiter de la crise sanitaire pour enregistrer des succès commerciaux importants portés par la nécessité pour un certain nombre d'entreprises et d'administration de s'équiper en matériels. Ainsi en France, le groupe a signé au cours du deuxième trimestre un contrat significatif associant distribution et location avec une grande banque française.

2.4.Chiffres clés par zone géographique

en millions d'euros	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité*	1er semestre 2019 ***	Croissance totale**	Croissance organique**
France	658,7	742,9	735,0	-11,3%	-10,4%
Benelux	182,2	205,1	205,1	-11,2%	-11,2%
Europe du Sud	228,4	286,7	286,7	-20,3%	-20,3%
Europe du Nord et de l'Est	102,0	114,6	114,5	-11,0%	-10,9%
Amériques	68,2	74,6	75,8	-8,5%	-10,0%
Total chiffre d'affaires	1 239,5	1 423,8	1 417,0	-12,9%	-12,5%

Le chiffre d'affaires par zone géographique se détaille comme suit :

** A normes constantes

*** A change et périmètre constants

La décroissance organique du chiffre d'affaires est homogène sur l'ensemble des zones géographiques du groupe à environ -11%. L'Europe du Sud fait exception qui pâtit à la fois de la crise sanitaire et économique qui l'a particulièrement touchée et d'un effet de base négatif en Italie tant sur l'activité TMF, suite aux conséquences commerciales des événements de juin 2019, que sur l'activité DSS qui avait enregistré des affaires significatives au cours du 1er semestre 2019.

3. Perspectives

Au second semestre, Econocom ambitionne de franchir une nouvelle étape significative de sa transformation en finalisant la mise en place de l'essentiel des mesures de réduction de ses coûts, en menant à leur terme plusieurs projets de fermeture ou de cession d'activités non stratégiques et en continuant à réduire son besoin en fonds de roulement et son endettement net.

Au-delà de la finalisation du plan de transformation, le groupe va désormais se concentrer sur le redéveloppement de son chiffre d'affaires dans l'ensemble de ses activités en relançant un plan d'embauche commercial, en renforçant son management dans l'ensemble de ses pays clés et en réinvestissant sur ses offres. L'objectif est de capter la part la plus significative possible des projets de digitalisation de ses clients privés et publics.

4. Facteurs de risque et litiges

Les facteurs de risques décrits dans le rapport annuel 2019 n'ont pas sensiblement évolué au cours du semestre, même avec la pandémie de Covid19.

5. Entreprises liées

Il n'y a pas eu de changement significatif concernant les entreprises liées depuis la publication du rapport annuel 2019.

6. Ressources humaines

Le nombre de collaborateurs du groupe est de 9 513 au 30 juin 2020 contre 10 323 au 31 décembre 2019. La diminution s'explique notamment par la cession de la société EBC au 30 juin 2020.

7. Valeur de l'action et structure de l'actionnariat

Le cours de l'action Econocom était de 1,796 € au 30 juin 2020. L'action Econocom Group (BE0974313455 - ECONB) est cotée sur NYSE Euronext à Bruxelles depuis 1986 et fait partie des indices Bel Mid et Family Business.

en % du capital	30 juin 2020	31 décembre 2019
Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard	40,61 %	36,40 %
Public	58,58 %	56,75 %
Autocontrôle	0,81 %	6,85 %
Total	100 %	100 %

La structure actionnariale a évolué comme suit :

Le 3 juin 2020, Econocom Group a reçu une notification conjointe de franchissement de seuil passif de M. Jean-Louis Bouchard, d'Econocom International BV et d'Econocom Group SE. Econocom International BV a informé avoir dépassé le seuil de 50% des droits de vote de la Société le 19 mai 2020 suite à l'introduction du droit de vote double réalisée suite à l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 19 mai 2020.

Le 5 juin 2020, Econocom Group a été informé que FIAM LLC, Fidelity Institutional Asset Management Trust Company, Fidelity Management & Research (Japan) Limited et Fidelity Management & Research Company LLC détiennent ensemble 19.535.045 droits de vote au 28 mai 2020.

* non audités

17 Rapport semestriel 2020

1. Compte de résultat consolidé condensé et résultat par action

en millions d'euros	Notes	er 1 semestre 2020	er 1 semestre 2019 retraité*
Produits des activités poursuivies	5.4	1 239,5	1 423,8
Charges opérationnelles		(1 197,0)	(1 383,6)
Coût des ventes		(885,6)	(1 005,2)
Frais de personnel		(234,1)	(273,2)
Charges externes		(60,0)	(82,9)
Dotations aux amortissements et provisions		(14,9)	(17,6)
Perte nette de valeur sur actifs courants et non courants		(1,8)	(6,8)
Impôts et taxes d'exploitation		(6,0)	(6,4)
Autres produits et charges d'exploitation		2,5	5,7
Résultat financier opérationnel		2,9	2,9
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition	5.4	43,5	41,2
Résultat opérationnel courant	5.4	42,5	40,2
Autres produits et charges opérationnels non courants	5.5	(23,7)	(13,5)
Résultat opérationnel		18,8	26,8
Autres charges et produits financiers	5.6	(8,5)	(8,9)
Résultat avant impôt		10,3	17,9
Impôts	5.7	(5,6)	(7,8)
Résultat net - Activités poursuivies		4,7	10,1
Résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat net des activités non poursuivies	5.1.4	17,4	(4,9)
Résultat net consolidé		22,1	5,2
Résultat net, part des minoritaires		0,9	1,5
Résultat net, part du groupe		21,2	3,7
Résultat net récurrent part du groupe (1)		21,5	18,1

Au 30 juin 2020 et au 30 juin 2019

en part du groupe et en euros	Notes	er 1 semestre 2020	er semestre 1 2019 retraité*
Résultat net par action – activités poursuivies		0,017	0,037
Résultat net par action – activités non poursuivies		0,080	(0,022)
Résultat net par action	5.8	0,097	0,016
Résultat dilué par action – activités poursuivies		0,017	0,037
Résultat dilué par action – activités non poursuivies		0,080	(0,021)
Résultat net par action dilué	5.8	0,097	0,016
Résultat net récurrent par action (1)		0,099	0,079

(1) Le résultat net récurrent part du groupe est l'indicateur de performance retenu par Econocom pour mieux apprécier sa performance économique et financière. Il exclut :

les amortissements des actifs incorporels d'acquisition, nets des effets fiscaux ;
les autres produits et charges opérationnels non courants, nets des effets fiscaux ;
les autres produits et charges financiers non courants, nets des effets fiscaux ;

• le résultat net des activités abandonnées.

Un tableau de passage du résultat net part du groupe à ce résultat net part du groupe récurrent est fourni au paragraphe 2.1 du Rapport du Conseil d'Administration.

État du résultat global consolidé

en millions d'euros	er 1 semestre 2020	er 1 semestre 2019 retraité*
Résultat net consolidé	22,1	5,2
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	-	(4,3)
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	-	(5,5)
Impôts différés sur la réévaluation du passif (de l'actif) au titre des régimes à prestations définies	-	1,2
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement dans le résultat net	(2,1)	(0,7)
Variation de la valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs	0,1	(0,7)
Impôts différés sur la variation de la valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs	-	0,2
Écarts de change découlant de la conversion d'établissements à l'étranger	(2,2)	0,2
Autres éléments du résultat global	(2,1)	(5,0)
Résultat global total	20,0	0,2
Attribuable aux intérêts minoritaires	0,9	1,5
Attribuable au groupe	19,1	(1,3)

2. État de la situation financière consolidée

Actif

en millions d'euros	Notes	30 juin 2020	31 déc. 2019
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes		52,9	57,2
Écarts d'acquisition nets	5.9	508,6	512,9
Immobilisations corporelles nettes		30,3	34,6
Droits d'utilisation		60,8	57,9
Immobilisations financières		26,4	32,9
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	5.10	137,8	131,9
Autres créances à long terme		12,3	13,6
Impôts différés actifs		35,8	37,4
Total actifs non courants		864,9	878,6
Actifs courants
Stocks	5.11.1	103,8	60,1
Clients et autres débiteurs*	5.11.2	1 013,4	1 093,7
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	5.10	39,1	33,0
Actifs d'impôts courants		13,2	18,1
Coûts d'exécution et d'obtention du contrat à l'actif	5.11.2	17,7	30,6
Autres actifs courants	5.11.2	31,8	27,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.12	478,0	593,8
Actifs détenus en vue de la vente	5.1.4	114,1	201,1
Total actifs courants		1 811,1	2 058,2
Total actif		2 676,0	2 936,8

* dont encours de location autoportés : 282,3 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 238,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Passif

en millions d'euros	Notes	30 juin 2020	31 déc. 2019*
Capital	5.13	23,5	23,5
Primes et réserves		378,9	342,0
Résultat de la période - part du groupe		21,2	44,7
Total capitaux propres - part du groupe		423,6	410,2
Intérêts minoritaires		74,1	73,7
Total capitaux propres	5.13	497,7	483,9
Passifs non courants
Emprunts obligataires*	5.12	391,0	390,0
Dettes financières*	5.12	78,1	61,6
Engagement brut de valeurs résiduelles financières		79,2	81,1
Passifs locatifs long terme		42,8	37,7
Provisions	5.14	9,6	3,3
Provisions pour retraites et engagements assimilés		38,0	37,4
Autres dettes		49,4	42,4
Impôts différés passifs		6,4	10,2
Total passifs non courants		694,5	663,6
Passifs courants
Emprunts obligataires*	5.12	5,3	51,5
Dettes financières*	5.12	306,6	343,1
Engagement brut de valeurs résiduelles financières		26,1	20,4
Passifs locatifs court terme		19,4	21,5
Provisions	5.14	23,6	32,6
Passifs d'impôts courants		14,2	18,0
Fournisseurs et autres créditeurs courants	5.11.3	866,2	980,6
Passifs du contrat	5.11.3	30,8	68,7
Autres passifs courants	5.11.3	144,8	169,7
Passifs détenus en vue de la vente	5.1.4	46,8	83,2
Total passifs courants		1 483,8	1 789,3
Total passif et capitaux propres		2 676,0	2 936,8

* Déduction faite de la trésorerie apparaissant à l'actif pour 478,0 millions d'euros au 30 juin 2020 (et 593,8 millions d'euros au 31 décembre 2019), l'endettement net ressort à 303,0 millions d'euros au 30 juin 2020 (et 252,2 millions d'euros au 31 décembre 2019) ; cet endettement net comprend notamment 282,3 millions d'euros au 30 juin 2020 (et 238,5 millions d'euros au 31 décembre 2019) correspondant aux contrats de l'activité TMF autoportés et aux loyers attendus y afférents.

3. État de variation des capitaux propres consolidés

Au 30 juin 2019 et au 30 juin 2020

en millions d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital	Actions d'autocontrôle	Autres Réserves	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres attribuables au groupe	Capitaux propres attribuables aux intérêts minoritaires	Total Capitaux propres
Solde au 31 décembre 2018 publié	245 140 430	23,5	240,3	(64,6)	205,2	(8,0)	396,4	94,9	491,3
Impact IFRS 16 Contrats de location (Preneur)					(3,0)		(3,0)		(3,0)
Solde au 1er janvier 2019 ajusté (1)	245 140 430	23,5	240,3	(64,6)	202,2	(8,0)	393,4	94,9	488,3
Résultat de la période					3,7		3,7	1,5	5,2
Autres éléments du résultat global, après impôt sur le résultat						(5,0)	(5,0)		(5,0)
Résultat global total au premier semestre 2019	-	-	-	-	3,7	(5,0)	(1,3)	1,5	0,2
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions						0,5	0,5		0,5
Remboursement de primes d'émission (versé en juillet)			(27,4)				(27,4)		(27,4)
Augmentation de capital	240 000		0,7				0,7		0,7
Mouvements nets de titres d'autocontrôle				(10,2)	(0,3)		(10,5)		(10,5)
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – Comptabilisation initiale							-		-
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – Variation de valeur					(0,3)		(0,3)		(0,3)
Autres opérations et opérations affectant les participations minoritaires					(0,1)		(0,1)	(1,2)	(1,4)
Solde au 30 juin 2019	245 380 430	23,5	213,5	(74,7)	205,2	(12,5)	355,0	95,2	450,1

En millions d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital	Actions d'autocontrôle	Autres Réserves	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres attribuable s au groupe	Capitaux propres attribuable s aux intérêts minoritaire s	Total Capitaux propres
Solde au 1er janvier 2020	245 380 430	23,5	213,6	(90,9)	270,6	(6,5)	410,3	73,6	483,9
Résultat de la période	-	-	-	-	21,2	-	21,2	0,9	22,1
Autres éléments du résultat global, après impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	(2,1)	(2,1)	-	(2,1)
Résultat global total au premier semestre 2020	-	-	-	-	21,2	(2,1)	19,1	0,9	20,0
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	-	0,5	0,5	-	0,5
Remboursement de primes d'émission (versé en juillet)	-	-	-	-	-		-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-		-	-	-
Mouvements nets de titres d'autocontrôle	(24 500 000)	-	-	(7,1)	-		(7,1)	-	(7,1)
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – Comptabilisation initiale	-	-	-	-	-		-	-	-
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – Variation de valeur	-	-	-	-	-	0,3	0,3	-	0,3
Autres opérations et opérations affectant les participations minoritaires	-	-	-	-	-	0,5	0,5	(0,4)	0,1
Solde au 30 juin 2020	220 880 430	23,5	213,6	(97,9)	291,7	(7,3)	423,5	74,1	497,7

4. État des flux de trésorerie consolidés

Au 30 juin 2020 et au 30 juin 2019

en millions d'euros	Notes	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019 retraité*
Résultat net des activités poursuivies		4,7	10,1
Provisions, dépréciations et amortissements	5.15.1.1	19,6	29,7
Élimination de l'impact des intérêts résiduels donnés en location	5.15.1.1	(8,1)	4,0
Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie	5.15.1.1	0,6	0,7
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		16,8	44,4
Charge d'impôt constatée	5.7	6,9	7,8
Coût de l'endettement financier net		7,4	6,6
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (a)		31,1	58,9
Variation du besoin en fonds de roulement (b), dont : Investissements dans les contrats TMF autoportés Autres variations du BFR***	5.15.1.2	(132,3) (43,8) (88,5)	(136,5) (5,9) (130,6)
Impôt décaissé avant imputation des crédits d'impôts (c)		(12,1)	(16,6)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (a+b+c=d)	5.15.1	(113,4)	(94,2)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	5.15.2	(5,1)	(10,3)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		-	0,2
Acquisitions d'immobilisations financières		(0,2)	(1,2)
Cessions d'immobilisations financières		1,0	0,3
Acquisitions de sociétés et d'activités, nette de la trésorerie acquise	5.15.2	(2,5)	(24,2)
Cessions de sociétés et d'activités, nette de la trésorerie acquise		92,5	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (e)	5.15.2	85,7	(35,3)

* Conformément à la norme IFRS 5, le retraitement des chiffres du 1 er semestre 2019 est lié au reclassement en Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies des flux des activités considérées comme non poursuivies au 1 er semestre 2020.

en millions d'euros	Notes	er 1 semestre 2020	er 1 semestre 2019 retraité*
Exercice de stock-options		-	-
Augmentation de capital		-	0,7
Rachats d'actions propres (nets des cessions)		(7,0)	(10,2)
Rémunérations des actionnaires décaissées au cours de la période		0,1	0,2
Variation des dettes de refinancement sur les contrats de location et dettes sur contrats auto-portés	5.11	(15,7)	0,2
Augmentation des dettes financières		176,1	7,3
Remboursement des dettes financières		(56,4)	(37,1)
Variation nette des billets de trésorerie		(190,0)	84,7
Principaux éléments des paiements provenant des contrats de location		(11,0)	(10,2)
Intérêts décaissés		(8,7)	(9,9)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (f)	5.15.3	(112,7)	25,7
Incidence des différences de change sur la trésorerie (g)		(0,3)	0,3
Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies (h)		3,2	(9,6)
Variation de la trésorerie nette (d+e+f+g+h)		(137,5)	(113,1)
Trésorerie nette au début de l'exercice (1)	5.12	575,6	604,9
Variation de la trésorerie		(137,5)	(113,1)
Trésorerie nette à la clôture de la période (1)	5.12	438,1	491,8

(1) Nette des découverts bancaires : 39,9 millions d'euros au 30 juin 2020 et 3,7 millions d'euros au 30 juin 2019.

Les principaux mouvements de l'état des flux de trésorerie consolidés sont expliqués dans la note 5.15.

5. Notes annexes aux états financiers consolidés

5.1.Méthodes comptables

5.1.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés simplifiés pour le semestre clos au 30 juin 2020 ont été préparés, sur une base de continuité d'exploitation, conformément aux dispositions de la norme IAS 34 (Information Financière Intermédiaire) et au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2020³ .

Les états financiers consolidés simplifiés du groupe Econocom intègrent les états financiers de la société Econocom Group SE et de ses filiales. Ils sont présentés en millions d'euros. Les arrondis à la décimale la plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2020 et ne font pas fait l'objet d'une revue de la part du Commissaire.

Les comptes intermédiaires suivent des règles et méthodes comptables identiques à celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2019, telles que détaillées dans le rapport annuel 2019, à l'exception des points décrits dans le paragraphe 5.1.2.1 ci-après et relatifs aux normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020.

Ils satisfont aux dispositions en matière de contenu et d'informations à fournir, définies dans la norme IAS 34, et, par conséquent, doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés audités pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 tels que publiés dans le rapport annuel 2019.

Les particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires, notamment dans le contexte particulier né de la pandémie de Covid-19, sont les suivantes.

Méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires

5.1.1.1.1. Provisions pour engagements postérieurs à l'emploi

La charge du semestre au titre des engagements postérieurs à l'emploi est calculée sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus au cours du semestre.

La pandémie de Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur le taux d'actualisation.

³ Disponibles sur https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en

5.1.1.1.2. Impôt sur le résultat

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, entité fiscale par entité fiscale, le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année en cours. Cette charge est, le cas échéant, ajustée des incidences fiscales liées aux éléments à caractère exceptionnel de la période.

5.1.1.1.3. Écarts d'acquisition

En raison de la pandémie de Covid-19, les écarts d'acquisition ont exceptionnellement fait l'objet de tests de perte de valeur au 30 juin, selon une méthode et des hypothèses décrites dans la note 5.9.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés simplifiés du groupe Econocom implique que le groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne des hypothèses jugées réalistes ou raisonnables. Certains faits ou circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres ou résultat net du groupe.

De façon générale, les principales méthodes comptables impliquant de recourir à des estimations sont les suivantes :

dépréciation des écarts d'acquisition,
évaluation des intérêts résiduels (pour l'activité Technology Management & Financing),
évaluation des provisions
durée de location retenue comme période ferme d'engagement pour l'application d'IFRS16 aux contrats pris à bail.

À la date à laquelle les états financiers consolidés simplifiés ont été examinés par le Conseil d'Administration, celui-ci considère que ces estimations intègrent dans la mesure du possible toutes les informations dont il dispose.

5.1.2. NORMES COMPTABLES NOUVELLES ET AMENDÉES, ET INTERPRÉTATIONS

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'union européenne et applicables au 1er janvier 2020

Au 1 er janvier 2020, le Groupe a appliqué les nouvelles normes ci-dessous :

amendement « Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS »,
amendements IAS 1 et IAS 8, définition de la matérialité,
amendements d'IFRS 3 « Définition d'une entreprise »,
amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 réforme des taux de référence.

Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union Européenne

En l'absence d'adoption définitive par l'Union Européenne, le groupe n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations suivantes :

amendement IFRS 10 et IAS 28, Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise,
IFRS 17 « Contrats d'assurance », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021.

5.1.3. CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE

En dehors des normes, amendements, interprétations adoptés par l'Union Européenne et applicables au 1er janvier 2020, le groupe a décidé depuis le second semestre 2019 de changer son application de la norme IFRS 15 pour ses livraisons directes. En effet, le traitement des livraisons directes requiert un jugement critique de la part du management, entre le mode « agent » et « principal ». Par livraisons directes, on entend la vente des matériels stockés dans les entrepôts des fournisseurs d'Econocom et expédiés directement au client final. Ces flux étaient reconnus en mode agent au premier semestre 2019.

Considérant que le groupe Econocom :

fixe contractuellement les prix de vente au client final,
dispose de la capacité de choisir jusqu'au dernier moment de procéder par une livraison directe ou non,
est responsable vis-à-vis du client final de l'acceptation des matériels,
est en charge de de la gestion des retours de matériels si nécessaire,

il a été décidé de comptabiliser les livraisons directes de matériel en mode principal.

Comme le prévoit la norme IAS 8, ce changement de méthode comptable peut être appliqué car il permet de fournir une information plus fiable et plus pertinente sur les effets des transactions ou évènements dans les états financiers, la situation et la performance financières ou les flux de trésorerie de l'entité. En effet, dans la mesure où ses principaux concurrents comptabilisent déjà ces transactions en mode principal, ce changement de méthode comptable permet une meilleure comparabilité des chiffres d'Econocom avec ceux de ses concurrents directs dans le métier de la distribution.

Conformément à la norme IAS 8, ce changement de méthode comptable est rétrospectif sur l'ensemble de l'exercice 2019.

5.1.4. ACTIFS/PASSIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE, ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Un actif non courant ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe d'actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. La Direction doit s'être engagée à la vente et on doit s'attendre

à ce que celle-ci se qualifie pour la comptabilisation en tant que vente conclue dans le délai d'un an à compter de la date de son classement.

Ces actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont mesurés au plus faible de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupes d'actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté séparément au compte de résultat sous la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie.

Activités non poursuivies

Une activité non poursuivie (arrêtée, cédée) ou en cours de cession est une composante dont le groupe s'est séparé ou qui est destinée à être cédée et :

qui représente un secteur d'activité ou une région géographique principale et distincte pour le groupe ;
qui fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'un secteur d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou
qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Le résultat net des activités non conservées comprend :

le résultat net d'impôt de l'activité non conservée réalisé jusqu'à la date de cession ou jusqu'à la date de clôture si l'activité non conservée n'a pas encore été cédée à la clôture de l'exercice ;
le résultat de cession net d'impôt si l'activité non conservée a été cédée avant la clôture de l'exercice.

Principales évolutions

Au premier semestre 2020, le Conseil d'Administration a complété la liste des activités et entités non stratégiques destinées à être arrêtées ou cédées. Dès lors, les comptes de juin 2019 ont été retraités afin d'assurer la comparabilité des périodes, en reclassant en « Résultat net des activités non poursuivies » les activités de ces entités conformément à la norme IFRS5.

Impacts des activités non poursuivies sur le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie

Le résultat net de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, en « Résultat net des activités non poursuivies ». Conformément à la norme IFRS 5, les données comparatives sont retraitées. L'application de la norme IFRS 5 impacte le compte de résultat consolidé des activités poursuivies des semestres 2020 et 2019 de la manière suivante :

en millions d'euros	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019 retraité*
Produits des activités poursuivies	66,2	95,2
Charges opérationnelles**	(68,9)	(100,6)
Résultat opérationnel courant	(2,7)	(5,5)
Autres produits et charges opérationnels non courants	18,7	(3,2)
Résultat opérationnel	16,0	(8,6)
Autres charges et produits financiers	(0,3)	(0,5)
Résultat avant impôt	15,7	(9,1)
Impôts	(2,1)	(0,1)
Résultat net - Activités non poursuivies	13,6	(9,2)
Annulation des amortissements**	3,9	4,4
Résultat net des activités non poursuivies	17,4	(4,9)

** Conformément à la norme IFRS 5, les immobilisations n'ont pas été amorties.

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

Les actifs et passifs de ces activités sont présentés sur des lignes séparées de l'état de la situation financière. L'application de la norme IFRS 5 impacte l'état de la situation financière consolidée au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 de la manière suivante :

en millions d'euros	er semestre 2020 1	31 décembre 2019
Actifs non courants	57,8	124,6
Actifs courants	51,6	73,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4,7	3,4
Actifs détenus en vue de la vente	114,1	201,1
Passifs non courants	6,0	9,0
Passifs courants	40,8	74,3
Passifs détenus en vue de la vente	46,8	83,3

La baisse des actifs et passifs détenus en vue de la vente entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 s'explique principalement par la cession de la société EBC intervenue le 30 juin 2020.

5.2.Variation du périmètre de consolidation au premier semestre 2020

5.2.1. ACQUISITIONS OU ENTRÉES AU CAPITAL

Aucune acquisition significative n'est intervenue au premier semestre 2020.

5.2.2. VARIATION DU POURCENTAGE D'INTÉRÊT

Chez Exaprobe, le groupe a exercé au premier semestre 2020 son option d'achat vis-à-vis d'un minoritaire ; le pourcentage d'intérêt passe ainsi de 90% à 95%.

5.3.Principaux impacts de la pandémie de Covid-19

Comme développé dans le rapport du Conseil d'Administration en 1ère partie de ce rapport semestriel 2020, le groupe Econocom est parvenu à limiter la baisse de son chiffre d'affaires à 12,8% dont 12,5% organique. De même, l'ensemble des zones géographiques ont été touchées avec toutefois une décroissance plus forte en Europe du Sud, affectée plus tôt par la pandémie.

En termes de coûts, le groupe a supporté au cours du premier semestre 2020 4,8 millions d'euros dont 1,5 millions d'euros de coûts incrémentaux (achats de masques, gel…) et 2,4 millions d'euros de coûts de ressources humaines inoccupées (nets des prises en charge

accordées par les Gouvernements des pays dans lesquels nous sommes actifs). Par ailleurs, les pertes sur créances devenues irrécouvrables du fait de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ne pèsent à date que pour 0,4 million d'euros à fin juin 2020 dans ces coûts.

Tous ces coûts sont présentés en « Autres charges opérationnelles non courantes » comme cela est détaillé au paragraphe 5.5.

Les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition et autres actifs long terme réalisés exceptionnellement au 30 juin 2020 (selon des méthodes et hypothèses décrites au 5.9.) sont, quant à eux, restés sans impact sur les autres charges opérationnelles non courantes.

Au niveau de sa trésorerie nette bancaire et de sa dette nette comptable, Econocom a fait face aux principaux impacts suivants :

accroissement des stocks et des échus clients en partie compensés par le décalage du paiement de cotisations sociales, principalement en France, pour 30 millions d'euros ; ces cotisations sociales ont été payées en juillet ;
forte réduction de l'accès au marché des billets de trésorerie intégralement compensée par le recours aux lignes bancaires confirmées ou non, négociées avant la crise ;

Malgré ces impacts et grâce aux mesures prises de maitrise de son BFR mais aussi de suspension des rachats d'actions propres, Econocom a pu :

rembourser en juin les 45,5 millions d'euros de la première tranche de son emprunt obligataire EuroPP,
renoncer à recourir aux Prêts Garantis par les Etats et, in fine,
réduire sa dette nette comptable de 102 millions d'euros par rapport aux 405 millions d'euros affichés à fin juin 2019.

5.4.Information sectorielle

Depuis 2019, l'activité du groupe se décompose en 2 secteurs d'activités opérationnels :

Technology Management & Financing (TMF) ; et
Digital Services & Solutions (DSS) qui regroupe les anciens segments Services et Products & Solutions

Chiffres d'affaires et résultats sectoriels

Le chiffre d'affaires interne opérationnel se compose :

des ventes de biens et services : le groupe s'assure que ces transactions sont faites à des conditions de marché et qu'aucun montant significatif de marge interne ne soit stocké ;
des refacturations de frais de structure et de personnel.

Le résultat sectoriel du groupe est le « Résultat opérationnel courant des activités ». Il correspond au Résultat opérationnel avant autres charges et produits opérationnels non courants et amortissements des actifs incorporels d'acquisition.

5.4.1. INFORMATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ OPÉRATIONNEL

La contribution aux comptes du groupe de chaque secteur d'activité opérationnel est présentée ci-après :

en millions d'euros	TMF	DSS	Total
er semestre 2020 1
Chiffre d'affaires avec les clients externes	479,0	760,5	1 239,5
Chiffre d'affaires interne	10,9	173,4	184,3
Total - Revenus des secteurs opérationnels	489,9	933,9	1 423,8
Résultat opérationnel courant des activités	10,0	33,5	43,5
Amortissement des actifs incorporels d'acquisition	(1,0)	-	(1,0)
Résultat opérationnel courant des activités	9,0	33,5	42,5
er semestre 2019 retraité* 1
Chiffre d'affaires avec les clients externes	553,1	870,7	1 423,8
Chiffre d'affaires interne	8,9	103,8	112,7
Total - Revenus des secteurs opérationnels	562,0	974,5	1 536,5
Résultat opérationnel courant des activités	16,5	24,8	41,2
Amortissement des actifs incorporels d'acquisition	(1,0)	-	(1,0)
Résultat opérationnel courant des activités	15,5	24,8	40,2

5.4.2. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

en millions d'euros	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019 retraité*
France	658,7	742,9
Benelux	182,2	205,1
Europe du Sud	228,4	286,7
Europe du Nord et de l'Est	102,0	114,6
Amériques	68,2	74,6
Total	1 239,5	1 423,8

5.5.Autres produits et charges opérationnels non courants

Les « autres produits et charges opérationnels non courants », exclus du résultat opérationnel courant, comprennent notamment :

les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux adaptations des effectifs ;
les coûts liés aux déménagements d'activité ;
les coûts liés aux différentes opérations de croissance externes (honoraires d'acquisitions) ;
les variations de valeur sur les dettes d'acquisition (compléments de prix) ; les variations de valeurs des options croisées d'engagement de rachat des intérêts minoritaires sont comptabilisées directement en capitaux propres.
les résultats de cessions significatives d'immobilisations corporelles et incorporelles, d'actifs ou de participations opérationnelles dans les activités poursuivies ;
les pertes de valeur d'écart d'acquisition ;
et, plus généralement, tous les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

en millions d'euros	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019 retraité*
Coûts liés aux réorganisations	(6,9)	(9,8)
Coûts liés à la pandémie de Covid-19	(4,8)	-
Dépréciations d'immobilisations	(2,7)	(1,8)
Autres	(9,3)	(1,8)
Autres charges et autres produits opérationnels non courants	(23,7)	(13,5)

Les coûts liés aux réorganisations résultent du plan de transformation lancé en 2019 et de la poursuite au cours de l'exercice des plans d'amélioration de la performance. Au premier semestre 2020, ces coûts liés aux réorganisations, nets des reprises de provisions, s'élèvent à 6,9 millions d'euros ; ils concernent toutes les activités du groupe.

Au premier semestre 2020, les Autres charges opérationnelles non courantes comprennent aussi des coûts liés à la pandémie de Covid-19. Cette crise est inhabituelle quant à son ampleur, non liée à l'activité de l'entreprise et ponctuelle pour l'exercice 2020. Conformément à sa définition des « Autres produits et charges opérationnels non courants » rappelée cidessus, le groupe y a donc classé certains coûts incrémentaux et significatifs qui n'auraient pas été engendrés sans cette crise sanitaire et dont la présentation en « Autres charges et autres produits opérationnels » est pertinente pour la compréhension de sa performance financière. Il s'agit principalement de coûts directement et spécifiquement engagés pour permettre la poursuite de l'activité (achats de masques, gels, signalétiques, matériels et licences informatiques, dépenses d'aménagement de locaux…). De plus, toujours sur la base de la définition rappelée ci-dessus, les « Autres produits et charges opérationnels non courants » incluent les coûts nets des ressources inoccupées du fait de la crise sanitaire (frais restant à la charge du groupe pour les personnels en arrêt maladie ou en chômage partiel net des

mesures d'accompagnement mises en place par les différents gouvernements, indemnités versées aux sous-traitants…). Dès lors que cesse l'inoccupation de ces ressources induite par cette crise sanitaire, leurs coûts sont à nouveau classés en résultat opérationnel courant.

Enfin, les autres charges et produits non courants incluent les montants nets dotés au premier semestre 2020 notamment en lien avec les événements de juin 2019 en Italie et avec d'autres événements inhabituels subis ailleurs.

5.6.Résultat financier

en millions d'euros	er 1 semestre 2020	er 1 semestre 2019 retraité*
Produits financiers	0,1	-
Charges d'intérêts sur emprunts obligataires	(5,1)	(5,1)
Charges de dettes long terme	-	-
Composante financière des engagements de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi	(0,2)	(0,3)
Charges d'intérêts sur dettes locatives (IFRS 16)	(0,8)	(0,9)
Intérêts sur financements à court terme	(1,3)	(1,2)
Charges financières d'affacturage	(1,2)	(1,3)
Autres charges financières	-	(0,1)
Charges financières	(8,6)	(8,9)
Autres produits et charges financiers	(8,5)	(8,9)

5.7.Impôt sur résultat

en millions d'euros	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019 retraité*
Résultat avant impôt des activités poursuivies	10,3	17,9
Impôts sur le résultat des activités poursuivies	(5,6)	(7,8)
Taux effectif d'impôt rapporté au résultat avant impôt	54,7 %	43,5 %
Taux effectif d'impôt sur le résultat retraité (1)	27,0%	25,1 %

(1) Il s'agit du taux effectif d'impôt sur le résultat retraité des éléments suivants : CVAE en France, IRAP en Italie, amortissements des actifs incorporels d'acquisition.

La charge d'impôt sur le premier semestre s'établit donc à 5,6 millions d'euros dont 2,9 millions d'euros de taxes assimilables à l'impôt (contre 2,7 millions d'euros au premier semestre 2019) ; il s'agit de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en France, nette d'impôt sur les sociétés, et des cotisations Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP) en Italie (cf. note 7 des états financiers consolidés du 31 décembre 2019).

Le taux d'impôt moyen (tel que défini ci-dessus) a été estimé pour la période en cours à 27,0%.

5.8.Résultat par action et résultat par action dilué

Le nombre moyen d'actions en circulation utilisé au dénominateur pour le calcul du résultat par action s'élève à 217 338 412 au premier semestre 2020 contre 229 167 553 au premier semestre 2019.

Le dénominateur utilisé au 30 juin 2020 pour le calcul du résultat dilué par action s'élève à 218 346 169 contre 231 746 479 au premier semestre 2019.

Selon IAS 33 §41, les actions ordinaires potentielles doivent être traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le résultat par action ou d'augmenter la perte par action des activités ordinaires poursuivies. A fin juin 2020, les impacts liés à la conversion de l'OCEANE ont un effet anti-dilutif et ne sont donc pas pris en compte dans la détermination du résultat par action dilué.

5.9.Écarts d'acquisition et tests de dépréciation

5.9.1. ALLOCATION DES ECARTS D'ACQUISITION

Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d'acquisition sont alloués comme suit entre les deux unités génératrices de trésorerie :

en millions d'euros	TMF	DSS	Total
Écarts d'acquisition au 1er janvier 2020	113,8	399,1	512,9
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	-	(4,2)	(4,2)
Ajustements sur coût d'acquisition	-	-	-
Acquisitions	-	-	-
Écarts de conversion	-
Écarts d'acquisition au 30 juin 2020	113,8	394,9	508,6
dont montant brut	113,8	398,9	512,7
dont dépréciation cumulée		(4,0)	(4,0)

5.9.2. TESTS DE DEPRECIATION ET PERTES DE VALEUR SUR LES ECARTS D'ACQUISITION

Comme indiqué au 5.1.1.3, les écarts d'acquisition ont exceptionnellement fait l'objet de tests de perte de valeur au 30 juin 2020 en raison de la pandémie de Covid-19. Les hypothèses retenues sont décrites ci-après.

Hypothèses clés

Compte tenu de son positionnement et de ses offres, les hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini retenues dans le cadre des tests de dépréciation au 31 décembre 2019 ont été conservées.

Le plan d'affaires, a quant à lui, fait l'objet d'une actualisation afin de prendre en compte les effets de la pandémie sur l'activité du groupe ainsi que l'accélération des mesures structurelles d'économies mises en place, la croissance attendue et les niveaux de marge de ses activités.

Afin de refléter les incertitudes liées à la crise sanitaire, le plan d'affaires de chaque UGT a fait l'objet de deux scenarii prévoyant des retours plus ou moins rapides à la trajectoire de chiffre d'affaires prévue fin 2019.

Conclusion des tests de dépréciation

Les tests réalisés n'ont pas conduit à la constatation de perte de valeur au 30 juin 2020. Un changement raisonnablement possible des principales hypothèses utilisées ne devrait pas conduire à avoir des valeurs recouvrables inférieures aux valeurs comptables.

Sensibilité aux changements d'hypothèses

La sensibilité des tests de dépréciation à des modifications défavorables mais néanmoins possibles des hypothèses se présente ainsi :

sensibilité raisonnable au taux d'actualisation : une variation simulée jusqu'à + 1 point audelà du taux d'actualisation utilisé ne modifierait pas les conclusions de l'analyse ;
sensibilité raisonnable au taux de croissance long terme : dans l'hypothèse pessimiste d'un taux de croissance long terme diminué de 0,5 point, la valeur d'utilité de chaque UGT demeure supérieure à la valeur comptable ;
sensibilité raisonnable sur le plan d'affaires : la conclusion serait identique si les prévisions de chiffre d'affaires du plan d'affaires étaient réduites de 5 %, les différents coûts variables étant ajustés en conséquence.

Ainsi, aucun de ces tests de sensibilité n'a pour conséquence de réduire la valeur d'utilité d'une UGT à une valeur inférieure à sa valeur comptable.

5.10.Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location

Les intérêts résiduels dans les actifs donnés en location correspondent à une valeur de marché prévisionnelle.

Au 30 juin 2020, ils s'élèvent à 176,9 millions d'euros, en légère progression par rapport au 31 décembre 2019. La part des intérêts résiduels dans les actifs industriels donnés en location s'élève à 9% environ.

en millions d'euros	30 juin 2020	31 déc. 2019
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location part non courante (1 an < x < 5 ans)	137,8	131,9
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location part courante (<1 an)	39,1	33,0
Total	176,9	165,0

A fin juin, les intérêts résiduels représentent 2,8% du prix d'achat d'origine des matériels loués ; ce ratio est quasiment stable par rapport à celui de fin 2019 (2,7%). Ces intérêts résiduels dans les biens donnés en location sont refinancés à près de 60%. La dette correspondante est inscrite au passif en engagements bruts de valeur résiduelle financière. Cette dette passe de 101,5 millions d'euros fin 2019 à 105,3 millions d'euros au 30 juin 2020 (dont 79,2 millions d'euros de part long terme et 26,1 millions d'euros de part court terme).

5.11.Actifs et passifs courants d'exploitation

5.11.1. STOCKS

	30 juin 2020			31 déc. 2019
en millions d'euros	Brut	Dépré ciation	Net	Brut	Dépré ciation	Net
Équipements en cours de refinancement	25,5	(2,4)	23,1	21,3	(2,5)	18,8
Autres stocks	87,7	(7,0)	80,7	47,9	(6,6)	41,3
Matériels informatiques	80,2	(3,8)	76,4	35,0	(3,0)	32,0
Pièces détachées	7,5	(3,2)	4,3	12,9	(3,6)	9,3
Total	113,2	(9,4)	103,8	69,2	(9,1)	60,1

Les stocks nets augmentent entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 dans la perspective de déploiements et de livraisons à réaliser par DSS dès le troisième trimestre 2020. Les difficultés logistiques rencontrées avec nos clients comme avec nos fournisseurs du fait de la crise née de la pandémie de Covid-19 contribuent aussi à cette augmentation.

La crise n'a toutefois pas conduit à devoir plus déprécier ces stocks.

	30 juin 2020			31 déc. 2019
en millions d'euros	Brut	Dépré ciation	Net	Brut	Dépré ciation	Net
Clients	996,0	(72,0)	924,0	1 064,3	(63,9)	1 000,4
Autres débiteurs	97,6	(8,2)	89,4	103,4	(10,1)	93,3
Total Clients et autres débiteurs	1 093,6	(80,2)	1 013,4	1 167,7	(74,0)	1 093,7
Coûts d'exécution et d'obtention du contrat à l'actif	17,7	-	17,7	30,6	-	30,6
Autres actifs courants	31,8	-	31,8	27,8	-	27,8

5.11.2. CLIENTS, AUTRES DEBITEURS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

L'évolution du poste clients est détaillée ci-après, par activité :

	30 juin 2020			31 décembre 2019
en millions d'euros	Créances facturées nettes des dépréciat ions	En cours de location	Facture à émettre	Total	Créances facturées nettes des dépréciat ions	En cours de location	Facture à émettre	Total
TMF	318,9	385,0	2,1	706,0	354,4	389,6	6,8	750,8
DSS	115,8	-	102,3	218,0	155,8	-	93,8	249,6
Total	434,6	385,0	104,3	924,0	510,2	389,6	100,6	1 000,4

Les provisions pour dépréciation des créances clients augmentent de 8,1 millions d'euros du fait notamment de risques de crédit identifiés chez certains clients :

en millions d'euros	31 déc. 2019	Dotations	Reprises	Reclassement	30 Juin 2020
Perte de valeur sur créances douteuses	(63,9)	(13,0)	9,6	(4,7)	(72,0)

Suite à la pandémie de Covid-19, les méthodes de détermination des provisions pour dépréciation conformément à IFRS9 n'ont pas été modifiées mais des analyses de risques ont été menées sur chaque dossier qui le nécessitait et les dotations de provisions pour dépréciation de créances clients rendues directement nécessaires par cette crise ont été classées en "autres charges opérationnelles non courantes" pour un montant de 0,4 millions d'euros (cf. 5.3).

5.11.3. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS, AUTRES PASSIFS COURANTS

Le poste « fournisseurs et autres créditeurs courants » se décompose comme suit :

en millions d'euros	30 juin 2020	31 déc. 2019
Fournisseurs	667,0	756,9
Autres créditeurs	199,2	223,7
Total fournisseurs et autres créditeurs	866,2	980,6

Les autres créditeurs incluent les éléments suivants :

en millions d'euros	30 juin 2020	31 déc. 2019
Dettes fiscales et sociales	190,3	212,5
Rémunération des actionnaires à payer	1,2	1,2
Clients créditeurs et autres	7,7	10,0
Autres créditeurs	199,2	223,7

Les autres passifs courants se composent des éléments suivants :

en millions d'euros	30 juin 2020	31 déc. 2019
Passifs du contrats	30,8	68,7
Dettes d'acquisitions conditionnées – part courante	17,8	28,0
Produits constatés d'avance	114,4	134,3
Autres passifs	12,6	7,4
Autres passifs courants	144,8	169,7

5.12.Trésorerie nette et endettement net

L'endettement brut présente l'ensemble des dettes portant intérêts et contractées par la réception d'instruments financiers. Sont exclus :

les engagements bruts de valeurs résiduelles financières sur les biens donnés en location (passif) et les intérêts résiduels à l'actif ;
l'instrument dérivé de couverture du Schuldschein ; et
les passifs locatifs.

			Flux non monétaires
en millions d'euros	Flux 31 déc. moné 2019 taires	Coût amorti emprunt	Effet de change	Autres*	30 juin 2020
Trésorerie nette des concours bancaires	575,6	(136,0)	-	(0,4)	(1,1)	438,1
Billets de trésorerie	(278,5)	190,0	-	-	-	(88,5)
Dettes bancaires (lignes de crédit)	(13,5)	(166,2)			1,0	(178,7)
Trésorerie nette	283,6	(112,1)	-	(0,4)	(0,1)	170,9
Dette obligataire convertible (OCEANE)	(189,2)	1,0	(2,3)	-	-	(190,5)
Dette obligataire (Euro PP)	(102,3)	48,1	(1,3)	-	-	(55,5)
Dette obligataire (Schuldschein)	(149,9)	1,1	(1,5)	-	-	(150,2)
Contrats de location refinancés avec recours	(90,3)	15,7	-	-	-	(74,6)
Dettes d'affacturage avec recours	(4,0)	1,0	-	-	-	(3,0)
Autres dettes	-	(0,1)	-	-	-	(0,1)
Sous-total	(535,8)	66,9	(5,1)	-	-	(473,9)
Endettement net	(252,2)	(45,2)	(5,1)	(0,4)	(0,1)	(303,0)

* Trésorerie brute positive.

** Dont concours bancaires courants de 39,9 millions d'euros au 31 juin 2020 et 18,2 millions d'euros au 31 décembre 2019

Cet endettement net 2020 comprend notamment 282,3 millions d'euros correspondant aux contrats de l'activité TMF autoportés.

Trésorerie nette des concours bancaires

La variation de trésorerie nette de -137,5 millions d'euros telle qu'elle ressort dans le tableau de flux de trésorerie comprend -136,0 millions d'euros de flux monétaires, -1,1 millions d'euros de reclassement en actifs détenus en vue de la vente et -0,4 million d'euros d'écart de conversion.

Dettes obligataires (Euro PP et Schuldschein)

Les flux monétaires sur les dettes obligataires non convertibles (Euro PP et Schuldschein) correspondent au remboursement de la première échéance de la dette obligataire Euro PP et aux coupons payés sur le semestre. Ces coupons payés sont présentés sur la ligne « intérêts décaissés » dans l'état des flux de trésorerie consolidés.

5.13.Capitaux propres

5.13.1. CAPITAL D'ECONOCOM GROUP SE

		Nombre d'actions	Valeur en millions d'euros
	Total	Auto Contrôle	En circulation	Capital social	Primes liées au capital	Auto Contrôle
Au 31 décembre 2019	245 380 430	23 458 144	221 922 286	23,5	213,6	(90,9)
Achats nets de titres d'autocontrôle	-	2 872 462	(2 872 462)	-	-	(7,2)
Levées d'option et attribution d'actions gratuites	-	(50 000)	50 000	-	-	0,1
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Destruction d'actions propres	(24 500 000)	(24 500 000)	-	-	-	-
Remboursement de prime d'émission	-	-	-	-	-	-
Au 30 juin 2020	220 880 430	1 780 606	219 099 824	23,5	213,6	(97,9)

L'Assemblée Générale du 19 mai 2020 a décidé la destruction de 24 500 000 actions propres.

5.13.2. PLAN D'OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Il a été consenti au profit de certains salariés et managers du groupe, des plans d'options d'achat et de souscription d'actions à prix unitaire convenu. Les caractéristiques de ces plans sont détaillées ci-après. Suite au split de l'action intervenu en 2017, les options consenties entre 2013 et 2016 donnent chacune droit à deux actions Econocom.

Plans d'options	Options 2013		Options 2014 (1)		Options 2017 (2)	Total
Année d'attribution	2013	2014	2015	2016	2017
Options non exercées au 31 déc. 2019	250 000	1 599 620	356 800	85 000	90 000	2 381 420
Options attribuées sur la période	-	-	-	-	-	-
Options exercées sur la période	-	-	-	-	-	-
Options expirées ou perdues	-	-	-	-	-	-
Options non exercées au 30 juin 2020	250 000	1 599 620	356 800	85 000	90 000	2 381 420
Droits donnés en nombre d'actions comparables au 31 décembre 2019	500 000	3 199 240	713 600	170 000	90 000	4 672 840
Droits donnés en nombre d'actions comparables au 30 juin 2020	500 000	3 199 240	713 600	170 000	90 000	4 672 840
Prix d'exercice d'une option (en €)	5,96	5,52	7,70	11,48	6,04	-
Prix d'achat d'une action (en €)	2,98	2,76	3,85	5,85	6,04	-
Cours moyen de l'action au moment de l'exercice	-	-	-	-	-	-
Date limite d'exercice	déc. 2020	déc. 2021	déc. 2022	déc. 2023	déc. 2023	-

(1) Le Conseil d'Administration a approuvé en décembre 2014 un plan d'émission de 2 500 000 droits de souscription. Ces options ont été attribuées par le Comité de Rémunération à hauteur de 2 075 000 pour l'exercice 2014, de 360 000 pour l'exercice 2015 et de 105 000 pour l'exercice 2016. La formule retenue permettra à Econocom Group d'émettre des actions nouvelles lors de l'exercice de ces options.

(2) Le Conseil d'Administration a approuvé en mai 2017 un plan d'émission de 2 000 000 droits de souscription, dont 1 950 000 ont été attribués en décembre 2017 par le Comité de Rémunération. Ces options seront également servies en actions nouvelles à émettre.

5.13.3. PLAN D'ACTIONS GRATUITES

L'acquisition des actions gratuites attribuées par le Conseil d'Administration d'Econocom Group est conditionnée à l'atteinte d'objectifs individuels et/ou collectifs, internes et/ou externes au Groupe Econocom.

Chaque tranche est également conditionnée à la présence dans le Groupe jusqu'à la fin de la période d'acquisition ainsi qu'à des conditions de performance et de cours de bourse.

Le nombre d'actions gratuites au 30 juin 2020 est de 480 000.

		Total
Tranches	1	2	3	4
Actions gratuites au 31 déc. 2019	197 500	197 500	197 500	197 500	790 000
Actions gratuites attribuées sur la période	-	-	-	-	-
Actions gratuites acquises sur la période	(50 000)	-	-	-	(50 000)
Actions gratuites perdues sur la période	(110 000)	-	-	-	(110 000)
Actions gratuite annulées sur la période	(37 500)	(37 500)	(37 500)	(37 500)	(150 000)
Actions gratuites au 30 juin 2020	-	160 000	160 000	160 000	480 000
Date d'acquisition	Mars 2020	Mars 2021	Mars 2022	Mars 2023

L'Assemblée Générale du 19 mai 2020 a décidé d'autoriser le Conseil d'Administration à mettre en place un plan d'attribution d'actions gratuites d'un total de 2 200 000 actions devant être attribuées d'ici le 31 décembre 2022. Au 30 juin 2020, une première liste de bénéficiaires a été approuvée par le Conseil d'Administration mais aucune attribution n'est encore intervenue.

5.14.Provisions

en millions d'euros	31 déc. 2019	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	Autres et change	30 juin 2020
Restructurations et risques sociaux	6,7	0,9	(0,2)	(2,4)	0,3	5,2
Risques juridiques, commerciaux et fiscaux	19,2	2,9	(4,7)	(0,4)	(4,0)	13,0
Commissions différées	1,5	-	-	(0,1)	-	1,4
Autres risques	8,5	2,2	(2,9)	(0,1)	6,0	13,7
Total	35,9	6,0	(7,9)	(3,0)	2,3	33,2
Part non courante	3,3	-	(0,8)	(0,4)	7,2	9,6
Part courante	32,6	6,0	(7,0)	(2,7)	(5,0)	23,6

Résultat opérationnel courant		2,6	(7,3)	(1,4)
Résultat opérationnel non courant		3,4	(0,5)	(1,7)
Impôt		-	-	-

A fin juin 2020, les dotations de 6,0 millions d'euros concernent essentiellement des litiges commerciaux.

Les utilisations de provisions d'un montant de 3,0 millions d'euros couvrent essentiellement les coûts de départs supportés au cours du premier semestre 2020.

L'impact sur le résultat de la période des dotations, nettes des reprises de provisions non utilisées, est de -1,8 million d'euros.

5.15.Tableau des flux de trésorerie consolidé

en millions d'euros	Notes	er 1 semestre 2020	er 1 semestre 2019 retraité*
Résultat net des activités poursuivies		4,7	10,1
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		31,1	58,9
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	5.15.1.2	(132,3)	(136,5)
Impôts décaissés nets des crédits d'impôts		(12,1)	(16,6)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	5.15.1	(113,4)	(94,2)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	5.15.2	85,7	(35,3)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	5.15.3	(112,7)	25,7
Incidence des différences de change sur la trésorerie		(0,3)	0,3
Variation nette de la trésorerie des activités non poursuivies		3,2	(9,6)
Variation de la trésorerie nette		(137,5)	(113,1)
Trésorerie nette au début de l'exercice		575,6	604,9
Trésorerie nette à la clôture de la période (2)		(137,5)	491,8

* Conformément à la norme IFRS 5, le retraitement des chiffres du premier semestre 2019 est lié au reclassement en Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies des flux des activités considérées comme non poursuivies au premier semestre 2020.

(1) dont 43,8 millions d'euros au titre des investissements dans les contrats TMF (vs. 5,9 millions d'euros au premier semestre 2019).

(2) nette des découverts bancaires courants : 39,9 millions d'euros au 30 juin 2020 et 3,7 millions d'euros au 30 juin 2019.

5.15.1. FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Compte tenu de la saisonnalité habituelle des activités du groupe accentuée par des investissements TMF plus importants qu'au premier semestre 2019, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ressortent à -113,4 millions d'euros au premier semestre 2020 contre -94,2 millions d'euros au premier semestre 2019.

Hors investissements TMF, le BFR augmente en S1.20 de 88,5 millions d'euros contre 130,6 millions d'euros en S1.19. Le strict contrôle de ce BFR et l'utilisation des facilités de décalage des échéances sociales notamment en France ont permis de limiter les impacts négatifs de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur les stocks et les échus.

Charges (produits) sans effet sur la trésorerie

en millions d'euros	er 1 semestre 2020	er 1 semestre 2019 retraité*
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence	-	-
Amortissement et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	21,5	22,6
Dotations (reprises) nettes sur provisions pour risques et charges	(4,8)	(2,1)
Variation des provisions pour retraites et engagements assimilés	0,6	2,2
Perte de valeur sur créances commerciales, stocks et autres actifs courants	2,3	7,1
Total provisions, dépréciations et amortissements	19,6	29,7
Variation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location (1)	(8,1)	4,0
Coût d'actualisation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location et des engagements bruts de valeurs résiduelles financières (2)	(2,3)	(0,6)
Perte/(gain) sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	2,4	0,7
Profits et pertes de réévaluation à la juste valeur	-	(0,5)
Charges calculées liées aux paiements en actions	0,5	0,5
Impact des cessions d'activité et changement de méthode d'intégration et autres produits/charges sans incidence sur la trésorerie	-	0,5
Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie	0,6	0,7
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie	12,1	34,3

(1) La variation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location tient compte des effets d'actualisation des périodes précédentes. Les effets d'actualisation de la période pour 4,4 millions d'euros sont, quant à eux, neutralisés dans le poste « Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie ».

(2) Correspond aux effets d'actualisation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location (-4,4 millions d'euros) et les engagements de valeurs résiduelles financières (+2,1 million d'euros).

Variation du besoin en fonds de roulement

L'augmentation du besoin en fonds de roulement se décompose comme suit :

en millions d'euros	Notes	31 déc. 2019	Variation BFR S1 2020	Reclasse ments des actifs et passifs détenus en vue de le vente	Total autres variations (1)	30 juin 2020
Autres créances à long terme - brut		13,6	(6,4)	-	5,0	12,3
Stock - brut	5.10.1	69,2	44,2	-	-	113,2
Clients - brut	5.10.2	1 064,3	(61,3)	(9,0)	2,0	996,0
Autres débiteurs - brut	5.10.2	103,4	(5,6)	(0,5)	0,4	97,6
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location (2)	5.9	165,0	-	-	11,9	176,9
Actifs d'impôts courants		18,1	-	-	(4,9)	13,2
Autres actifs courants	5.10.2	58,4	(8,9)	-	-	49,6
Clients et autres actifs d'exploitation		1 492,0	(38,0)	(9,5)	14,5	1 458,8
Autres dettes non courantes		(42,4)	(9,5)	-	2,5	(49,4)
Fournisseurs	5.10.3	(756,9)	96,6	7,9	(14,6)	(667,0)
Autres créditeurs	5.10.3	(223,7)	28,0	1,3	(4,7)	(199,2)
Passif d'impôts courants		(18,0)	(5,1)	-	8,9	(14,2)
Autres passifs courants	5.10.3	(238,4)	60,9	0,8	1,1	(175,6)
Engagement brut de valeurs résiduelles financières (3)		(101,5)	(2,4)	-	(1,3)	(105,3)
Fournisseurs et autres dettes d'exploitation		(1 381,0)	168,5	10,0	(8,3)	(1 210,7)
Autres variations du besoin en fonds de roulement (4)		16,2	1,9	-	-	16,2
Total variation du besoin en fonds de roulement		-	132,3	-	-	-
dont investissements dans les contrats TMF autoportés			43,8
dont autres variations			88,5

(1) Correspond principalement aux mouvements de périmètre, aux variations de juste valeur et aux écarts de conversion.

(2) La variation des intérêts résiduels donnés en location est constatée dans la capacité d'auto-financement.

(3) Correspond à la variation des valeurs résiduelles financières hors effet de change et d'actualisation de la période.

(4) Variation de l'impôt différé actif liée au suramortissement italien et considérée comme élément du besoin en fond de roulement, le produit d'impôt étant considéré comme produit opérationnel courant.

5.15.2. DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE NETS AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Les flux nets de trésorerie sur les opérations d'investissement de +85,7 millions d'euros, s'expliquent principalement par l'encaissement net lié à la cession d'EBC.

5.15.3. DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE NETS AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Les flux nets de trésorerie sur les opérations de financement, de -112,7 millions d'euros, s'expliquent principalement par :

-190,0 millions d'euros de réduction des encours de billets de trésorerie,
+176,1 millions d'euros d'augmentation des lignes de crédits bancaires,
-56,4 millions d'euros de remboursement net de dettes financières dont 45,5 millions d'euros de remboursement de la première tranche de l'EuroPP,
-15,7 millions d'euros de variation sur les dettes de refinancement sur les contrats de location,
-11,0 millions d'euros de variation nette liées à l'application de la norme IFRS 16,
-8,7 millions d'euros de paiements d'intérêts financiers intervenus au premier semestre 2019,
-7,0 millions d'euros de décaissements sur les achats d'actions propres.

5.16.Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont donc pas présentées dans cette annexe. Les autres transactions avec les parties liées concernent essentiellement les principales opérations réalisées avec le président du Conseil d'Administration, son vice-président, ses administrateurs délégués ou exécutifs ou avec les sociétés dans lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable.

S'agissant des conditions de rémunération des mandataires sociaux d'Econocom Group (administrateurs et délégués à la gestion journalière) et des dirigeants impliqués dans la direction générale du Groupe, elles sont arrêtées par le Conseil d'Administration. Au cours du semestre, certaines rémunérations ont évolué en lien avec l'évolution des responsabilités de certains dirigeants. Pour le reste, il n'y a pas eu de changement notable par rapport aux éléments présentés dans la note 22.1 aux comptes consolidés 2019.

Les autres opérations avec les parties liées présentées dans la note 22.2 des comptes consolidés 2019 ne présentent pas d'évolution significative au 30 juin 2020.

5.17.Événements post clôture

Le 27 juillet 2020, Econocom a annoncé être entré en négociation exclusive avec la société Atos en vue de la cession de sa filiale digital.security. digital.security, entité spécialisée dans l'accompagnement des clients dans la maitrise de leurs risques numériques, a généré un chiffre d'affaires de près de 29 millions d'euros en 2019. Econocom consultera les instances représentatives du personnel compétentes dans les prochains jours afin de leur présenter ce projet de cession.

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Econocom Group SE — Interim / Quarterly Report 2020

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rapport semestriel 2020

Sommaire

Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel

rapport du conseil d'administration

1. Situation du groupe et faits marquants

1.1.Pandémie de Covid-19

01 rapport du conseil d'administration

1.2.Accélération du plan de transformation

01 rapport du conseil d'administration

1.3.Cession de la société EBC

1.4.Gouvernance resserrée et expérimentée

1.5.Introduction du droit du vote double et annulation d'actions propres

2. Résultats semestriels

2.1.Chiffres clés (non audités)

Compte de résultat

01 rapport du conseil d'administration

2.2.Présentation de l'activité du semestre

01 rapport du conseil d'administration

2.3.Chiffres clés par activité

01 rapport du conseil d'administration

2.4.Chiffres clés par zone géographique

3. Perspectives

4. Facteurs de risque et litiges

5. Entreprises liées

6. Ressources humaines

7. Valeur de l'action et structure de l'actionnariat

1. Compte de résultat consolidé condensé et résultat par action

État du résultat global consolidé

2. État de la situation financière consolidée

Actif

3. État de variation des capitaux propres consolidés

4. État des flux de trésorerie consolidés

5. Notes annexes aux états financiers consolidés

5.1.Méthodes comptables

5.1.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires

5.1.1.1.1. Provisions pour engagements postérieurs à l'emploi

5.1.1.1.2. Impôt sur le résultat

5.1.1.1.3. Écarts d'acquisition

Recours à des estimations

5.1.2. NORMES COMPTABLES NOUVELLES ET AMENDÉES, ET INTERPRÉTATIONS

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'union européenne et applicables au 1er janvier 2020

Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union Européenne

5.1.3. CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE

5.1.4. ACTIFS/PASSIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE, ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

Activités non poursuivies

Principales évolutions

Impacts des activités non poursuivies sur le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

5.2.Variation du périmètre de consolidation au premier semestre 2020

5.2.1. ACQUISITIONS OU ENTRÉES AU CAPITAL

5.2.2. VARIATION DU POURCENTAGE D'INTÉRÊT

5.3.Principaux impacts de la pandémie de Covid-19

5.4.Information sectorielle

Chiffres d'affaires et résultats sectoriels

5.4.1. INFORMATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ OPÉRATIONNEL

5.4.2. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

5.5.Autres produits et charges opérationnels non courants

5.6.Résultat financier

5.7.Impôt sur résultat

5.8.Résultat par action et résultat par action dilué

5.9.Écarts d'acquisition et tests de dépréciation

5.9.1. ALLOCATION DES ECARTS D'ACQUISITION

5.9.2. TESTS DE DEPRECIATION ET PERTES DE VALEUR SUR LES ECARTS D'ACQUISITION

Hypothèses clés

Conclusion des tests de dépréciation

Sensibilité aux changements d'hypothèses

5.10.Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location

5.11.Actifs et passifs courants d'exploitation

5.11.1. STOCKS

5.11.2. CLIENTS, AUTRES DEBITEURS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

5.11.3. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS, AUTRES PASSIFS COURANTS

5.12.Trésorerie nette et endettement net

Trésorerie nette des concours bancaires

Dettes obligataires (Euro PP et Schuldschein)

5.13.Capitaux propres

5.13.1. CAPITAL D'ECONOCOM GROUP SE

Econocom Group SE Interim / Quarterly Report 2020