Econocom rapport semestriel 2019

Sommaire

Rapport du conseil d'administration	4
	5 5 6 6 7
du semestre	8 8 10 11 13
	13 14 14 14 14
	15
	16 18 20 22 24 24 32 33 35 36 36 37 37 38 38 41 42 44 45 49
	Situation du groupe et faits marquants Renforcement de la gouvernance du groupe Plan de transformation Malversations contre Econocom en Italie Opérations sur actions propres Résultats semestriels Chiffres clés (non audités, en millions d'euros) Présentation de l'activité Chiffres clés par activité Chiffres clés par zone géographique Facteurs de risque et litiges Ressources humaines Valeur de l'action et structure de l'actionnariat Etats financier consolidés Compte de résultat consolidé condensé et résultat par action État de la situation financière consolidée État de variation des capitaux propres consolidés État des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux états financiers consolidés Méthodes comptables Variation du périmètre de consolidation au premier semestre 2019 Information sectorielle Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat financier Impôt sur résultat Résultat par action et résultat par action dilué Écarts d'acquisition Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location Actifs et passifs courants d'exploitation Trésorerie nette et endettement net Capitaux propres Tableau des flux de trésorerie consolidé Transactions avec les parties liées Événements post clôture

Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance les états financiers semestriels clos au 30 juin 2019 ont été préparés conformément à l'ensemble des normes comptables applicables et donnent une image fidèle des actifs, des passifs, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion intermédiaire annexé au présent document donne une présentation fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice financier, de leur impact sur les états financiers et des principales transactions avec les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes relatifs aux six mois restants de l'exercice financier.

4 septembre 2019

Jean-Louis Bouchard Président d'Econocom

rapport du conseil d'administration

Rapport du conseil d'administration

1. Situation du groupe et faits marquants

Au cours du premier semestre 2019, le groupe Econocom a poursuivi sa dynamique de croissance. Le chiffre d'affaires des activités poursuivies s'élève à fin juin à 1 238 millions d'euros, en progression, à normes constantes, de 2,9 % dont 1,6 % en organique.

Si l'activité Technology Management Financing (TMF) affiche, pour l'ensemble du semestre, une décroissance de 3,9 %, la dynamique du deuxième trimestre a permis d'afficher une croissance organique de 1,6 % par rapport au même deuxième trimestre de 2018.

L'activité Digital Services & Solutions (DSS), qui regroupe depuis le début de l'année les activités de Services et de Products & Solutions, affiche elle une croissance de 9,3% dont 7,1% en organique sur le semestre. Cette croissance est portée par l'ensemble des géographies.

Le Résultat Opérationnel Courant¹ (ROC) des activités poursuivies s'établit au premier semestre 2019 à 40,2 millions d'euros contre 34,4 millions d'euros au premier semestre 2018. Le ROC de l'activité TMF ressort à 15,6 millions d'euros, en progression par rapport à celui du premier semestre 2018. L'activité DSS enregistre quant à elle un ROC de 24,6 millions d'euros, en progression de plus de 20% par rapport à celui du premier semestre 2018.

Par ailleurs, le groupe a constaté, pour ses activités poursuivies, des charges non courantes pour 13,7 millions d'euros au premier semestre 2019 (contre 14,2 millions d'euros au premier semestre 2018), marquant ainsi la volonté du groupe de poursuivre sa transformation.

Le résultat net consolidé s'établit à 5,4 millions d'euros (vs 0,4 million d'euros au premier semestre 2018). En part du groupe, il est de 3,9 millions d'euros (vs -3,7 millions d'euros au premier semestre 2018).

1.1. Renforcement de la gouvernance du groupe

Au cours du premier semestre, le groupe a procédé à plusieurs nominations.

En janvier, le Comité exécutif du groupe a été élargi aux dirigeants des 3 principales entités opérationnelles en France ainsi qu'aux dirigeants des autres zones géographiques. Par ailleurs, a été nommée à ce Comité, Madame Mathilde Bluteau, Directrice Exécutive en charge des fonctions support depuis son arrivée chez Econocom en début d'année.

En avril 2019, Monsieur Angel Benguigui a été nommé Directeur Général Finance du groupe. Il était depuis 2006, Country Manager pour l'Espagne.

¹ Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.

Enfin, en mai 2019, Madame Julie Verlingue a été nommée Directrice Générale Adjointe du groupe. Arrivée en mars 2018, elle était précédemment Directrice Générale en charge de l'International et de l'activité TMF.

1.2. Plan de transformation

Comme la Direction Générale du groupe l'a annoncé en début d'année, Econocom a accéléré la transformation de son organisation pour se recentrer et réduire ses coûts d'une vingtaine de millions d'euros. Le regroupement de certaines activités, la cession d'entités non stratégiques et la focalisation sur les atouts essentiels du groupe doivent lui permettre d'améliorer sa lisibilité et de concentrer ses investissements vers les débouchés les plus rentables tout en réduisant sa dette financière.

Dans ce cadre, et en accord avec le Conseil d'Administration, une liste de sociétés et d'activités jugées non stratégiques a été établie et un plan de désinsvestissement mis en place. Ces opérations concernent essentiellement l'activité Digital Services & Solutions.

1.3. Malversations contre Econocom en Italie

Le 25 juin 2019, la Direction Générale du groupe a été informée de l'existence d'une enquête menée par les autorités italiennes sur de potentielles activités frauduleuses dont aurait été victime Econocom en Italie pour un montant approximatif de 18 millions d'euros.

L'enquête implique les dirigeants d'Econocom en Italie, qui ont été immédiatement suspendus de leurs rôles et responsabilités respectifs. Aucun d'entre eux n'avait de mandats ou de pouvoirs au niveau du groupe Econocom et cet incident concerne exclusivement nos activités en Italie.

Econocom International Italia coopère activement avec les autorités locales.

Par ailleurs, des actions ont été immédiatement engagées pour protéger les intérêts de nos sociétés, de nos clients et de nos employés, notamment :

Toutes les personnes supposément impliquées ont été suspendues de leurs rôles au sein de l'entreprise ;
Une nouvelle équipe opérationnelle intérimaire a été nommée ;
Toutes nos relations avec des personnes (et non des employés) potentiellement impliquées dans l'affaire ainsi qu'avec des consultants et agents impliqués ont été suspendues ;
Un audit des transactions effectuées par Econocom en Italie depuis 2012 a été lancé avec un conseil externe ;
Des mesures renforcées sont mises en place pour garantir la sécurité de nos transactions futures.

1.4. Opérations sur actions propres

Au cours du premier semestre, Econocom Group a procédé au rachat (hors le contrat de liquidité en vigueur jusqu'en mars) de 2 972 833 actions, pour un montant total de 10,6 millions d'euros.

Au 30 juin 2019, Econocom Group détient 16 810 735 actions, représentant 6,5% du capital.

L'Assemblée Générale du 21 mai 2019 a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres dans une limite de 20% du nombre d'actions émises.

2. Résultats semestriels

2.1. Chiffres clés (non audités, en millions d'euros)

Compte de résultat	1er semestre 2019	1er semestre 2018 retraité*
Produits des activités poursuivies	1 238,1	1 232,7
Technology Management & Financing	560,8	613,1
Digital Services & Solutions	677,3	619,6
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition (1)	40,2	34,4
Résultat opérationnel courant	39,2	32,3
Autres produits et charges non courants	(13,7)	(14,2)
Résultat opérationnel	25,6	18,1
Autres charges et produits financiers	(9,0)	(7,0)
Résultat avant impôt	16,6	11,1
Impôts	(7,4)	(6,8)
Résultat des activités non poursuivies	(3,8)	(3,8)
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat net consolidé	5,4	0,4
Résultat net, part des minoritaires	1,5	4,1
Résultat net, part du groupe	3,9	(3,7)
Résultat net récurrent, part du groupe (1)	13,6	7,9

(en part du groupe et en €)	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1 retraité*
Résultat net par action	0,017	(0,016)
Résultat net dilué par action	0,017	(0,016)
Résultat net récurrent par action (1)	0,059	0,033

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf.5.1.4.), les produits et charges enregistrés au premier semestre 2018 par les activités considérées comme non poursuivies au premier semestre 2019 sont également reclassés en résultat des activités non poursuivies dans le compte de résultat du premier semestre 2018. En revanche, conformément aux dispositions de la norme IFRS16, les données du premier semestre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location, entrée en application au 1er janvier 2019 (cf. 5.1.2.2.). Par ailleurs, conformément à l'approche retenue au 31 décembre 2018, l'économie d'impôt liée au dispositif de superammortamento en Italie (prise en compte en Impôt dans les chiffres publiés au 30 juin 2018) et sa rétrocession aux clients (prise en charges opérationnelles non courantes dans les chiffres publiés au 30 juin 2018) sont désormais toutes deux comptabilisées en ROC : ce changement de présentation réduit à chaque fois les charges opérationnelles non courantes et l'impôt du premier semestre 2018 de 1,8 million d'euros par rapport à ce qu'ils étaient dans les chiffres publiés dans le rapport semestriel 2018.

01 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Capacité d'autofinancement, trésorerie nette et endettement net	er semestre 1 2019	1er semestre 2018 retraité*
Capacite d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt**	60,7	29,3
Trésorerie nette bancaire	135,5	153,9
Endettement net comptable ***	(404,8)	(395,3)

** Conformément à la norme IFRS 16, la quote-part des loyers payés considérée comme une dotation à l'amortissement des droits d'utilisation est incluse pour 10,3 millions d'euros dans ces 60,7 millions d'euros.

*** Avant prise en compte de la dette induite par l'application d'IFRS16 aux contrats de location (immobilier, véhicules…) dont Econocom est preneur.

Capitaux propres	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1
Capitaux propres (consolidés)	450,9	470,7

Capitalisation boursière (en unité et en euros)	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1
Nombre moyen d'actions en circulation	229 167 553	236 488 856
Nombre total d'actions à la clôture	245 380 430	245 140 430
Nombre d'actions en circulation à la clôture	228 569 695	236 987 868
Cours de l'action Econocom au 28 juin (en euros)	3,140	4,72
Capitalisation boursière au 30 juin (en millions d'euros)	770	1 158

(1) Afin de faciliter le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le groupe Econocom présente deux indicateurs clés, le « Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition » et le « Résultat net part du groupe récurrent ». Ces indicateurs, non définis par les normes comptables, sont déterminés comme suit :

• Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition (cf. rapport annuel 2018, §2.2 du rapport de gestion) :

Cet indicateur mesure le niveau de performance opérationnelle de la période concernée après neutralisation de l'amortissement des actifs incorporels générés suite à des regroupements d'entreprises. Au 30 juin 2019, le principal actif incorporel résultant des regroupements d'entreprises retenus par le groupe Econocom et dont la dotation aux amortissements n'est pas prise en compte pour la détermination de cet agrégat, est la clientèle ECS.

• Résultat net récurrent, part du groupe (cf. rapport annuel 2018, §2.2 du rapport de gestion) :

Le résultat net récurrent, part du groupe, est depuis le premier semestre 2016, l'indicateur de performance retenu par Econocom pour mieux apprécier sa performance économique et financière. A fin juin 2019, il se construit comme suit :

01 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

en millions d'euros	er 1 semestre 2019 publié	Amortissem ent des actifs incorporels d'acqui sition	Autres éléments non courants	er 1 semestre 2019 récurrent	er 1 semestre 2018 récurrent retraité*
Chiffre d'affaires	1 238,1	-	-	1 238,1	1 232,7
Résultat opérationnel courant	39,2	1,0	-	40,2	34,4
Autres produits et charges opérationnels non courants	(13,7)	-	13,7	-	-
Résultat opérationnel	25,6	1,0	13,7	40,2	34,4
Autres produits et charges financiers	(9,0)			(9,0)	(7,0)
Résultat avant impôt	16,6	1,0	13,7	31,2	27,4
Impôt	(7,4)	(0,3)	(4,5)	(12,2)	(11,5)
Résultat des activités non poursuivies	(3,8)			(3,8)	(3,8)
Résultat net consolidé	5,4	0,7	9,1	15,2	12,0
Résultat net, part des minoritaires	1,5	-	0,1	1,7	4,1
Résultat net, part du groupe	3,9	0,7	9,0	13,6	7,9

A partir de cet indicateur, le groupe présente aussi un « résultat net récurrent par action » qui correspond donc à ce résultat net récurrent part du groupe divisé par le nombre moyen d'actions en circulation.

2.2. Présentation de l'activité du semestre

Au premier semestre 2019, le groupe Econocom a réalisé un chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies de 1 238,1 millions d'euros contre 1 232,7 millions d'euros au premier semestre 2018, soit une croissance, à normes constantes, de 2,9 % dont 1,6 % organique.

Le ROC des activités poursuivies s'élève au 30 juin 2019 à 40,2 millions d'euros contre 34,4 millions d'euros un an plus tôt. Cette augmentation est portée par les deux activités du groupe (voir paragraphe 2.3. Chiffres clés par activité).

Le résultat opérationnel des activités poursuivies s'établit à 25,6 millions d'euros, contre 18,1 millions d'euros au 30 juin 2018. Cette augmentation s'explique principalement par l'évolution du ROC, les charges opérationnelles non courantes demeurant globalement stables. D'un montant de 13,7 millions d'euros au 30 juin 2019, elles sont principalement liées aux réductions d'effectifs.

Les charges financières nettes s'élèvent à 9,0 millions d'euros contre 7,0 millions d'euros au premier semestre 2018. Cette augmentation s'explique pour l'essentiel par la charge financière de 0,9 million d'euros prise pour la première fois en compte en application de la norme IFRS 16 aux biens pris en location par le groupe (locaux et véhicules…) et par l'effet année pleine des charges sur l'OCEANE émise en mars 2018.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net du premier semestre 2019 est de 5,4 millions d'euros au total et de 3,9 millions d'euros pour la part du groupe.

Le résultat net récurrent, part du groupe, s'élève à 13,6 millions d'euros à fin juin 2019 contre 7,9 millions d'euros à fin juin 2018.

Les fonds propres au 30 juin 2019 s'établissent à 450,9 millions d'euros contre 491,3 millions d'euros à fin décembre 2018, impactés par le remboursement de prime d'émission de 27,4 millions d'euros décidé lors de l'Assemblée Générale du 21 mai 2019 et les rachats d'actions propres intervenus au premier semestre pour un montant de 10,5 millions d'euros.

L'endettement net au 30 juin 2019 (hors impact IFRS16 sur les contrats pris en location) s'élève à 404,8 millions d'euros et se décompose comme suit :

en millions d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	496,6	278,5	608,4
Dettes bancaires et billets de trésorerie	(361,1)	(124,6)	(290,7)
Trésorerie nette bancaire	135,5	153,9	317,7
Dette obligataire convertible OCEANE	(186,8)	(183,2)	(185,5)
Dette obligataire non convertible (EuroPP)	(101,0)	(100,9)	(102,2)
Dette obligataire non convertible (Schuldschein)	(150,2)	(150,1)	(149,8)
Contrats et créances cédés avec recours et autres	(102,4)	(115,1)	(131,8)
Endettement net	(404,8)	(395,3)	(251,7)

2.3. Chiffres clés par activité

Le chiffre d'affaires et le ROC des activités poursuivies se répartissent comme suit :

Chiffre d'affaires en millions d'euros	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*	Croissance totale**	Croissance organique**
Technology Management & Financing	560,8	613,1	-3,9%	-3,9%
Digital Services & Solutions	677,3	619,6	9,3%	7,1%
Chiffre d'affaires	1 238,1	1 232,7	2,9%	1,6%

** A normes constantes

01 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ROC en millions d'euros	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*	ROC en % du CA S1 2019	ROC en % du CA S1 2018*
Technology Management & Financing	15,6	14,2	2,8%	2,3%
Digital Services & Solutions	24,6	20,1	3,6%	3,3%
ROC	40,2	34,4	3,2%	2,8%

L'activité Technology Management & Financing (location) enregistre, à normes constantes, une décroissance organique de 3,9% de son chiffre d'affaires à 560,8 millions d'euros à fin juin 2019. Après un premier trimestre en retrait, marqué par le décalage de plusieurs contrats et la poursuite de la politique plus sélective des affaires entamée en 2018, le deuxième trimestre a montré un retour à une croissance organique de 1,6% par rapport à la même période de 2018. Au premier semestre 2019, la croissance a été particulièrement soutenue en France et en Belgique ; la zone Europe du Sud a en revanche connu une situation contrastée entre une activité dynamique en Espagne et une contre-performance en Italie. Le ROC de l'activité Technology Management & Financing, impacté négativement par les mauvaises performances en Italie et l'effet dilutif sur la marge qu'exerce à court terme le gain de nouveaux clients, inclut des provisions pour un montant moindre qu'au premier semestre 2018 et bénéficie des efforts de maitrise des coûts.

L'activité Digital Services & Solutions poursuit sa dynamique de croissance, avec un chiffre d'affaires qui s'établit à 677,3 millions d'euros au premier semestre, en progression de 9,3 % dont 7,1 % en organique. L'ensemble des géographies du groupe est en croissance organique sur cette activité, portée par la pénétration croissante des solutions « orchestrées » (distribution, services, intégration) ainsi que par nos Satellites. Le 1er trimestre avait été très fort avec quelques opérations ponctuelles sur le périmètre Satellites (BDF, Bizmatica et Aciernet) et le « ralentissement » observé au deuxième trimestre 2019 est étroitement lié à un effet de base. Le ROC quant à lui s'élève à 24,6 millions d'euros, en progression, aussi bien en taux de marge qu'en valeur absolue, par rapport au premier semestre de l'an dernier.

Au premier semestre le groupe a enregistré des succès majeurs : nous avons ainsi obtenu « Le prix de premier reseller France Apple éducation » qui montre notre implication dans le déploiement de technologies de qualité dans les établissements scolaires et celui de « Best Security Partner of the year at the Information Security Day 2019 in Luxembourg » dans le domaine de la Sécurité Informatique qui est un axe important de développement pour le groupe. Au plan des signatures de deals, nous sommes fiers d'avoir concrétisé en mai un partenariat important avec l'aéroport d'Amsterdam Schipol qui va conduire Econocom à gérer pour le compte du client plus de 3 000 écrans d'information avec l'objectif d'en accroitre la durabilité et d'en réduire le niveau de déchets. Enfin, nous avons signé un bel accord avec une grande région française pour équiper les lycéens de seconde avec des portables de qualité configurés et personnalisés à la demande pour un déploiement à la rentrée prochaine.

2.4. Chiffres clés par zone géographique

Le chiffre d'affaires par zone géographique se détaille comme suit :

en millions d'euros	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*	Croissance totale**
France	631,3	590,1	8,2%
Benelux	173,4	161,8	7,1%
Europe du Sud et Maroc	291,9	303,5	-3,8%
Europe du Nord et de l'Est / Amériques	141,5	177,3	-19,8%
Total chiffre d'affaires	1 238,1	1 232,7	2,9%

** A normes constantes

La France et le Benelux ont connu un très bon premier semestre et affichent des chiffres d'affaires en croissance organique de l'ordre de 7% chacune (à normes constantes).

De son côté, l'Europe du Sud a connu une situation contrastée, impactée notamment par les malversations révélées fin juin en Italie qui ont commercialement pesé sur l'activité TMF dans ce pays. Les bonnes performances de l'Espagne n'ont pas compensé intégralement ces difficultés en Italie.

La zone Europe du Nord et de l'Est et Amérique du Nord apparait quant à elle en repli en raison du décalage de certains contrats au Royaume-Uni et d'un effet de base défavorable aux Etats-Unis où avaient été signés au premier semestre 2018 d'importants contrats de location.

3. Perspectives

Econocom va accélérer au second semestre la transformation de son organisation. Les efforts commerciaux vont être également accrus afin de poursuivre la bonne orientation de l'activité constatée en ce début d'année.

Les premiers résultats du plan d'économies, lancé en 2018 et qui porte sur l'ensemble de la structure de coûts, seront amplifiés au second semestre 2019. Au vu de ces éléments, le groupe confirme son objectif de réaliser sur l'ensemble de l'année 2019 un ROC de 128 millions d'euros à périmètre constant.

4. Facteurs de risque et litiges

Les facteurs de risques décrits dans le rapport annuel 2018 n'ont pas sensiblement évolué au cours du semestre. Même si les malversations dont Econocom en Italie a été victime n'impliquent que des managers locaux, tous les enseignements seront tirés des investigations en cours pour renforcer encore le contrôle interne dans l'ensemble du groupe.

5. Entreprises liées

Il n'y a pas eu de changement significatif concernant les entreprises liées depuis la publication du rapport annuel 2018.

6. Ressources humaines

Le nombre de collaborateurs du groupe est de 10 671 au 30 juin 2019 contre 10 812 au 31 décembre 2018. Les effectifs baissent légèrement de 1,3%.

7. Valeur de l'action et structure de l'actionnariat

Le cours de l'action Econocom était de 3,14 € au 30 juin 2019. L'action Econocom Group (BE0974313455- ECONB) est cotée sur NYSE Euronext à Bruxelles depuis 1986 et fait partie des indices Bel Mid et Family Business.

en % de droits détenus	30 juin 2019	31 décembre 2018
Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard	36,40%	36,44 %
Public	56,75%	57,86 %
Autocontrôle	6,85%	5,70 %
Total	100%	100 %

La structure actionnariale a évolué comme suit :

Econocom Group est informé que deux actionnaires, en dehors des Sociétés contrôlées par Monsieur Jean-Louis Bouchard, dépassent au 30 juin 2019 le seuil de participation de 5 %. Il s'agit, d'une part, de Butler Industries Benelux (et indirectement WB Finance et Monsieur Walter Butler) et, d'autre part, de la société américaine Kabouter Management LLC.

Etats financiers consolidés*

²Etats financier consolidés

1. Compte de résultat consolidé condensé et résultat par action

Au 30 juin 2019 et au 30 juin 2018

en millions d'euros	Notes	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*
Produits des activités poursuivies	5.3	1 238,1	1 232,7
Charges opérationnelles		(1 198,8)	(1 200,4)
Coût des ventes		(815,5)	(805,9)
Frais de personnel		(274,2)	(271,1)
Charges externes**		(84,9)	(94,9)
Dotations aux amortissements et provisions**		(19,1)	(11,7)
Perte nette de valeur sur actifs courants et non courants		(6,8)	(13,2)
Impôts et taxes d'exploitation		(6,4)	(7,3)
Autres produits et charges d'exploitation		5,6	3,9
Résultat financier opérationnel		2,5	(0,2)
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition	5.3	40,2	34,4
Résultat opérationnel courant		39,2	32,3
Autres produits et charges opérationnels non courants	5.4	(13,7)	(14,2)
Résultat opérationnel		25,6	18,1
Autres charges et produits financiers	5.5	(9,0)	(7,0)
Résultat avant impôt		16,6	11,1
Impôts	5.6	(7,4)	(6,8)
Résultat net - Activités poursuivies		9,2	4,3
Résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat net des activités non poursuivies	5.1.4	(3,8)	(3,8)
Résultat net consolidé		5,4	0,4
Résultat net, part des minoritaires		1,5	4,1
Résultat net, part du groupe		3,9	(3,7)
Résultat net récurrent part du groupe (1)		13,6	7,9

norme sur les contrats de location, entrée en application au 1er janvier 2019 (cf. 5.1.2.2.). Par ailleurs, conformément à l'approche retenue au 31/12/2018, l'économie d'impôt liée au dispositif de superammortamento en Italie (prise en compte en Impôt dans les chiffres publiés au 30 juin 2018) et sa rétrocession aux clients (prise en charges opérationnelles non courantes dans les chiffres publiés au 30 juin 2018) sont désormais toutes deux comptabilisées en ROC : ce changement de présentation réduit à chaque fois les charges opérationnelles non courantes et l'impôt du premier semestre 2018 de 1,8 million d'euros par rapport à ce qu'ils étaient dans les chiffres publiés dans le rapport semestriel 2018.

** Les variations sur ces deux postes proviennent pour l'essentiel de l'introduction au 1er janvier 2019 de la norme IFRS16 sur les Contrats de location (cf. 5.1.2.2.).

en part du groupe et en euros	Notes	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018
Résultat net par action	5.7	0,017	(0,016)
Résultat net par action dilué	5.7	0,017	(0,016)
Résultat net récurrent par action (1)		0,059	0,033

(1) Le résultat net récurrent part du groupe est l'indicateur de performance retenu par Econocom pour mieux apprécier sa performance économique et financière. Il exclut :

les amortissements des actifs incorporels d'acquisition, nets des effets fiscaux ;
les autres produits et charges opérationnels non courants, nets des effets fiscaux ;
les autres produits et charges financiers non courants, nets des effets fiscaux ;
le résultat des activités non poursuivies.

Un tableau de passage du résultat net part du groupe à ce résultat net part du groupe récurrent est fourni au paragraphe 2.1 du Rapport du Conseil d'Administration.

État du résultat global consolidé

en millions d'euros	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018
Résultat net consolidé	5,4	0,4
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	(4,3)	-
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	(5,5)	-
Impôts différés sur la réévaluation du passif (de l'actif) au titre des régimes à prestations définies	1,2	-
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement dans le résultat net	(0,3)	(0,9)
Variation de la valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs	(0,7)	(0,6)
Impôts différés sur la variation de la valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs	0,2	0,2
Écarts de change découlant de la conversion d'établissements à l'étranger	0,2	(0,5)
Autres éléments du résultat global	(4,5)	(0,9)
Résultat global total	0,9	(0,5)
Attribuable aux intérêts minoritaires	1,5	4,1
Attribuable au groupe	(0,6)	(4,6)

2. État de la situation financière consolidée

Actif

en millions d'euros	Notes	30 juin 2019	31 déc. 2018*
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes		66,4	83,4
Écarts d'acquisition nets	5.8	538,8	631,1
Immobilisations corporelles nettes		37,2	48,6
Droits d'utilisation		77,1	-
Immobilisations financières		24,4	27,7
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	5.9	124,0	122,4
Autres créances à long terme		10,5	15,2
Impôts différés actifs		40,5	33,8
Total actifs non courants		918,9	962,3
Actifs courants
Stocks	5.10.1	75,9	52,1
Clients et autres débiteurs	5.10.2	1 169,7	1 268,6
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	5.9	38,4	41,4
Actifs d'impôts courants		12,1	10,2
Coûts d'exécution et d'obtention du contrat à l'actif	5.10.2	19,7	31,3
Autres actifs courants	5.10.2	51,4	34,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.11	496,6	608,4
Total actifs courants		1 863,8	2 046,9
Actifs détenus en vue de la vente	5.1.4	207,1	-
Total actif		2 989,8	3 009,2

* Conformément aux spécifications des normes, le bilan 31 décembre 2018 n'est pas retraité des impacts de l'application à partir de janvier 2019 d'IFRS 5 et 16 (Cf. 5.1.2).

Passif

en millions d'euros	Notes	30 juin 2019	31 déc. 2018*
Capital	5.12	23,5	23,5
Primes et réserves		328,3	333,5
Résultat de la période - part du groupe		3,9	39,4
Total capitaux propres - part du groupe		355,7	396,4
Intérêts minoritaires		95,2	94,9
Total capitaux propres	5.12	450,9	491,3
Passifs non courants
Emprunts obligataires	5.11	431,6	431,1
Dettes financières	5.11	67,8	73,0
Engagement brut de valeurs résiduelles financières		72,8	73,0
Passifs locatifs long terme		61,7	-
Provisions	5.13	2,1	2,1
Provisions pour retraites et engagements assimilés		45,3	45,1
Autres dettes		62,9	69,9
Impôts différés passifs		3,2	6,6
Total passifs non courants		747,5	700,8
Passifs courants
Emprunts obligataires	5.11	6,4	6,4
Dettes financières	5.11	395,7	349,6
Engagement brut de valeurs résiduelles financières		22,7	25,1
Passifs locatifs court terme		17,7	-
Provisions	5.13	31,1	41,6
Passifs d'impôts courants		12,6	14,9
Fournisseurs et autres créditeurs courants	5.10.3	998,2	1 104,2
Passifs du contrat	5.10.3	66,7	85,8
Autres passifs courants	5.10.3	153,9	189,3
Total passifs courants		1 705,1	1 817,1
Passifs détenus en vue de la vente	5.1.4	86,3	-
Total passif et capitaux propres		2 989,8	3 009,2

* Conformément aux spécifications des normes, le bilan 31 décembre 2018 n'est pas retraité des impacts de l'application à partir de janvier 2019 d'IFRS 5 et 16 (Cf. 5.1.2).

3. État de variation des capitaux propres consolidés

Au 30 juin 2018 et au 30 juin 2019

en millions d'euros	Nombre d'actions	Capit al social	Primes liées au capital	Actions d'autocontr ôle	Autres Réserves	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres attribuables au groupe	Capitaux propres attribuables aux intérêts minoritaires	Total
Solde au 31 décembre 2017 publié	245 140 430	23,5	253,0	(58,1)	171,0	(8,6)	380,8	102,4	483,2
Impact IFRS 9 dépréciation des créances					(3,2)		(3,2)		(3,2)
Solde au 1er janvier 2018 ajusté (1)	245 140 430	23,5	253,0	(58,1)	167,8	(8,6)	377,6	102,4	480,0
Résultat de la période	-	-	-	-	(3,7)	-	(3,7)	4,1	0,4
Autres éléments du résultat global, après impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	(0,9)	(0,9)	-	(0,9)
Résultat global total au premier semestre 2018	-	-	-	-	(3,7)	(0,9)	(4,6)	4,1	(0,5)
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	0,8	-	0,8	-	0,8
Remboursement de primes d'émission (versé en août)	-	-	(29,4)	-	1,0	-	(28,4)	-	(28,4)
OCEANE composante capitaux propres	-	-	16,7	-	-	-	16,7	-	16,7
Mouvements nets de titres d'autocontrôle	-	-	-	9,1	(5,6)	-	3,5	-	3,5
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – Comptabilisation initiale	-	-	-	-	(10,5)	-	(10,5)	-	(10,5)
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – Variation de valeur	-	-	-	-	(1,1)	-	(1,1)	-	(1,1)
Intérêts minoritaires des acquisitions de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	10,3	10,3
Autres opérations et opérations affectant les participations minoritaires	-	-	-	-	0,2	-	0,2	(0,2)	(0,0)
Solde au 30 juin 2018	245 140 430	23,5	240,3	(49,0)	148,9	(9,5)	354,1	116,6	470,7

(1) De l'impact lié à la première application d'IFRS 9 au 01.01.18

20 Rapport semestriel 2019

en millions d'euros	Nombre d'actions	Capit al social	Primes liées au capital	Actions d'autocontr ôle	Autres Réserves	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres attribuables au groupe	Capitaux propres attribuables aux intérêts minoritaires	Total
Solde au 31 décembre 2018	245 140 430	23,5	240,3	(64,6)	205,2	(8,0)	396,4	94,9	491,3
Impact IFRS 16 Contrats de location (Preneur)					(3,0)		(3,0)		(3,0)
Solde au 1er janvier 2019	245 140 430	23,5	240,3	(64,6)	202,2	(8,0)	393,4	94,9	488,3
Résultat de la période					3,9		3,9	1,5	5,4
Autres éléments du résultat global, après impôt sur le résultat						(4,5)	(4,5)		(4,5)
Résultat global total au premier semestre 2019	-	-	-	-	3,9	(4,5)	(0,6)	1,5	0,9
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions						0,5	0,5		0,5
Remboursement de primes d'émission (versé en juillet)			(27,4)				(27,4)		(27,4)
Augmentation de capital	240 000		0,7				0,7		0,7
Mouvements nets de titres d'autocontrôle				(10,2)	(0,3)		(10,5)		(10,5)
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – Comptabilisation initiale							-		-
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – Variation de valeur					(0,3)		(0,3)		(0,3)
Autres opérations et opérations affectant les participations minoritaires					(0,1)		(0,1)	(1,2)	(1,4)
Solde au 30 juin 2019	245 380 430	23,5	213,5	(74,7)	205,4	(12,0)	355,7	95,2	450,9

4. État des flux de trésorerie consolidés

Au 30 juin 2019 et au 30 juin 2018

en millions d'euros	Notes	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*
Résultat net des activités poursuivies		9,2	4,3
Provisions, dépréciations et amortissements**	5.14.1.1	30,8	21,6
Élimination de l'impact des intérêts résiduels donnés en location	5.14.1.1	4,0	(10,4)
Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie	5.14.1.1	1,4	0,7
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		45,4	16,1
Charge d'impôt constatée	5.6	7,7	6,8
Coût de l'endettement financier net		7,6	6,4
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (a)		60,7	29,3
Variation du besoin en fonds de roulement (b), dont : Investissements dans les contrats TMF autoportés Autres variations du BFR***	5.14.1.2	(138,4) (5,9) (132,5)	(106,8) (53,2) (53,6)
Impôt décaissé avant imputation des crédits d'impôts (c)		(17,2)	(15,0)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (a+b+c=d)	5.14.1	(94,9)	(92,6)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	5.14.2	(10,6)	(19,6)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		0,2	-
Acquisitions d'immobilisations financières		(1,2)	(1,6)
Cessions d'immobilisations financières		0,3	0,3
Acquisitions de sociétés et d'activités, nette de la trésorerie acquise	5.14.2	(24,2)	(6,3)
Cessions de sociétés et d'activités, nette de la trésorerie acquise		-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (e)	5.14.2	(35,7)	(27,1)

* Conformément à la norme IFRS 5, le retraitement des chiffres du premier semestre 2018 est lié au reclassement en Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies des flux des activités considérées comme non poursuivies au premier semestre 2019. En revanche, conformément aux dispositions de la norme, les données du premier semestre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de la norme IFRS 16 entrée en vigueur au 1er janvier 2019 (cf. 5.1.2.2.). Par ailleurs, conformément à l'approche retenue au 31 décembre 2018, l'économie d'impôt liée au dispositif de superammortamento en Italie (prise en compte en Impôt dans les chiffres publiés au 30 juin 2018) et sa rétrocession aux clients (prise en charges opérationnelles non courantes dans les chiffres publiés au 30 juin 2018) sont désormais toutes deux comptabilisées en ROC : ce changement de présentation réduit à chaque fois les charges opérationnelles non courantes et l'impôt du premier semestre 2018 de 1,8 million d'euros par rapport à ce qu'ils étaient dans les chiffres publiés dans le rapport semestriel 2018.

** Conformément à IFRS 16, la quote-part des loyers payés considérée comme une dotation à l'amortissement des droits d'utilisation est incluse pour 10,3 millions d'euros dans ces 30,8 millions d'euros.

*** Les autres variations du BFR au premier semestre 2019 sont négativement impactées pour près de 30 millions d'euros par les retards observés dans l'obtention de refinancements induits par la révélation fin juin des malversations dont Econocom en Italie a été victime et pour près de 20 millions d'euros par l'augmentation du besoin en fonds de roulement observée dans l'une de nos filiales suite au décalage à juillet du paiement de ses dettes par l'un de ses grands clients.

en millions d'euros	Notes	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*
OCEANE - Émission d'emprunts obligataires convertibles		-	183,3
OCEANE - Composante capitaux propres		-	16,7
Exercice de stock-options		-	3,7
Rachats d'actions propres (nets des cessions)		(10,2)	(0,2)
Augmentation de capital		0,7	-
Rémunérations des actionnaires décaissées au cours de la période		0,2	(0,4)
Variation des dettes de refinancement sur les contrats de location et dettes sur contrats auto-portés	5.11	0,2	(22,7)
Augmentation des dettes financières		390,9	20,6
Remboursement des dettes financières**		(337,2)	(26,8)
Principaux éléments des paiements provenant des contrats de location		(10,4)	-
Intérêts décaissés		(10,8)	(8,9)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (f)	5.14.3	23,3	165,3
Incidence des différences de change sur la trésorerie (g)		0,4	(0,1)
Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies (h)		(5,1)	(3,5)
Variation de la trésorerie nette (d+e+f+g+h)		(111,9)	41,9
Trésorerie nette au début de l'exercice (1)	5.11	604,9	232,9
Variation de la trésorerie		(111,9)	41,9
Trésorerie nette à la clôture de la période (1)	5.11	493,0	274,8

** Conformément à IFRS 16, les remboursements de dettes financières incluent 11,2 millions d'euros liés à l'amortissement du passif locatif.

(1) Nette des découverts bancaires : 3,7 millions d'euros au 30 juin 2019 et 3,8 millions d'euros au 30 juin 2018.

Les principaux mouvements de l'état des flux de trésorerie consolidés sont expliqués dans la note 5.14.

5. Notes annexes aux états financiers consolidés

5.1. Méthodes comptables

5.1.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés simplifiés pour le semestre clos au 30 juin 2019 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 (Information Financière Intermédiaire) et au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2019 (1) .

Les états financiers consolidés simplifiés du groupe Econocom intègrent les états financiers de la société Econocom Group SE et de ses filiales. Ils sont présentés en millions d'euros. Les arrondis à la décimale la plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 4 septembre 2019 et ne font pas fait l'objet d'une revue de la part du Commissaire.

Les comptes intermédiaires suivent des règles et méthodes comptables identiques à celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2018, telles que détaillées dans le rapport annuel 2018, à l'exception des points décrits dans le paragraphe 5.1.2.1 ci-après et relatifs aux normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019.

Ils satisfont aux dispositions en matière de contenu et d'informations à fournir, définies dans la norme IAS 34, et, par conséquent, doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés audités pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 tels que publiés dans le rapport annuel 2018.

Les particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires sont les suivantes.

Méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires

5.1.1.1.1. Provisions pour engagements postérieurs à l'emploi

La charge du semestre au titre des engagements postérieurs à l'emploi est calculée sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus au cours du semestre.

5.1.1.1.2. Impôt sur le résultat

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, entité fiscale par entité fiscale, le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année en cours. Cette charge est, le cas échéant, ajustée des incidences fiscales liées aux éléments à caractère exceptionnel de la période.

(1) Disponibles sur https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en

5.1.1.1.3. Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de perte de valeur à chaque clôture annuelle selon la méthode décrite dans la note 9.3 des comptes consolidés présentés dans le rapport annuel 2018, ainsi qu'à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés simplifiés du groupe Econocom implique que le groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne des hypothèses jugées réalistes ou raisonnables. Certains faits ou circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres ou résultat net du groupe.

De façon générale, les principales méthodes comptables impliquant de recourir à des estimations sont les suivantes :

dépréciation des écarts d'acquisition,
évaluation des intérêts résiduels (pour l'activité Technology Management & Financing),
évaluation des provisions
durée de location retenue comme période ferme d'engagement pour l'application d'IFRS16 aux contrats pris à bail.

À la date à laquelle les états financiers consolidés simplifiés ont été examinés par le conseil d'administration, celui-ci considère que ces estimations intègrent dans la mesure du possible toutes les informations dont il dispose.

5.1.2. NORMES COMPTABLES NOUVELLES ET AMENDÉES, ET INTERPRÉTATIONS

Normes & interprétations d'application entrant en vigueur au 1 er janvier 2019

Au 1er janvier 2019, le Groupe a appliqué les nouvelles normes ci-dessous :

Interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »,
IFRS 16 « Contrats de location »,
Amendements d'IFRS 9 « Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative »,
Amendements d'IAS 28 « Intérêts à long terme dans les entités associées et les coentreprises »,
Amendements d'IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime »,
Améliorations annuelles :
- o IFRS 3 « Prise en compte par étape d'un business précédemment qualifié d'opération conjointe »,
- o IAS 12 « Conséquences fiscales des distributions »,
- o IAS 23 « Coûts d'emprunts ».

5.1.2.1.1. IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »

IFRIC 23 clarifie notamment l'application des dispositions d'IAS 12 « impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat :

en proposant de recourir au jugement professionnel pour apprécier s'il faut considérer les incertitudes fiscales une à une ou collectivement ;
en comptabilisant cette position fiscale incertaine pour le montant le plus probable ou la valeur attendue.

Aucun retraitement n'est intervenu à ce titre.

5.1.2.1.2. IFRS 16 « Contrats de location »

IFRS 16 remplace les normes IAS 17 et les interprétations IFRIC et SIC associées et établit de nouvelles directives quant au traitement des contrats de location. Econocom est concerné par cette norme à la fois en tant que :

bailleur, dans le cadre de son activité TMF ;
preneur (locaux et véhicules…)

Econocom agissant en qualité de bailleur

La quasi-totalité des opérations qu'Econocom réalise en tant que bailleur correspond à des contrats de location-financement et Econocom agit comme bailleur-distributeur. Dans ces cas, aucun changement de traitement comptable n'est intervenu.

Certaines opérations, de type sale & leaseback, sont traitées :

en appliquant IFRS 9 (à laquelle IFRS16 renvoie) lorsque les conditions pour reconnaître, entre le preneur et Econocom, une cession au sens d'IFRS 15 ne sont pas remplies ;
en appliquant IFRS 16 (location financière directe) si la cession du bien par le preneur à Econocom satisfait aux critères d'IFRS 15.

Dans les deux cas, Econocom comptabilise un actif financier ; le chiffre d'affaires n'est pas reconnu à la date de la transaction et un produit financier opérationnel est enregistré tout au long de la durée du contrat de location sur base du taux implicite de l'opération.

En cas de cession sans recours du contrat de sale & leaseback à un refinanceur, seule la marge correspondante est reconnue à la date de cession.

Le principal impact porte donc sur certaines opérations de sale & leaseback ne faisant pas l'objet d'un refinancement sans recours pour lesquelles la marge est dorénavant étalée sur la durée du contrat.

Econocom agissant en qualité de preneur

Les contrats entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 concernent essentiellement la location de bureaux et de véhicules.

En application d'IFRS16, tous les contrats de location sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.

La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées à l'exception des véhicules pour lesquels Econocom retient par simplification l'approche du portefeuille étant donné que les contrats sont relativement similaires quel que soit le pays et que cette simplification n'induit pas de différences matérielles par rapport à la méthode détaillée préconisée par IFRS 16.

Pour les véhicules, les hypothèses et les modalités d'évaluation de cette approche « portefeuille » sont les suivantes : une évaluation est faite à chaque clôture permettant de mettre à jour le passif locatif et le droit d'utilisation ; les amortissements et les charges financières sont alors déterminés forfaitairement en fonction d'une durée moyenne d'utilisation des véhicules (amortissement) et en fonction de loyers effectivement supportés en charge pour la différence.

Présentation des impacts sur les états financiers de l'application d'IFRS 16 en tant que preneur

Le groupe Econocom applique la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Les états financiers 2018 n'ont, en conséquence, pas été retraités.

Impacts dans le compte de résultat consolidé

Dans le compte de résultat consolidé du premier semestre 2019, la charge locative est répartie entre amortissements du droit d'utilisation dans le résultat opérationnel courant et frais financiers dans le résultat financier.

Au 30 juin 2019, les impacts de l'application de la norme sont les suivants		:
-----------------------------------------------------------------------------	--	---

en millions d'euros	er semestre 1 2019
Produits des activités poursuivies	-
Charges opérationnelles	1,7
dont dotations aux amortissements et provisions	(10,3)
dont autres produits et charges d'exploitation	12,0
Résultat opérationnel courant	1,7
Autres produits et charges opérationnels non courants	-
Résultat opérationnel	1,7
Autres charges et produits financiers	(0,9)
Résultat avant impôt	0,8
Impôts	(0,1)
Résultat net	0,6

Impacts dans la situation financière consolidée

Dans l'état de la situation financière consolidée, le droit d'utilisation est comptabilisé en actifs non courants et les obligations locatives en dette.

Au 1er janvier 2019 et au 30 juin 2019, les impacts de l'application de la norme sont les suivants :

Actif en millions d'euros	30 juin 2019	1er janvier 2019
Immobilisations incorporelles, corporelles, financières et écarts d'acquisition	-	-
Droits d'utilisation	77,1	67,1
Autres créances	-	-
Impôts différés actifs	0,8	0,9
Total Actifs non courants	77,9	68,0
Total Actifs courants	-	-
Total Actif	77,9	68,0

Passif en millions d'euros	30 juin 2019	1er janvier 2019
Capitaux propres	(1,6)	(3,0)
Emprunts obligataires et dettes financières	-	-
Passifs locatifs long terme	61,7	54,0
Provisions et autres dettes non courantes	-	-
Total passifs non courants	61,7	54,0
Emprunts obligataires et dettes financières	-	-
Passifs locatifs court terme	17,7	17,0
Fournisseurs et autres créditeurs courants	-	-
Total passifs courants	-	17,0
Total Passif et capitaux propres	77,9	68,0

Tableau de rapprochement avec les engagements de location (IAS17)

En millions d'euros	30 juin 2019
Engagements de location simple	83,2
Paiements pour les composantes non locatives	(0,5)
Effet d'actualisation	(6,9)
Dettes de location pour les location financement	+4,4
Autres	(0,8)
Passifs locatifs	79,4

Impacts dans le tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présente les décaissements des loyers comme un remboursement de dette locative.

Au 30 juin 2019, les impacts de l'application de la norme sont les suivants :

en millions d'euros	er semestre 1 2019
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	10,3
Charge d'impôt constatée	-
Coût de l'endettement financier net	0,9
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	11,2
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	11,2
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(11,2)
Variation de la trésorerie	-

Présentation des impacts sur les états financiers de l'application d'IFRS 16 en tant que bailleur

Le groupe Econocom applique la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Les états financiers 2018 n'ont, en conséquence, pas été retraités.

Dans le compte de résultat consolidé du premier semestre 2019, le chiffre d'affaires est minoré de 12,9 millions d'euros, et le ROC n'est pas impacté. L'application d'IFRS 16 aux contrats donnés à bail par Econocom au premier semestre 2018 aurait minoré le chiffre d'affaires de 29,6 millions d'euros et le ROC de 0,1 million d'euros.

Il n'y a pas d'impact de l'application de la norme IFRS 16 aux activités de bailleur d'Econocom dans la situation financière consolidée et le tableau des flux de trésorerie.

Normes & interprétations adoptées par l'IASB mais non applicables au 30 juin 2019

Le groupe n'a anticipé aucune norme et interprétation.

5.1.3. CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE

Econocom n'a procédé à aucun changement de méthode comptable depuis le 31 décembre 2018 en dehors des obligations imposées par la nouvelle norme IFRS 16 applicable au 1er janvier 2019.

En revanche, le groupe a procédé à un changement de présentation du suramortissement italien (superammortamento). L'approche, déjà retenue au 31 décembre 2018, consiste à présenter cet allégement fiscal en produit opérationnel courant cependant que sa rétrocession aux clients minore le chiffre d'affaires. Le groupe n'a pas procédé à d'autres changements de présentation.

5.1.4. ACTIFS/PASSIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE, ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées» spécifie, d'une part, les critères de classement en actifs non courants détenus en vue de la vente et en activités abandonnées, et d'autre part, les modalités d'évaluation, de comptabilisation, de présentation et d'information à fournir sur ces catégories d'actifs.

Dès lors que les critères sont respectés, la norme impose que les actifs détenus en vue de la vente, et les passifs associés soient présentés distinctement dans l'état de la situation financière consolidée pour le montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur nette des frais de cession. Un actif classé comme détenu en vue de la vente n'est plus être amorti.

La norme précise aussi que les résultats des activités non poursuivies sont présentés sur une ligne distincte au sein du résultat global, de façon rétrospective pour les données comparatives.

Fait générateur et champ d'application

Au premier semestre 2019, le Conseil d'Administration a défini une liste d'activités et d'entités non stratégiques pour lesquelles des mandats de vente ont été donnés. L'avancée des travaux permet d'envisager leur cession sous 12 mois.

Les entités concernées appartiennent pour l'essentiel à l'activité Digital Solutions & Services (DSS), essentiellement en France et dans l'Europe de l'Est et du Nord, et dans une moindre mesure en Europe du Sud.

Impacts des activités non poursuivies sur le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie

Le résultat net de ces activités, depuis le 1er janvier 2019, est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, en « Résultat net des activités non poursuivies ». Les flux de trésorerie liés aux activités non poursuivies sont également présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IFRS 5, les données comparatives sont retraitées.

La cession des actifs présentée en actifs/passifs détenues en vue de la vente satisfait les critères de l'IFRS 5 concernant les activités abandonnées.

L'application de la norme IFRS 5 impacte le compte de résultat consolidé des premiers semestres 2019 et 2018 de la manière suivante :

en millions d'euros	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1
Produits des activités poursuivies	(89,1)	(86,2)
Charges opérationnelles*	89,3	86,3
Résultat opérationnel courant	0,2	0,1
Autres produits et charges opérationnels non courants	3,0	4,4
Résultat opérationnel	3,2	4,5
Autres charges et produits financiers	0,4	0,2
Résultat avant impôt	3,6	4,7
Impôts	0,2	(0,9)
Résultat net - Activités non poursuivies	(3,8)	(3,8)

* Conformément à la norme IFRS 5, ces charges opérationnelles ne tiennent pas compte en 2019 des amortissements des actifs détenus en vue de la vente, amortissements qui auraient représenté un montant de 4,2 millions d'euros.

Aux premiers semestres 2019 et 2018, les flux nets liés aux activités non poursuivies se composent comme suit :

en millions d'euros	er semestre 2019 1	er semestre 2018 1
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	0,4	3,8
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	2,9	3,4
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	1,8	(3,5)
Incidence des variations des cours de change	-	-
Flux nets de trésorerie des activités non poursuivies	(5,1)	(3,6)

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

Les actifs et passifs de ces activités sont présentés sur des lignes séparées de l'état de la situation financière, uniquement au 30 juin 2019. Les états de la situation financière au 30 juin 2018 ou au 31 décembre 2018 ne sont pas retraités, conformément aux prescriptions de la norme.

L'application de la norme IFRS 5 impacte l'état de la situation financière consolidée au 30 juin 2019 de la manière suivante :

en millions d'euros	er semestre 2019 1
Actifs non courants	(123,1)
Actifs courants	(79,9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(4,1)
Actifs détenus en vue de la vente	207,1
Passifs non courants	(8,7)
Passifs courants	(77,5)
Passifs détenus en vue de la vente	86,3

5.2. Variation du périmètre de consolidation au premier semestre 2019

5.2.1. ACQUISITIONS OU ENTRÉES AU CAPITAL

Aucune acquisition significative n'est intervenue au premier semestre 2019.

5.2.2. VARIATION DU POURCENTAGE D'INTÉRÊT

Les principales variations enregistrées sont les suivantes :

Infeeny : le groupe a exercé au premier semestre 2019, ses options d'achat vis-à-vis de deux minoritaires ; le pourcentage d'intérêt passe ainsi de 86,02% à 95,68%.

Mobis : le groupe a acquis 8,92% de parts complémentaires et porte ainsi sa participation à 93,92%.

5.3. Information sectorielle

Depuis le 1er janvier 2019, le groupe a créé un nouveau segment de reporting, Digital Services and Solutions (DSS) qui regroupe les anciens segments Services et Products & Solutions. En effet, la distinction entre ces activités a progressivement perdu sa pertinence compte-tenu du positionnement du groupe en tant qu'intégrateur de solutions digitales qui conjuguent produits, logiciels et services.

Par conséquent, l'activité du groupe se décompose désormais en 2 secteurs d'activités opérationnels :

Technology Management & Financing (TMF) ;
Digital Services & Solutions (DSS).

Chiffres d'affaires et résultats sectoriels

Les transactions internes concernent :

des ventes de biens et services : le groupe s'assure que ces transactions sont conclues à des conditions de marché et qu'aucun montant significatif de marge interne n'est stocké ; dans la plupart des cas, les biens et services internes achetés sont à leur tour revendus à un client externe ;
des refacturations de frais de structure et de personnel ;
des refacturations de frais financiers.

Le résultat sectoriel du groupe est le « Résultat opérationnel courant des activités ». Ce résultat sectoriel, retenu pour l'application d'IFRS 8, est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer les performances des entités opérationnelles et allouer les ressources.

Le « résultat opérationnel courant des activités » correspond au résultat opérationnel avant les autres charges et produits opérationnels non courants et l'amortissement des actifs incorporels issus d'opérations de croissance externe (clientèle ECS).

5.3.1. INFORMATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ OPÉRATIONNEL

La contribution aux comptes du groupe de chaque secteur d'activité opérationnel est présentée ci-après :

en millions d'euros	Technology Management & Financing	Digital Services & Solutions	Total
er semestre 2019 1
Chiffre d'affaires avec les clients externes	560,8	677,3	1 238,1
Chiffre d'affaires interne	8,9	103,8	112,7
Total - Revenus des secteurs opérationnels	569,7	781,1	1 350,8
Résultat opérationnel courant des activités	15,6	24,6	40,2
Amortissement des actifs incorporels d'acquisition	(1,0)	-	(1,0)
Résultat opérationnel courant des activités	14,6	24,6	39,2
er semestre 2018 retraité* 1
Chiffre d'affaires avec les clients externes	613,1	619,6	1 232,7
Chiffre d'affaires interne	4,1	129,4	133,5
Total - Revenus des secteurs opérationnels	617,2	749,0	1 366,2
Résultat opérationnel courant des activités	14,2	20,2	34,4
Amortissement des actifs incorporels d'acquisition	(1,0)	(1,1)	(2,1)
Résultat opérationnel courant des activités	13,2	19,1	32,3

5.3.2. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

en millions d'euros	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*
France	631,3	590,1
Benelux	173,4	161,8
Europe du Sud et Maroc	291,9	303,5
Europe du Nord et de l'Est / Amériques	141,5	177,3
Total	1 238,1	1 232,7

5.4. Autres produits et charges opérationnels non courants

en millions d'euros	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*
Coûts liés à des réorganisations	(9,9)	(10,9)
Coûts liés à des acquisitions	(0,7)	(0,9)
Autres charges	(4,4)	(2,7)
Autres charges opérationnelles	(14,9)	(14,5)
Autres produits	1,3	0,3
Autres produits opérationnels	1,3	0,3
Total	(13,7)	(14,2)

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf.5.1.4.), les produits et charges enregistrés au premier semestre 2018 par les activités considérées comme non poursuivies au premier semestre 2019 sont également reclassés en résultat des activités non poursuivies dans le compte de résultat du premier semestre 2018. Par ailleurs, conformément à l'approche retenue au 31/12/2018, l'économie d'impôt liée au dispositif de superammortamento en Italie (prise en compte en Impôt dans les chiffres publiés au 30 juin 2018) et sa rétrocession aux clients (prise en charges opérationnelles non courantes dans les chiffres publiés au 30 juin 2018) sont désormais toutes deux comptabilisées en ROC : ce changement de présentation réduit à chaque fois les charges opérationnelles non courantes et l'impôt du premier semestre 2018 de 1,8 million d'euros par rapport à ce qu'ils étaient dans les chiffres publiés dans le rapport semestriel 2018.

Au premier semestre 2019, les coûts liés aux réorganisations, nets des reprises de provisions, s'élèvent à 9,9 millions d'euros ; ils concernent toutes les activités du groupe et en premier lieu l'activité DSS en France.

Les frais de cessions engagés pour les activités non poursuivies, pour un montant de 1,2 millions d'euros, sont retraités des charges opérationnelles non courantes et reclassés en résultat des activités non poursuivies.

5.5. Résultat financier

en millions d'euros	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*
Produits financiers	0,1	0,2
Charges d'intérêts sur emprunts obligataires	(5,1)	(4,3)
Charges de dettes long terme	-	(0,2)
Composante financière des engagements de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi	(0,3)	(0,3)
Charges d'intérêts sur dettes locatives (IFRS 16)	(0,9)	-
Intérêts sur financements à court terme	(1,3)	(0,8)
Charges financières d'affacturage	(1,3)	(1,3)
Autres charges financières	(0,1)	(0,3)
Charges financières	(9,1)	(7,2)
Autres produits et charges financiers	(9,0)	(7,0)

5.6. Impôt sur résultat

en millions d'euros	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*
Résultat avant impôt des activités poursuivies	16,6	11,1
Impôts sur le résultat des activités poursuivies	(7,4)	(6,8)
Taux effectif d'impôt rapporté au résultat avant impôt	44,5%	61,5%
Taux effectif d'impôt sur le résultat retraité (1)	28,5%	35,0%

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf.5.1.4.), les produits et charges enregistrés au premier semestre 2018 par les activités considérées comme non poursuivies au premier semestre 2019 sont également reclassés en résultat des activités non poursuivies dans le compte de résultat du premier semestre 2018. En revanche, conformément aux dispositions de la norme IFRS16, les données du premier semestre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location, entrée en application au 1er janvier 2019 (cf. 5.1.2.2.). Par ailleurs, conformément à l'approche retenue au 31/12/2018, l'économie d'impôt liée au dispositif de superammortamento en Italie (prise en compte en Impôt dans les chiffres publiés au 30 juin 2018) et sa rétrocession aux clients (prise en charges opérationnelles non courantes dans les chiffres publiés au 30 juin 2018) sont désormais toutes deux comptabilisées en ROC : ce changement de présentation réduit à chaque fois les charges opérationnelles non courantes et l'impôt du premier semestre 2018 de 1,8 million d'euros par rapport à ce qu'ils étaient dans les chiffres publiés dans le rapport semestriel 2018.

(1) Il s'agit du taux effectif d'impôt sur le résultat retraité des éléments suivants : CVAE en France, IRAP en Italie, amortissements des actifs incorporels d'acquisition.

La charge d'impôt sur le premier semestre s'établit donc à 7,4 millions d'euros dont 2,7 millions d'euros de taxes assimilables à l'impôt (contre 2,9 millions d'euros au premier semestre 2018) ; il s'agit de la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) en France, nette d'impôt sur les sociétés, et des cotisations IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive) en Italie (cf. note 7 des comptes consolidés du 31 décembre 2018).

Le taux d'impôt moyen (tel que défini ci-dessus) a été estimé pour la période en cours à 28,5%.

5.7. Résultat par action et résultat par action dilué

Le nombre moyen d'actions en circulation utilisé au dénominateur pour le calcul du résultat par action s'élève à 229 167 553 au premier semestre 2019 contre 236 488 856 au premier semestre 2018.

Le dénominateur utilisé au 30 juin 2019 pour le calcul du résultat dilué par action s'élève à 231 746 479 contre 236 488 856 au premier semestre 2018.

Selon IAS 33 §41, les actions ordinaires potentielles doivent être traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le résultat par action ou d'augmenter la perte par action des activités ordinaires poursuivies. A fin juin 2019, les impacts liés à la conversion de l'OCEANE ont un effet anti-dilutif et ne sont donc pas pris en compte dans la détermination du résultat par action dilué.

5.8. Écarts d'acquisition

Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d'acquisition sont alloués comme suit entre les deux unités génératrices de trésorerie :

en millions d'euros	Technology Management & Financing	Digital Services & Solutions	Total
Écarts d'acquisition au 1er janvier 2019	114,6	516,5	631,1
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	(0,8)	(91,5)	(92,3)
Ajustements sur coût d'acquisition			-
Acquisitions			-
Écarts de conversion			-
Écarts d'acquisition au 30 juin 2019	113,8	425,0	538,8
dont montant brut	113,8	429,0	542,8
dont dépréciation cumulée	-	(4,0)	(4,0)

Compte tenu de ses prévisions de résultat pour l'année et des perspectives pour les années suivantes, le groupe n'a pas mis en œuvre de test de valeur des goodwills.

5.9. Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location

Les intérêts résiduels dans les actifs donnés en location correspondent à une valeur de marché prévisionnelle.

Au 30 juin 2019, ils s'élèvent à 162,3 millions d'euros, en léger repli par rapport au 31 décembre 2018. La part des intérêts résiduels dans les actifs industriels donnés en location s'élève à 10% environ.

en millions d'euros	30 juin 2019	31 déc. 2018
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location part non courante (1 an < x < 5 ans)	124,0	122,4
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location part courante (<1 an)	38,4	41,4
Total	162,3	163,8

A fin juin, les intérêts résiduels représentent 2,7 % du prix d'achat d'origine des matériels loués ; ce ratio est stable par rapport à fin 2018. Ces intérêts résiduels dans les biens donnés en location sont refinancés à hauteur de 58,9% (vs 59,9% à fin 2018 et 56,7% à fin juin 2018). La dette correspondante est inscrite au passif en engagements bruts de valeur résiduelle financière. Cette dette passe de 98,1 millions d'euros fin 2018 à 95,5 millions d'euros au 30 juin 2019 (dont 72,8 millions d'euros de part long terme et 22,7 millions d'euros de part court terme).

5.10. Actifs et passifs courants d'exploitation

5.10.1. STOCKS

	30 juin 2019			31 déc. 2018
en millions d'euros	Brut	Dépré ciation	Net	Brut	Dépré ciation	Net
Équipements en cours de refinancement	24,5	(2,5)	22,1	16,5	(3,0)	13,5
Autres stocks	61,9	(8,0)	53,9	55,5	(16,9)	38,6
Matériels informatiques	52,0	(2,6)	49,4	32,2	(2,5)	29,7
Pièces détachées	9,9	(5,4)	4,5	23,3	(14,5)	8,8
Total	86,4	(10,5)	75,9	72,0	(19,9)	52,1

Le montant net des stocks reclassé au 30 juin 2019 en « actifs détenus en vue de la vente » est de 4,3 millions d'euros. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, aucun reclassement n'est effectué sur les comptes de bilan au 31 décembre 2018.

Les stocks nets augmentent entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019 dans la perspective de déploiements et de livraisons à réaliser par TMF et DSS dans les prochains mois.

5.10.2. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

	30 juin 2019			31 déc. 2018
en millions d'euros	Brut	Dépré ciation	Net	Brut	Dépré ciation	Net
Clients	1 163,3	(62,7)	1 100,6	1 240,9	(57,9)	1 183,0
Autres débiteurs	74,7	(5,6)	69,1	91,2	(5,6)	85,6
Clients et autres débiteurs	1 238,0	(68,3)	1 169,7	1 332,1	(63,5)	1 268,6
Coûts d'exécution et d'obtention du contrat à l'actif	19,7	-	19,7	31,3	-	31,3
Autres actifs courants	51,4	-	51,4	34,9	-	34,9

Les montants nets des « clients et autres débiteurs » et des « coûts d'exécution et d'obtention du contrat à l'actif » reclassés au 30 juin 2019 en « actifs détenus en vue de la vente » sont respectivement de 69,1 millions d'euros et 4,6 millions d'euros. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, aucun reclassement n'est effectué sur ces comptes au 31 décembre 2018.

Outre le reclassement en « actifs détenus à la vente » (pour 8,2 millions d'euros), la variation des autres débiteurs s'explique par la baisse des créances d'affacturage pour 9,8 millions d'euros.

L'évolution du poste clients est, elle, détaillée ci-après, par activité :

	30 juin 2019				31 déc. 2018
en millions d'euros	TMF	DSS	Total	TMF	DSS	Total
Créances facturées, nettes des dépréciations	337,9	193,9	531,8	326,3	232,6	558,9
Encours de location	426,0	-	426,0	455,6	-	455,6
Factures à émettre	10,3	132,5	142,8	10,0	158,5	168,5
Total	774,1	326,4	1 100,6	791,9	391,1	1 183,0

La baisse du poste « clients » provient principalement du reclassement en « actifs détenus en vue de la vente » pour 60,9 millions d'euros et, pour le reste, des effets de saisonnalité habituels.

Les provisions pour dépréciation des créances clients augmentent de 4,8 millions d'euros du fait notamment de risques de crédit identifiés chez certains clients :

en millions d'euros	31 déc. 2018	Dotations	Reprises	Actifs détenus en vue de la vente	Reclasse ment	30 Juin 2019
Perte de valeur sur créances douteuses	(57,9)	(12,6)	6,2	1,7	-	(62,7)

5.10.3. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS, AUTRES PASSIFS COURANTS

Le poste « fournisseurs et autres créditeurs courants » se décompose comme suit :

en millions d'euros	30 juin 2019	31 déc. 2018
Fournisseurs	781,2	854,0
Autres créditeurs	217,0	250,2
Total fournisseurs et autres créditeurs	998,2	1 104,2

Le montant des « fournisseurs et autres créditeurs » reclassé en « passifs détenus en vue de la vente » est de 43,9 millions au 30 juin 2019. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, aucun reclassement n'est effectué sur ces comptes au 31 décembre 2018.

Les autres créditeurs incluent les éléments suivants :

en millions d'euros	30 juin 2019	31 déc. 2018
Dettes fiscales et sociales	182,9	235,3
Rémunération des actionnaires à payer	28,6	0,9
Clients créditeurs et autres	5,6	14,0
Autres créditeurs	217,0	250,2

Le montant des « dettes fiscales et sociales » reclassé en « passifs détenus en vue de la vente » est de 20,7 millions au 30 juin 2019. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, aucun reclassement n'est effectué sur ces comptes au 31 décembre 2018.

Les autres passifs courants se composent des éléments suivants :

en millions d'euros	30 juin 2019	31 déc. 2018
Passifs du contrats	66,7	85,8
Dettes d'acquisitions – part courante	41,8	58,9
Produits constatés d'avance	107,1	119,3
Autres passifs	5,1	11,1

Autres passifs courants	153,9	189,3
-------------------------	-------	-------

Le montant des « Passifs du contrats » reclassé en « passifs détenus en vue de la vente » est de 12,7 millions au 30 juin 2019. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, aucun reclassement n'est effectué sur ces comptes au 31 décembre 2018.

5.11. Trésorerie nette et endettement net

L'endettement net présenté ici s'entend hors passifs locatifs induits pas l'application d'IFRS 16 aux locaux et véhicules pris à bail par Econocom. Ces passifs locatifs représentent au 30 juin 2019 79,4 millions d'euros (dont 61,7 millions d'euros à long terme et 17,7 millions d'euros à court terme).

	31 déc. 2018	Flux moné taires	Flux non monétaires
en millions d'euros			Entrée de péri mètre	Coût amorti emprunt	Effet de change	Autres*	30 juin 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	608,4	(108,2)	-	-	0,4	(4,1)	496,6
Concours bancaires	(3,6)	(0,7)	-	-	-	0,6	(3,7)
Trésorerie nette des concours bancaires	604,8	(108,9)	-	-	0,4	(3,4)	492,9
Dette bancaire et billets de trésorerie	(287,1)	(70,3)	-	-	-	0,1	(357,4)
Trésorerie nette	317,7	(179,2)	-	-	0,4	(3,3)	135,5
Dette obligataire convertible (OCEANE)	(185,5)	1,0		(2,3)			(186,8)
Dette obligataire (Euro PP)	(102,2)	2,6		(1,4)			(101,0)
Dette obligataire (Schuldschein)	(149,8)	1,1		(1,5)			(150,2)
Contrats de location refinancés avec recours	(97,2)	(0,2)					(97,4)
Dettes d'affacturage avec recours	(28,5)	23,5					(5,0)
Autres dettes avec recours	-						-
Dettes de location-financement	(6,1)					6,1	-
Sous-total	(569,4)	28,0	-	(5,2)	-	6,1	(540,3)
Endettement net	(251,7)	(151,2)	-	(5,2)	0,4	2,8	(404,8)

* Les mouvements « Autres » concernent pour la trésorerie nette, les actifs et passifs des activités non poursuivies reclassés au 30 juin 2019 en « Actifs et passifs détenus en vue de la vente », conformément à la norme IFRS 5.

Trésorerie nette des concours bancaires

La variation de trésorerie nette de -111,9 millions d'euros telle qu'elle ressort dans le tableau de flux de trésorerie comprend -108,9 millions d'euros de flux monétaires, -3,4 millions d'euros de reclassement en actifs détenus en vue de la vente et 0,4 million d'euros d'écart de conversion.

Dettes obligataires (Euro PP et Schuldschein)

Les flux monétaires sur les dettes obligataires non convertibles (Euro PP et Schuldschein) correspondent aux coupons payés sur le semestre. Ces coupons payés sont présentés sur la ligne « intérêts décaissés » dans l'état des flux de trésorerie consolidés.

5.12. Capitaux propres

5.12.1. CAPITAL D'ECONOCOM GROUP SE

		Nombre d'actions		Valeur en millions d'euros
	Total	Auto Contrôle	En circulation	Capital social	Primes liées au capital	Auto Contrôle
Au 31 décembre 2018	245 140 430	13 978 631	231 161 799	23,5	240,3	(64,6)
Achats nets de titres d'autocontrôle	-	2 917 104	(2 917 104)	-	-	(10,5)
Levées d'option et attribution d'actions gratuites	-	(85 000)	85 000	-	-	0,3
Augmentation de capital	240 000	-	240 000	-	0,7	-
Remboursement de prime d'émission	-	-	-	-	(27,4)	-
Au 30 juin 2019	245 380 430	16 810 735	228 569 695	23,5	213,5	(74,7)

La société Econocom Group SE, suite à l'exercice de 120 000 options de souscription, a émis 240 000 actions nouvelles le 21 juin 2019, portant son capital à 23 512 749,67 euros. Le nombre total de titres conférant le droit de vote est ainsi porté à 245 380 430.

5.12.2. PLAN D'OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Il a été consenti au profit de certains salariés et managers du groupe, des plans d'options d'achat et de souscription d'actions à prix unitaire convenu. Les caractéristiques de ces plans sont les suivantes (les options consenties entre 2013 et 2016 donnent chacune droit à deux actions, compte tenu du split de l'action intervenu en 2017) :

Plans d'options	2013	2014 (1)	2015 (1)	2016 (1)	2017	Total
Options non exercées au 31 déc. 2018	250 000	1 784 000	357 500	95 000	90 000	2 576 500
Options attribuées sur la période	-	-	-	-	-	-
Options exercées sur la période	-	(120 000)	-	-	-	(120 000)
Options expirées ou perdues	-	(62 818)	(700)	(10 000)	-	(73 518)
Options non exercées au 30 juin 2019	250 000	1 601 182	356 800	85 000	90 000	2 382 982
Droits donnés en nombre d'actions comparables au 31 décembre 2018	500 000	3 568 000	715 000	190 000	90 000	5 063 000
Droits donnés en nombre d'actions comparables au 30 juin 2019	500 000	3 202 364	713 600	170 000	90 000	4 675 964
Prix d'exercice d'une option (en €)	5,96	5,52	7,70	11,48	6,04	-
Prix d'achat d'une action (en €)	2,98	2,76	3,85	5,85	6,04	-
Cours moyen de l'action au moment de l'exercice	-	5,52	-	-	-	-
Date limite d'exercice	déc. 2020	déc. 2021	déc. 2022	déc. 2023	déc. 2023	-

(1) Le Conseil d'Administration a approuvé en décembre 2014 un plan d'émission de 2 500 000 droits de souscription. Ces options ont été attribuées par le Comité de Rémunération au cours des exercices 2014, 2015 et 2016. La formule retenue permettra à Econocom Group d'émettre des actions nouvelles lors de l'exercice de ces options.

5.12.3. PLAN D'ACTIONS GRATUITES

L'acquisition des actions gratuites attribuées par le Conseil d'Administration d'Econocom Group pourra être conditionnée à l'atteinte d'objectifs individuels et/ou collectifs, internes et/ou externes au Groupe Econocom.

Chaque tranche est conditionnée à la présence dans le Groupe jusqu'à la fin de la période d'acquisition ainsi qu'à des conditions de performance et de cours de bourse.

Le nombre d'actions gratuites au 30 juin 2019 est de 1 170 000.

	2016	2018					Total
Tranches	3	1	2	3	4	5
Actions gratuites au 31 déc. 2018	140 000	15 000	402 500	342 500	342 500	342 500	1 585 000
Actions gratuites attribuées sur la période	-	-	-	-	-	-	-
Actions gratuites acquises sur la période	(70 000)	(15 000)	-	-	-	-	(85 000)
Actions gratuites perdues sur la période	(70 000)	-	(65 000)	(65 000)	(65 000)	(65 000)	(330 000)
Actions gratuites au 30 juin 2019	-	-	337 500	277 500	277 500	277 500	1 170 000
Date d'acquisition	Mai 2019	Fév. 2019	Mars 2020	Mars 2021	Mars 2022	Mars 2023

5.13. Provisions

en millions d'euros	31 déc. 2018	Variations de périmètre	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	Autres et change*	30 juin 2019
Restructurations et risques sociaux	7,3	-	1,4	(1,0)	(1,1)	(1,4)	5,2
Risques juridiques, commerciaux et fiscaux	17,4	-	2,9	(2,2)	(0,6)	(1,5)	16,0
Commissions différées	1,7	-	0,1	(0,3)	-	-	1,4
Autres risques	17,2	-	-	(1,3)	(0,5)	(5,1)	10,3
Total	43,7	-	4,4	(4,7)	(2,3)	(8,0)	33,1
Part non courante	2,1		-	-	(0,1)	-	2,1
Part courante	41,6		4,4	(4,7)	(2,2)	(8,0)	31,1
Impact Résultat des dotations/reprises
Résultat opérationnel courant			0,9	(2,4)	(1,0)	-	-
Résultat opérationnel non courant			3,5	(2,1)	(0,9)	-	-
Impôt				(0,1)	(0,5)	-	-

* Conformément à la norme IFRS 5, est ici inclus le reclassement en « passifs détenus en vue de la vente » pour 7,6 millions d'euros.

A fin juin 2019, les dotations de 4,4 millions d'euros concernent essentiellement des restructurations et des litiges commerciaux.

Les utilisations de provisions d'un montant de 4,7 millions d'euros couvrent essentiellement les coûts de départs et de résolution de litiges commerciaux supportés au cours du premier semestre 2019.

L'impact sur le résultat de la période des dotations, nettes des reprises de provisions non utilisées, est de -0,3 million d'euros.

5.14. Tableau des flux de trésorerie consolidé

en millions d'euros	Notes	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*
Résultat net des activités poursuivies		9,2	4,3
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt**		60,7	29,3
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	5.14.1.2	(138,4)	(106,8)
Impôts décaissés nets des crédits d'impôts		(17,2)	(15,0)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	5.14.1	(94,9)	(92,6)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	5.14.2	(35,7)	(27,1)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	5.14.3	23,3	165,3
Incidence des différences de change sur la trésorerie		0,4	(0,1)
Variation nette de la trésorerie des activités non poursuivies		(5,1)	(3,6)
Variation de la trésorerie nette		(111,9)	41,9
Trésorerie nette au début de l'exercice		604,9	232,9
Trésorerie nette à la clôture de la période (2)		493,0	274,8

** Conformément à IFRS 16, la quote-part des loyers payés considérée comme une dotation à l'amortissement des droits d'utilisation est incluse pour 10,3 millions d'euros dans ces 60,7 millions d'euros.
(1) dont 5,9 millions d'euros au titre des investissements dans les contrats TMF.
(2) nette des découverts bancaires courants : 3,7 millions d'euros au 30 juin 2019 et 3,8 millions d'euros au 30 juin 2018.

5.14.1. FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Compte tenu de la saisonnalité habituelle des activités du groupe, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ressortent à -94,9 millions d'euros au premier semestre 2019 contre -92,6 millions d'euros au premier semestre 2018, le surplus d'augmentation du besoin en fonds de roulement étant quasi-intégralement compensé par le surplus de capacité d'autofinancement.

La variation du BFR au premier semestre 2019 est négativement impactée pour près de 30 millions d'euros par les retards observés chez TMF dans l'obtention de refinancements induits par la révélation fin juin des malversations dont Econocom a été victime en Italie et pour près de 20 millions d'euros par la dégradation du besoin en fonds de roulement observée dans l'une de nos filiales suite au décalage à juillet du paiement de ses dettes par l'un de ses grands clients.

en millions d'euros	er semestre 1 2019	er semestre 1 2018 retraité*
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles**	23,6	13,3
Dotations nettes sur provisions pour risques et charges	(2,1)	0,6
Variation des provisions pour retraite et engagements assimilés	2,2	0,9
Perte de valeur sur les créances commerciales et les autres actifs courants	7,1	6,7
Total provisions, dépréciations et amortissements	30,8	21,6
Variation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location (1)	4,0	(10,4)
Coût d'actualisation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location et des engagements bruts de valeurs résiduelles financières (2)	(0,6)	(0,5)
Perte/(gain) sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	1,0	0,4
Profits et pertes de réévaluation à la juste valeur	-	0,1
Charges calculées liées aux paiements en actions	0,5	0,8
Impact des cessions d'activité et changement de méthode d'intégration	0,5	-
Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie	1,4	0,7
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie	36,2	11,9

Charges (produits) sans effet sur la trésorerie

(1) La variation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location tient compte des effets d'actualisation des périodes précédentes. Les effets d'actualisation de la période pour 2,1 millions d'euros sont, quant à eux, neutralisés dans le poste « Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie ».

(2) Correspond aux effets d'actualisation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location (-2,1 millions d'euros) et les engagements de valeurs résiduelles financières (+1,5 million d'euros).

Variation du besoin en fonds de roulement

L'augmentation du besoin en fonds de roulement se décompose comme suit :

en millions d'euros	Notes	31 déc. 2018	Variation BFR S1 2019	Reclasse ments des actifs et passifs détenus en vue de le vente	Total autres variations (1)	30 juin 2019
Autres créances à long terme - brut		15,2	(4,0)	(3,3)	2,6	10,5
Stock - brut	5.10.1	72,0	29,6	(15,1)	(0,1)	86,4
Clients - brut	5.10.2	1 240,9	(10,6)	(66,4)	(0,2)	1 163,6
Autres débiteurs - brut	5.10.2	91,2	(6,1)	(9,6)	(0,8)	74,7
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	5.9	163,8	-	-	(1,5)	162,4
Actifs d'impôts courants (2)		10,2	-	-	1,9	12,1
Autres actifs courants	5.10.2	66,2	11,1	(6,1)	(0,1)	71,1
Clients et autres actifs d'exploitation		1 659,5	20,0	(100,5)	1,7	1 580,7
Autres dettes non courantes		(69,9)	(1,1)	-	8,1	(62,9)
Fournisseurs	5.10.3	(854,0)	46,5	27,3	(0,9)	(781,2)
Autres créditeurs	5.10.3	(250,3)	43,9	16,6	(27,3)	(217,0)
Passif d'impôts courants (2)		(14,9)	-	-	2,3	(12,6)
Autres passifs courants	5.10.3	(275,2)	21,1	18,9	14,6	(220,6)
Engagement brut de valeurs résiduelles financières (3)		(98,1)	4,3	-	(1,7)	(95,5)
Fournisseurs et autres dettes d'exploitation		(1 562,4)	114,7	62,8	(4,9)	(1 390,0)
Autres variations du besoin en fonds de roulement		11,6	3,7	-	-	15,3
Total variation du besoin en fonds de roulement, dont :		-	138,4		-	-
Investissements dans les contrats TMF autoportés		-	5,9		-	-
Autres variations		-	132,5		-	-

(1) Correspond principalement aux mouvements de périmètre, aux variations de juste valeur et aux écarts de conversion.
(2) Le flux monétaire est matérialisé sur la ligne « Impôts décaissés net des crédits d'impôt » du tableau des flux de trésorerie.
(3) Correspond à la variation des valeurs résiduelles financières hors effets de change et d'actualisation de la période.

5.14.2. DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE NETS AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Les flux nets de trésorerie sur les opérations d'investissement, de -35,7 millions d'euros, s'expliquent principalement par :

-24,2 millions d'euros de décaissements liés aux acquisitions de la période et aux paiements de compléments de prix pour 8,6 millions d'euros et au paiement de dettes différées relatives aux acquisitions antérieures pour 15,7 millions d'euros ;
-10,6 millions d'euros d'investissements en immobilisations corporelles et incorporelles (licences et coûts de projets informatiques, aménagements de locaux et infrastructures…) ;
-1,2 millions d'euros d'autres investissements financiers principalement liés à des acquisitions de parts de fonds d'investissement.

5.14.3. DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE NETS AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Les flux nets de trésorerie sur les opérations de financement, de +23,3 millions d'euros, s'expliquent principalement par :

+84,7 millions d'euros de variations sur les encours de billets de trésorerie ;
-33,9 millions d'euros de remboursement net de dettes financières ;
-10,6 millions d'euros de paiements d'intérêts financiers intervenus au premier semestre 2019 ;
-10,4 millions d'euros de variation nette liées à l'application de la norme IFRS 16 ;
-10,2 millions d'euros de décaissements sur les achats d'actions propres.

5.15. Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont donc pas présentées dans cette annexe. Les autres transactions avec les parties liées concernent essentiellement les principales opérations réalisées avec le président du conseil d'administration, son vice-président, ses administrateurs délégués ou exécutifs ou avec les sociétés dans lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable.

S'agissant des conditions de rémunération des mandataires sociaux d'Econocom Group, elles sont arrêtées par le conseil d'administration sur proposition du comité de rémunération. Au cours du semestre, certaines rémunérations ont évolué en lien avec l'évolution des responsabilités de certains dirigeants. Pour le reste, il n'y a pas eu de changement notable par rapport aux éléments présentés dans la note 22.1 aux comptes consolidés 2018.

Les autres opérations avec les parties liées présentées dans la note 22.2 des comptes consolidés 2018 ne présentent pas d'évolution significative au 30 juin 2019.

5.16. Événements post clôture

Le 29 juillet 2019, la société Northern Technology Limited (Jade), considérée comme actif détenu en vue de la vente dans les présents comptes au 30 juin 2019, a été cédée à ses dirigeants et actionnaires minoritaires. La plus-value de cession sera enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2019.

Concomitamment, un accord a été signé avec les actionnaires minoritaires de Gigigo Group permettant à Econocom Group d'acquérir leurs 30% du capital de ce satellite.

Rapport semestriel

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AI assistant

Econocom Group SE — Interim / Quarterly Report 2019

3943_ir_2019-09-05_d702b99a-d79a-4510-9b8f-3d55e493f137.pdf

Econocom rapport semestriel 2019

Sommaire

Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel

rapport du conseil d'administration

1. Situation du groupe et faits marquants

1.1. Renforcement de la gouvernance du groupe

1.2. Plan de transformation

1.3. Malversations contre Econocom en Italie

1.4. Opérations sur actions propres

2. Résultats semestriels

2.1. Chiffres clés (non audités, en millions d'euros)

01 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

01 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.2. Présentation de l'activité du semestre

2.3. Chiffres clés par activité

01 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.4. Chiffres clés par zone géographique

3. Perspectives

4. Facteurs de risque et litiges

5. Entreprises liées

6. Ressources humaines

7. Valeur de l'action et structure de l'actionnariat

Etats financiers consolidés*

1. Compte de résultat consolidé condensé et résultat par action

État du résultat global consolidé

2. État de la situation financière consolidée

Actif

Passif

3. État de variation des capitaux propres consolidés

4. État des flux de trésorerie consolidés

5. Notes annexes aux états financiers consolidés

5.1. Méthodes comptables

5.1.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires

5.1.1.1.1. Provisions pour engagements postérieurs à l'emploi

5.1.1.1.2. Impôt sur le résultat

5.1.1.1.3. Écarts d'acquisition

Recours à des estimations

5.1.2. NORMES COMPTABLES NOUVELLES ET AMENDÉES, ET INTERPRÉTATIONS

Normes & interprétations d'application entrant en vigueur au 1 er janvier 2019

5.1.2.1.1. IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »

5.1.2.1.2. IFRS 16 « Contrats de location »

Econocom agissant en qualité de bailleur

Econocom agissant en qualité de preneur

Présentation des impacts sur les états financiers de l'application d'IFRS 16 en tant que preneur

Impacts dans le compte de résultat consolidé

Impacts dans la situation financière consolidée

Tableau de rapprochement avec les engagements de location (IAS17)

Impacts dans le tableau de flux de trésorerie

Présentation des impacts sur les états financiers de l'application d'IFRS 16 en tant que bailleur

Normes & interprétations adoptées par l'IASB mais non applicables au 30 juin 2019

5.1.3. CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE

5.1.4. ACTIFS/PASSIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE, ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

Fait générateur et champ d'application

Impacts des activités non poursuivies sur le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

5.2. Variation du périmètre de consolidation au premier semestre 2019

5.2.1. ACQUISITIONS OU ENTRÉES AU CAPITAL

5.2.2. VARIATION DU POURCENTAGE D'INTÉRÊT

5.3. Information sectorielle

Chiffres d'affaires et résultats sectoriels

5.3.1. INFORMATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ OPÉRATIONNEL

5.3.2. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

5.4. Autres produits et charges opérationnels non courants

5.5. Résultat financier

5.6. Impôt sur résultat

5.7. Résultat par action et résultat par action dilué

5.8. Écarts d'acquisition

5.9. Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location

5.10. Actifs et passifs courants d'exploitation

5.10.1. STOCKS

5.10.2. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

5.10.3. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS, AUTRES PASSIFS COURANTS

5.11. Trésorerie nette et endettement net

Trésorerie nette des concours bancaires

Dettes obligataires (Euro PP et Schuldschein)

5.12. Capitaux propres

Econocom Group SE Interim / Quarterly Report 2019