Econocom Group SE — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 4, 2017

SOMMAIRE

	1.RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	5
1	SITUATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS 1.1 VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 1.2 AUTRE PRISE DE PARTICIPATION 1.3 SPLIT DES ACTIONS ECONOCOM GROUP EN DEUX CONVERSION DE L'ORNANE ET RENFORCEMENT DES FONDS PROPRES2 1.4	6 7 7 7 8
2	1.5 OPÉRATIONS SUR ACTIONS PROPRES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2.1 CHIFFRES CLÉS (NON AUDITÉS, EN MILLIONS D'EUROS) 2.2 PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ DU SEMESTRE 2.3 CHIFFRES CLÉS PAR ACTIVITÉ 2.4 CHIFFRES CLÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE	8 9 9 11 12 13
3 4 5 6 7	PERSPECTIVES FACTEURS DE RISQUE ET LITIGES ENTREPRISES LIÉES RESSOURCES HUMAINES VALEUR DE L'ACTION ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT	13 13 13 14 14
	2.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	16
1 2 3 4	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ET RÉSULTAT PAR ACTION ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	17 19 21 23
5	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.1 MÉTHODES COMPTABLES 5.2 VARIATION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU PREMIER SEMESTRE 2017 5.3 INFORMATION SECTORIELLE	25 25 29

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste qu'à ma connaissance les états financiers semestriels clos au 30 juin 2017 ont été préparés conformément à l'ensemble des normes comptables applicables et donnent une image fidèle des actifs, des passifs, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion intermédiaire annexé au présent document donne une présentation fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice financier, de leur impact sur les états financiers, et des principales transactions avec les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes relatifs aux six mois restants de l'exercice financier.

27 juillet 2017

Jean-Louis Bouchard Président d'Econocom

1 SITUATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS

Au cours du premier semestre 2017, le groupe Econocom a poursuivi sa dynamique de croissance.

A 1 280 millions d'euros sur les six premiers mois de l'année, le chiffre d'affaires du groupe a progressé de 5,7 % dont 2,4 % en organique. Cette performance confirme la pertinence du positionnement original du groupe en matière de conduite et de financement de grands projets digitaux, au plus près des usages et des ambitions de transformation digitale des grands acteurs européens. Le groupe bénéficie également des investissements ciblés réalisés sur des secteurs en forte croissance tels que la sécurité, les applications web & mobiles, le multimédia d'entreprise, les solutions digitales en mode redevance ou le conseil en transformation digitale.

Le résultat opérationnel courant¹ (ROC) du premier semestre 2017 s'établit à 58,2 millions d'euros en progression de 9,2 % par rapport à celui du premier semestre 2016.

Au regard de la performance semestrielle et de la marche des affaires, la Direction du groupe confirme ses objectifs 2017, à savoir une nouvelle année de croissance organique soutenue (supérieure à 5 %) et une croissance à deux chiffres du résultat opérationnel courant.

En plus des investissements opérationnels portant en particulier sur le renouvellement et le rajeunissement des équipes, la construction de nouvelles offres et la modernisation de ses outils de production, le groupe Econocom poursuit sa stratégie d'investissements capitalistiques ciblés et a réalisé au premier semestre trois opérations de croissance externe (acquisition de 100% des sociétés LP Digital Agency et BIS et de 40% de la société JTRS).

Le premier semestre 2017 a, par ailleurs, été marqué par les évènements suivants :

• Le Conseil d'Administration a nommé Monsieur Robert Bouchard Administrateur Délégué et Chief Operating Officer du groupe, confortant ainsi l'engagement de long terme de la famille Bouchard. Par ailleurs, le Comité Exécutif a été renforcé par la nomination de Martine Bayens en tant que Directrice Exécutive en charge de l'accueil, l'animation et le développement des Satellites et celle de Sébastien Musset en tant que Directeur Exécutif en charge de la Transformation et des Ressources du groupe. Sébastien Musset est également nommé Directeur Général France avec pour objectif d'accélérer les synergies sur le premier pays du groupe. Enfin, la présidence du Comité d'Audit a été confiée à Monsieur Jean-Philippe Roesch, Administrateur non-exécutif.
• Les fonds propres de la société ont été renforcés de 183 millions d'euros et la dette financière réduite de 133 millions d'euros par la conversion de l'emprunt obligataire ORNANE. En effet, Econocom a finalisé en avril la conversion anticipée de son ORNANE émise en janvier 2014 à échéance 2019.
• Le groupe a réalisé deux opérations portant sur le capital sur décision de l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai dernier :
• ⁻ les actions Econocom ont été divisées par deux (split de l'action)
• ⁻ le groupe a acté un remboursement de prime d'émission, à hauteur de 0,10 euro par action (après split) ; le paiement est prévu le 3 août 2017.

¹ Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.

1.1 VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Comme en 2016, le groupe a privilégié au premier semestre 2017 des acquisitions de taille moyenne dans des sociétés opérant sur des marchés à fort potentiel et complété son offre à l'International. Les opérations réalisées concernent les activités suivantes :

1.1.1 SERVICES

À travers son Satellite Alter Way, Econocom a acquis 100% de LP Digital Agency, cabinet de conseil en stratégie digitale à destination des grands comptes. LP Digital Agency a réalisé un chiffre d'affaires de 2 millions d'euros en 2016.

1.1.2 PRODUCTS & SOLUTIONS

Le groupe a acquis 100% de BIS, groupe de droit néerlandais constitué de 4 sociétés (dont trois aux Pays-Bas et une en Belgique) et intégrateur de solutions multimédias d'entreprise. Le groupe BIS compte plus de 220 collaborateurs et a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros.

1.2 AUTRE PRISE DE PARTICIPATION

Le groupe a également acquis 40% de JTRS, société de droit anglais, partenaire privilégié d'Apple et de Google dans les solutions digitales dédiées à l'éducation au Royaume-Uni. JTRS est consolidé par mise en équivalence. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 9 millions de livres en 2016.

1.3 SPLIT DES ACTIONS ECONOCOM GROUP EN DEUX

L'assemblée Générale Extraordinaire réunie le 16 mai 2017 a approuvé la division par deux des actions Econocom Group (split de l'action). Cette opération a pour but de renforcer l'accessibilité et la liquidité du titre.

Depuis le 2 juin, les actions nouvelles sont cotées sur le marché réglementé Euronext de Bruxelles sous un nouveau code ISIN (BE0974313455). Cette opération n'a pas dilué la participation des actionnaires au capital d'Econocom Group. À ce jour, le capital est représenté par 245 140 430 actions contre 122 570 215 actions après la conversion de l'ORNANE.

Dans un souci de simplification, l'information financière sur le résultat par action présentée dans ce document est retraitée rétrospectivement pour tenir compte sur la période passée de la division par deux des actions.

1.4 CONVERSION DE L'ORNANE ET RENFORCEMENT DES FONDS PROPRES²

Au cours du premier trimestre 2017, Econocom a racheté sur le marché 2 698 900 de ses obligations convertibles (ORNANE) à échéance 2019, soit 16,3 % des obligations émises. Ces rachats d'obligations ont été adossés à la cession de 2 580 020 actions propres (soit 5 160 040 actions propres après split).

Le 15 mars 2017, Econocom Group a par ailleurs activé la clause de remboursement anticipé de ses ORNANE. Les investisseurs avaient la faculté d'exercer leur droit de conversion jusqu'au 4 avril 2017.

Conformément à ce qui avait été anticipé, les porteurs d'ORNANE ont massivement opté pour la conversion en actions :

• au 15 mars 2017, il restait 7 671 594 ORNANE encore en circulation, soit 46,5% de la souche émise en janvier 2014 ;
• la quasi-totalité de ces ORNANE, soit 7 652 734 (99,8 %) a été apportée à la conversion, entièrement servie en actions nouvelles avec un ratio de 1 action (avant split) pour 1 ORNANE ;
• les 18 860 ORNANE encore en circulation à l'issue de la conversion ont fait l'objet d'un remboursement anticipé en numéraire le 19 mai 2017 à l'Accreted Principal Amount majoré des intérêts courus, soit 11,022 € par ORNANE.

A l'occasion de cette opération de conversion, Econocom Group a créé au total 10 050 928 actions nouvelles (soit 20 101 856 actions après split) portant le nombre d'actions émises à 122 570 215 (soit 245 140 430 actions après split) contre 112 519 287 actions au 31 décembre 2016 (soit 225 038 574 actions après split).

Les opérations sur ORNANE ont permis de réduire la dette financière nette de 133 millions d'euros par rapport au 1er janvier 2017 et de renforcer les fonds propres de la société de 183 millions d'euros dont 139,4 millions d'euros d'impact direct de la conversion, 36,3 millions d'euros d'impact des cessions de titres d'autocontrôle adossées à des rachats d'ORNANE (réalisés entre le 1er janvier 2017 et la conversion) et 6,7 millions d'euros d'effets divers inclus dans le résultat du semestre (voir page 11, paragraphe 2.1, note 1).

1.5 OPÉRATIONS SUR ACTIONS PROPRES

Par ailleurs, le groupe a poursuivi au premier semestre ses rachats d'actions propres. Il en a acquis 3 408 444 (après split). Après prise en compte des cessions intervenues dans le cadre d'opérations adossées aux rachats d'ORNANE et des remises de titres à des managers bénéficiant de plans d'intéressement au capital, le groupe détenait, au 30 juin 2017, 8 313 144 actions, soit 3,39 % du capital de la société (y compris contrats de liquidité).

Ces opérations témoignent de la volonté du groupe de gérer la dilution de son actionnariat et de sa confiance dans ses perspectives de croissance.

2Pour une meilleure lisibilité, le nombre d'actions est présenté avant et après split.

2 RÉSULTATS SEMESTRIELS

2.1 CHIFFRES CLÉS (NON AUDITÉS, EN MILLIONS D'EUROS)

Résultat	er semestre 1 2017	er semestre 1 2016	Variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 280,2	1 211,6	5,7%
TECHNOLOGY MANAGEMENT & FINANCING	603,9	613,0	-1,5%
SERVICES	430,1	387,9	10,9%
PRODUCTS & SOLUTIONS	246,2	210,7	16,8%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS D'ACQUISITION (1)	58,2	53,3	9,2%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	56,1	51,2	9,5%
AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	(8,9)	(1,5)	na
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	47,1	49,7	-5,2%
CHARGES FINANCIÈRES NETTES	(6,8)	(7,3)	8,6%
VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DU DERIVÉ DE L'ORNANE	4,1	(10,7)	na
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	44,4	31,7	40,3%
IMPÔTS	(11,3)	(14,0)	-19,0%
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	-	-	-
RÉSULTAT DES SOCIETÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	0,0	(0,1)	na
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	33,1	17,6	88,2%
RÉSULTAT NET, PART DES MINORITAIRES	0,5	(0,7)	na
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	32,6	18,3	77,6%
RÉSULTAT NET RÉCURRENT, PART DU GROUPE (1)	33,0	31,7	4,1%
RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)
RÉSULTAT NET PAR ACTION	0,142	0,085	67,1%
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION	0,140	0,084	66,7%
RÉSULTAT NET RECURRENT PAR ACTION (1)	0,144	0,147	-2,0%

Capacité d'autofinancement, trésorerie nette et endettement net	er semestre 1 2017	er semestre 1 2016	Variation
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPÔT	49,3	50,8	-3,0%
TRÉSORERIE NETTE BANCAIRE	134,2	41,2
ENDETTEMENT NET COMPTABLE	(204,1)	(285,1)

Capitaux propres	er semestre 1	er semestre 1	Variation
	2017	2016
CAPITAUX PROPRES (CONSOLIDÉS)	440,2	279,0	57,8%

Capitalisation boursière (en unité et en euros)	er semestre 1 2017	er semestre 1 2016
NOMBRE MOYEN D'ACTIONS EN CIRCULATION	228 782 655	215 418 262
NOMBRE TOTAL D'ACTIONS À LA CLÔTURE	245 140 430	225 038 574

Capitalisation boursière (en unité et en euros)	er semestre 1 2017	er semestre 1 2016
VALEUR DE L'ACTION EN FIN DE PÉRIODE (EN EUROS) *	7,32	5,16
CAPITALISATION BOURSIÈRE (EN MILLIONS D'EUROS)	1 794	1 160

* Après split de l'action

(1) Afin de faciliter le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le groupe Econocom présente deux indicateurs clés, le « Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition » et le « Résultat net part du groupe récurrent ». Ces indicateurs, non définis par les normes comptables, sont déterminés comme suit :

• Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition (cf. rapport annuel 2016, §2.2.1 du rapport de gestion) :

Cet indicateur mesure le niveau de performance opérationnelle de la période concernée après neutralisation de l'amortissement des actifs incorporels générés suite à des regroupements d'entreprises. Au 30 juin 2017, les principaux actifs incorporels résultant des regroupements d'entreprises retenus par le groupe Econocom et dont la dotation aux amortissements n'est pas prise en compte pour la détermination de cet agrégat, sont la clientèle ECS et la marque Osiatis.

• Résultat net récurrent, part du groupe (cf. rapport annuel 2016, §2.2.1 du rapport de gestion) : Le résultat net récurrent, part du groupe, est depuis le premier semestre 2016, l'indicateur de performance retenu par Econocom pour mieux apprécier sa performance économique et financière. Il se construit comme suit :

(en millions d'euros)	er 1 semestre 2017 Publié	Amortisse ment des actifs incor porels d'acqui sition	Variation de la juste valeur du dérivé de l'ORNANE	Impact des opérations de rachat et de conversion d'ORNANE (ii)	Autres éléments non courants	er 1 semestre 2017 Récurrent	er 1 semestre 2016 Récurrent
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 280,2	-	-	-	-	1 280,2	1 211,6
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (i)	58,2	-	-	-	-	58,2	53,3
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	56,1	2,1	-	-	-	58,2	53,3
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	(8,9)	-	-	-	8,9	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	47,1	2,1	-	-	8,9	58,2	53,3
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(6,8)	-	-	0,8	-	(6,0)	(6,1,)
VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DU DERIVÉ DE L'ORNANE	4,1	-	(4,1)	-	-	-	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	44,4	2,1	(4,1)	0,8	8,9	52,2	47,2
IMPÔT	(11,3)	(1,0)	-	(3,4)	(3,4)	(19,0)	(16,2)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	0,0	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	33,1	1,1	(4,1)	(2,6)	5,6	33,2	30,9
RÉSULTAT NET, PART DES MINORITAIRES	0,5	-	-	-	(0,4)	0,2	(0,7)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	32,6	1,1	(4,1)	(2,6)	5,9	33,0	31,7

i. Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition

ii. Retraitement du coût de rachat des ORNANE, net d'impôt, pour -2,2 millions d'euros et de l'amortissement accéléré des frais d'émission, nets d'impôt pour -0,4 million d'euros

A partir de cet indicateur, le groupe présente aussi un « résultat net récurrent par action » qui correspond donc à ce résultat net récurrent part du groupe divisé par le nombre moyen d'actions en circulation.

2.2 PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ DU SEMESTRE

Au premier semestre 2017, le groupe Econocom a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 1 280,2 millions d'euros contre 1 211,6 millions d'euros au premier semestre 2016, soit une progression de 5,7 % dont 2,4 % organique.

Le résultat opérationnel courant¹ du groupe s'élève au 30 juin 2017 à 58,2 millions d'euros contre 53,3 millions d'euros un an plus tôt, soit une progression de 9,2 %.

Le résultat opérationnel du groupe est de 47,1 millions d'euros, contre 49,7 millions d'euros l'année dernière à la même période, soit une baisse de 5,2 %. Il inclut des charges opérationnelles non courantes, principalement liées à des coûts de départ, d'un montant de 8,9 millions d'euros au 30 juin 2017.

Le résultat financier du premier semestre 2017 est impacté par un produit de 4,1 millions d'euros correspondant à la variation de la juste valeur du dérivé de l'ORNANE suite à l'évolution du cours de l'action entre le 1er janvier et la date de conversion de l'ORNANE (pour rappel, au 30 juin 2016, l'ajustement à la juste valeur du dérivé de l'ORNANE représentait une charge de 10,7 millions d'euros).

Le résultat net du premier semestre 2017 est de 33,1 millions d'euros au total et de 32,6 millions pour la part du groupe.

Le résultat net récurrent, part du groupe, s'élève à 33,0 millions d'euros à fin juin 2017 contre 31,7 millions d'euros à fin juin 2016. Il progresse de 4,1 % grâce à la dynamique opérationnelle et à la gestion de l'impôt. Cependant, le résultat net récurrent par action, part du groupe, est en légère baisse de 0,147 € à 0,144 €, soit -2,0 %. En effet, la hausse du résultat net récurrent part du groupe ne permet pas de compenser l'augmentation du nombre moyen d'actions en circulation après conversion de l'ORNANE (+6,2%).

Les fonds propres au 30 juin 2017 ressortent renforcés à 440,2 millions d'euros contre 279 millions d'euros au 31 décembre 2016 principalement grâce à la conversion de l'ORNANE.

Après conversion complète de l'ORNANE, l'endettement net au 30 juin 2017 s'élève en outre à 204,1 millions d'euros et se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	30-juin-17	30-juin-16	31-déc-16
TRÉSORERIE NETTE BANCAIRE (i)	134,2	41,2	284,6
DETTES OBLIGATAIRES CONVERTIBLES (ORNANE)	-	(161,0)	(137,5)
DETTES OBLIGATAIRES NON CONVERTIBLES (EURO PP)	(100,8)	(100,6)	(102,0)
DETTES OBLIGATAIRES NON CONVERTIBLES (SCHULDSCHEIN)	(150,0)	-	(149,6)
DETTES DE CRÉDIT-BAIL	(5,7)	(3,1)	(3,3)
CONTRATS ET CRÉANCES CEDES AVEC RECOURS	(81,9)	(61,6)	(77,4)
DETTE NETTE GROUPE	(204,1)	(285,1)	(185,2)

i. Trésorerie brute bancaire diminuée des lignes bancaires et des billets de trésorerie.

La dette financière nette comptable au 30 juin 2017 représente environ 1,2 fois l'EBITDA 12 mois du groupe. L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes aux amortissements, des dotations et reprises de dépréciation d'actifs et de provisions pour risques et charges, et des pertes nettes de valeurs sur actifs courants et non courants comptabilisés en résultat opérationnel courant (voir définition dans le rapport annuel 2016, §2.2.1 du rapport de gestion).

2.3 CHIFFRES CLÉS PAR ACTIVITÉ

Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant¹se répartissent comme suit :

(en millions d'euros)	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016	Croissance totale	Croissance à organique
TECHNOLOGY MANAGEMENT & FINANCING	603,9	613,0	-1,5%	-1,5%
SERVICES	430,1	387,9	10,9%	4,4%
PRODUCTS & SOLUTIONS	246,2	210,7	16,8%	9,0%
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 280,2	1 211,6	5,7%	2,4%

(en millions d'euros)	er semestre 1 2017	er semestre 1 2016	Variation	ROC en % du CA S1 2017	ROC en % du CA S1 2016
TECHNOLOGY MANAGEMENT & FINANCING	38,1	30,7	24,2%	6,3%	5,0 %
SERVICES	14,6	18,5	-21,1%	3,4%	4,8 %
PRODUCTS & SOLUTIONS	5,5	4,1	34,4%	2,2%	2,0 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (1)	58,2	53,3	9,2%	4,5%	4,4 %

¹Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition

Au premier semestre 2017, l'activité Technology Management & Financing (TMF) enregistre un chiffre d'affaires de 604 millions d'euros contre 613 millions d'euros un an plus tôt, en décroissance de 1,5 %. Après un bon premier trimestre, le second a été pénalisé par le report de plusieurs affaires qui devraient renforcer le chiffre d'affaires du second semestre. TMF réalise un ROC¹ de 38,1 millions d'euros et une marge opérationnelle de 6,3 %, contre 5 % au premier semestre 2016. En plus d'un mix de contrats favorable sur le semestre, TMF bénéficie en effet de l'appréciation des valeurs de revente de certains de ses actifs loués, minorée par un provisionnement prudent de certains risques. Ces deux effets cumulés contribuent pour un point environ à l'amélioration du taux de marge.

Au 30 juin 2017, l'activité Services réalise un chiffre d'affaires de 430 millions d'euros contre 388 millions d'euros au 30 juin 2016, soit une croissance de 10,9 % dont 4,4 % organique. Le groupe récolte les fruits des importants contrats pluriannuels signés ces 12 derniers mois. Par ailleurs, les Satellites enregistrent une nouvelle croissance organique à deux chiffres (+10,5 %) grâce à leur positionnement sur des marchés porteurs et aux synergies avec les activités historiques du groupe. Le ROC¹ de l'activité Services s'élève à 14,6 millions d'euros, soit une marge de 3,4 % contre 4,8 % au S1 2016.

Products & Solutions réalise un nouveau semestre de forte hausse de son chiffre d'affaires à 246 millions d'euros, soit 16,8 % de croissance dont 9,0 % organique. L'activité gagne des parts de marché dans les services publics et conforte sa position forte sur le segment en croissance du multimédia d'entreprise. La société BIS, intégrée à partir du second trimestre, vient en outre renforcer cette activité aux Pays-Bas et en Belgique. Le ROC ressort à 5,5 millions d'euros avec une marge en hausse à 2,2 %.

2.4 CHIFFRES CLÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions d'euros)	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016	Croissance totale
FRANCE	675,2	641,3	5,3%
BENELUX	169,4	174,1	-2,7%
EUROPE DU SUD	292,7	228,7	28,0%
EUROPE DU NORD ET DE L'EST	123,5	147,8	-16,4%
AMÉRIQUES	19,4	19,7	-1,5%
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 280,2	1 211,6	5,7%

Le chiffre d'affaires par zone géographique d'origine se détaille comme suit :

La croissance est contrastée selon les géographies, avec une performance remarquable en Europe du Sud (+28 %), portée par de grands contrats de location notamment dans les objets connectés.

3 PERSPECTIVES

Au regard de la performance semestrielle et de la marche des affaires, la Direction du groupe confirme ses objectifs 2017, à savoir une nouvelle année de hausse de son chiffre d'affaires supérieure à 5 % et une progression à deux chiffres de son résultat opérationnel courant.

4 FACTEURS DE RISQUE ET LITIGES

Les facteurs de risques décrits dans le rapport annuel 2016 n'ont pas sensiblement évolué au cours du semestre.

5 ENTREPRISES LIÉES

Il n'y a pas eu de changement significatif concernant les entreprises liées depuis la publication du rapport annuel 2016.

6 RESSOURCES HUMAINES

Le nombre de collaborateurs du groupe est de 10 356 au 30 juin 2017 contre 10 008 au 31 décembre 2016. Les effectifs progressent ainsi de 3,5 % alors que le chiffre d'affaires augmente de 5,7 %.

7 VALEUR DE L'ACTION ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Le cours de l'action Econocom était de 7,32 € à la clôture du 30 juin 2017. L'action Econocom Group (BE0974313455- ECONB) est cotée sur NYSE Euronext à Bruxelles depuis 1986 et fait partie des indices Bel Mid et Family Business.

La structure actionnariale a évolué comme suit :

(en % de droits détenus)	30 juin 2017	31 décembre 2016
SOCIETES CONTROLÉES PAR JEAN-LOUIS BOUCHARD	36,44 %	41,03 %
PUBLIC	60,20 %	54,20 %
AUTOCONTRÔLE	3,36 %	4,77 %
TOTAL	100,00 %	100,00 %

Econocom Group est informé que deux actionnaires, en dehors des Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard, dépassent au 30 juin 2017 le seuil de participation de 5 %. Il s'agit, d'une part, de Butler Industries Benelux (et indirectement WB Finance et Monsieur Walter Butler) et, d'autre part, de la société américaine Kabouter Management LLC.

L'évolution de la participation des sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard résulte essentiellement de la dilution consécutive à la conversion de l'ORNANE.

La baisse de l'autocontrôle sur le semestre est liée à la vente d'actions dans le but de servir la conversion de l'ORNANE et à la levée de stock-options par des managers.

1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ET RÉSULTAT PAR ACTION

Au 30 juin 2017 et au 30 juin 2016

(en millions d'euros)	Notes	er semestre 1 2017	er semestre 1 2016
PRODUITS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	5.3	1 280,2	1 211,6
CHARGES OPÉRATIONNELLES		(1 224,1)	(1 160,4)
COÛT DES VENTES (3)	-	(833,0)	(815,4)
FRAIS DE PERSONNEL	-	(272,7)	(253,0)
CHARGES EXTERNES	-	(95,4)	(84,9)
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	-	(16,4)	(2,6)
PERTE NETTE DE VALEUR SUR ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS	-	(4,9)	(2,4)
IMPÔTS ET TAXES D'EXPLOITATION	-	(7,3)	(7,6)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION(3)	-	4,4	3,4
RÉSULTAT FINANCIER OPÉRATIONNEL	-	1,2	2,1
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS D'ACQUISITION (1)	5.3	58,2	53,3
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		56,1	51,2
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	5.4	(8,9)	(1,5)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	-	47,1	49,7
AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	5.5	(6,8)	(7,3)
VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DE L'ORNANE	5.5	4,1	(10,7)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	-	44,4	31,7
IMPÔTS	5.6	(11,3)	(14,0)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	-	33,1	17,7
RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	-	-	(0,1)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES		-	-
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	-	33,1	17,6
RÉSULTAT NET PART DES MINORITAIRES	-	0,5	(0,7)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		32,6	18,3
RÉSULTAT NET RECURRENT PART DU GROUPE (2)	-	33,0	31,7

(en euros)	Notes	er semestre 1	er semestre 1
		2017	2016*
RÉSULTAT NET PAR ACTION	5.7	0,142	0,085
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION DILUÉ	5.7	0,140	0,084
RÉSULTAT NET RÉCURRENT PAR ACTION (2)	-	0,144	0,147

* Après division par deux des actions Econocom Group approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017

• (1) Amortissements des actifs incorporels d'acquisition
• (2) Le résultat net récurrent part du groupe est un agrégat utilisé par le groupe pour mieux apprécier sa performance économique et financière. Il exclut :
• les amortissements de la clientèle ECS et de la marque Osiatis, nets des effets fiscaux,
• les autres produits et charges opérationnels non courants, nets des effets fiscaux,
• les ajustements à la juste valeur du dérivé de l'ORNANE,
• les autres produits et charges financiers non courants, nets des effets fiscaux,
• le résultat des activités abandonnées, net des effets fiscaux.

Un tableau de passage du résultat net part du groupe à ce résultat net récurrent part du groupe est fourni au paragraphe 2.1 du rapport de gestion.

(3) Des reclassements non matériels ont été opérés entre les lignes « coût des ventes » et « autres produits et charges d'exploitation » sur la période du premier semestre 2016 afin de permettre une meilleure comparabilité avec les chiffres du premier semestre 2017.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	er semestre 1	er semestre 1
	2017	2016
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	33,1	17,6
ÉLEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT NET	-	-
VARIATION DE LA VALEUR DES COUVERTURES DE FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS (1)	0,7
IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR LA VARIATION DE LA VALEUR DES COUVERTURES DE FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS (1)	(0,2)
ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT DANS LE RÉSULTAT NET	0,5	(0,2)
ÉCARTS DE CHANGE DÉCOULANT DE LA CONVERSION D'ÉTABLISSEMENTS À L'ÉTRANGER	(0,9)	(0,2)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-	(0,2)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	32,7	17,4
ATTRIBUABLE AU GROUPE	32,3	17,6
ATTRIBUABLE AUX INTÉRÊTS MINORITAIRES	0,4	(0,2)

(1) Variation de la valeur de l'instrument de couverture de taux d'une des tranches de l'emprunt obligataire Schuldschein.

2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Actif

(en millions d'euros)	Notes	30-juin-17	31-déc-16
ACTIFS NON COURANTS
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	-	71,3	67,6
ÉCARTS D'ACQUISITION	5.8	556,8	539,1
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	-	45,3	41,4
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	-	26,6	26,7
INTÉRÊTS RÉSIDUELS DANS LES ACTIFS DONNÉS EN LOCATION	5.9	95,0	77,4
AUTRES CRÉANCES À LONG TERME	-	10,8	10,1
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	-	16,4	13,9
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	-	822,2	776,2
ACTIFS COURANTS
STOCKS	5.10	65,3	39,2
CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	5.10	925,6	882,2
INTÉRÊTS RÉSIDUELS DANS LES ACTIFS DONNÉS EN LOCATION	5.9	30,2	29,7
ACTIFS D'IMPÔTS COURANTS	-	9,1	5,6
AUTRES ACTIFS COURANTS		65,1	52,9
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	5.11	215,2	348,7
TOTAL ACTIFS COURANTS	-	1 310,5	1 358,3
ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE	-		-
TOTAL BILAN ACTIF	-	2 132,7	2 134,5

Passif

(en millions d'euros)	Notes	30-juin-17	31-déc-16
CAPITAL	5.12	23,5	21,6
PRIMES ET RÉSERVES	-	317,0	140,2
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE - PART DU GROUPE	-	32,6	39,6
TOTAL CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE		373,1	201,4
INTÉRÊTS MINORITAIRES	5.12.4	67,1	77,6
TOTAL CAPITAUX PROPRES	5.12	440,2	279,0
PASSIFS NON COURANTS
DETTES FINANCIÈRES	5.11	49,3	9,0
ENGAGEMENT BRUT DE VALEURS RÉSIDUELLES FINANCIÈRES		54,4	52,5
EMPRUNTS OBLIGATAIRES	5.11	245,5	381,9
PROVISIONS	5.13	2,2	1,8
PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS	5.13	44,5	43,2
AUTRES DETTES		87,4	91,2
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	-	6,4	6,3
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	-	489,7	585,9
PASSIFS COURANTS
DETTES FINANCIÈRES	5.11	119,2	135,8
ENGAGEMENT BRUT DE VALEURS RÉSIDUELLES FINANCIÈRES		17,3	15,8
EMPRUNTS OBLIGATAIRES	5.11	5,3	7,3
PROVISIONS	5.13	41,7	36,3
PASSIFS D'IMPÔTS COURANTS	-	11,3	19,0
FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS COURANTS	5.10	850,6	908,0
AUTRES PASSIFS COURANTS	5.10	157,4	147,4
TOTAL PASSIFS COURANTS	-	1 202,8	1 269,6
PASSIFS LIÉS AUX ACTIFS EN COURS DE CESSION	-		-
TOTAL BILAN PASSIF	-	2 132,7	2 134,5

3 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2016 et au 30 juin 2017

(en millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital(2)	Actions d'auto contrôle	Autres Réserves	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres attribuables au groupe	Capitaux propres attribuables aux intérêts minoritaires	Total
SOLDE AU 1ER JANVIER 2016	112 519 287	21,6	189,1	(43,1)	64,3	(3,8)	228,1	52,4	280,5
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	-	-	-	-	18,3	-	18,3	(0,7)	17,6
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, APRES IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	-	-	-	-	-	(0,7)	(0,7)	0,5	(0,2)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL AU PREMIER SEMESTRE 2016	-	-	-	-	18,3	(0,7)	17,6	(0,2)	17,4
COMPTABILISATION DES PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS	-	-	-	-	0,4	-	0,4	-	0,4
REMBOURSEMENT DE PRIMES D'ÉMISSION	-	-	(18,8)	-	-	-	(18,8)	-	(18,8)
MOUVEMENTS DE TITRES D'AUTOCONTRÔLE	-	-	-	3,3	(10,8)	-	(7,5)	-	(7,5)
OPTIONS CROISÉES D'ENGAGEMENT DE RACHATS DES MINORITAIRES	-	-	-	-	(8,5)	-	(8,5)	-	(8,5)
INTÉRÊTS MINORITAIRES DES ACQUISITIONS DE L'EXERCICE	-	-	-	-	-	-	-	7,1	7,1
AUTRES OPÉRATIONS ET OPÉRATIONS AFFECTANT LES PARTICIPATIONS MINORITAIRES	-	-	-	-	(1,0)	-	(1,0)	1,2	0,2
SOLDE AU 30 JUIN 2016	112 519 287	21,6	170,3	(39,8)	62,7	(4,5)	210,3	60,5	270,8

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Nombre d'actions (1)	Capital social	Primes liées au capital (2)	Actions d'auto contrôle	Autres Réserves	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres attribuables au groupe	Capitaux propres attribuables aux intérêts minoritaires	Total
SOLDE AU 1ER JANVIER 2017	225 038 574	21,6	169,4	(50,5)	68,0	(7,1)	201,4	77,6	279,0
RÉSULTAT DE L'EXERCICE					32,6		32,6	0,5	33,1
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, APRES IMPÔT SUR LE RÉSULTAT						(0,3)	(0,3)	(0,1)	(0,4)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL AU PREMIER SEMESTRE 2017				0,0	32,6	(0,3)	32,3	0,4	32,7
COMPTABILISATION DES PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS					0,5		0,5		0,5
REMBOURSEMENT DE PRIMES D'ÉMISSION (VERSÉ EN AOÛT)			(24,5)		0,8		(23,7)		(23,7)
CONVERSION DE L'ORNANE	20 101 856	1,9	108,1		29,4		139,4		139,4
CESSIONS DE TITRES D'AUTOCONTRÔLE ADOSSÉES À DES RACHATS D'ORNANE				18,7	17,6		36,3		36,3
AUTRES MOUVEMENT NET DE TITRES D'AUTOCONTRÔLE				(19,1)	(1,0)		(20,1)		(20,1)
OPTIONS CROISÉES D'ENGAGEMENTS DE RACHATS DES MINORITAIRES					(0,3)		(0,3)		(0,3)
INTÉRÊTS MINORITAIRES DES ACQUISITIONS DE L'EXERCICE							0,0		0,0
AUTRES OPÉRATIONS ET OPÉRATIONS AFFECTANT LES PARTICIPATIONS MINORITAIRES					7,3		7,3	(10,9)	(3,6)
SOLDE AU 30 JUIN 2017	245 140 430	23,5	253,0	(50,9)	154,9	(7,4)	373,1	67,1	440,2

(1) Après split des actions Econocom Group approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017

(2) L'écart de 16,7 millions d'euros entre la prime d'émission des comptes statutaires d'Econocom Group et les primes liées au capital des comptes consolidés IFRS est expliqué par une différence de méthode dans la valorisation des titres Osiatis lors des différentes phases de prise de contrôle de ce groupe au cours de l'exercice 2013.

4 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2017 et au 30 juin 2016

(en millions d'euros)	Notes	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	-	33,1	17,6
ÉLIMINATION DU RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	5.14.1.1	-	0,1
PROVISIONS, DÉPRÉCIATIONS ET AMORTISSEMENTS	5.14.1.1	21,1	5,3
VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DU DÉRIVÉ DE L'ORNANE		(4,1)	10,7
ÉLIMINATION DE LA VARIATION DES INTÉRÊTS RÉSIDUELS DES ACTIFS DONNÉS EN LOCATION	5.14.1.1	(16,6)	(2,8)
AUTRES CHARGES (PRODUITS) SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE	5.14.1.1	(1,3)	(0,4)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	-	32,2	30,5
CHARGE D'IMPÔT CONSTATÉE	5.6	11,3	14,0
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-	5,8	6,3
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT (A)	-	49,3	50,8
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B), DONT :		(117,6)	(91,9)
INVESTISSEMENTS DANS LES CONTRATS TMF (1) AUTOPORTÉS	5.14.1.2	(11,8)	(15,0)
AUTRES VARIATIONS DU BFR		(105,8)	(76,9)
IMPÔT DECAISSÉ NET DES CRÉDITS D'IMPÔTS (C)	-	(13,8)	(13,9)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (A+B+C=D)	5.14.1	(82,1)	(55,0)
DONT FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ABANDONNÉES	-	-	-
ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	5.14.2	(18,4)	(14,5)
CESSIONS D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	-	0,2	0,1
ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	-	(0,7)	(1,4)
CESSIONS D'IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	-	0,3	-
ACQUISITIONS DE SOCIÉTÉS ET D'ACTIVITÉS, NETTE DE LA TRÉSORERIE ACQUISE	5.14.2	(25,9)	(4,3)
CESSIONS DE SOCIÉTÉS ET D'ACTIVITÉS, NETTE DE LA TRÉSORERIE CÉDÉE	-	-	-
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	5.14.2	(44,5)	(20,1)
DONT FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT ABANDONNÉES	-	-	-

(en millions d'euros)	Notes	er semestre 1 2017	er semestre 1 2016
ÉMISSION D'AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES NON CONVERTIBLES		-	-
RACHATS D'ORNANE ET REMBOURSEMENT DU SOLDE	5.11	(38,8)	(15,6)
CESSIONS D'ACTIONS PROPRES ADOSSÉES AUX RACHATS D'ORNANE		36,5
AUTRES RACHATS NETS DE CESSIONS D'ACTIONS PROPRES		(20,0)	(19,1)
EXERCICE DE STOCK-OPTIONS		-	8,8
VARIATION DES DETTES DE REFINANCEMENT SUR LES CONTRATS DE LOCATION ET DETTES SUR CONTRATS AUTOPORTÉS	5.11	6,4	10,6
AUGMENTATION DES DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES		3,1	-
REMBOURSEMENT DES DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES		(2,1)	(0,6)
AUGMENTATION DES DETTES FINANCIÈRES COURANTES		21,5	81,7
REMBOURSEMENT DES DETTES FINANCIÈRES COURANTES		(8,5)	(5,7)
INTÉRÊTS DÉCAISSÉS		(8,7)	(7,7)
AUGMENTATION DE CAPITAL DANS LES PARTICIPATIONS MINORITAIRES		-	0,2
RÉMUNÉRATIONS DES ACTIONNAIRES DÉCAISSÉES AU COURS DE LA PÉRIODE		-	-
FLUX DE TRESORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F)	5.14.3	(10,6)	52,6
DONT FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT ABANDONNÉES	-	-	-
INCIDENCE DES DIFFÉRENCES DE CHANGE SUR LA TRÉSORERIE (G)	-	0,2	(1,3)
INCIDENCE DE LA TRÉSORERIE NETTE D'OUVERTURE DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (H)	-	-	-
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (D+E+F+G+H)	-	(137,0)	(23,8)
TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L'EXERCICE (1)	5.11	348,5	209,4
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	-	(137,0)	(23,8)
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE (1)	5.11	211,5	185,6

(1) Nette des découverts bancaires : 3,7 millions d'euros au 30 juin 2017 et 6,1 millions d'euros au 30 juin 2016.

Les principaux mouvements de l'état des flux de trésorerie consolidés sont expliqués dans la note 5.14.

5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.1 MÉTHODES COMPTABLES

5.1.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés simplifiés pour le semestre clos au 30 juin 2017 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 (Information Financière Intermédiaire) et au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2017(1) .

Les états financiers consolidés simplifiés du groupe Econocom intègrent les états financiers de la société Econocom Group SE et de ses filiales. Ils sont présentés en millions d'euros. Les arrondis à la décimale la plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2017 et ne font pas fait l'objet d'une revue de la part des Commissaires.

Les comptes intermédiaires suivent des règles et méthodes comptables identiques à celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2016, telles que détaillées dans le rapport annuel 2016, à l'exception des points décrits dans le paragraphe 5.1.2.1 ci-après et relatifs aux normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017.

Ils satisfont aux dispositions en matière de contenu et d'informations à fournir, définies dans la norme IAS 34, et, par conséquent, doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés audités pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 tels que publiés dans le rapport annuel 2016.

Les particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires sont les suivantes :

5.1.1.1 MÉTHODES D'ÉVALUATION SPÉCIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES

5.1.1.1.1 Provisions pour engagements postérieurs à l'emploi

La charge du semestre au titre des engagements postérieurs à l'emploi est calculée sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus au cours du semestre.

5.1.1.1.2 Impôt sur le résultat

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, entité fiscale par entité fiscale, le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année en cours. Cette charge est, le cas échéant, ajustée des incidences fiscales liées aux éléments à caractère exceptionnel de la période.

⁽¹⁾ Disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

5.1.1.1.3 Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de perte de valeur à chaque clôture annuelle selon la méthode décrite dans la note 9.3 des comptes consolidés présentés dans le rapport annuel 2016, ainsi qu'à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

5.1.1.2 RECOURS À DES ESTIMATIONS

La préparation des états financiers consolidés simplifiés du groupe Econocom implique que le groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne des hypothèses jugées réalistes ou raisonnables. Certains faits ou circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres ou résultat net du groupe.

De façon générale, les principales méthodes comptables impliquant de recourir à des estimations sont les suivantes :

• dépréciation des écarts d'acquisition,
• évaluation des intérêts résiduels (pour l'activité Technology Management & Financing),
• évaluation des provisions.

À la date à laquelle les états financiers consolidés simplifiés ont été examinés par le Conseil d'Administration, celui-ci considère que ces estimations intègrent dans la mesure du possible toutes les informations dont il dispose.

5.1.2 NORMES COMPTABLES NOUVELLES ET AMENDÉES, ET INTERPRÉTATIONS

5.1.2.1 NORMES & INTERPRÉTATIONS D'APPLICATION OBLIGATOIRE À PARTIR DU 01/01/2017

Les nouvelles normes, interprétations et amendements dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes semestriels du groupe.

5.1.2.2 NORMES & INTERPRÉTATIONS ADOPTÉES PAR L'IASB MAIS NON APPLICABLES AU 30/06/2017

Le groupe n'a anticipé aucune des normes et interprétations ci-dessous :

5.1.2.2.1 IFRS 9 - Instruments financiers (applicable au 1 er janvier 2018)

Cette norme modifie le classement et l'évaluation des actifs financiers et instaure notamment un nouveau modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. Les effets de la norme IFRS 9 sont en cours d'analyse, mais il n'est pas attendu d'impact significatif au titre de la classification des actifs et passifs financiers. Au niveau de l'évaluation des dépréciations, des travaux seront menés au cours du deuxième semestre 2017.

5.1.2.2.2 IFRS 15 – Reconnaissance du revenu (applicable au 1er janvier 2018)

IFRS 15 remplace les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées sur la reconnaissance des produits des activités ordinaires et introduit un nouveau modèle de comptabilisation de ces produits.

Econocom a mené un projet global d'adaptation de la politique de reconnaissance du chiffre d'affaires à la norme IFRS 15. Ce programme portait sur l'ensemble des activités du groupe (TMF, Services et Products & Solutions) et s'articulait autour de trois volets :

• Sélection des principales transactions et contrats représentatifs de l'activité actuelle et future de ces activités : les transactions et contrats sélectionnés ont ensuite fait l'objet d'une analyse au regard du modèle en cinq étapes, imposé par la norme afin d'identifier les éventuels changements engendrés par son application ;
• Revue et réaménagement des processus de reconnaissance du chiffre d'affaires dans les systèmes d'information ;
• Mise en place d'un processus de contrôle interne et organisation de formations impliquant toutes les parties concernées par la reconnaissance du chiffre d'affaires du groupe.

S'agissant des obligations de performance et du fait générateur de la reconnaissance du revenu, les analyses menées n'ont pas mis en évidence de changements significatifs :

• pour les activités de négoce, principalement chez Products & solutions, le fait générateur reste la livraison des biens ;
• dans les Services :
• ⁻ pour les activités de maintenance, le revenu reste reconnu à l'avancement ;
• ⁻ pour l'infogérance, les projets restent découpés entre phase de constructions (Build) et phase opérationnelle (Run), dans la mesure où les livrables sont distincts ; ces deux phases resteront reconnues à l'avancement au fur et à mesure du transfert du contrôle ;
• ⁻ pour les activités de mise à disposition de personnel en régie, la reconnaissance du revenu au temps passé reste la règle applicable ; pour les développements d'applicatifs au forfait, la règle de l'avancement continue de s'appliquer au fur et à mesure du transfert du contrôle ;
• ⁻ pour les projets d'installation d'infrastructure, dans la mesure où le transfert du contrôle s'opère progressivement, la méthode de l'avancement est maintenue.

Pour certains contrats au forfait prévoyant plusieurs obligations de prestations, il conviendra de réallouer, au cas par cas, le prix de transaction aux différentes obligations de performance pour tenir compte de la valeur économique des prestations exécutées (qui peut être différente de la valeur contractuelle).

Par ailleurs, l'examen de sa relation avec le client final conduit Econocom à considérer qu'il agit en tant qu'agent et non en tant que principal pour certaines transactions de négoce chez Products & Solutions et, dans une moindre mesure, Services. Il s'agit par exemple des ventes en livraison directe du constructeur au client final de licences ou d'équipements. Dans ces cas, Econocom sera amené à ne reconnaître en revenu que la marge tirée de son intervention en tant qu'agent.

L'évaluation des impacts sera indiquée dans l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2017.

Econocom prévoit de retenir la méthode rétrospective pour faciliter la comparabilité de ses résultats entre les exercices 2017 et 2018.

5.1.2.2.3 IFRS 16 - Contrats de location (applicable au 1 er janvier 2019)

IFRS 16 remplace les normes IAS 17 et les interprétations IFRIC et SIC associées et établit de nouvelles directives quant au traitement des contrats de location. Le groupe a également initié un projet pour se préparer à la mise en application de cette nouvelle norme.

La quasi-totalité des opérations qu'Econocom réalise en tant que bailleur correspond à des contrats de location-financement et Econocom agit comme bailleur-distributeur. Dans ces cas, aucun changement comptable n'est attendu.

Certaines opérations, de type sale & leaseback, seront traitées :

• en appliquant IFRS 9 (à laquelle IFRS16 renvoie) lorsque les conditions pour reconnaître, entre le preneur et Econocom, une cession au sens d'IFRS 15 ne sont pas remplies ;

• en appliquant IFRS 16 (location financière directe) si la cession du bien par le preneur à Econocom satisfait aux critères d'IFRS 15.

Dans les deux cas, Econocom comptabilisera un actif financier ; le chiffre d'affaires ne sera pasreconnu à la date de transaction et un produit financier opérationnel enregistré tout au long de la durée du contrat de location sur base du taux implicite de l'opération.

En cas de cession sans recours du contrat de sale & leaseback à un refinanceur, seule la marge correspondante sera reconnue à la date de la cession.

Les impacts sont en cours d'évaluation et seront indiqués dans l'annexe aux comptes consolidés au plus tard au 31 décembre 2018. En effet, Econocom ne prévoit pas à ce stade d'anticiper l'application d'IFRS 16.

Pour Econocom en tant que preneur, l'ordre de grandeur de l'impact sur le bilan (augmentation des immobilisations et des dettes financières) lié à la première application d'IFRS 16 peut être apprécié a minima au travers du montant des engagements fermes de location au 31 décembre 2016 (voir rapport annuel 2016 § 20.5 des États financiers consolidés).

5.1.3 CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE

Au 30 juin 2017, le groupe n'a procédé à aucun changement de méthode comptable.

5.2 VARIATION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU PREMIER SEMESTRE 2017

5.2.1 ACQUISITIONS OU ENTRÉES AU CAPITAL

Au cours du premier semestre 2017, Econocom a pris le contrôle de 2 entités opérant dans des secteurs clés dotés d'un fort potentiel de croissance :

• BIS : en avril 2017, Econocom a pris le contrôle de ce groupe de droit néerlandais dont il a acquis 100% du capital ;
• LP Digital Agency : en avril 2017, Econocom a pris le contrôle de cette société dont il a acquis 100 % du capital en avril 2017, via sa filiale Alter Way.

Le coût d'acquisition des quotes-parts acquises pour ces deux opérations s'élève à 22,3 millions d'euros. Le total des écarts d'acquisition reconnus sur le semestre au titre de ces deux acquisitions s'élève à 17,7 millions d'euros.

La norme IFRS 3 révisée prévoit une période d'évaluation qui s'étend sur un an à partir de la date d'acquisition et au cours de laquelle, le groupe peut ajuster ces valeurs provisoires de goodwill (cf. § 9 des comptes consolidés du rapport annuel 2016).

Par ailleurs, Econocom a acquis 40 % du capital de JTRS, société de droit anglais spécialisée dans la fourniture d'équipements informatiques et services associés dans le domaine de l'éducation. Econocom dispose d'une option d'achat de parts supplémentaires dans le futur. Le groupe ayant une influence notable sur cette entité, JTRS est évaluée selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe.

Les décaissements au titre de toutes ces acquisitions s'élèvent à 22,7 millions d'euros (cf. ci-après note 5.14.2).

5.2.2 VARIATION DU POURCENTAGE D'INTÉRÊT

Au cours du premier semestre 2017 ont aussi été effectuées les opérations suivantes :

• Helis : le groupe a acquis 20% complémentaires d'Helis, portant sa participation à 65 %.
• Econocom Brasil (Interadapt) : le groupe a racheté les parts des associés fondateurs (soit 35,98 %), portant sa participation à 92,85 % et la société Interadapt a été renommée Econocom Brasil.
• Aragon : Econocom a levé sa promesse d'achat des titres via sa filiale Digital Dimension sur l'intégralité du capital détenu par les associés minoritaires.

5.3 INFORMATION SECTORIELLE

L'activité du groupe se décompose en 3 secteurs d'activités opérationnels :

• Technology Management & Financing (TMF)
• Services
• Products & Solutions

Chiffres d'affaires et résultats sectoriels

Les transactions internes concernent :

• des ventes de biens et services : le groupe s'assure que ces transactions sont conclues à des conditions de marché et qu'aucun montant significatif de marge interne n'est stocké ; dans la plupart des cas, les biens et services internes achetés sont à leur tour revendus à un client externe ;
• des refacturations de frais de structure et de personnel, et
• des refacturations de frais financiers.

Le résultat sectoriel du groupe est le « Résultat opérationnel courant des activités ». Ce résultat sectoriel, retenu pour l'application d'IFRS 8, est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer les performances des entités opérationnelles et allouer les ressources.

Le « Résultat opérationnel courant des activités » correspond au Résultat opérationnel avant les autres charges et produits opérationnels non courants et l'amortissement des actifs incorporels issus d'opérations de croissance externe (clientèle ECS et marque Osiatis).

5.3.1 INFORMATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ OPÉRATIONNEL

La contribution aux comptes du groupe de chaque secteur d'activité opérationnel est présentée ciaprès (en millions d'euros) :

	Technology Management & Financing	Services	Products & Solutions	Total
ER SEMESTRE 2017 1
CHIFFRE D'AFFAIRES
CHIFFRE D'AFFAIRES AVEC LES CLIENTS EXTERNES	603,9	430,1	246,2	1 280,2
CHIFFRE D'AFFAIRES INTERNE	8,3	38,7	46,2	93,2
TOTAL - REVENUS DES SECTEURS OPÉRATIONNELS	612,2	468,8	292,4	1 373,4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS (1)	38,1	14,6	5,5	58,2
AMORTISSEMENT DE LA CLIENTÈLE ECS ET DE LA MARQUE OSIATIS	(1,0)	(1,1)	-	(2,1)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS	37,1	13,5	5,5	56,1
ER SEMESTRE 2016 1
CHIFFRE D'AFFAIRES
CHIFFRE D'AFFAIRES AVEC LES CLIENTS EXTERNES	613,0	387,9	210,7	1 211,6
CHIFFRE D'AFFAIRES INTERNE	5,1	30,3	32,5	67,9
TOTAL - REVENUS DES SECTEURS OPÉRATIONNELS	618,1	418,2	243,2	1 279,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS (1)	30,7	18,5	4,1	53,3
AMORTISSEMENT DE LA CLIENTELE ECS ET DE LA MARQUE OSIATIS	(1,0)	(1,1)	-	(2,1)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS 29,7 17,4 4,1 51,2 (1) Avant amortissements des actifs incorporels d'acquisition

5.3.2 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions d'euros)	er semestre 1	er semestre 1	Variation
	2017	2016
FRANCE	675,2	641,3	5,3%
BENELUX	169,4	174,1	-2,7%
EUROPE DU SUD (1)	292,7	228,7	28,0%
EUROPE DU NORD ET DE L'EST	123,5	147,8	-16,4%
AMÉRIQUES	19,4	19,7	-1,5%
TOTAL	1 280,2	1 211,6	5,7%

(2) Y inclus les opérations au Maroc.

5.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

(en millions d'euros)	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016
COÛTS LIÉS AUX RÉORGANISATIONS	(9,9)	(1,3)
COÛTS LIÉS AUX ACQUISITIONS	(1,0)	(0,3)
AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTS	(10,9)	(1,6)
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	2,0	0,1
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS NON COURANTS	2,0	0,1
TOTAL	(8,9)	(1,5)

Au premier semestre 2017, les coûts liés aux réorganisations, nets des reprises de provisions, s'élèvent à 9,9 millions d'euros et concernent notamment l'activité Services en France. Les autres produits opérationnels non courants correspondent principalement à des réévaluations de dettes d'acquisition (1,9 million d'euros).

Au premier semestre 2016, les coûts liés aux réorganisations, nets des reprises de provisions, s'élevaient à 1,3 million d'euros et concernaient principalement l'activité Services en France.

5.5 RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016
PRODUITS FINANCIERS	0,3	0,3
CHARGES FINANCIERES
COÛT DE RACHATS D'ORNANE	(0,3)	(1,3)
AMORTISSEMENT ACCÉLÉRÉ DES FRAIS D'ÉMISSION	(0,5)
CHARGES INTÉRÊTS SUR EMPRUNTS OBLIGATAIRES	(3,6)	(3,8)
COMPOSANTE FINANCIÈRE DES ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI	(0,3)	(0,3)
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES	(2,4)	(2,2)
CHARGES FINANCIÈRES	(7,1)	(7,6)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(6,8)	(7,3)
ORNANE - VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DU DERIVÉ	4,1	(10,7)
RÉSULTAT FINANCIER	(2,7)	(18,0)

Au premier semestre 2017, les éléments non récurrents sont composés de la variation de la juste valeur du dérivé de l'ORNANE pour +4,1 millions d'euros. Par ailleurs, le rachat par Econocom de 2 698 900 ORNANE génère un coût (avant prise en compte de l'économie d'impôt correspondante) de 0,3 million d'euros et la conversion anticipée de 10 050 928 ORNANE entraine une charge d'amortissement accéléré des frais d'émissions de 0,5 million d'euros.

Au premier semestre 2016, les éléments non récurrents étaient composés de la variation de la juste valeur du dérivé de l'ORNANE pour 10,7 millions d'euros et d'une charge avant prise en compte de l'économie d'impôt correspondante) de 1,3 million d'euros liée au rachat de 1 265 000 ORNANE.

5.6 IMPÔT SUR RÉSULTAT

(en millions d'euros)	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	44,4	31,7
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(11,3)	(14,0)
TAUX D'IMPÔT PUBLIÉ	25,5%	44,2 %
TAUX D'IMPÔT MOYEN ANNUEL ESTIMÉ (1)	28,0%	28,3%

(1) Il s'agit du taux effectif d'impôt sur le résultat retraité (hors CVAE et IRAP, ajustement à la juste valeur du dérivé de l'ORNANE, amortissement de la clientèle ECS et de la marque Osiatis, charge de rachat d'ORNANE et amortissement accéléré des frais d'émission de l'ORNANE).

La charge d'impôt sur le premier semestre s'établit à 11,3 millions d'euros dont 3,3 millions de taxes assimilables à l'impôt ; il s'agit de la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) en France, nette d'impôt sur les sociétés et des cotisations IRAP (imposta regionale sulle attività produttive) en Italie (cf. note 7 des comptes consolidés du 31 décembre 2016).

Le taux d'impôt moyen (tel que défini ci-dessus) a été estimé pour l'année en cours à 28,0 % (vs. 28,3 % en 2016). Ce taux ne tient pas compte des incidences fiscales liées aux opérations sur l'ORNANE.

Après prise en compte de ces incidences, le taux d'impôt publié ressort en diminution en raison i/ de l'ajustement à la juste valeur du dérivé de l'ORNANE (produit non imposable de 4,1 millions d'euros en S1 2017 vs charge non déductible de 10,7 millions d'euros en S1 2016) et ii/ de l'économie d'impôt liée aux rachats d'ORNANE (économie de 3,2 millions d'euros pour un impact avant impôt de -0,3 million d'euros).

5.7 RÉSULTAT PAR ACTION ET RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ

Le dénominateur utilisé au 30 juin 2017 pour le calcul du résultat par action s'élève à 228 782 655 actions (nombre moyen pondéré d'actions en circulation, après split).

Le dénominateur utilisé au 30 juin 2017 pour le calcul du résultat dilué par action s'élève à 233 350 819 actions.

5.8 ÉCARTS D'ACQUISITION

Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d'acquisition sont alloués comme suit entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) :

(en millions d'euros)	Technology Management & Financing	Services	Products & Solutions	Total
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 1ER JANVIER 2017	114,6	405,7	18,8	539,1
ACQUISITIONS	-	2,5	15,2	17,7
CESSIONS	-	-	-	-
AUTRES VARIATIONS	-	0,5	-	0,5
ÉCARTS DE CONVERSION	-	(0,5)	-	(0,5)
DÉPRÉCIATIONS	-	-	-	-
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 30 JUIN 2017	114,6	408,2	34,0	556,8
DONT MONTANT BRUT				561,1
DONT DÉPRÉCIATION CUMULÉE				(4,3)

Concernant les acquisitions du premier semestre 2017, LP Digtal Agency a été intégré à l'UGT Services et BIS à l'UGT Products & Solutions. Les autres variations correspondent à des ajustements de goodwills sur les entités acquises en 2016 (0,5 million d'euros).

Le groupe n'a identifié aucun indice justifiant la mise en œuvre d'un test de valeur des goodwills.

5.9 INTÉRÊTS RÉSIDUELS DANS LES ACTIFS DONNÉS EN LOCATION

Les intérêts résiduels dans les actifs donnés en location correspondent à la valeur de marché attribuée à ces actifs.

(en millions d'euros)	30-juin-17	31-dec-16
INTÉRÊTS RÉSIDUELS DANS LES ACTIFS DONNÉS EN LOCATION -	95,0	77,4
PART NON COURANTE
INTÉRÊTS RÉSIDUELS DANS LES ACTIFS DONNÉS EN LOCATION -	30,2	29,7
PART COURANTE
TOTAL	125,2	107,1

Le groupe met régulièrement à jour son estimation de ces intérêts résiduels par l'application d'une méthode statistique basée sur son expérience des marchés de seconde main. Cette mise à jour, appliquée ce semestre essentiellement aux actifs IT loués dans le cadre de contrats Technology Refresh Option (TRO) et conjuguée à la reconnaissance d'intérêts résiduels sur les autres contrats de location, conduit à un montant de valeur résiduelle à fin juin 2017 de 125,2 millions d'euros sur un portefeuille d'actifs donnés en location de 5 509 millions d'euros (prix d'achat des actifs loués), soit un ratio intérêts résiduels/portefeuille d'actifs de 2,3 % (vs 2,0 % à fin décembre 2016).

La variation des intérêts résiduels sur les actifs IT loués dans le cadre de contrats TRO explique l'essentiel de l'augmentation nette observée entre fin décembre 2016 et fin juin 2017. La plupart des renouvellements de contrats TRO se produisant tous les six mois et étant donc intervenu au cours du premier semestre, l'impact attendu de l'application de ces nouvelles estimations d'intérêts résiduels sur le résultat du second semestre est considéré comme peu significatif.

Les intérêts résiduels dans les actifs donnés en location concernent des actifs IT et des actifs industriels pour respectivement 120,8 et 4,4 millions d'euros à fin juin 2017 (contre 103,4 et 3,7 millions d'euros à fin décembre 2016).

5.10 ACTIFS ET PASSIFS COURANTS D'EXPLOITATION

5.10.1 STOCKS

		30-juin-17			31-déc-16
(en millions d'euros)	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
ÉQUIPEMENTS EN COURS DE REFINANCEMENT	14,8	(0.9)	13,9	11,8	(0,6)	11,2
TRAVAUX EN COURS	1,8	-	1,8	-	-	-
AUTRES STOCKS	66,9	(17,3)	49,6	42,9	(14,9)	28,0
Dont matériels informatiques et télécoms	44,8	(2,4)	42,4	21,9	(1,3)	20,6
Dont pièces détachées	22,1	(14,9)	7,2	21,0	(13,6)	7,4
STOCKS	83,5	(18,2)	65,3	54,7	(15,5)	39,2

Les stocks nets augmentent entre le 31 décembre 2016 et le 30 juin 2017 dans la perspective de déploiements et livraisons à réaliser par TMF et Products & Solutions au troisième trimestre 2017.

5.10.2 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

	30-juin-17			31-déc-16
(en millions d'euros)	Brut	Dep.	Net	Brut	Dep.	Net
CLIENTS	905,3	(49,0)	856,3	849,5	(47,4)	802,1
AUTRES DÉBITEURS	75,6	(6,3)	69,3	84,7	(4,6)	80,1
CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	980,9	(55,3)	925,6	934,2	(52,0)	882,2

La baisse des autres débiteurs concerne principalement le poste dépôts de garantie (court terme) liés aux créances affacturées).

L'évolution du poste clients est, quant à elle, détaillée ci-après par activité :

			30-juin-17 31-déc-16
(en millions d'euros)	Créances facturées nettes	Encours de location	Factures à émettre	Total	Créances facturées nettes (1)	Encours de location (1)	Factures à émettre	Total
TECHNOLOGY MANAGEMENT & FINANCING	221,2	384,1	7,1	612,4	255,9	331,5	8,3	595,7
Clients refinancés ou en cours de refinancement	55,5	384,1	-	439,6	96,1	331,5	-	427,6
Clients utilisateurs (encours de loyers refinancés mais facturés par Econocom)	165,7	-	7,1	172,8	159,8	-	8,3	168,1
SERVICES	82,4	-	88,0	170,4	106,7	-	58,1	164,8
PRODUCTS & SOLUTIONS	53,7	-	19,8	73,5	30,3	-	11,3	41,6
TOTAL	357,3	384,1	114,9	856,3	392,9	331,5	77,7	802,1

(1) après reclassement, à fin 2016, des dépréciations dans le poste en-cours de location

La hausse des créances clients provient, d'une part, d'effets de périmètre (notamment chez Products & Solutions avec l'acquisition de BIS) et, d'autre part, d'effets de saisonnalité habituels sur la facturation.

Détail par nature de clients et par échéance :

(en millions d'euros)	Valeur nette Créances		Répartition par échéances
	comptable	non échues	Total des créances échues	< 60 jours	60 < x < 90 jours	> 90 jours
CLIENTS REFINANCEURS	55,5	29,3	26,2	24,6	0,3	1,3
AUTRES CLIENTS	849,8	695,4	154,4	56,2	14,0	84,2
PERTE DE VALEUR SUR CRÉANCES DOUTEUSES	(49,0)	(13,8)	(35,2)	(0,1)	-	(35,1)
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS	856,3	710,9	145,4	80,7	14,3	50,4

Les clients refinanceurs sont des établissements financiers, filiales de banque. Les autres clients sont les clients finaux du groupe, principalement entreprises et administrations de la zone euro. Les pertes de valeur sur créances douteuses comprennent les dépréciations de créances litigieuses, les dépréciations sur créances échues et les provisions sur encours autoportés ou refinancés avec recours.

5.10.3 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS COURANTS, AUTRES PASSIFS COURANTS

La baisse des dettes fournisseurs et autres créditeurs courants se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	30-juin-17	31-déc-16
FOURNISSEURS	638,1	635,6
AUTRES CRÉDITEURS COURANTS	212,4	272,4
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS COURANTS	850,6	908,0

La baisse des autres créditeurs courants provient essentiellement de la disparition de la dette de dérivé liée à l'ORNANE suite à la conversion de cette dernière :

(en millions d'euros)	30-juin-17	31-déc-16
DETTES FISCALES ET SOCIALES	182,3	220,2
REMBOURSEMENT DE PRIME À PAYER* AUX ACTIONNAIRES	24,3	0,6
DÉRIVE INCORPORÉ DE L'ORNANE	-	45,4
CLIENTS CRÉDITEURS ET AUTRES	5,8	6,2
AUTRES CREDITEURS	212,4	272,4

* en août 2017

Les autres passifs courants se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	30-juin-17	31-déc-16
DETTES D'ACQUISITIONS – PART COURANTE	3,8	4,6
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	142,0	136,4
AUTRES PASSIFS	11,6	6,4
AUTRES PASSIFS COURANTS	157,4	147,4

5.11 TRÉSORERIE NETTE ET ENDETTEMENT NET

(en millions d'euros)	31-déc-16	Flux moné taires	Entrée de péri mètre	Coût amorti de l'em prunt	Effet de change	Impact conver sion Ornane	30-juin-17
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE *	348,7	(137,2)	3,5		0,2		215,2
CONCOURS BANCAIRES	(0,2)	(3,4)	(0,1)				(3,7)
TRÉSORERIE NETTE DES CONCOURS BANCAIRES (1)	348,5	(140,6)	3,4		0,2		211,5
DETTE BANCAIRE ET BILLETS DE TRÉSORERIE	(63,9)	(13,6)			0,1		(77,4)
TRÉSORERIE NETTE	284,6	(154,2)	3,4		0,3		134,2
DETTE OBLIGATAIRE CONVERTIBLE (ORNANE)	(137,5)	31,0(2)		(1,7)		108,2(2)	-
DETTE OBLIGATAIRE NON CONVERTIBLE (EUROPP)	(102,0)	2,6(3)		(1,4)			(100,8)
DETTE OBLIGATAIRE NON CONVERTIBLE (SCHULDSCHEIN)	(149,6)	1,1(3)		(1,5)			(150,0)
CONTRATS DE LOCATION AVEC RECOURS	(65,9)	(6,4)					(72,3)
DETTES D'AFFACTURAGE AVEC RECOURS	(8,6)	2,0					(6,6)
AUTRES DETTES AVEC RECOURS	(2,9)						(2,9)
DETTES DE LOCATION FINANCEMENT	(3,3)	(2,4)					(5,7)
SOUS-TOTAL	(469,8)	27,8		(4,6)		108,2	(338,3)
ENDETTEMENT NET	(185,2)	(126,4)	3,4	(4,6)	0,3	108,2	(204,1)

* Trésorerie brute positive

(1) La variation de la trésorerie nette de -137 millions d'euros telle qu'elle ressort dans le tableau de flux de trésorerie est égale à la somme des -140,6 millions d'euros de flux monétaires, 3,4 millions d'euros d'entrée de périmètre et-0,2 million d'euros d'écart de conversion.

(2) ORNANE : le flux monétaire correspond principalement au paiement du coupon pour 2,0 millions d'euros et à la part de la dette éliminée suite aux rachats d'ORNANE par Econocom pour 28,9 millions d'euros. Ces coupons payés sont présentés en « intérêts décaissés » dans l'état des flux de trésorerie consolidés. Le décaissement total relatif aux rachats d'ORNANE intervenus au 30 juin 2017 s'élève à 38,8 millions d'euros et intègre non seulement la diminution de la dette présentée ici (pour 28,9 millions d'euros) mais

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

aussi une part de diminution du dérivé de l'ORNANE (pour 9,6 millions d'euros, cf. 5.10.3). Par ailleurs, la conversion de 10 050 928 ORNANE sur le semestre a généré une diminution de la dette de 108,2 millions d'euros.

(3) Les flux monétaires sur les dettes obligataires non convertibles (Euro PP et Schuldschein) correspondent aux coupons payés sur le semestre. Ces coupons payés sont présentés sur la ligne « intérêts décaissés » dans l'état des flux de trésorerie consolidés.

Compte tenu des fonds propres à 440,2 millions d'euros à fin juin 2017, le gearing (endettement net /fonds propres) s'établit à 46,4 % (66,3 % à fin décembre 2016 et 105,3 % à fin juin 2016).

5.12 CAPITAUX PROPRES

5.12.1 CAPITAL D'ECONOCOM GROUP SE

		NOMBRE D'ACTIONS		VALEUR (EN MILLIONS D'EUROS)
	Total (1)	Auto Contrôle (1) (2)	En circulation	Capital social	Primes liées au capital	Autocontrôle
Au 31 décembre 2016	225 038 574	10 796 728	214 241 846	21,6	169,4	(50,5)
Ventes de titres d'autocontrôle adossées à des rachats d'ORNANE	-	(5 160 040)	5 160 040	-	-	18,7
Achats nets de titres d'autocontrôle	-	2 816 456	(2 816 456)	-	-	(20,1)
Levées d'option et attribution d'actions gratuites	-	(140 000)	140 000	-	-	1,0
Augmentation de capital et prime d'émission suite à la conversion de l'ORNANE	20 101 856	-	20 101 856	1,9	108,1	-
Remboursement de prime d'émission	-	-		-	(24,5)	-
Au 30 juin 2017	245 140 430	8 313 144	236 827 286	23,5	253,0	(50,9)

(1) Par simplification, le nombre d'actions est présenté pour l'ensemble de la période après split des actions Econocom Group approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017.

(2) Dont à fin juin 2017, 8 228 164 actions en compte propre et 84 980 actions dans le cadre du contrat de liquidité (après split de l'action par deux).

5.12.2 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Il a été consenti au profit de certains membres du personnel salarié et managers du groupe, des plans d'options d'achat et de souscription d'actions à prix unitaire convenu. Les caractéristiques de ces plans sont les suivantes (NB : les options consenties restent les mêmes ; en revanche, du fait du split de l'action, le nombre de droits attaché à chaque option est doublé) :

Plans d'options	2013	2014 (1)	2015 (1)	2016 (1)	TOTAL
OPTIONS NON ENCORE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2016	875 000	2 015 000	360 000	105 000	3 355 000
OPTIONS ATTRIBUÉES SUR LA PÉRIODE	-	-	-	-	-
OPTIONS EXERCÉES SUR LA PÉRIODE	-	-	-	-	-
OPTIONS EXPIRÉES OU PERDUES	-	(151 562)	(2 500)	-	(154 062)
OPTIONS NON ENCORE EXERCÉES AU 30 JUIN 2017	875 000	1 863 438	357 500	105 000	3 200 938
DROITS DONNÉS EN NOMBRE D'ACTIONS COMPARABLES AU 31 DEC. 2016	1 750 000	3 726 876	715 000	210 000	6 401 876
DROITS DONNÉS EN NOMBRE D'ACTIONS COMPARABLES AU 30 JUIN 2017	1 750 000	3 726 876	715 000	210 000	6 401 876
PRIX D'EXERCICE D'UNE OPTION (EN EUROS)	5,96	5,52	7,70	11,30
PRIX D'ACHAT D'UNE ACTION (EN EUROS)	2,98	2,76	3,85	5,65

Plans d'options	2013	2014 (1)	2015 (1)	2016 (1)	TOTAL
COURS MOYEN DE L'ACTION AU MOMENT DE L'EXERCICE	-	-	-	-
DATE LIMITE D'EXERCICE	déc.-18	déc.-19	déc.-20	déc.-21

(1) Le Comité de Rémunération a validé en décembre 2014 un plan d'émission de 2 500 000 droits de souscription, dont 2 075 000 ont été émis sur l'exercice 2014, 360 000 sur l'exercice 2015 et 105 000 sur l'exercice 2016. La formule retenue permettra à Econocom Group d'émettre des actions nouvelles lors de l'exercice de ces options.

5.12.3 PLAN D'ACTIONS GRATUITES

L'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2016 a autorisé le Conseil d'Administration d'Econocom à procéder à l'attribution gratuite de 2 250 000 actions existantes (après split), soit 1,0 % du capital d'Econocom. L'acquisition pourra être conditionnée à l'atteinte d'objectifs individuels et/ou collectifs, internes et/ou externes au groupe Econocom. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration d'Econocom du 19 mai 2016 a attribué 440 000 actions gratuites à un dirigeant. Au 30 juin 2017, il reste 300 000actions non acquises, après exercice de 140 000 actions de la première tranche, et report de 20 000 actions sur les tranches suivantes. Les nombres d'actions mentionnés ici s'entendent après split de l'action par 2.

Après split de l'action par 2	Nombre d'actions	Date de transfert de propriété
TRANCHE 2	160 000	mai-18
TRANCHE 3	140 000	mai-19
TOTAL	300 000

Chaque tranche est conditionnée à la présence dans le groupe jusqu'à la fin de la période d'acquisition, ainsi qu'à des conditions de performance et de cours de bourse.

5.12.4 ÉVOLUTION DES INTÉRÊTS MINORITAIRES

(en millions d'euros)
AU 31 DÉCEMBRE 2016	77,6
PART DU RÉSULTAT GLOBAL ATTRIBUABLE AUX MINORITAIRES	0,4
RECLASSEMENT PART GROUPE/MINORITAIRES :
IMPACT DE L'ACQUISITION COMPLÉMENTAIRE SUR ECONOCOM BRASIL (1)	-2,4
IMPACT DE L'ACQUISITION COMPLÉMENTAIRE SUR HELIS (1)	-6,5
IMPACT DE L'ACQUISITION COMPLÉMENTAIRE D'ARAGON (EXERCICE DE	-2,0
L'ENGAGEMENT DE RACHAT DES TITRES)
AU 30 JUIN 2017	67,1

(1) En l'absence de dette d'acquisition sur ces deux opérations, l'acquisition des titres complémentaires se traduit par un impact complémentaire d'environ -3 millions d'euros dans les capitaux propres part du groupe.

5.13 PROVISIONS

(en millions d'euros)	31-déc-16	Variations de périmètre ( 1)	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	Autres et change	30-juin-17
RÉORGANISATIONS ET RISQUES SOCIAUX	11,8	0,2	2,9	-0,2	-3,7	-0,1	10,9
RISQUES JURIDIQUES, COMMERCIAUX ET FISCAUX	13,5	1,8	6,6	-1,2	-0,3	-0,1	20,3
COMMISSIONS DIFFÉRÉES	1,0	-	0,1	-	-	-	1,1
AUTRES RISQUES	11,8	0,4	0,2	-0,4	-0,5	-	11,6
TOTAL	38,1	2,4	9,8	-1,8	-4,5	-0,2	43,9
RÉPARTITION ENTRE PART NON COURANTE ET PART COURANTE DES PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
PART NON COURANTE	1,8	-	0,3	-	-0,2	0,3	2,2
PART COURANTE	36,3	2,4	9,5	-1,8	-4,3	-0,5	41,7
REPARTITION ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NON COURANT DES DOTATIONS / REPRISES
RÉSULTAT COURANT			-7,5	1,7	1,9
RÉSULTAT NON COURANT			-2,3	0,1	2,6

(1) Sont prises en compte en variation de périmètre les provisions pour risques inscrites aux bilans d'ouverture de LP Digital et BIS, entités acquises au cours du semestre.

L'augmentation nette de 5,8 millions d'euros des provisions s'explique essentiellement par l'augmentation des provisions pour risques juridiques et commerciaux.

L'impact sur le résultat du semestre des dotations nettes des reprises de provisions non utilisées est de 8 millions d'euros.

5.14 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016
RÉSULTAT NET TOTAL CONSOLIDÉ	-	33,1	17,6
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	-	49,3	50,8
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (1)	5.14.1.2	(117,6)	(91,9)
IMPOTS DECAISSÉS NETS DES CRÉDITS D'IMPÔTS	-	(13,8)	(13,9)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	5.14.1	(82,1)	(55,0)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	5.14.2	(44,5)	(20,1)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	5.14.3	(10,6)	52,6
INCIDENCE DES DIFFÉRENCES DE CHANGE SUR LA TRÉSORERIE	-	0,2	(1,3)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	-	(137,0)	(23,8)
TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	-	348,5	209,4
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE (2)	-	211,5	185,6

(1) dont 11,8 millions d'euros au titre des investissements dans les contrats TMF

(2) nette des découverts bancaires courants : 3,7 millions d'euros au 30 juin 2017 et 6,1 millions d'euros au 30 juin 2016

5.14.1 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Les flux de trésorerie d'exploitation ressortent à -82,1 millions d'euros sur le premier semestre 2017 contre -55,0 millions d'euros sur le premier semestre 2016.

Cette évolution est marquée par :

• une légère diminution de la capacité d'autofinancement qui ressort à 49,3 millions d'euros sur le premier semestre 2017 contre 50,8 millions d'euros à la même période de l'exercice précédent ;
• une augmentation du besoin en fonds de roulement plus importante en S1 2017 (117,6 millions d'euros) qu'en S1 2016 (91,9 millions d'euros) ; elle intègre les investissements réalisés dans l'activité TMF à hauteur de 12 millions d'euros ;
• des impôts décaissés nets des crédits d'impôts stables à 13,8 millions d'euros par rapport au premier semestre 2016.

5.14.1.1 CHARGES (PRODUITS) SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE

(en millions d'euros)	Notes	er 1 semestre 2017	er 1 semestre 2016
ÉLIMINATION DU RÉSULTAT DES SOCIÉTES MISES EN ÉQUIVALENCE	-	-	0,1
AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES		12,5	10,6
DOTATIONS (REPRISES) NETTES SUR PROVISIONS	5.13	3,5	(8,3)
DOTATIONS (REPRISES) POUR RETRAITE ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS		1,3	1,4
DÉPRÉCIATION (REPRISES) DES STOCKS		1,9	(2,0)
PERTE DE VALEUR SUR LES CRÉANCES COMMERCIALES ET LES AUTRES ACTIFS COURANTS		1,9	3,6
PERTE/(GAIN) SUR CESSION D'IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	-	-	-
TOTAL PROVISIONS, DÉPRÉCIATIONS ET AMORTISSEMENTS	-	21,1	5,3
VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DU DÉRIVÉ DE L'ORNANE	-	(4,1)	10,7
VARIATION DES INTÉRÊTS RÉSIDUELS DANS LES ACTIFS DONNÉS EN LOCATION (1)		(16,6)	(2,8)
COÛT D'ACTUALISATION DES INTÉRÊTS RÉSIDUELS DANS LES ACTIFS DONNÉS EN LOCATION ET DES ENGAGEMENTS BRUTS DE VALEURS RÉSIDUELLES FINANCIÈRES (2)	-	(0,4)	(1,0)
PROFITS ET PERTES DE RÉÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR (3)	-	(1,9)
CHARGES CALCULÉES LIÉES AUX PAIEMENTS EN ACTIONS	-	0,7	0,6
IMPACT DES CESSIONS D'ACTIVITÉ ET CHANGEMENT DE MÉTHODE D'INTÉGRATION	-	0,3	-
AUTRES CHARGES (PRODUITS) SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE	-	(1,3)	(0,4)
CHARGES (PRODUITS) SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE	-	(0,9)	12,9

(1) La variation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location tient compte des effets d'actualisation des périodes précédentes. Les effets d'actualisation de la période pour 1,7 million d'euros sont, quant à eux, neutralisés dans le poste « Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie ».

(2) Correspond aux effets d'actualisation de la période des intérêts résiduels des actifs donnés en location (- 1,7 million d'euros) et des engagements de valeurs résiduelles financières (+1,3 million d'euros).

(3) Variation de la valeur des dettes d'acquisition soldées sur la période.

5.14.1.2 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

L'augmentation du besoin en fonds de roulement s'explique comme suit :

31-dec-16	Var. BFR S1 2017	Total autres variations (1)	30-juin-17	Var. BFR S1 2016
10,1	(0,5)	1,2	10,8	2,1
54,7	22,2	6,6	83,5	16,4
849,5	34,6	21,2	905,3	37,7
84,7	0,4	(9,5)	75,6	(14,2)
107,1	-	18,1	125,2	-
5,6	-	3,5	9,1	-
52,9	11,2	1,0	65,1	(3,4)
1 164,6	67,9	42,1	1274,6	38,6
(91,2)	-	3,8	(87,4)	(2,7)
(635,6)	16,9	(19,5)	(638,2)	4,4
(272,4)	27,2	32,8	(212,4)	37,7
(19,0)	-	7,7	(11,3)	-
(147,4)	7,8	(17,8)	(157,4)	16,4
(68,3)	(2,2)	(1,2)	(71,7)	(2,5)
(1 233,9)	49,7	5,8	(1178,4)	53,3

TOTAL VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT - 117,6 - - 91,9

(1) Correspond principalement aux mouvements de périmètre, aux variations de juste valeur et aux écarts de conversion.

(2) Le flux monétaire est matérialisé sur la ligne « Impôts décaissés net des crédits d'impôt » du tableau des flux de trésorerie.

(3) Correspond à la variation des valeurs résiduelles financières hors effets de change et d'actualisation de la période.

5.14.2 DEÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE NETS AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Les flux nets de trésorerie sur les opérations d'investissement, -44,5 millions d'euros, s'expliquent principalement par :

• 25,9 millions d'euros de décaissements (nette de la trésorerie acquise à hauteur de 3,5 millions d'euros) suite :
• aux prises de contrôle réalisées au cours du semestre (Groupe BIS, LP Digital Agency) et au coût d'acquisition des titres JTRS, pour un total de 19,2 millions d'euros net de la trésorerie acquise,
• aux acquisitions complémentaires de titres pour 3,2 millions d'euros,
• ainsi qu'aux paiements des compléments de prix et dettes différées relatives aux acquisitions antérieures (3,5 millions d'euros) ;
• 18,4 millions d'euros d'investissements en immobilisations corporelles et incorporelles principalement dans les infrastructures et les projets informatiques du groupe.

5.14.3 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE NETS AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Les flux nets de trésorerie sur les opérations de financement, -10,6 millions d'euros, s'expliquent principalement par :

• 38,8 millions d'euros de décaissements liés aux rachats de 2,698 millions d'ORNANE intervenus au cours du premier trimestre ;
• 20 millions d'euros d'encaissements nets suite à l'émission de billets de trésorerie ;
• 16,5 millions d'euros d'encaissements nets liés aux mouvements sur actions propres (y inclus un encaissement au titre de la cession d'actions propres pour 36,5 millions d'euros dans le cadre des opérations réalisées sur le contrat ORNANE) ;
• 8,7 millions d'euros de paiements d'intérêts financiers intervenus au premiers semestre 2017 (dont les coupons versés sur les emprunts obligataires ORNANE, Schuldschein et Euro PP).

5.15 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont donc pas présentées dans cette annexe. Les autres transactions avec les parties liées concernent essentiellement les principales opérations réalisées avec le Président du Conseil d'Administration, son Vice-Président, ses Administrateurs Délégués ou Exécutifs ou avec les sociétés dans lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable.

S'agissant des conditions de rémunération des mandataires sociaux d'Econocom Group, elles sont arrêtées par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération. Il n'y a pas eu de changement significatif par rapport aux éléments présentés dans la note 22.1 aux comptes consolidés 2016.

Les autres opérations avec les parties liées présentées dans la note 22.2 des comptes consolidés 2016 ne présentent pas non plus d'évolution significative au 30 juin 2017.

5.16 ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE

Aucun événement significatif n'est à signaler.