Econocom Group SE — Interim / Quarterly Report 2015

Sep 1, 2015

rapport semestriel 2015

SOMMAIRE

	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	3
I.	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	4
1.	SITUATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS	5
2.	RÉSULTATS SEMESTRIELS	7
3.	PERSPECTIVES	11
4.	FACTEURS DE RISQUE ET LITIGES	11
5.	ENTREPRISES LIÉES	11
6.	RESSOURCES HUMAINES	11
7.	VALEUR DE L'ACTION ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT	11
II.	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	12
1.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ET RÉSULTAT PAR ACTION	13
2.	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	15
3.	ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	17
4.	ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	19
5.	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	20

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste qu'à ma connaissance les états financiers semestriels clos au 30 juin 2015 ont été préparés conformément à l'ensemble des normes comptables applicables et donnent une image fidèle des actifs, des passifs, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion intermédiaire annexé au présent document donne une présentation fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice financier, de leur impact sur les états financiers, et des principales transactions avec les parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes relatifs aux six mois restants de l'exercice financier.

3 septembre 2015

Jean-Louis Bouchard Président d'Econocom

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOMMAIRE

1.	SITUATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS	5
2.	RÉSULTATS SEMESTRIELS	7
3.	PERSPECTIVES	11
4.	FACTEURS DE RISQUE ET LITIGES	11
5.	ENTREPRISES LIÉES	11
6.	RESSOURCES HUMAINES	11
7.	VALEUR DE L'ACTION ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT	11

I.

1. SITUATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS

Au cours du premier semestre 2015, le groupe Econocom a connu une forte dynamique commerciale et une croissance de toutes ses activités. Le groupe a également poursuivi sa politique d'investissements dans le domaine du Digital par sept opérations ciblées et a renforcé et diversifié ses ressources financières en émettant un emprunt obligataire (EuroPP) de 101 millions d'euros dans des conditions de marché favorables.

Le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 1,1 milliard d'euros sur le semestre, en progression de 15 % dont 12 % en organique, dans la continuité de la forte croissance déjà observée lors du dernier trimestre 2014 (+11 %). Cette dynamique traduit la pertinence du positionnement d'Econocom sur le marché de la transformation digitale et la complémentarité de ses trois activités.

Les sept opérations d'investissement réalisées sur le semestre renforcent la présence du groupe dans quatre secteurs clés à fort potentiel de croissance : la sécurité (Clesys et Econocom Digital Security, premier CERT européen dédié à la sécurité des objets connectés), les applications Internet et mobiles (Bizmatica et Alter Way dans le domaine de l'open source), les solutions digitales via sa filiale Digital Dimension et le Conseil en transformation Helis.

1.1. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE SUR LE PREMIER SEMESTRE

Le groupe a privilégié des acquisitions de taille moyenne dans des sociétés opérant sur des marchés à fort potentiel.

Début février, le groupe a pris une participation de 45 % dans la société française Helis, active dans le conseil et l'ingénierie des infrastructures critiques et réseaux, qui a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires de 7,6 millions d'euros.

En mars, le groupe a annoncé l'acquisition de 100 % du capital de Clesys, spécialiste de la sécurisation des infrastructures, des data-centers et des réseaux. Les 55 ingénieurs et consultants de Clesys interviennent à tous les niveaux, depuis les audits de sécurité et de conformité, la sécurisation des flux d'information, jusqu'à la supervision complète des systèmes de sécurité. La société a généré un chiffre d'affaires de 5,5 millions d'euros en 2014.

En juin, le groupe a annoncé les prises de participation suivantes :

• Alter Way, leader dans le secteur de l'internet et de l'open source, ayant réalisé 10,1 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2014. L'investissement réalisé par le groupe Econocom porte sur 64,45 % du capital ; • Bizmatica, détenue à 70 % par le groupe, est une société italienne qui a réalisé environ 12 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2014, et qui développe des services d'applications business & mobile. Bizmatica prend en charge l'ensemble de la chaîne de valeur : du conseil à la conception, et de la mise en œuvre à la gestion de solution ;

• Nexica, hébergeur espagnol d'applications critiques, expert du cloud et ayant réalisé 8,7 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2014, a été acquise à 100 % par Digital Dimension, filiale d'Econocom Group ;

• Norcod, spécialiste français des solutions mobiles pour les entreprises, qui a réalisé un chiffre d'affaires de 11,7 millions d'euros en 2014, a été acquise à 100 % par Digital Dimension.

Enfin, la création d'Econocom Digital Security va renforcer l'offre d'Econocom dans la sécurité. Détenue au 30 juin 2015 à 75,3 % par le groupe, Econocom Digital Security va innover en lançant le premier CERT (Computer Emergency Response Team) dédié à la sécurité des objets connectés. Le CERT est constitué d'une équipe reconnue d'experts en cybersécurité offrant des services opérationnels préventifs et réactifs et des prestations de conseil avancées. Econocom Digital Security possèdera son propre laboratoire R&D sur la sécurité IoT (Internet of Things ou Internet des Objets).

1.2. OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Le groupe a renforcé et diversifié ses moyens financiers en bénéficiant de conditions de marché attractives. Après la réussite de l'émission de son ORNANE (175 millions d'euros) en janvier 2014, le groupe a finalisé avec succès au mois de mai 2015 une émission d'obligations à 5 et 7 ans dans le cadre d'un placement privé (Euro PP) de 101 millions d'euros auprès de huit investisseurs institutionnels. Ces fonds contribueront à la poursuite de l'ambitieux plan de développement du groupe.

Econocom, qui a récemment intégré le nouvel indice Tech 40, a choisi de coter ses nouvelles obligations sur Alternext.

2. RÉSULTATS SEMESTRIELS

2.1. Chiffres clés (non audités)

(en millions €)	S1 2015	S1 2014 (retraité)	Variation
Chiffre d'affaires	1 122,3	973,8	15 %
Gestion Administrative et Financière	567,3	491,2	15 %
Services	344,0	315,6	9 %
Produits & Solutions	211,0	167,0	26 %
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition*	43,4	32,1	35 %
Résultat opérationnel courant	41,4	30,6	35 %
Résultat opérationnel	40,3	25,0	61 %
Autres charges et produits financiers	(6,2)	(8,5)	(27 %)
Variation de juste valeur du dérivé « ORNANE »	(2,0)	5,3	-
Résultat avant impôt	32,1	21,8	47 %
Impôts	(11,5)	(5,9)	95 %
Résultat des activités abandonnées	(0,2)	(0,9)	-
Résultat net consolidé	20,4	15,0	36 %
Résultat net, part du groupe	20,8	15,5	34 %
Résultat net, part des minoritaires	(0,4)	(0,5)	(15 %)
Résultat net, part du groupe retraité**	24,1	11,2	115 %
Capitaux propres et endettement net
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt	38,2	27,3	40 %
Capitaux propres (consolidés)	261,2	279,6	(7 %)
Trésorerie nette bancaire	81,0	47,5	71 %
Endettement net comptable	(250,8)	(176,5)	42 %
Résultat par action (€)
Résultat par action (€)	0,190	0,143	33 %
Résultat par action dilué (€)	0,185	0,138	34 %
Résultat par action retraité (€)**	0,220	0,104	112 %

(en unité et en euros)	30 juin 2015	30 juin 2014
Nombre moyen d'actions en circulation	109 591 312	108 331 999
Nombre total d'actions à la clôture	112 519 287	115 572 590
Valeur de l'action (€)	7,38	6,92
Capitalisation boursière (en millions €)	830	800

* Avant amortissement du portefeuille de clientèle ECS et de la marque Osiatis.

** Avant amortissement du portefeuille ECS et de la marque Osiatis et avant variation de la juste valeur du dérivé ORNANE, nets des effets fiscaux.

Au premier semestre 2015, le groupe Econocom a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 1 122,3 millions d'euros contre 973,8 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une progression de 15 %, reflétant la bonne dynamique commerciale du groupe.

Le résultat opérationnel courant du groupe* s'élève au 30 juin 2015 à 43,4 millions d'euros contre 32,1 millions un an plus tôt en progression significative de 35 %. Cette forte croissance est alimentée par l'amélioration des marges opérationnelles de toutes les activités sur le semestre. Elle résulte de la mise en œuvre des synergies commerciales, de l'intégration réussie des activités de services et des plans de productivité menés dans l'ensemble des activités du groupe.

Le résultat opérationnel du groupe est de 40,3 millions d'euros, contre 25 millions l'année dernière à la même période en croissance de plus de 60 %. Les charges non courantes sont d'un montant très limité au 30 juin 2015 (1,1 million d'euros). Comme annoncé, l'intégration du groupe Osiatis est achevée et n'a généré aucun coût exceptionnel en 2015 (contre 5,6 millions d'euros sur le premier semestre 2014).

Le résultat financier du premier semestre 2015 est impacté défavorablement à hauteur de 2 millions d'euros par la valorisation en mark to market du dérivé lié à ORNANE suite à la hausse du cours de l'action sur le premier semestre (pour rappel, au 30 juin 2014 la variation du dérivé représentait à l'inverse un produit de 5,2 millions d'euros).

Le résultat net pour le premier semestre 2015 est de 20,4 millions d'euros, en croissance de 36 %.

Le résultat net retraité** se monte à 24,1 millions ce qui permet une progression du résultat net retraité par action de 112 %.

Les capitaux propres atteignent 261 millions d'euros au 30 juin 2015, contre 281 millions d'euros à fin décembre 2014. Leur variation intègre principalement le résultat de la période, le remboursement de primes d'émission et les rachats d'actions propres.

L'endettement net au 30 juin 2015 s'élève à 251 millions d'euros et se décompose comme suit :

(en millions d'euros)
Trésorerie brute positive	132,2
Lignes court terme et emprunts bancaires	(51,2)
Obligations convertibles (ORNANE)	(170,3)
Placement privé (Euro PP)	(100,6)
Contrats et créances cédés avec recours	(47,4)
Autres dettes et dettes d'affacturage	(13,5)

* Avant amortissement du portefeuille de clientèle ECS et de la marque Osiatis.

** Avant amortissement du portefeuille ECS et de la marque Osiatis et avant variation de la juste valeur du dérivé ORNANE, nets des effets fiscaux.

2.2. Chiffres clés par activité

Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant* se répartissent comme suit :

Chiffre d'affaires (en millions €)	S1 2015	S1 2014 (retraité)	Variation
Gestion Administrative et Financière	567,3	491,2	15 %
Services	344,0	315,6	9 %
Produits & Solutions	211,0	167,0	26 %
Chiffre d'affaires	1 122,3	973,8	15 %

Résultat opérationnel courant* (en millions €)	S1 2015	S1 2014 (retraité)	Variation
Gestion Administrative et Financière	25,4	17,1	49 %
Services	13,6	12,1	12 %
Produits & Solutions	4,4	2,9	52 %
Résultat opérationnel courant*	43,4	32,1	35 %

Au premier semestre 2015, l'activité Gestion Administrative et Financière enregistre un chiffre d'affaires de 567 millions d'euros contre 491 millions d'euros un an plus tôt, soit une croissance de 15 % entièrement organique. Cette performance reflète la bonne orientation des affaires, soutenue par sa filiale de refinancement, Econocom Digital Finance Ltd, qui contribue à environ 5 % du chiffre d'affaires de l'activité sur le semestre. Cette excellente dynamique se reflète dans le résultat opérationnel courant de l'activité et est le fruit des investissements réalisés dans le cadre du plan stratégique « Mutation 2013 – 2017 ».

L'activité Services a réalisé un chiffre d'affaires de 344 millions d'euros contre 316 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une hausse de 9 % dont 2 % en croissance organique.

Dix-huit mois après la finalisation de l'acquisition d'Osiatis, Econocom dispose aujourd'hui d'une plateforme de services robuste, étendue et compétitive. Econocom est ainsi en mesure de déployer les offres digitales qui contribuent à consolider la croissance organique du groupe. La rentabilité opérationnelle de cette activité progresse sur le semestre.

L'activité Produits & Solutions enregistre un chiffre d'affaires de 211 millions d'euros contre 167 millions d'euros un an plus tôt, soit une croissance de 26 % exclusivement organique. Cette forte hausse de l'activité confirme la bonne dynamique des ventes du groupe sur le marché porteur des objets connectés qui contribuent à plus de la moitié de la croissance, en particulier dans le secteur public, la santé et l'éducation. Cette performance est également alimentée par les fortes synergies commerciales avec les autres métiers du groupe et le succès du démarrage de l'activité en Italie sur le segment porteur des actifs digitaux.

^* Avant amortissement du portefeuille de clientèle ECS et de la marque Osiatis.

2.3. Chiffres clés par zone géographique

Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant* se détaillent comme suit :

Chiffre d'affaires		S1 2014
(en millions €)	S1 2015	(retraité)	Variation
France	602,9	516,4	17 %
Benelux	180,8	157,9	14 %
Europe du Sud	196,1	177,5	10 %
Europe du Nord et de l'Est/Amériques	142,5	122,0	17 %
Chiffre d'affaires	1 122,3	973,8	15 %

Toutes les zones géographiques présentent des chiffres d'affaires en forte croissance, comprises entre 10 et 17 %.

La croissance en France a été essentiellement portée par la très bonne dynamique des activités Gestion Administrative et Financière et Produits et Solutions, le solde provenant des opérations de croissance externe.

La progression observée au Benelux a été alimentée par l'activité Gestion Administrative et Financière, avec la signature de contrats de taille significative et une belle dynamique commerciale.

L'Europe du Sud a connu un très bon semestre (+ 10 %) principalement porté par la croissance de l'activité Gestion Administrative et Financière en Italie et en Espagne et le bon démarrage de l'activité Produits & Solutions en Italie.

L'Europe du Nord et de l'Est est également dans une bonne dynamique commerciale. Cette croissance est particulièrement marquée en Allemagne et en Irlande dans l'activité Gestion Administrative et Financière.

3. PERSPECTIVES

Après un second semestre 2014 historique, la direction du groupe est satisfaite des résultats du premier semestre 2015. La dynamique de croissance du semestre, confortée par les premières tendances du troisième trimestre, permettent à Econocom de :

• confirmer ses objectifs 2015 : une nouvelle année de croissance organique du chiffre d'affaires, une hausse du résultat opérationnel courant et du résultat net par action ;

• anticiper une forte progression du résultat net retraité par action ;

• confirmer les objectifs de son plan Mutation 2017 : 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires et 150 millions d'euros de résultat opérationnel courant à horizon 2017.

4. FACTEURS DE RISQUE ET LITIGES

Les facteurs de risques décrits dans le rapport annuel 2014 n'ont pas sensiblement évolué au cours du semestre.

Comme la plupart des sociétés de services numériques (ESN), Econocom bénéficie en France du crédit d'impôt recherche (CIR) et du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE). Une filiale française de l'activité Services faisait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur le crédit d'impôt recherche au titre des années 2009 et 2010. Les conclusions du contrôle fiscal confortent les positions retenues dans les comptes du groupe.

5. ENTREPRISES LIÉES

Il n'y a eu aucun changement significatif concernant les parties liées depuis la publication du rapport annuel 2014.

6. RESSOURCES HUMAINES

Le nombre de collaborateurs du groupe Econocom est de 8 972 au 30 juin 2015, contre 8 588 au 31 décembre 2014.

Les effectifs du groupe progressent ainsi de 4 % alors que le chiffre d'affaires augmente quant à lui de 15 %. Econocom a par ailleurs renforcé sa force de vente de près de 40 personnes représentant une hausse de 7 % des effectifs commerciaux, ce qui contribuera à alimenter la croissance du groupe.

7. VALEUR DE L'ACTION ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

La valeur de l'action Econocom était de 7,375 € au 30 juin 2015.

La structure actionnariale a évolué comme suit sur le semestre :

	30 juin 2015	31 déc. 2014
Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard	41,03 %	41,03 %
Public	55,24 %	57,67 %
Autocontrôle	3,73 %	1,30 %
Total	100 %	100 %

Econocom Group est informé que trois actionnaires, en dehors des Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard, dépassent au 30 juin 2015 le seuil de participation de 5 %, il s'agit de Butler Management Ltd (et indirectement WB Finance et Monsieur Walter Butler), de la société française AXA S.A et de la société américaine Kabouter Management, LLC.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

SOMMAIRE

1.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ET RÉSULTAT PAR ACTION	13
2.	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	15
3.	ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	17
4.	ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	19
5.	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	20

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ET RÉSULTAT PAR ACTION

au 30 juin 2015 et au 30 juin 2014

(en millions €)	Notes	1er semestre 2015	1er semestre 2014 (retraité)
Produits des activités poursuivies	3	1 122,3	973,8
Charges opérationnelles		(1 080,9)	(943,2)
Coût des ventes		(759,1)	(638,8)
Frais de personnel		(232,3)	(221,2)
Charges externes		(79,2)	(79,5)
Dotations aux amortissements et provisions		(2,6)	0,7
Dépréciation nette de valeur sur actifs courants et non courants		(4,5)	0,6
Impôts et taxes d'exploitation		(8,6)	(7,5)
Autres produits et charges d'exploitation		2,9	0,3
Résultat financier opérationnel		2,5	2,2
Résultat opérationnel courant	3	41,4	30,6
Autres produits et charges opérationnels non courants	8	(1,1)	(5,6)
Résultat opérationnel		40,3	25,0
Produits financiers	9	0,2	5,3
Charges financières	9	(8,4)	(8,5)
Résultat avant impôt		32,1	21,8
Impôts		(11,5)	(5,9)
Résultat net - Activités poursuivies		20,6	15,9
Résultat des sociétés mises en équivalence		(0,0)	0,0
Résultat des activités abandonnées	2	(0,2)	(0,9)
Résultat net consolidé		20,4	15,0
dont résultat net part des minoritaires		(0,4)	(0,5)
dont résultat net part du groupe		20,8	15,5
(en €)
Résultat net par action - activités poursuivies		0,19	0,15
Résultat net par action - activités abandonnées		(0,00)	(0,01)
Résultat net par action		0,19	0,14
Résultat dilué par action - activités poursuivies		0,19	0,15
Résultat dilué par action - activités abandonnées		(0,00)	(0,01)
Résultat net dilué par action		0,19	0,14

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions €)	1er semestre 2015	1er semestre 2014 (retraité)
Résultat net consolidé	20,4	15,0
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	-	-
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement dans le résultat net	0,5	1,3
Écarts de change découlant de la conversion d'établissements à l'étranger	0,5	1,3
Autres éléments du résultat global	0,5	1,3
Résultat global total	20,9	16,3
Attribuable au groupe	21,6	16,7
Attribuable aux intérêts minoritaires	(0,7)	(0,4)

2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

au 30 juin 2015

Actif

(en millions €)	Notes	30 juin	31 décembre 2014
Actifs non courants		2015	(retraité)
Immobilisations incorporelles nettes		59,5	57,6
Écarts d'acquisition	2.3	441,6	380,8
Immobilisations corporelles nettes		28,1	26,2
Immobilisations financières		21,9	22,4
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location		65,9	62,6
Autres créances à long terme		4,0	2,2
Impôts différés Actif		9,9	13,6
Total actifs non courants		630,9	565,4
Actifs courants
Stocks	4.1	30,7	27,3
Clients et autres débiteurs	4.2	893,1	724,0
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location		27,3	25,9
Actif d'impôt courant		10,6	14,8
Autres actifs courants		67,0	34,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie		132,2	207,3
Total actifs courants		1 160,9	1 033,8
Actifs détenus en vue de la vente		-	2,1
Total bilan actif		1 791,8	1 601,3

Passif

(en millions €)	Notes	30 juin 2015	31 décembre 2014 (retraité)
Capital	5.1	21,6	21,6
Primes et réserves		177,4	208,9
Résultat de la période		20,8	31,3
Total capitaux propres - part du groupe		219,8	261,8
Intérêts minoritaires	5.3	41,4	19,5
Total capitaux propres		261,2	281,3
Passifs non courants
Dettes financières	6	48,0	46,0
Engagement brut de valeurs résiduelles financières		42,0	38,2
Emprunts obligataires	6	265,5	167,0
Provisions		5,7	5,1
Provisions pour retraites et engagements assimilés		38,2	36,1
Autres dettes		53,6	20,7
Impôts différés Passif		3,4	6,8
Total passifs non courants		456,4	319,9
Passifs courants
Dettes financières	6	64,1	97,6
Engagement brut de valeurs résiduelles financières		12,3	13,0
Emprunts obligataires	6	5,3	2,6
Provisions		32,9	40,6
Passifs d'impôts courants		10,0	8,7
Fournisseurs et autres créditeurs courants	4.3	731,1	682,2
Autres passifs courants	4.3	218,5	153,8
Total passifs courants		1 074,2	998,5
Passifs liés aux actifs en cours de cession		-	1,6
Total bilan passif		1 791,8	1 601,3

3. ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

au 30 juin 2015

(en millions €)	1er semestre 2015	1er semestre 2014 (retraité)
Résultat net consolidé	20,4	15,0
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence	(0,0)	(0,0)
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	8,1	6,3
Perte de valeur sur immobilisations financières	-	(0,1)
Perte de valeur sur créances commerciales, stocks et autres actifs courants	3,9	1,5
Perte/(gain) sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	0,1	0,1
Incidence de variation de juste valeur sur le dérivé ORNANE	2,0	(5,3)
Variation des intérêts résiduels des actifs donnés en location	(1,0)	4,1
Coût d'actualisation des intérêts résiduels des actifs donnés en location et des engagements bruts de valeurs résiduelles financières	(1,9)	(1,7)
Variations des provisions	(8,3)	(7,2)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	0,7	0,5
Impact des cessions d'activité et changement de méthode d'intégration	(2,4)	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	21,6	13,2
Charge d'impôt constatée	11,3	5,9
Coût de l'endettement financier net	5,3	8,2
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (a)	38,2	27,3
Variation du besoin en fonds de roulement (b)	(96,7)	(110,7)
Impôt décaissé (c)	(10,9)	(9,6)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (a+b+c=d)	(69,4)	(93,0)
dont flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées	(0,2)	(0,6)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles, hors activité Gestion Administrative et Financière	(5,6)	(10,3)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles, hors activité Gestion Administrative et Financière	0,0	0,5
Acquisition et cession des immobilisations corporelles affectées à l'activité Gestion Administrative et Financière	(0,6)	(0,2)
Acquisition d'immobilisations financières	(0,3)	(3,7)
Cession d'immobilisations financières	0,2	3,7
Acquisition de sociétés et d'activités, nette de la trésorerie acquise	(36,0)	(37,3)
Cession de sociétés et d'activités	1,9	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (e)	(40,4)	(47,3)
dont flux de trésorerie liés aux activités d'investissements abandonnées	1,0	-

(en millions €)	1er semestre 2015	1er semestre 2014 (retraité)
Remboursement des OCEANE	-	(47,4)
Émission des ORNANE	-	175,0
Émission d'autres emprunts obligataires non convertibles	101,0	-
Exercice de stock-options	0,4	8,2
Acquisitions et cessions d'actions propres	(21,9)	(21,8)
Variation des dettes de refinancement sur les contrats de location et dettes sur contrats autoportés	3,8	(3,1)
Augmentation des dettes financières non courantes	0,3	-
Remboursement des dettes financières non courantes	(1,2)	(8,8)
Augmentation des dettes financières courantes	1,1	85,3
Remboursement des dettes financières courantes	(47,0)	(43,4)
Intérêts décaissés	(5,1)	(6,5)
Dividendes décaissés au cours de la période	-	(12,9)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (f)	31,4	124,6
dont flux de trésorerie liés aux activités de financement abandonnées	-	0,6
Incidence des différences de change sur la trésorerie (g)	0,8	0,8
Incidence de la trésorerie d'ouverture des activités abandonnées	-	(0,2)
Variation de la trésorerie (d+e+f+g)	(77,6)	(15,1)

Trésorerie active au début de l'exercice	207,3	150,1
Variation de la trésorerie	(77,6)	(15,1)
Trésorerie à la clôture de la période*	129,7	135,0

*Nette des découverts bancaires au 30 juin 2015, soit 2,5 millions d'euros.

Les principaux mouvements de l'État des flux de trésorerie consolidés sont expliqués dans la note 6.1.

4. ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015

(en millions €)	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émissions	Actions d'autocontrôle	Autres Réserves	Autres éléments du résultat global	Attribuable au Groupe	Attribuables aux intérêts minoritaires	Total
Solde au 1er janvier 2014 publié	106 517 314	19,9	175,0	(6,1)	74,9	(3,8)	259,9	0,1	260,0
Incidence de l'interprétation IFRIC 21					1,4		1,4		1,4
Solde au 1er janvier 2014 retraité	106 517 314	19,9	175,0	(6,1)	76,3	(3,8)	261,3	0,1	261,4
Résultat de l'exercice (retraité)	-	-	-	-	15,5	-	15,5	(0,5)	15,0
Autres élements du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	1,2	1,2	0,1	1,3
Résultat global au premier semestre 2014	-	-	-	-	15,5	1,2	16,7	(0,4)	16,3
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	0,5	-	0,5	-	0,5
Conversion et rachat d'OCEANE	9 055 276	1,7	29,2	-	-	-	30,9	-	30,9
Exercice de stock-options	-	-	-	26,8	(18,6)	-	8,2	-	8,2
Paiement de dividendes	-	-	-	-	(12,9)	-	(12,9)	-	(12,9)
Rachats et ventes d'actions propres	-	-	-	(22,2)	0,3	-	(21,9)	-	(21,9)
Opérations affectant les participations minoritaires(1)	-	-	-	-	(7,6)	-	(7,6)	4,8	(2,8)
Solde au 30 juin 2014 retraité	115 572 590	21,6	204,2	(1,4)	53,5	(2,6)	275,1	4,5	279,6
Solde au 1er janvier 2015 publié	112 519 287	21,6	205,3	(8,7)	46,7	(4,9)	259,9	19,5	279,5
Incidence de l'interprétation IFRIC 21					1,8		1,8	0,0	1,8
Solde au 1er janvier 2015 retraité	112 519 287	21,6	205,3	(8,7)	48,5	(4,9)	261,8	19,5	281,3
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	20,8	-	20,8	(0,4)	20,4
Autres élements du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	0,8	0,8	(0,3)	0,5
Résultat global au premier semestre 2015	-	-	-	-	20,8	0,8	21,6	(0,7)	20,9
Annulation des titres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Conversion et rachat d'OCEANE	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	0,4	-	0,4	-	0,4
Remboursement de la prime d'émission(2)	-	-	(16,2)	-	-	-	(16,2)		(16,2)
Mouvement de titres d'autocontrôle	-	-	-	(21,4)	(0,1)	-	(21,5)	-	(21,5)
Autres opérations et opérations affectant les participations minoritaires(1)	-	-	-	-	(26,3)	-	(26,3)	22,6	(3,7)
Solde au 30 juin 2015	112 519 287	21,6	189,1	(30,1)	43,3	(4,1)	219,8	41,4	261,2

(1) Impact principalement lié à l'engagement de rachat de minoritaires pour les acquisitions de la période (capitaux propres «attribuables au groupe», et à l'impact de l'entrée à la juste valeur des intérêts minoritaires de ces acquisitions.

(2) Versée en juillet 2015.

5. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. MÉTHODES COMPTABLES

1.1. Déclaration de conformité et base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés simplifiés pour le semestre clos au 30 juin 2015 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 (Information Financière Intermédiaire) et au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2015(1).

Les états financiers consolidés simplifiés du groupe Econocom intègrent les états financiers de la société Econocom Group SA/NV et de ses filiales. Ils sont présentés en millions d'euros. Les arrondis à la décimale la plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 3 septembre 2015 et n'ont pas fait l'objet d'une revue de la part des commissaires aux comptes.

Les comptes intermédiaires suivent des règles et méthodes comptables identiques à celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2014, telles que détaillées dans le rapport annuel 2014, à l'exception du point décrit dans le paragraphe 1.2.1 ci-après et résultant de la première application de l'interprétation IFRIC 21.

Ils satisfont aux dispositions minimales en matière de contenu et d'informations à fournir, définies dans la norme IAS 34, et, par conséquent, doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés audités pour l'exercice clos au 31 décembre 2014 tels que publiés dans le rapport annuel 2014.

Les particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires sont les suivantes :

1.1.1. Méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires

Provisions pour engagements postérieurs à l'emploi

La charge du semestre au titre des engagements postérieurs à l'emploi est calculée sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus lors du semestre.

Impôt sur les bénéfices

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, entité fiscale par entité fiscale, le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année en cours. Cette charge est, le cas échéant, ajustée des incidences fiscales liées aux éléments à caractère exceptionnel de la période.

Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de perte de valeur à chaque clôture annuelle selon la méthode décrite dans la note 2.11 des comptes consolidés du rapport annuel 2014, ainsi qu'à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

1.1.2. Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés simplifiés du groupe Econocom implique que le groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne des hypothèses jugées réalistes ou raisonnables. Certains faits ou circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres ou résultat net du groupe.

De façon générale, les principales méthodes comptables impliquant de recourir à des estimations sont les suivantes :

• dépréciation des écarts d'acquisition,
• évaluation des intérêts résiduels (activité Gestion Administrative et Financière),
• évaluation des provisions.

À la date à laquelle les états financiers consolidés simplifiés ont été examinés par le Conseil d'Administration, celui-ci considère que ces estimations intègrent dans la mesure du possible toutes les informations dont il dispose.

Marque Osiatis

Le groupe a choisi de centrer la communication de ses trois grands métiers sur une seule et même marque. Les activités de Services aux infrastructures et applicatifs qui opéraient sous la marque Econocom-Osiatis adoptent dorénavant la marque Econocom. Le groupe reste propriétaire de la marque Osiatis qui va de fait continuer à être utilisée dans les contrats pluriannuels en cours ; en revanche Econocom souhaite recentrer progressivement la communication externe et interne de son activité Services sur la marque Econocom. Pour tenir compte de ce changement, l'estimation de la durée d'utilité de la marque est revue à la baisse. La marque Osiatis était amortie initialement sur dix ans. Le groupe Econocom estime que la durée d'utilité restante est de quatre ans à compter du 1er janvier 2015. Le plan d'amortissement de la marque Osiatis a donc été modifié de façon prospective pour tenir compte de ce changement d'estimation. La charge d'amortissement constatée sur ce semestre s'élève à 1,1 million d'euros, contre 0,5 million d'euros au premier semestre 2014 .

1.2. Normes comptables nouvelles et amendées, et interprétations

1.2.1. Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2015

L'interprétation IFRIC 21 (taxes prélevées par une autorité publique) adoptée par l'Union Européenne en juin 2014, est applicable de manière rétrospective depuis le 1er janvier 2015. Ce nouveau texte impose de comptabiliser les taxes (impôt sur les résultats) à la date de leur fait générateur, le passif ne pouvant être reconnu de manière progressive que si le fait générateur de la taxe est progressif.

Les taxes concernées par ce nouveau texte sont la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S, taxe assise sur le chiffre d'affaires des sociétés françaises) ainsi que les taxes foncières. L'application de ce nouveau texte conduit à :

• comptabiliser la C3S une année plus tard que précédemment (taxe due au 1er janvier N au titre du chiffre d'affaires réalisé en N-1) ;

• enregistrer la C3S ainsi que certaines taxes foncières intégralement au 1er janvier, alors qu'elles étaient précédemment étalées linéairement dans l'année.

Les états financiers consolidés de 2014 ont été retraités en conséquence (les impacts ayant été déterminés à l'ouverture du premier exercice présenté, c'est-à-dire au 1er janvier 2014). Les impacts sont présentés dans le paragraphe 1.4.

1.2.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non applicables au 30 juin 2015

Le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015 :

• Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel » ;
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Éclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables » ;
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes»;
• Amendements à IAS 1 « Amélioration des informations à fournir en annexe », d'application obligatoire au 1er janvier 2016 ;
• Améliorations annuelles, cycles 2010-2012 et 2012-2014.

La mesure de l'impact de ces normes n'est pas encore connu ou raisonnablement estimable à ce stade. (cf. note 2.2.3 de l'annexe aux états financiers consolidés du rapport annuel 2014).

1.3. Changement de méthode comptable

Au 30 juin 2015, le groupe Econocom n'a pas procédé à des changements de méthode comptable en dehors des obligations imposées par les IFRS nouvelles ou amendées applicables à compter du 1er janvier 2015, présentées au point 1.2.1.

1.4. Changements dans les états financiers

Des changements de présentation et des reclassifications sont effectués quand ils fournissent une information fiable et plus pertinente pour les utilisateurs des états financiers et que la structure modifiée est susceptible de perdurer, de manière à ne pas affecter la comparabilité. Lorsqu'un changement dans la présentation a une incidence significative, l'information comparative doit aussi être reclassée.

Le groupe a procédé à plusieurs changements de présentation sur les états financiers au 30 juin 2015, l'effet de ces changements sur les états financiers sont décrits ci-après.

1.4.1. Reclassements sur le bilan au 31 décembre 2014

(en millions €)	31 décembre 2104 (publié)	Impacts IFRIC 21 (cf. § 1.2.1)	31 décembre 2104 (retraité)
Actifs non-courants	566,6	(1,2)	565,4
Actifs courants	1 033,8	-	1 033,8
Actifs détenus en vue de la vente	2,1	-	2,1
Total Bilan Actif	1 602,5	(1,2)	1 601,3
Capitaux propres	279,5	1,8	281,3
Passifs non courants	319,9	-	319,9
Passifs courants	1 001,5	(3,0)	998,5
Passifs détenus en vue de la vente	1,6	-	1,6
Total Bilan Passif	1 602,5	(1,2)	1 601,3

(en millions €)	30 juin 2014 (publié)	Impact IFRIC 21 (cf. § 1.2.1)	Reclas sement des frais financiers	Impact de l'aban don de l'activité Services - Allemagne	Annulation du résultat de mise en équivalence d'Intéradapt	Impact de l'inté gration global d'Inte radapt	30 juin 2014 (retraité)
Produit des activités poursuivies	972,2	-	-	(2,2)	-	3,8	973,8
Charges opérationnelles	(943,1)	(1,2)	2,1	3,1	-	(4,1)	(943,2)
Résultat opérationnel courant	29,1	(1,2)	2,1	0,8	-	(0,3)	30,6
Autres produits et charges opérationnels non courants	(5,7)	-	-	0,1	-	-	(5,6)
Résultat opérationnel	23,4	(1,2)	2,1	0,9	-	(0,3)	25,0
Résultat financier	(1,0)		(2,1)	-	-	-	(3,1)
Résultat avant impôt	22,4	(1,2)	-	0,9	-	(0,3)	21,8
Impôts	(6,4)	0,4	-	-	-	0,1	(5,9)
Résultat net des activités poursuivies	16,0	(0,7)	-	0,9	-	(0,2)	15,9
Résultat SME	(0,1)	-	-	-	0,1	-	-
Activités abandonnées	-	-	-	(0,9)	-	-	(0,9)
Résultat net consolidé	15,9	(0,7)	-	-	0,1	(0,2)	15,0
dont part des minoritaires	(0,3)	-	-	-	-	(0,2)	(0,5)
dont part du groupe	16,3	(0,7)	-	-	0,1	(0,1)	15,5

1.4.2. Ajustements sur le compte de résultat au 30 juin 2014

En dehors du changement de méthode découlant de l'application d'IFRIC 21, les reclassements et ajustements sur le résultat du premier semestre 2014 concernent :

• Le reclassement de certains frais financiers classés initialement en résultat opérationnel courant et reclassés en résultat financier en raison de leur nature (intérêts financiers sur comptes bancaires, charges financières d'affacturage). Ce reclassement avait déjà été effectué dans les comptes du 31 décembre 2014. • En application d'IFRS 5, reclassement rétrospectif des effets dans le compte de résultat de l'activité Services en Allemagne sur une ligne isolée en vertu de la norme IFRS 5 « Activités abandonnées ».

• Au 31 décembre 2013, le groupe exerçait une influence notable sur Interadapt puisqu'Econocom détenait déjà une participation stratégique de 28,76 % par l'intermédiaire de sa filiale Osiatis Do Brasil. Le call détenu par Econocom sur la société Interadapt et exercé en 2014 a permis une prise de contrôle rétrospective à partir du 1er janvier 2014.

2. VARIATION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

2.1. Variation de périmètre de consolidation sur le premier semestre 2015

2.1.1. Acquisition ou entrée au capital

Les entrées dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-après par ordre chronologique. Pour toutes ces opérations, les écarts d'acquisition sont déterminés de façon provisoire. La norme IFRS 3 prévoit en effet une période d'évaluation qui s'étend sur un an à partir de la date d'acquisition et à l'intérieur de laquelle, le groupe peut comptabiliser des ajustements de ces valeurs provisoires (cf. § 2.4.3 des comptes consolidés du rapport annuel 2014).

Le prix d'acquisition des quotes-parts acquises pour l'ensemble de ces opérations s'élève à 33,9 millions d'euros auxquels se rajoute pour certaines opérations une part variable liée à des critères de chiffres d'affaires et / ou de productivité.

• Clesys

En février 2015, Econocom-Osiatis SAS a pris 100 % du capital de Clesys, société de droit français, spécialisée dans le secteur de la sécurisation des architectures systèmes et réseaux et qui a réalisé un chiffre d'affaires de 5,5 millions d'euros en 2014.

La prise de contrôle fait ressortir un écart d'acquisition de 2,2 millions d'euros après allocation du prix d'acquisition.

• Helis

En février 2015, Econocom-Osiatis SAS a pris une participation de 45 % dans le capital d'Helis, au côté d'EINV qui a pris 20 % du capital. Helis, société de droit français, est un cabinet de conseil et d'ingénierie spécialisé dans le domaine des infrastructures IT créé en 2004. Dotée d'une double expertise technique et fonctionnelle, la société intervient sur l'ensemble des phases de projets à forte valeur ajoutée, proposant à ses clients, conseil et services autour de sujets porteurs et différenciants (cloud, convergence, virtualisation, sécurité, télécom…) ; elle a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires de 7,6 millions d'euros.

L'analyse du pacte d'actionnaires et les caractéristiques de l'actionnariat, permettent de conclure que le groupe Econocom exerce le contrôle de la société Helis.

Le fondateur d'Helis dispose encore de 35 % du capital, part qui pourra être cédée à Econocom à compter de 2019 soit par l'exercice d'une option de vente du fondateur d'Helis, soit par l'exercice d'une option d'achat d'Econocom. Une dette relative aux options de vente des minoritaires a été constatée au passif et a été évaluée à partir de l'estimation de l'EBIT d'Helis au titre de l'année 2018. Cette dette a été enregistrée en contrepartie d'une diminution des capitaux propres de l'entité parente (Econocom-Osiatis, elle-même détenue à 100 % par le groupe).

Le coût du regroupement a été calculé selon la méthode du goodwill complet et fait ressortir un écart d'acquisition de 16,4 millions d'euros.

• Norcod et Norcod Solutions Santé

Fin mars 2015, Digital Dimension a pris 100 % du capital de Norcod, société implantée dans le Nord de la France et spécialiste des solutions connectées pour les entreprises. En 2014, Norcod a réalisé un chiffre d'affaires de 11,7 millions d'euros. La société dispose d'une expertise forte dans le déploiement et la gestion, notamment le SAV, de terminaux adaptés plus particulièrement aux entrepôts où elle met en oeuvre des solutions innovantes faisant appel aux technologies vocales ou encore aux solutions wi-fi.

La prise de contrôle fait ressortir un écart d'acquisition de 5 millions d'euros après allocation du prix d'acquisition.

Concomitamment à cette opération, Digital Dimension et Econocom Group sont entrés à hauteur de 22,5 % chacun dans le capital de Norcod Solutions Santé, société de droit français, détenue à 55 % par l'ancien dirigeant de Norcod. Cette entité a été créée en 2015, et a pour objectif d'accompagner ses clients dans la digitalisation des processus en milieu hospitalier (ou para médical et maisons de retraite). L'analyse du pacte d'actionnaires ne permet pas de conclure au contrôle. L'entité Norcod Solutions Santé est évaluée selon la méthode de mise en équivalence. Un écart d'acquisition de 0,3 million d'euros de mise en équivalence a été constaté et classé dans les titres mis en équivalence.

• Nexica

Fin avril 2015, Digital Dimension a pris 100 % du capital de Nexica, société de droit espagnol, implantée à Barcelone. Nexica est un hébergeur d'applications « business » critiques et d'infrastructures « cloud ». Avec une expérience de plus de 15 ans sur le marché, la société gère deux centres de données pour les services IaaS (Infrastructure as a Service), avec la capacité d'accueillir des services à valeur ajoutée tels que les plateformes e-commerce, portails. En 2014, Nexica a réalisé un chiffre d'affaires de 8,7millions d'euros.

La prise de contrôle fait ressortir un écart d'acquisition de 15,3 millions d'euros.

• Alter Way

Fin mai 2015, Econocom Group est entré à hauteur de 64,45 % dans le capital du groupe Alter Way, société de droit français, spécialisé dans l'Open source qui intervient sur les métiers de l'hébergement, de l'ingénierie, de la formation et du conseil dans le domaine du Web. Alter Way a réalisé un chiffre d'affaires cumulé de 10,1 millions d'euros fin 2014.

Les actionnaires minoritaires, dont les fondateurs d'Alter Way, disposent encore de 35,55 % du capital, part qui pourra être cédée à Econocom à compter de 2019 soit par l'exercice d'une option de vente des actionnaires minoritaires, soit par l'exercice d'une option d'achat d'Econocom. Une dette relative aux options de vente des minoritaires a été constatée au passif et a été évaluée à partir de l'estimation de l'EBIT d'Alter Way au titre de l'année 2018. Cette dette a été enregistrée en contrepartie d'une diminution des capitaux propres part du groupe.

Le coût du regroupement a été calculé selon la méthode du goodwill complet et fait ressortir un écart d'acquisition de 12 millions d'euros.

• Bizmatica

Au cours du mois de juin 2015, Econocom International Italia est entré à hauteur de 70 % dans le capital de la société de droit italien Bizmatica. Le groupe Bizmatica est principalement implanté en Italie et a réalisé 12,3 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2014. Il développe des services d'applications « business & mobile » et prend en charge l'ensemble de la chaîne de valeur: du conseil à la conception, et de la mise en œuvre de la gestion de solution.

Les actionnaires minoritaires disposent encore de 35 % du capital, part qui pourra être cédée à Econocom à compter de 2019 soit par l'exercice d'une option de vente des actionnaires minoritaires, soit par l'exercice d'une option d'achat d'Econocom. Une dette relative aux options de vente des minoritaires a été constatée au passif et a été évaluée à partir de l'estimation de l'EBIT de Bizmatica au titre de l'année 2017 et 2018. Cette dette a été enregistrée en contrepartie d'une diminution des capitaux propres part du groupe.

Le coût du regroupement a été calculé selon la méthode du goodwill complet et fait ressortir un écart d'acquisition de 9,1 millions d'euros pour 100 % du capital.

2.1.2. Augmentation du pourcentage d'intérêt

• Interadapt

En janvier 2015, le groupe Econocom a acquis une tranche complémentaire des titres Interadapt faisant passer sa participation de 28,76% % à 51,26 %. Le prix payé pour ce complément de prix est de 4,4 millions de BRL (soit 1,3 million d'euros au taux de clôture du 30 juin 2015).

2.1.3. Création

• Econocom Digital Security

La société Econocom Digital Security SAS, de droit français, a été créée en mars 2015 par Econocom Group. Econocom a ouvert le capital à un associé manager qui détient au 30 juin 24,7 % du capital. L'ouverture du capital à d'autres associés managers devrait faire passer d'ici fin 2015 le pourcentage d'intérêt et de contrôle du groupe Econocom à un taux de 55 %. Le pacte d'actionnaires ne remet pas en cause l'existence du contrôle d'Econocom. Il existe des options croisées (options d'achat/options de ventes) exerçables à compter de 2020. La dette estimée afférente a été enregistrée en contrepartie d'une diminution des capitaux propres part du groupe.

2.1.4. Activités cédées ou abandonnées

• Cession de l'activité Services en Allemagne

Le 21 novembre 2014, Econocom a finalisé un accord de cession de la Société Econocom Managed Services AG. La cession a été effective au cours du premier semestre 2015 avec un effet rétroactif au 1er janvier 2015.

Le résultat net de l'activité abandonnée ressort en perte de 0,2 million d'euros. Il tient compte du solde du prix de cession, des coûts supplémentaires constatés sur la période et de la sortie d'un écart d'acquisition complémentaire.

• Asystel : cession d'une branche d'activité en France

Fin juin 2015, l'activité d'Asystel en France dédiée aux TPE/PME a été cédée à un tiers générant une plus-value de 0,9 million d'euros, (après prise en compte d'une diminution d'écart d'acquisition de 0,2 million d'euros).

2.2. Ajustements sur acquisitions de l'exercice précédent

Dans le cadre du délai d'affectation de 12 mois après la date d'acquisition permettant de réviser les valeurs d'ouverture, le bilan d'Interadapt et de Comiris ont été ajustés. Ces retraitements ont été effectués de façon prospective.

• Interadapt

Un ajustement a été constaté au titre du coût du regroupement d'Interadapt pour tenir compte de la juste valeur des titres lors du passage de la mise en équivalence vers l'intégration globale générant un écart d'acquisition complémentaire de 1,1 million d'euros constaté dans les comptes au 30 juin 2015.

• Comiris

Suite à un ajustement du bilan d'ouverture impactant les passifs (avances et acomptes perçus), un ajustement d'écart d'acquisition a été constaté à hauteur de 0,2 million d'euros.

2.3. Évolutions des écarts d'acquisition

La liste des écarts d'acquisition se décompose comme suit au 30 juin 2015 :

Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d'acquisition ont été alloués comme suit entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T.).

(en millions €)	Gestion Administrative et Financière	Produits & Solutions	Services	Total
Écarts d'acquisition au 1er janvier 2015	108,7	14,9	257,2	380,8
Ajustement sur coût d'acquisition	-	-	1,3	1,3
Acquisitions	-	-	60,2	60,2
Écart de change	-	-	(0,3)	(0,3)
Sortie	-	(0,2)	(0,2)	(0,4)
Écarts d'acquisition au 30 juin 2015	108,7	14,7	318,2	441,6

Au premier semestre 2015, les acquisitions de l'exercice sont affectées à l'activité Services.

3. INFORMATION SECTORIELLE

L'activité du groupe se décompose en 3 secteurs d'activités opérationnelles stratégiques agrégés:

• Gestion Administrative et Financière
• Services
• Produits & Solutions

Le secteur « Activités diverses » regroupe l'ensemble des secteurs non reportables selon les dispositions d'IFRS 8.

Chiffre d'affaires et résultats sectoriels

Les transactions internes concernent :

• Des ventes de biens et services : le groupe s'assure que ces transactions soient conclues à des conditions de marché et qu'aucun montant significatif de marge interne ne soit stocké. Dans la plupart des cas, les biens et services internes achetés sont à leur tour revendus à un client externe. Certains services sont commercialisés avant d'être effectivement réalisés. Dans ce cas, le chiffre d'affaires est différé et enregistré au passif en « Autres passifs courants » en produits constatés d'avance.

• Des refacturations de frais de structure et de personnel.
• Des refacturations de frais financiers.

Le résultat sectoriel du groupe est le « Résultat opérationnel courant des activités ». Ce résultat sectoriel, retenu pour l'application d'IFRS 8, est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer les performances des entités opérationnels et allouer les ressources.

Le « Résultat opérationnel courant des activités » correspond au Résultat opérationnel avant les autres charges et produits opérationnels et amortissement des incorporels issus d'opérations majeures (amortissement de la marque Osiatis et de la Clientèle ECS).

3.1. Informations par secteur d'activités opérationnelles

La contribution de chaque secteur d'activités opérationnelles aux comptes du groupe est détaillée ci-après :

	Gestion Admi nistrative et Finan	Produits &		Total des secteurs opéra	Activités
(en millions €)	cière	Solutions	Services	tionnels	diverses	Total
1er semestre 2015
Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires des clients externes	567,3	211,0	344,0	1 122,3	-	1 122,3
Chiffre d'affaires interne opérationnel	0,2	27,3	21,6	49,1	-	49,1
Total - Revenus des secteurs opérationnels	567,5	238,3	365,6	1 171,4	-	1 171,4
Résultat opérationnel courant des activités(1)	25,4	4,4	13,6	43,4	-	43,4
Amortissement du portefeuille ECS et de la marque Osiatis	(1,0)	-	(1,0)	(2,0)	-	(2,0)
Résultat opérationnel courant des activités	24,4	4,4	12,6	41,4	-	41,4
(1) Avant amortissement du portefeuille ECS et de la marque Osiatis.
1er semestre 2014
Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires des clients externes	491,1	167,0	315,6	973,7	0,1	973,8
Chiffre d'affaires interne opérationnel	2,3	21,0	21,1	44,4	-	44,4
Total - Revenus des secteurs opérationnels	493,4	188,0	336,7	1 018,1	0,1	1 018,2
Résultat opérationnel courant des activités(1)	17,1	2,9	12,1	32,1	-	32,1
Amortissement du portefeuille ECS et de la marque Osiatis	(1,0)	-	(0,5)	(1,5)	-	(1,5)
Résultat opérationnel courant des activités	16,1	2,9	11,6	30,6	-	30,6

(1) Avant amortissement du portefeuille ECS et de la marque Osiatis.

3.2. Information du chiffre d'affaires par zone géographique

Chiffre d'affaires par zone géographique (origine)

(en millions €)	1er semestre 2015	1er semestre 2014
France	602,9	516,4
Benelux	180,8	157,9
Europe du Sud	196,1	177,5
Europe du Nord et de l'Est	124,1	105,5
Amériques	18,4	16,5
Total	1 122,3	973,8

4. ÉLÉMENTS DE VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

4.1. Stocks

		30 juin 2015			31 décembre 2014
(en millions €)	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
Équipements en cours de refinancement	12,4	(2,6)	9,8	14,1	(2,1)	12,0
Autres stocks	39,7	(18,8)	20,9	33,2	(17,9)	15,3
dont Matériel informatique et Telecom	16,3	(1,0)	15,3	10,4	(0,7)	9,7
dont Pièces détachées	23,4	(17,8)	5,6	22,8	(17,2)	5,6
Total	52,1	(21,4)	30,7	47,3	(20,0)	27,3

4.2. Clients, autres débiteurs et autres actifs courants

(en millions €)	30 juin 2015	31 déc. 2014
Clients	808,2	647,1
Autres débiteurs	84,9	76,9
Clients et Autres Débiteurs	893,1	724,0
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	27,3	25,9

Le poste clients est présenté ci-après par activité :

		30 juin 2015				31 décembre 2014
(en millions €)	Créances facturées nettes des dépré ciations	Encours de location	Facture à émettre	Total	Créances facturées nettes des dépré ciations	Encours de location	Facture à émettre	Total
Gestion Administrative et Financière	339,9	276,5		9,5 625,9	250,7	241,5		9,2 501,4
Clients refinancés ou en cours de refinancement	152,1	276,5		- 428,6	111,0	241,5		- 352,5
Clients utilisateurs (encours de loyers refinancés mais facturés par Econocom)	187,8	-	9,5	197,3	139,7	-		9,2 148,9
Services	77,2	-		58,6 135,8	61,4	-		40,1 101,5
Produits & Solutions	20,7	-	25,8	46,5	25,8	-	18,4	44,2
Total	437,8	276,5		93,9 808,2	337,9	241,5		67,7 647,1

	Valeur	Créances			Créances
Au 30 juin 2015 (en millions €)	nette comptable	non échues		Total < 60 jours	60 < x < 90 jours	> 90 jours
Clients refinanceurs	152,1	113,8	38,3	26,8	6,8	4,7
Autres clients	701,5	507,4	194,1	89,3	20,5	84,3
Perte de valeur sur créances douteuses	(45,4)	(9,3)	(36,1)	(0,7)	(0,4)	(35,0)
Total clients et comptes rattachés nets	808,2	611,9	196,3	115,4	26,9	54,0

Les Clients refinanceurs sont des établissements financiers, filiales de banque. Les autres clients sont les clients finaux du groupe, principalement entreprises et administrations de la zone euro. Les pertes de valeur sur créances douteuses comprennent les dépréciations de créances litigieuses, les dépréciations sur créances échues et les provisions sur encours autoportés ou refinancés avec recours.

4.3. Fournisseurs, autres créditeurs et autres passifs courants

(en millions €)	30 juin 2015	31 déc. 2014
Fournisseurs	517,5	464,1
Autres créditeurs	213,6	218,1
Total Fournisseurs et autres créditeurs	731,1	682,2

Les autres créditeurs se décomposent comme suit :

(en millions €)	30 juin 2015	31 déc. 2014
Dettes fiscales et sociales	177,4	202,5
Clients créditeurs	11,9	9,5
Instruments financiers passif	7,6	5,7
Autres*	16,7	0,4
Total Autres créditeurs	213,6	218,1

*Dont 16,2 millions d'euros de remboursement de la prime d'émission à verser en juillet 2015.

Les autres passifs courants se décomposent comme suit :

(en millions €)	30 juin 2015	31 déc. 2014
Autres dettes	9,9	11,6
Produits constatés d'avance	167,2	131,5
Divers passifs courants	41,4	10,7
Total Autres passifs courants	218,5	153,8

5. ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRES

5.1. Éléments sur le capital d'Econocom Group SA/NV

	Nombre d'actions				Valeur (en millions d'euros)
	Total	Autocontrôle	En circulation	Capital social	Prime d'émission	Autocontrôle
Au 31 décembre 2014	112 519 287	1 460 186	111 059 101	21,6	205,3	(8,7)
Remboursement de la prime d'émission	-	-	-	-	(16,2)	-
Achats de titres d'autocontrôle	-	2 856 282	(2 856 282)	-	-	(22,2)
Levées d'options	-	(120 000)	120 000	-	-	0,8
Au 30 juin 2015	112 519 287	4 196 468	108 322 819	21,6	189,1	(30,1)

5.2. Plan d'options

Depuis 1998, il a été consenti au profit de certains membres du personnel salarié et de certains dirigeants et mandataires sociaux du groupe, des plans d'actions à prix unitaires convenu. Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes :

Plans d'options	Options non encore exercées au 31.déc. 2014	Options émises sur la période	Options exercées sur la période	Options expirées ou perdues	Options non encore exercées au 30 juin 2015	Droits donnés en nombre d'actions comparables au 31 décembre 2014	Droits donnés en nombre d'actions comparables au 30 juin 2015	Prix d'exercice (en euros)	Cours moyen de l'action au moment de l'exercice	Date limite d'exercice
2011	30 000	-	(30 000)	-	-	120 000	-	3,23	7,06	décembre 2015
	790 000	-	-	-	790 000	3 160 000	3 160 000	3,06	-	décembre 2016
2013	1 075 000	-	-	(200 000)	875 000	1 075 000	1 075 000	5,96	-	décembre 2018
2014*	2 075 000	-	-	-	2 075 000	2 075 000	2 075 000	5,52	-	décembre 2019
2015*	-	240 000	-	-	240 000	-	240 000	7,74	-	janvier 2020
Total	3 970 000	240 000	(30 000)	(200 000)	3 980 000	6 430 000	6 550 000	-	-

*Le Comité de Rémunération a validé en décembre 2014 un plan d'émission de 2 500 000 droits de souscription, dont 2 075 000 ont été attribués sur l'exercice 2014 et 240 000 au premier semestre 2015. La formule retenue permettra à Econocom Group d'émettre des actions nouvelles lors de l'exercice de ces options.

5.3. Évolution des intérêts minoritaires

(en millions €)

Au 31 décembre 2014 - retraité	19,5
Part du résultat global attribuable aux minoritaires	(0,7)
Quote-part de situation nette sur les participations attribuées aux minoritaires acquises au cours du semestre	23,3
Augmentation de la participation dans Interadapt	(0,7)
Au 30 juin 2015	41,4

5.4. Résultat par action et résultat par action dilué

Le dénominateur utilisé au 30 juin 2015 pour le calcul du résultat par action s'élève à 109 591 312 actions (nombre moyen pondéré d'actions en circulation).

Le dénominateur utilisé au 30 juin 2015 pour le calcul du résultat dilué par action s'élève à 112 295 051 actions et ne tient pas compte des actions potentielles de l'ORNANE. En effet, au 30 juin 2015, l'impact de ces obligations est relutif.

6. TRÉSORERIE NETTE BANCAIRE ET ENDETTEMENT NET

En raison de la saisonnalité de la trésorerie, la comparaison avec la situation au 30 juin 2014 est plus pertinente qu'une comparaison avec la situation au 31 décembre 2014.

(en millions €)	30 juin 2015	30 juin 2014 (retraité)
Trésorerie et équivalents de trésorerie*	132,2	135,1
Dette Bancaire**	(51,2)	(87,6)
Trésorerie Nette bancaire	81,0	47,5
Dette obligataire convertible	170,3	166,3
Dette obligataire non convertible	100,6	-
Contrats avec recours	47,4	39,9
Dettes d'affacturage avec recours	6,8	11,4
Autres dettes dont crédit-bail immobilier	6,7	6,4
Endettement net	(250,8)	(176,5)

* Trésorerie brute positive.

** Dont concours bancaire courant de 2,5 millions d'euros au 30 juin 2015.

La variation de l'endettement net au 30 juin 2015 par rapport au 30 juin 2014 s'explique notamment par les acquisitions du semestre, les rachats d'actions propres et le développement de l'activité de la société de refinancement interne.

6.1. Principaux éléments constituant les variations de la trésorerie

(en millions €)	1ersemestre 2015	1er semestre 2014 (retraité)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(69,4)	(93,0)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(40,4)	(47,3)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	31,4	124,6
Incidence des différences de change sur la trésorerie et Incidence de la trésorerie nette d'ouverture des activités non poursuivies	0,8	0,6
Variation de la trésorerie	(77,6)	(15,1)
Trésorerie au début de l'exercice	207,3	150,1
Variation de la trésorerie	(77,6)	(15,1)
Trésorerie à la clôture de la période*	129,7	135,0

* Nette des découverts bancaires au 30 juin 2015, soit 2,5 millions d'euros.

Détail des flux de trésorerie nets affectés aux opérations d'investissement

Les flux nets de trésorerie sur les opérations d'investissement s'expliquent principalement par :

• (36,0) millions d'euros de décaissements suite aux acquisitions du semestre (Nexica, Norcod, Bizmatica, Alter Way, Helis, Clesys), à l'augmentation de la participation dans Interadapt ainsi qu'aux paiements des compléments de prix et dettes différées ;

• + 1,9 million d'euros d'encaissements suite aux cessions de l'activité Services en Allemagne et de l'activité Entreprise d'Asystel en France ;

• (6,2) millions d'euros de décaissements qui découlent principalement d'investissements dans les infrastructures et applicatifs informatiques du groupe.

Détail des flux de trésorerie nets affectés aux opérations de financement

La variation des emprunts et dettes financières au premier semestre 2015 résulte principalement de :

• + 101 millions d'euros d'encaissements suite à l'émission d'un placement privé obligataire en mai 2015, réparti en 2 tranches de 45,5 et 55,5 millions d'euros, d'une maturité respective de 5 et 7 ans. Les obligations nouvelles sont assorties de coupons à taux fixe et remboursables in fine (2,364 % à 5 ans et 2,804 % à 7 ans) ;

• (38,2) millions d'euros au titre du remboursement d'une ligne de crédit ;
• (21,9) millions d'euros de rachats nets d'actions propres ;
• (5,1) millions d'euros de paiements d'intérêts financiers.

7. JUSTE VALEUR DES PASSIFS FINANCIERS

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des dettes fournisseurs et autres créditeurs est une estimation de leur juste valeur.

La valeur de marché des instruments dérivés est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l'exercice.

(en millions €)

Rubriques du bilan selon la classification de la norme IAS39	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers à la juste valeur par résultat		Valeur comptable
Niveau de Juste valeur*	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Passifs non courants et courants portant intérêt	383,0	-	-	383,0
Obligation convertible	170,3	-	-	170,3
Obligation non convertible	100,6	-	-	100,6
Dettes d'affacturage avec recours	6,8	-	-	6,8
Dettes de location financement	54,1	-	-	54,1
Découverts bancaires	2,5	-	-	2,5
Emprunts bancaires et autres emprunts	48,7	-	-	48,7
Passifs non courants ne portant pas intérêt	8,4	-	45,2	53,6
Engagement brut de valeurs résiduelles financières	54,3	-	-	54,3
Fournisseurs	517,5	-	-	517,5
Autres créditeurs	206,0	7,6	-	213,6
Autres passifs courants	214,0	-	4,5	218,5
Total des passifs financiers	1 383,2	7,6	49,7	1 440,5

* cf. note 2.3.1 des comptes consolidés du rapport annuel 2014.

Les passifs non courants ne portant pas intérêt estimés à la juste valeur par résultat (niveau 3) correspondent aux compléments de prix pour 3,1 millions d'euros des sociétés acquises entre 2012 et 2015 ainsi que les dettes relatives aux options de vente des intérêts minoritaires pour 42,1 millions d'euros à plus d'un an.

Les passifs courants ne portant pas intérêt estimés à la juste valeur par résultat (niveau 3) correspondent aux estimations de compléments de prix pour 4,5 millions d'euros des sociétés acquises entre 2012 et 2015.

Les autres créditeurs évalués à la juste valeur par résultat (de niveau 2) correspondent à la composante dérivé de l'ORNANE et à d'autres instruments dérivés utilisés dans la couverture opérationnelle des risques de changes.

Au vu des informations détenues par la société, la juste valeur des passifs financiers s'assimile à la valeur comptable, sauf pour :

• l'obligation convertible (ORNANE) dont la valeur de cotation s'élevait à 11,48 euros par obligation au 30 juin 2015 (dont intérêts courus), soit une valeur de marché de 189,5 millions d'euros pour l'ensemble des ORNANE en circulation à cette date ;

• le placement privé Euro PP dont la valeur de cotation (intérêts courus inclus) au 30 juin 2015 s'élevait respectivement à 98,7 % par obligation pour la tranche 1 (échéance 2020) et à 99,4 % par obligation pour la tranche 2 (échéance 2022), soit une valeur de marché de 100,1 millions d'euros pour l'ensemble de ces obligations en circulation à cette date ;

Les passifs financiers de niveau 3 correspondent à des dettes sur options croisées de rachat de minoritaires (42,1 millions d'euros), et à des dettes sur acquisitions de sociétés. Ils sont évalués, selon des estimations de niveau de performances futures des sociétés concernées (par exemple, multiple d'EBIT).

8.AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

(en millions €)	S1 2015	S1 2014 (retraité)
Coûts liés à des départs	(2,7)	(4,9)
Coûts d'acquisition	(1,0)	(0,5)
Autres charges et autres produits	2,6	(0,2)
Total	(1,1)	(5,6)

9. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions €)	S1 2015	S1 2014 (retraité)
Variation de juste valeur du dérivé incorporé ORNANE	-	5,3
Autres produits financiers	0,2	0,0
Produits financiers	0,2	5,3
OCEANE - Charges d'intérêt	-	(3,0)
OCEANE - Pertes sur rachat	-	0,1
ORNANE - Coupon à payer 1,5 %	(1,3)	(1,3)
ORNANE - Charges restantes - Coût amorti	(2,0)	(1,7)
Variation de juste valeur du dérivé incorporé ORNANE	(2,0)	-
EURO PP (101 millions d'euros) - Charges	(0,2)	-
Charges de dettes long terme	(0,4)	(0,0)
Variation du coût actuariel des provisions pour engagements de retraite	(0,4)	(0,4)
Intérêts sur découverts bancaires	(1,1)	(1,2)
Charges financières d'affacturage	(0,7)	(0,9)
Autres charges financières	(0,3)	(0,1)
Charges financières	(8,4)	(8,5)
Résultat financier	(8,2)	(3,2)

Les éléments non récurrents du résultat financier sont composés sur le premier semestre 2015 de la charge au titre de la variation de juste valeur de l'ORNANE, soit une charge de 2 millions d'euros. Au premier semestre 2014, les éléments non récurrents du résultat financier étaient composés des charges de l'OCEANE et de la variation de juste valeur du dérivé de l'ORNANE et représentaient un produit de 2,3 millions d'euros.

10. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette annexe. Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les principales opérations avec les sociétés dans lesquelles le Président du Conseil d'Administration est membre du Conseil d'Administration.

La société Econocom International NV est une société non cotée qui détient 41,03 % du capital d'Econocom Group SA/NV au 30 juin 2015. La société Econocom International NV, dont Jean-Louis Bouchard est Président, a facturé à Econocom Group SA/NV et à ses filiales des prestations de direction et d'animation du groupe pour un montant de 1,2 million d'euros au premier semestre 2015 (2,8 millions d'euros pour l'année 2014).

En juin 2015, la SCI Dion-Bouton, propriétaire de l'immeuble de Puteaux a perçu 2,2 millions d'euros au titre des loyers de l'ensemble de l'année 2015. Un dépôt de garantie de 2,1 millions d'euros a été versé à la SCI Dion-Bouton en 2012 pour la durée du bail.

Les transactions avec la SCI Maillot Pergolèse propriétaire des locaux situés à Clichy, concernent des loyers sur le premier semestre 2015, pour 0,2 million d'euros.

Dans le cadre de ses activités Gestion Administrative et Financière, le groupe a refinancé sans recours plusieurs contrats auprès de la Société Ecofinance International. En juin 2015, les charges de garantie et de refinancement reversées à Ecofinance International se sont élevées à 2,6 millions d'euros. La société a été dissoute en juillet 2015.

La société APL, dont Robert Bouchard est Président, a facturé le groupe pour des prestations de maintenance à hauteur de 0,2 millions d'euros sur le premier semestre 2015.

11. ÉVÈNEMENTS POST CLÔTURE

Digital Dimension a fait l'acquisition, le 31 juillet dernier, de la Société Synertrade S.A, éditeur Européen de logiciel spécialisé dans les achats. Digital Dimension détient 90 % du capital. Cette acquisition permet à Digital Dimension d'enrichir son offre de solutions logicielles « métier » en mode Saas, d'apporter de nouvelles applications à sa MarketPlace et d'accélérer son déploiement à l'international dans les pays où Synertrade est déjà implantée. Synertrade a réalisé un chiffre d'affaires 2014 de plus de 13 millions d'euros.