Econocom Group SE — Audit Report / Information 2015

Nov 18, 2015

ECONOCOM GROUP SA

Rapport du commissaire dans le cadre de la transformation d'une société en Société Européenne en application de l'article 777 du Code des sociétés

Le 10 novembre 2015

RAPPORT DU COMMISSAIRE DANS LE CADRE DE LA TRANSFORMATION D'UNE SOCIETE EN SOCIETE EUROPEENNE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 777 DU CODE DES SOCIETES

1. Description de l'opération envisagée

Le conseil d'administration d'Econocom Group SA (la « Société »), dont le siège social est établi 5 Place du Champs de Mars, 1050 Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0422.646.816 propose la transformation de la Société.

En vertu de l'article 776 du Code des sociétés, le conseil d'administration est responsable de l'établissement d'un état résumant la situation active et passive de la Société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la proposition de transformation. Par ailleurs, le conseil d'administration est responsable, en vertu de l'article 778 du Code des sociétés, de l'établissement d'un rapport spécial justifiant la proposition de transformation et auquel sera joint l'état résumant la situation active et passive de la Société dont question ci-dessus.

Nous avons pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration dans lequel la proposition de transformation est justifiée comme suit :

L'adoption par la Societe du statut de societe europeenne sera en adequation avec sa presence geographique, ses clients internationaux et les ambitions du groupe affichees dans son plan Mutation 2017. En effet, le groupe Econocom a, depuis sa creation, une dimension internationale, principalement europeenne. Le groupe ambitionne d'être un acteur europeen de reference dans le domaine des services numeriques aux entreprises ; it accompagne ses grands clients europeens dans leur transformation digitale. Le conseil d'administration souhaite ainsi refleter la nature europeenne du groupe dans la forme juridique de la Societe.

2. Description de la mission

Le conseil d'administration d'Econocom Group SA a chargé PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, en sa capacité de commissaire, représenté par Damien Walgrave, réviseur d'Entreprises, d'établir un rapport sur la situation active et passive présentée à l'Assemblée Générale dans le cadre de la proposition de transformation de la Société en une Société Européenne, en application de l'article 777 du Code des sociétés.

Les articles 776 et 777 du Code des sociétés reprennent les dispositions suivantes dans le cadre de la transformation d'une société:

Art. 776:

« Préalablement à la transformation, est établi un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

.......................................

PwC Bedriifsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Lorsque dans des sociétés autres que les sociétés en nom collectif et les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, l'actif net est inférieur au capital social repris dans l'état précité, l'état mentionnera en conclusion le montant de la différence.

Dans les sociétés en nom collectif et les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, cet état indique quel sera le capital social de la société après sa transformation. Ce capital ne pourra être supérieur à l'actif net tel qu'il résulte de l'état précité. »

Art. 777.

« Le commissaire ou, lorsau'il n'u a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe de gestion ou, dans les sociétés en nom collectif et les sociétés coopératives, par l'assemblée générale, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il y a eu la moindre surestimation de l'actif net.

Si, au cas visé dans l'article 776, alinéa 2, l'actif net est inférieur au capital repris dans l'état résumant la situation active et passive de la société, le rapport mentionnera en conclusion le montant de la différence. »

Nous avons basé nos travaux sur la Norme relative au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation d'une société dont la responsabilité est limitée, telle qu'édictée par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ce norme exige que:

• Nous identifiions l'opération projetée relative à transformation de la forme juridique de la Société;
• Nous effectuions des travaux pour évaluer s'il n'y a pas eu de surévaluation de l'actif net de la Société (càd le capital, les primes d'émissions, les plus-values de réévaluation, les réserves, le bénéfice ou la perte reportée ainsi que les subsides en capital). Notre programme de travail est orienté vers la vérification des surévaluations éventuelles des rubriques d'actif ainsi que des sous-évaluation des provisions pour risques et charges et de dettes, partant du principe de matérialité en vue de modifications éventuelles des rubriques:
• Nous vérifions la situation active et passive, y compris la confirmation des soldes des comptes repris dans la situation active et passive:
• Nous examinions le respect des dispositions légales et statutaires en relation avec l'opération projetée (loi comptable, Code des sociétés et statuts), qui pourraient avoir un effet sur la bonne exécution de l'opération de transformation de forme juridique de la société;
• Nous examinions le rapport spécial de l'organe de gestion;
• Le cas échéant, nous fassions mention dans notre rapport des événements postérieurs à la date de clôture de la situation active et passive, constatés au cours de nos travaux, qui peuvent avoir un effet significatif soit sur la présentation de la situation active et passive soit sur le montant de l'actif net;
• Nous effectuions suffisament de travaux pour nous permettre de conclure que l'état résumant la situation active et passive forme une base raisonnable pour le calcul de l'actif net. Notre conclusion sur l'actif net contiendra notre avis sur l'absence de toute surévaluation de l'actif net, en dehors du principe de matérialité; et
• Nous évaluions si l'actif net est supérieur au capital social minimum prescrit par le Code des sociétés.

L'étendue de cette mission est moindre que l'étendue des travaux de contrôle des comptes annuels.

3. Travaux effectués

Lors de l'exécution de nos travaux, nous avons pu nous appuyer sur le système comptable que nous avons estimé être approprié pour les besoins de notre mission afin de nous forger une opinion sur la description et l'évaluation des éléments constitutifs de l'état résumant la situation active et passive.

Cet état découle sans addition ni omission de la balance des comptes. La présentation de cet état est conforme à la structure des comptes annuels établis conformément au référentiel comptable applicable. Les régles d'évaluation appliquées sont conformes au référentiel comptable applicable et toutes les corrections de valeur ont été apportées à la date de la clôture de la situation active et passive en manière telle que l'état forme une base raisonnable pour le calcul de l'actif net.

Nous n'avons pas connaissance d'événements qui se sont produits après le 30 septembre 2015, date de la situation active et passive, et qui pourraient avoir un effet significatif sur la présentation de la situation active et passive, sur le montant de l'actif net, ou sur la décision qui doit être prise par l'assemblée générale.

4. Conclusion

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 septembre 2015 dressée par le conseil d'administration de la Société. Ces travaux effectués conformément à la Norme relative au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, telle qu'édictée par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 286.282 milliers d'EUR n'est pas inférieur au capital social de 120 milliers d'EUR, le capital minimum de la société vers laquelle la Société se transforme.

Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 777 du Code des Sociétés et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Sint-Stevens-Woluwe, le 10 novembre 2015

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises Sccrl Représentée par

Damen Walgrave Reviseur d'Entreprises

Situation active et passive de la Société Econocom Group SA au 30 septembre 2015

Bilan non consolidé Econocom Group

(en milliers d'euros) Actifs immobilisés			30/09/2015	31/12/2014
			665.982	652.518
Ι.		Frais d'établissement	2.079	1.818
$H$ .		Immobilisations incorporelles	141	245
	Immobilisations corporelles		45	50
	А.	Terrains et constructions	$\Omega$	$\Omega$
	B.	Installations, machines et outillage	23	28
	Ε.	Autres immobilisations corporelles	23	23
	F.	Immobilisations en cours	$\bigcap$	0
IV.	Immobilisations financières		663.717	650.405
	A.	Entreprises liées	662.969	649.998
		1. Participations	506.578	493.607
		2. Créances	156.391	156.391
	$\mathbb{C}$ .	Autres immobilisations financières	748	407
		1. Actions et parts	742	401
		2. Créances et cautionnements en numéraire	6	6
Actifs Circulants			92.935	38.918
VI.	Stocks et commandes en cours d'exécution		9	17
	А.	Stocks	Q	17
VII.	Créances à un an au plus		53.303	29,865
	A.	Créances commerciales	7.091	27.170
	B.	Autres créances	46.212	2.695
1X.	Placements de trésorerie		39.445	8.985
	А.	Actions propres	38.957	8.701
	B.	Autres placements	489	283
X.	Valeurs disponibles		152	38
XL		Comptes de régularisation	26	13
Total de l'actif			758.917	691.436

Bilan non consolidé Econocom Group

286.282 Capitaux propres Capital 21.564 Τ. Capital souscrit 21.564 А. Primes d'émission 172.426 $\mathbf{II}$ . Plus-values de réévaluation 2.520 III. IV. Réserves 41.531 Réserve légale 2.156 Α. Réserves indisponibles 38.957 B. 1. Pour actions propres 38.957 Réserves disponibles 418 D. Bénéfice reporté 45.803 V. Résultat de l'exercice 2.439 Provisions et impôts différés 13.702 A. Provisions pour risques et charges 13.702 VII. 13.702 4. Autres risques et charges Dettes 458.933 VIII. Dette à plus d'un an 381.221 2. Emprunts oblig. non sub. 276.721 А. 4. Etablissements de crédit $\bigcap$ 104.500 5. Autres emprunts 77.581 Dettes à un an au plus IX. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 5.257 A. Emprunts oblig. non sub. 5.257 Dettes financières 67.703 B. 1. Etablissements de crédit 0 67.703 2. Autres emprunts Dettes commerciales 2.124 C. 2.124 1. Fournisseurs Ε. 1.946 Dettes fiscales, salariales et sociales 1.349 1. Impôts 2. Rémunérations et charges sociales 596 Autres dettes 553 F. Comptes de régularisation 131 XII.	(en milliers d'euros)			30/09/2015	31/12/2014
					299.985
					21.564
					21.564
					188.568
					2.520
					11.275
					2.156
					8.701
					8.701
					418
					48.903
					27.155
					13.289
					13.289
					13.289
					378.162
					281.157
					176.657
					$\bigcap$
					104.500
					96.981
					2.625
					2.625
					80.404
					126
					80.278
					11.461
					11.461
					830
					230
					600
					1.661
					23
	Total du Passif			758.917	691.436