Econocom Group SE — Audit Report / Information 2015

Nov 18, 2015

ECONOCOM GROUP SA

Rapport du commissaire en application de l'article
559 du Code des sociétés, dans le cadre d'une
proposition de modification d'objet social de la
société Econocom Group SA

Le 10 novembre 2015

RAPPORT DU COMMISSAIRE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 559 DU CODE DES SOCIÉTÉS, DANS LE CADRE D'UNE PROPOSITION DE MODIFICATION D'OBJET SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ ECONOCOM GROUP SA

Mission I.

Econocom Group SA (ci-après « la Société »), dont le siège social est établi 5 Place du Champs de Mars, 1050 Bruxelles, a chargé le commissaire PwC Réviseurs d'Entreprises sccrl, représenté par Damien Walgrave, réviseur d'entreprises, d'établir un rapport conformément à l'article 559 du Code des sociétés.

L'article 559 du Code des sociétés établit, dans le cas d'une modification d'objet social d'une société, que:

"Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par le conseil d'administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires font rapport distinct sur cet état.

Un exemplaire de ces rapports peut être obtenu conformément à l'article 535.

L'absence des rapports entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à l'objet social que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les parts bénéficiaires donneront droit à une voix par titre. Elles ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opérera proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix."

Ce rapport a été établi, conformément à ces dispositions légales, comme information de base pour l'assemblée générale extraordinaire appelée à décider sur la modification de l'objet social. Dans l'exécution de nos travaux, nous nous sommes basés sur la Norme complémentaire aux normes ISA applicables en Belgique, telle qu'édictée par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises $(IRE).$

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services

Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

П. Identification de l'opération envisagée

Nous avons pris connaissance (i) de l'intention de la Société de procéder le 18 décembre 2015 lors d'une assemblée générale extraordinaire à une modification de l'objet social et des statuts et (ii) du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration propose de modifier l'actuel objet social afin d'y refléter l'évolution des marchés, des technologies et des terminologies.

Dans ce contexte le conseil d'administration suggère de modifier l'objet social de la manière suivante:

« La société a pour objet en tous pays:

La conception, la construction, la gestion opérationnelle et administrative, la location, la location financière de systèmes et de solutions informatiques, numériques, technologiques, de traitement de l'information et des données, de télécommunication, et d'internet des objets.

L'achat, la vente, la location ainsi que le négoce sous toutes ses formes de matériels, logiciels et solutions informatiques, technologiques, numériques ou de télécommunications destines tant aux entreprises qu'aux particuliers, et plus généralement tout accessoire s'y rattachant, de même que tous conseils, tous services, ainsi que toutes opérations financières y relatives.

A cet effet, la société peut acquérir, administrer, exploiter et céder des brevets d'invention, des marques et des connaissances techniques, industrielles et financières.

Elle peut établir des succursales ou fonder des filiales dans tous pays.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, d'acquisition, de fusion totale ou partielle, de souscription, de participation financière, de cession, de prêt ou de toute autre manière dans toutes entreprises de tous pays avant des activités similaires ou connexes mix siennes.

La société peut effectuer, en tous pays, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant en tout ou en partie, directement ou indirectement a rune ou l'autre branche de son objet, ou de nature à le développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut se porter caution ou consentir des suretés réelles ou d'autres suretés personnelles en faveur de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large.

La société peut effectuer ses activités en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui.»

III. Etat résumant la situation active et passive au 30 septembre 2015

L'état résumant la situation active et passive de la Société au 30 septembre 2015, date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date de l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la proposition de modification de l'objet social, dont le total du bilan s'élève à 758.917 milliers d'EUR et reflétant des capitaux propres positifs à concurrence de 286.282 milliers d'EUR, est annexé à ce rapport.

Cet état découle de la balance des comptes au 30 septembre 2015 et est établi conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Les règles d'évaluation appliquées pour son établissement sont cohérentes avec les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2014 pour l'établissement de ses comptes annuels.

Travaux de révision effectués IV.

En notre qualité de commissaire de Econocom Group SA, nous avons soumis l'état résumant la situation active et passive de la Société au 30 septembre 2015 à un examen limité, effectué selon la Norme ISRE 2410 "Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité" telle qu'édictée par le Comité des Normes Internationales d'Audit et de Missions d'Assurance (International Auditing and Assurance Standards Board, IAASB). L'établissement et la présentation de cet état résumant la situation active et passive de la Société relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité consiste à émettre une conclusion sur cet état sur la base de notre examen limité.

Cette norme requiert que notre examen limité soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance limitée que l'état résumant la situation active et passive ne comporte pas d'anomalies significatives, qu'il soit conforme à la comptabilité et qu'il soit établi par application des règles d'évaluation utilisées lors de l'établissement des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014.

Un examen limité consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. La portée d'un examen limité est considérablement moindre que celle d'un audit conduit conformément aux Normes Internationales d'Audit (International Standards on Auditing, ISA) et dont l'objectif est d'exprimer un degré d'assurance sur les états financiers. Par conséquent, nous n'exprimerons aucune opinion d'audit.

Nous n'avons pas eu connaissance d'événements survenus après le 30 septembre 2015, soit la date de clôture de l'état résumant la situation active et passive de la Société, qui nécessiteraient un ajustement de l'état précité.

V. Conclusion

En conclusion, nous déclarons avoir procédé à l'examen limité de l'état résumant la situation active et passive de la société Econocom Group SA au 30 septembre 2015, dont le total du bilan s'élève à 758.917 milliers d'EUR et reflétant des capitaux propres positifs à concurrence de 286.282 milliers d'EUR. Notre mission se situait dans le cadre d'une modification d'objet social.

Sur la base de l'examen limité effectué, nous n'avons pas relevé de faits dont il apparaîtrait qu'ils impliqueraient des corrections significatives de l'état résumant la situation active et passive arrêté au 30 septembre 2015.

Ce rapport répond exclusivement aux exigences de l'article 559 du Code des sociétés et n'est destiné à aucun autre usage.

Sint-Stevens-Woluwe, le 10 novembre 2015

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises Sccrl Représentée par

Damien Walgrave Reviseur d'Entreprises

Annexe: Etat résumant la situation active et passive de Econocom Group SA au 30 septembre 2015

Bilan non consolidé Econocom Group

۰

		(en milliers d'euros)	30/09/2015 665.982	31/12/2014 652.518
	Actifs immobilisés
Ι.		Frais d'établissement	2.079	1,818
П.		Immobilisations incorporelles	141	245
III.	Immobilisations corporelles		45	50
	A.	Terrains et constructions	$\Omega$	$\Omega$
	B.	Installations, machines et outillage	23	28
	Ε.	Autres immobilisations corporelles	23	23
	F.	Immobilisations en cours	$\Omega$	0
IV.	Immobilisations financières		663.717	650,405
	Α.	Entreprises liées	662.969	649.998
		1. Participations	506.578	493.607
		2. Créances	156.391	156.391
	C.	Autres immobilisations financières	748	407
		1. Actions et parts	742	401
		2. Créances et cautionnements en numéraire	6	6
Actifs Circulants			92.935	38.918
VI.	Stocks et commandes en cours d'exécution		9	17
	А.	Stocks	9	17
VII.	Créances à un an au plus		53.303	29.865
	Α.	Créances commerciales	7.091	27.170
	B.	Autres créances	46.212	2.695
IX.	Placements de trésorerie		39,445	8.985
	Α.	Actions propres	38.957	8.701
	B.	Autres placements	489	283
Х.	Valeurs disponibles		152	38
XI.		Comptes de régularisation	26	13
Total de l'actif			758.917	691.436

Bilan non consolidé Econocom Group

$\ddot{\cdot}$

(en milliers d'euros)			30/09/2015	31/12/2014
Capitaux propres			286.282	299.985
1.	Capital		21.564	21.564
	Α.	Capital souscrit	21.564	21.564
$\mathbf{II}$ .		Primes d'émission	172.426	188.568
III.	Plus-values de réévaluation		2.520	2.520
IV.	Réserves		41.531	11.275
	Α.	Réserve légale	2.156	2.156
	В.	Réserves indisponibles	38.957	8.701
		1. Pour actions propres	38.957	8.701
	D.	Réserves disponibles	418	418
V.		Bénéfice reporté	45.803	48.903
	Résultat de l'exercice		2.439	27.155
Provisions et impôts différés			13.702	13.289
VII.		A. Provisions pour risques et charges	13,702	13.289
		4. Autres risques et charges	13.702	13.289
Dettes			458.933	378.162
VIII.	Dette à plus d'un an		381.221	281.157
	А.	2. Emprunts oblig, non sub.	276.721	176.657
		4. Etablissements de crédit	$\Omega$	0
		5. Autres emprunts	104.500	104.500
IX.	Dettes à un an au plus		77.581	96.981
	А.	Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	5.257	2.625
		Emprunts oblig. non sub.	5.257	2.625
	Β.	Dettes financières	67.703	80.404
		1. Etablissements de crédit	0	126
		2. Autres emprunts	67.703	80.278
	C.	Dettes commerciales	2.124	11.461
		1. Fournisseurs	2.124	11.461
	Ε.	Dettes fiscales, salariales et sociales	1.946	830
		1. Impôts	1.349	230
		2. Rémunérations et charges sociales	596	600
	F.	Autres dettes	553	1.661
XII.		Comptes de régularisation	131	23
Total du Passif			758.917	691.436