Econocom Group SE — Annual Report 2019

Apr 3, 2020

01. L'ESSENTIEL	5
1. Pour un digital utile et qui a du sens	7
2. La Galaxie Econocom	9
3. Chiffres clés 2019	10
4.Performance et capital	12
5. Gouvernance	14
02. PRÉSENTATION DU GROUPE	17
1. Histoire du groupe	20
2. Organigramme du groupe Econocom	22
3. Positionnement du groupe	24
4.Situation financière et résultat	42
5. Corporate governance	47
6. Recherche et développement	62
7. Principaux investissements	64
8.Informations complémentaires	66
03. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE	67
Notre démarche	68
Actions et faits marquants	69
1. Nourrir notre excellence grâce à un engagement responsable	72
2. Accompagner les nouveaux usages responsables de nos clients et de nos utilisateurs	86
3. Fédérer un écosystème pour créer de la valeur partagée	90
04.FACTEUR DE RISQUE	97
1. Risques opérationnels	98
2. Risques réglementaires	101
3. Risques de dépendance	102
4. Risques financiers	103

05. RAPPORT DE GESTION	107
1. Situation du groupe et faits marquants	108
2. Résultats de l'exercice	111
3. Facteurs de risque et litiges	124
4.Perspectives 2020 et rémunération des Actionnaires	124
5. Déclaration de gouvernance d'entreprise	125
6.Événements subséquents à la clôture des comptes	146
06. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	147
1. Compte de résultat consolidé et résultat par action pour les exercices clos	148
2. État de la situation financière consolidée	150
3. État de variation des capitaux propres consolidés	152
4.État des flux de trésorerie consolidés	154
5. Notes annexes aux états financiers consolidés	156
07. ACTIONNARIAT	255
1. Vie du titre et Actionnaires	256
08. RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	273
Rapport du commissaire à l'Assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés	274
09. DÉCLARATION DU PRÉSIDENT	281
10. ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS	283
1. Bilan non consolidé	284
2. Compte de résultat non consolidé	286
3. Tableau de flux de trésorerie non consolidé	288
11. HISTORIQUE DES CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS	291

message du président

Madame, Monsieur,

2019 a été une année charnière durant laquelle les nombreux efforts fournis ont permis au groupe de renouer avec des résultats en croissance, avec en particulier, un Résultat Opérationnel Courant en progression de 14 %. Nous avons par ailleurs bien maîtrisé notre dette nette grâce à une gestion très rigoureuse du cash, au succès du plan de réduction des coûts toujours en cours et aux premières cessions d'actifs non stratégiques.

Tout au long de cet exercice, nous avons démontré notre capacité à gérer des projets de transformation d'envergure pour nos clients. Plus que jamais à leur écoute, nous construisons avec eux les solutions digitales dont ils ont vraiment besoin. L'innovation et les synergies de nos offres, l'excellence de notre « delivery », notre engagement sans faille et la pertinence de notre business model qui couvre toute la chaîne de valeur du digital sont mis à leur service pour garantir la réussite et le financement de leurs projets, petits et grands.

Début 2020, j'ai nommé une équipe de direction resserrée et très expérimentée, maîtrisant parfaitement nos marchés et la complémentarité de nos métiers. Avec elle, nous allons déployer notre stratégie :

• renforcement de notre métier historique, celui du Financement ;
• dans les Services, recentrage sur les domaines à plus fort potentiel de croissance et de valeur ajoutée, désengagement des activités nécessitant une couverture mondiale ou à trop faible contribution ;

• maintien de la croissance forte de nos activités de Produits & Solutions dans nos principales géographies, croissance portée par la multiplication des équipements professionnels et l'intensification du télétravail.

Nous allons poursuivre avec détermination notre plan de transformation entamé fin 2018, pour accélérer encore l'amélioration de notre compétitivité et notre niveau de marge opérationnelle, dans un souci permanent de maîtrise de notre dette nette.

Ainsi, nous retrouverons le chemin d'une croissance durable, reposant sur des solutions au plus près des besoins de nos clients, dans un contexte de transformation profonde des modes de travail et de nos façons de vivre. Elle passera également par le développement personnel et professionnel de nos forces vives et par l'innovation que nous insufflerons sans relâche dans nos offres.

À l'heure où j'écris ces mots et dans un contexte général inédit et incertain, je suis confiant dans nos capacités de résilience et de rebond.

Jean-Louis Bouchard

Président du Conseil d'Administration et Chief Executive Officer

01 l'essentiel

1. Pour un digital utile et qui a du sens	7
2. La Galaxie Econocom	9
3. Chiffres clés 2019	10
4.Performance et capital	12
5. Gouvernance	14

1. Pour un digital utile et qui a du sens

Présent dans 18 pays, Econocom conçoit, finance et facilite la transformation digitale des grandes entreprises et des organisations publiques. Expert 360° du numérique, nous sommes convaincus que le digital n'est pas une fin en soi mais constitue un moyen de faciliter le quotidien de l'utilisateur final. Autrement dit, les infrastructures, matériels ou applications n'ont qu'une seule vocation : être utile à l'utilisateur pour créer une valeur durable et partagée.

La satisfaction des utilisateurs : facteur clé de réussite de la transformation digitale

À l'heure où une technologie chasse l'autre, à l'heure où tout se périme en accéléré, nous avons la conviction qu'il est essentiel de revenir à la valeur d'usage, repère stable par nature, pour réussir la transformation digitale, l'ancrer dans les organisations et la rendre pérenne.

Cette priorité donnée à l'utilisateur et à l'usage n'est pas nouvelle chez Econocom. Elle est au cœur de notre ADN depuis plus de 40 ans. Chaque jour, nous nous attachons à proposer à nos clients un numérique qui leur sert vraiment, et qui a du sens. Cela se traduit par une méthode de travail que nous appliquons à chacune de nos décisions, et dans chacune de nos trois lignes métier — les services numériques, la distribution et le financement.

En partant des usages réels des collaborateurs pour distribuer le matériel le plus adapté, déployer des services sur-mesure et proposer des solutions de financement souples et originales, Econocom aide les entreprises à réussir leur transformation numérique et assurer la performance de leurs projets digitaux.

2. La Galaxie Econocom

Une organisation agile au service d'une transformation digitale durable

Econocom a adopté un modèle d'organisation inédit, lui permettant de mettre en oeuvre sa stratégie de développement : la « Galaxie ».

La Planète : les trois métiers « historiques » du groupe.

Chez Econocom, nous faisons notre métier au service de nos clients et en toute indépendance vis-à-vis des constructeurs, des opérateurs télécoms, des éditeurs et des sociétés financières. Pionnier du numérique depuis 45 ans, le groupe est le seul acteur du marché à combiner expertises technologiques et financières au travers de trois activités :

• Financement : pionnier et leader dans le financement de la transformation digitale, Econocom propose des solutions de financement souples et originales répondant aux nouveaux modes de consommations du digital : paiement à l'usage, abonnement…
• Services : des services personnalisés pour accompagner les projets digitaux de nos clients et répondre avec agilité à leurs besoins métiers. Nous opérons ces solutions dans trois grands domaines : les services aux utilisateurs avec notamment notre offre de Modern Workplace, les services autour du cloud et des infrastructures et enfin les services de transformation digitale avec nos expertises en ingénierie applicative et data.
• Distribution : Econocom accompagne les entreprises dans la mise en œuvre de solutions clés-en-main « as a service », intégrées à leur environnement et adaptées à leurs utilisateurs : du conseil à l'installation en passant par le stockage, la maintenance ou le recyclage, et ce, pour tous les équipements digitaux.

Les Satellites : des PME performantes, positionnées sur des segments stratégiques du numérique

PME expertes et autonomes, positionnées sur les segments les plus porteurs du digital, les Satellites complètent efficacement les offres historiques d'Econocom et jouent un rôle d'accélérateur de sa croissance. Les dirigeants entrepreneurs de ces sociétés conservent une part significative du capital et disposent d'une forte autonomie de gestion, afin d'en préserver l'agilité.

Grâce à ce modèle alliant la puissance industrielle d'Econocom à l'agilité de ses satellites, nous proposons à nos clients des solutions complètes, sur mesure, intégrées sur toute la chaine de valeur digitale. Nous leur apportons ce qui est fait pour eux plutôt que ce qui se fait partout, au rythme de l'évolution de leurs enjeux digitaux.

3. Chiffres clés 2019

Chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires par activité

Résultat opérationnel courant (2) (en millions d'euros)

Répartition du résultat opérationnel courant par activité

(1) Le compte de résultat 2018 est retraité.

(2) Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.

Fonds propres (en millions d'euros)

* Ajusté.

Endettement net (en millions d'euros)

Répartition des équipes au 31 décembre 2019

4. Performance et capital

Répartition du capital au 31 décembre 2019

Résultat net par action (en euro)

2019	0,20
2018	0,17
2017	0.37

Résultat net récurrent par action (en euro)

Rémunération par action (en centimes d'euros)

Remboursement de prime d'émission

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 19 mai 2020 de procéder à un remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré à raison de 0,12 euro par action.

Évolution de l'action

Année	Plus haut en €	Plus bas en €	Dernier en €	Volume moyen quotidien de titres échangés
2017	8,00	5,75	5,96	399 425
2018	7,30	2,28	2,91	833 060
2019	4,01	2,0	2,43	210 320

Évolution de la capitalisation boursière

Calendrier de l'actionnaire

23-04-2020

Publication du chiffre d'affaires T1 2020 après bourse

19-05-2020

Assemblée Générale Annuelle

29-07-2020

Publication des résultats semestriels définitifs 2020 après bourse

10-09-2020

Réunion d'information sur les résultats semestriels 2020

22-10-2020

Communiqué du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2020 après Bourse L'action Econocom Group est cotée sur le marché Eurolist Compartiment B d'Euronext Bruxelles et fait partie des indices Bel Mid et Family Business.

Code ISIN : BE0974313455

Une actualité financière disponible en temps réel :

www.econocom.com http://finance.econocom.com

5. Gouvernance

Au 31 décembre 2019

Conseil d'Administration

Président et Administrateur Délégué

Jean-Louis Bouchard

Vice-Président

Robert Bouchard

Administrateurs Exécutifs

Bruno Grossi

(administrateur délégué)

Administrateurs Non-Exécutifs

Véronique di Benedetto

Jean-Philippe Roesh

Gaspard Dürrleman

Rafi Kouyoumdijan

Administrateurs Indépendants

Walter Butler

Adeline Challon-Kemoun

Anne Lange

Marie-Christine Levet

Jean Mounet

Comité Exécutif

Chairman and CEO Jean-Louis Bouchard Group Financial Controller Éric Bazile Group Finance Director Angel Benguigui Country Manager ENEA Laurent Caparros Country Manager Belux Chantal De Vrieze Managing Director P&S France Philippe Goullioud Executive Director Bruno Grossi Managing Director TMF France Éric Lucas Managing Director Services France Laurent Roudil

Commissaire

PricewaterhouseCoopers

Reviseurs d'Entreprises srl représenté par Alexis Van Bavel

01 l'essentiel

02 présentation du groupe

1.		Histoire du groupe	20
2.		Organigramme du groupe Econocom	22
3.		Positionnement du groupe	24
	3.1.	L'activité Technology Management & Financing	25
	3.2.	L'activité Products & Solutions	26
	3.3.	L'activité Services	28
	3.4.	Les solutions digitales des Satellites
		Econocom	30
	3.5.	Combinaison des savoir-faire
		Planète et Satellites	39
		4.Situation financière et résultat	42
	4.1.	Faits marquants des trois derniers
		exercices	42
	4.2.	Données consolidées annuelles :
		comparaison 2018, 2017 et 2016	43
	4.3.	Restriction à l'utilisation
		des capitaux propres	46

5. Corporate governance
5.1.	Conseil d'Administration et Comités
	Consultatifs	47
5.2.	Conflits d'intérêts	58
5.3.	Curriculum vitæ
	des Administrateurs	59
6.	Recherche et développement	62
7. Principaux investissements
7.1.	En 2017	64
7.2.	En 2018	65
7.3.	En 2019	66
8.Informations complémentaires
8.1.	Procédures judiciaires et arbitrages	66
8.2.	Contrats importants	66

•

« Tout ce qu'on a appris depuis quarante-cinq ans, c'est grâce à nos clients. On a toujours inventé des produits et des services avec eux »

Jean-Louis Bouchard

président fondateur d'Econocom

Préambule

45 ans d'intuition, d'audace et d'indépendance

Quand Jean-Louis Bouchard crée ECS en 1974, il déploie un modèle économique inédit dans le secteur informatique, suite à une demande client : le leasing. L'entreprise commence par louer les machines d'IBM.

Très vite, soucieuse de préserver son indépendance, elle noue des partenariats avec la plupart des autres constructeurs, dont elle devient le partenaire de financement indispensable. Ce mélange d'intuition, d'audace et d'esprit d'indépendance, qui était à l'origine de la création d'Econocom, fait encore partie des valeurs de la marque aujourd'hui. Il a toujours été au coeur des décisions de l'entreprise, au fil de sa croissance et de sa diversification.

Du leasing aux services, en passant par la distribution et les télécoms

Econocom a commencé à diversifier ses métiers dans les années 90, en rachetant le leader belge de la distribution IT, Asystel Belgium. À l'époque, Jean-Louis Bouchard avait anticipé l'importance de la filière distribution, sur fond de décroissance des mainframes et d'explosion des PC. En 2000, Econocom joue encore l'effet de surprise, en étant l'un des premiers acteurs informatiques à investir dans les télécoms, anticipant cette fois-ci sur la convergence IT. L'année 2013 marque quant à elle le renforcement du groupe dans les services : le rachat de la société de services Osiatis permet en effet à Econocom de devenir une entreprise de services numériques de référence.

L'agilité en mode Satellites

Après le rachat d'Osiatis, le groupe compte plus de 8000 collaborateurs. Pour garder son agilité alors qu'elle est devenue un grand groupe, Econocom invente en 2014 un modèle de développement inédit : la « Galaxie » avec ses PME innovantes, toutes positionnées sur des activités stratégiques (cybersécurité, cloud, mobilité, open source …). L'objectif ? Inventer l'avenir d'Econocom, en synergie avec les différents métiers du groupe… et en phase avec les usages et besoins des utilisateurs.

1. Histoire du groupe

1974

Jean-Louis Bouchard crée le groupe sous le nom d'Europe Computer Systèmes (ECS) en France.

1985

Jean-Louis Bouchard revend à la Société Générale les parts qu'il possède dans ECS France et rachète toutes les filiales étrangères. Concomitamment, il acquiert Econocom, une PME américaine. Les filiales et le groupe sont rebaptisés « Econocom ».

1986

Econocom Belgique entre au second marché de la Bourse de Bruxelles.

1993

La reprise d'Asystel Belgium fait d'Econocom Distribution le leader de la distribution informatique au Benelux.

1996

Econocom est coté sur le premier marché de la Bourse de Bruxelles.

2000

Suite à l'OPE sur le groupe Infopoint, Econocom est coté au second marché de la Bourse de Paris. Avec la création d'Econocom Telecom, le groupe diversifie son activité anticipant la convergence entre l'informatique et les télécoms.

2001

Le groupe compte 2 000 collaborateurs.

2002

Acquisition de Comdisco-Promodata en France (Gestion Administrative et Financière de parcs informatiques).

2004/2007

Accélération du développement du groupe sur le marché des télécoms avec l'acquisition de Signal Service France, de l'activité Entreprises d'Avenir Telecom puis du pôle entreprise de The Phone House France.

En 2007, le groupe double également sa capacité commerciale en Italie avec le rachat de Tecnolease, société italienne spécialisée dans la location de matériel informatique.

2008

Acquisition en France de la société Databail, spécialisée dans le financement des infrastructures informatiques.

2009

Ouverture à Rabat (Maroc), d'une plateforme nearshore de services à distance.

2010

Econocom achète ECS à la Société Générale et devient le premier acteur de gestion administrative et financière en Europe.

2013

Econocom, en se rapprochant du groupe Osiatis, fait une avancée majeure dans le domaine des services numériques. Suite à cette opération, Econocom réalise près de 2,0 milliards d'euros de chiffre d'affaires pro-forma dont 650 millions dans le domaine des services numériques aux entreprises. Le groupe emploie plus de 8 000 collaborateurs dans 20 pays.

2014

Econocom place 175 millions d'euros d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) à échéance en 2019. Le produit de cette émission est destiné à accroître les ressources financières d'Econocom, notamment dans le cadre du déploiement de son plan stratégique « Mutation ».

2015

Econocom intègre l'indice Tech 40, sélectionné par EnterNext parmi 320 valeurs européennes cotées de haute technologie.

Econocom place en mai un « Euro Placement Privé » (Euro PP) de 101 millions d'euros répartis en deux tranches d'une maturité de cinq et sept ans assorties de coupons respectivement aux taux de 2,364 % et 2,804 %. Cette opération contribue à renforcer, diversifier et désintermédier les moyens financiers du groupe, ainsi qu'à en optimiser les conditions financières.

Econocom devient le 18 décembre 2015 une Société Européenne (SE) afin de refléter l'identité et l'ambition européennes du groupe.

Enfin, Econocom a mis en œuvre une stratégie de croissance externe qui privilégie des prises de participations majoritaires dans des sociétés de taille moyenne laissant une large place à l'entreprenariat.

Dans ce contexte, le groupe a, directement ou via sa filiale Digital Dimension, réalisé plusieurs opérations d'acquisition et d'investissement notamment dans le domaine de la sécurité : Altasys, Clesys, Econocom Digital Security et un des leaders spécialisés en Open source avec Alter Way.

2016

Econocom compte plus de 10 000 collaborateurs.

Fin novembre, Econocom Group émet avec succès un emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 150 millions d'euros et ainsi renforce ses moyens financiers en profitant des conditions de marché favorable. Au cours de l'année, le groupe a poursuivi sa stratégie de croissance externe originale « satellites », Econocom a ainsi, directement ou indirectement via sa filiale Digital Dimension, réalisé plusieurs opérations d'acquisition.

2017

Sept opérations de croissance externe sont réalisées :

• au sein des Satellites : Aciernet (acquis par Exaprobe), LP Digital (acquis par Alter Way), Energy Net en Allemagne, Jade Solutions et JTRS au Royaume-Uni ;
• sur la Planète : BIS aux Pays-Bas et en Belgique et Biboard en France ;
• Econocom finalise, en avril 2017, la conversion anticipée de son ORNANE émise en janvier 2014 à échéance 2019, ce qui a permis de renforcer les fonds propres de la Société de 183 millions d'euros.

Le groupe atteint les objectifs fixés en 2012 pour le plan stratégique Mutation (doublement du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant) et présente son nouveau plan stratégique à cinq ans « e for excellence ».

2018

Le groupe compte 10 700 collaborateurs. Econocom sécurise son financement en émettant en mars une obligation convertible OCEANE à échéance 2023 pour 200 millions d'euros. Deux opérations de croissance externe sont réalisées au premier semestre afin de compléter les positions existantes dans les Services en Italie (BDF) et en Espagne (Altabox).

Le focus mis par le nouveau management au deuxième semestre sur la réduction du besoin de fonds roulement permet de dépasser la génération de trésorerie et de réduction de dette nette.

2019

Le groupe décide de se recentrer sur son activité historique « TMF » et sur toutes les activités synergétiques avec cette dernière au sein de DSS.

Les satellites Jade et Rayonnance sont cédés et 13 autres activités non stratégiques sont identifiées en vue d'être cédées ou fermées.

En parallèle, le groupe lance un plan majeur d'économie de coûts de 96,5 millions d'euros étalé sur 3 ans, Trente millions sont déjà réalisés sur l'année 2019.

organigramme du groupe econocom

2. Organigramme du groupe Econocom

3. Positionnement du groupe

Econocom, expert 360° de la transformation numérique

Acteur de référence des services numériques en Europe, Econocom accompagne la transformation digitale des entreprises, sur toute la chaîne de valeur : du conseil au pilotage, en passant par la conception de solutions, leur mise en œuvre et leur financement. Quels que soient les services ou les offres déployés, Econocom aide ses clients à penser et à utiliser efficacement le numérique, en plaçant les utilisateurs finaux et leurs usages comme point de départ de toute transformation numérique.

Les points forts du groupe

Le groupe Econocom se distingue de la concurrence par :

• son expérience de plus de 40 ans dans la gestion des infrastructures des entreprises ;
• une combinaison unique d'expertises alliant innovation financière et maîtrise technologique ;
• sa double compétence informatique et télécoms ;
• son indépendance vis-à-vis des constructeurs, des opérateurs télécoms, des éditeurs et des sociétés financières.

Son implantation dans 18 pays, principalement en Europe, mais aussi au Maroc, au Brésil, au Mexique, au Canada et aux États-Unis, permet au groupe de répondre aux besoins de ses grands clients, quelle que soit la zone géographique où ils opèrent.

Un modèle de développement unique

Par ailleurs, son modèle de développement unique, la Galaxie (constituée de « la Planète » Econocom avec ses trois métiers historiques et complémentaires et de ses « Satellites », avec des compétences pointues incarnées par des PME expertes et autonomes) permet à Econocom d'être à l'avant-garde des domaines et expertises incontournables comme la sécurité, les applications web et mobiles, les solutions digitales, l'open source et le conseil en transformation digitale. Ce modèle relationnel et organisationnel répond aux enjeux de la révolution digitale. Celle-ci impose en effet aux organisations une nouvelle façon de fonctionner avec des modes collaboratifs et transversaux prenant le pas sur les modes hiérarchiques et verticaux.

Les cinq piliers de l'offre Econocom issus de ce modèle unique sont :

• l'activité Technology Management & Financing (voir page 25) ;
• l'activité Products & Solutions (voir page 26) ;
• l'activité Services (voir page 28) ;
• les solutions digitales des Satellites (Cybersécurité, Microsoft, Web apps, SaaS & Cloud, Infrastructure & Réseaux, Mobilité, Digital signage & Multimédia, Conseil) (voir page 30) ;
• la combinaison des savoir-faire Planète et Satellites : les offres transverses « de bout en bout » (voir page 40).

3.1. L'activité Technology Management & Financing

3.1.1. MARCHÉ : UNE DEMANDE DE FLEXIBILITÉ ACCRUE

Consommation orientée vers l'usage plutôt que vers la propriété, recherche de solutions cherchant à flexibiliser les coûts, développement de l'économie circulaire : ces phénomènes favorisent le développement de nouveaux modes de financement des équipements (location, loyers variabilisés…).

L'usage plus que la propriété

Dynamisée par un marché de la transformation digitale en pleine croissance, la tendance sociétale de consommation orientée vers l'usage plutôt que la propriété, s'accélère. Si les modes de consommation traditionnels sont toujours bien présents, notamment sur les équipements stratégiques pour lesquels les grandes entreprises continuent à vouloir garder le contrôle, c'est un modèle mixte qui se développe dans les secteurs de l'IT et du numérique. De plus en plus habituées aux nouveaux standards des leaders du numérique, les entreprises recherchent aujourd'hui des solutions pour améliorer l'expérience clients et collaborateurs, tout en privilégiant une approche « ROIste » et en cherchant à flexibiliser leurs coûts.

Une tendance renforcée par l'évolution des normes comptables

Cette tendance à la flexibilisation des coûts sera vraisemblablement renforcée dans les années à venir par l'évolution des normes comptables IFRS entrant en vigueur en 2019. Les entreprises qui chercheront à déconsolider leurs actifs de valeur unitaire significative devront en confier le contrôle à des sociétés de services qui seront à même de transformer la mise à disposition de l'actif en une prestation de services complète ou proposeront des loyers variabilisés. Dans ce contexte, elles devront s'appuyer sur des partenaires capables d'optimiser la souscription de leurs équipements par des conseils pertinents grâce à une bonne connaissance des technologies louées et des bouquets de services associés.

La location boostée par l'économie circulaire

Une autre tendance significative du marché est l'économie circulaire. Elle a pour impact le développement du modèle location, qui prend tout son sens au travers d'une filière de réemploi et de recyclage organisée et structurée. Cette dernière permet aux entreprises de s'appuyer sur des spécialistes de la gestion responsable et durable de leurs équipements.

3.1.2. ECONOCOM : DES SOLUTIONS FINANCIÈRES À LA CARTE

Pionnier du leasing, le groupe Econocom réalise 38,4 % de son chiffre d'affaires au travers de l'activité Technology Management & Financing. L'offre répond aujourd'hui, plus que jamais, aux attentes des entreprises en matière de financement. Alors que 30 % d'entre elles estiment que le manque de ressources financières est le principal frein à leur transformation digitale (1), Econocom propose en effet une large gamme de solutions financières adaptées. Ces solutions leur permettent d'accélérer la réalisation des projets digitaux (objets connectés, mobilité, équipements métiers, informatique & multimédia, équipements industriels, énergie…), tout en respectant les contraintes financières et opérationnelles de l'ensemble des acteurs et des métiers impliqués (DAF, DSI).

Modes de paiement linéarisés

À l'écoute de ses clients, Econocom propose des solutions financières complètes ou à la carte, combinant plusieurs de ses expertises, avec un mode de paiement linéarisé : une gamme globale de solutions de location et des services, facturés à l'usage ou à l'unité d'œuvres, allant de la location évolutive généraliste aux contrats de services abonnés. La souplesse contractuelle garantit le renouvellement régulier des actifs et la stabilité budgétaire.

⁽¹⁾ Econocom, Sia Parnter et Ifop.

Service de gestion d'actifs

En complément, Econocom propose des services de gestion d'actifs performants, apportant une réponse opérationnelle aux attentes des clients en termes de gestion, de maîtrise et de pilotage des ressources. Econocom fait bénéficier ses clients de son expertise, tout au long du cycle d'usage du produit avec notamment la gestion simplifiée des aléas et la gestion de la fin de cycle d'usage des produits, en conformité avec le règlement général sur la protection des données (RGPD).

Financement des projets green

Econocom propose également des solutions de financement de projets d'efficacité énergétique (voir partie 3 RSE, page 69).

EDFL : la solution pour financer les projets de transformation les plus complexes

Pour faciliter l'accélération de la diffusion de ses offres digitales les plus avancées, Econocom dispose, depuis 2014, d'une entité qui apporte au groupe une capacité d'innovation financière. Econocom Digital Finance Limited (EDFL) est une structure dédiée et centralisée, spécialisée en gestion des risques et en structuration des solutions de financement. EDFL apporte une expertise spécifique en matière de sécurisation des transactions et de financement des contrats hors des standards. Grâce à EDFL, Econocom accroît son indépendance et sa capacité de refinancement.

Econocom a une position unique sur son marché, sans équivalence directe parmi ses concurrents. Les acteurs auxquels elle est confrontée sont, pour la plupart, soit des sociétés généralistes ou loueurs indépendants, soit des spécialistes filiales de constructeurs ou sociétés de leasing filiales des banques. Ceux-ci ne présentent pas les mêmes caractéristiques d'indépendance ou de spécialisation technologique que le groupe Econocom d'une part, et d'autre part, les concurrents indépendants n'ont pas d'activités de distribution et de services. Enfin, Econocom présente une taille critique suffisante pour offrir les garanties de pérennité et d'équilibre de force à ses clients, face aux grands constructeurs et acteurs du secteur numérique.

3.2. L'activité Products & Solutions

3.2.1. UN MARCHÉ EN PERPÉTUELLE ÉVOLUTION

Le marché IT a été tres dynamique 2019 et les dépense IT sont toujours en évolution. Les entreprises doivent faire face aux nouvelles technologies et aux besoins croissants des utilisateurs en matière de digitalisation, elles adaptent dynamiquement leurs dépenses en fonction des besoins, de l'évolution des services associés aux innovations technologiques.

En matière d'approvisionnements, la mission est assez complexe pour les DSI qui doivent intégrer des achats de matériels, des abonnements, des licences, des contrats, des tickets, des frais de mise en service, … avec des attentes grandissantes en matière de transformation digitale, d'agilité, de confiance, d'expérience utilisateurs et d'excellence opérationnelle.

L'innovation reste le moteur du développement au travers de 2 piliers : l'évolution des technologies et des business modèles.

Dans ce contexte, Econocom Products & Solutions développe son positionnement autour des solutions « clé en main » en proposant des offres As A Service : une souscription unique pour le financement des devices, des applicatifs et des services associés. Une solution globale toujours plus complète autour de produits adaptés et associés à des services sur mesure complémentaires aux constructeurs et éditeurs qui aident les entreprises à innover, oser, s'adapter et rebondir en permanence, à se transformer pour répondre à l'ensemble de leurs besoins de développement :

• le conseil en design en architecture de solutions ;
• l'approvisionnement, le stockage et le déploiement ;
• l'intégration et la sécurité des environnements ;
• le support utilisateur, l'accompagnement au changement ;
• la gestion du cycle de vie des produits ;
• la construction d'offres as a service.

Econocom Products & Solutions utilise, met à disposition et développe des outils modernes et efficaces : Large base de produits, configurateurs matériels, configurateurs services, extranet, tracking, au service d'une excellence opérationnelle et d'un « Go To Market » pertinent.L'arrêt du support Windows 7, les migrations vers Windows 10, les limitations des disponibilités des processeurs Intel ont été des facteurs du dynamisme sur les résultats 2019 en volume et en valeur.

3.2.2 INTELLIGENT WORKPLACE, UNE NOUVELLE DIMENSION

S'il existe une notion qui est en train de prendre une nouvelle dimension en entreprise, c'est bien celle du « bureau ». D'un poste physique, fixe, tout équipé, le bureau est aujourd'hui n'importe quel endroit depuis lequel on peut travailler pour augmenter sa productivité… Et parfois même sans bureau. Bien sûr, l'essor de la mobilité y est pour beaucoup.

Ces nouveaux besoins utilisateurs nécessitent un choix de produits et d'accessoires adaptés, prêts à l'usage, le « zero touch », l'enrollment, les solutions de MDM pour des déploiements efficaces et sécurisés au service d'une hyperpersonnalisation avec des usagers autonomes et une intégration transparente.

Econocom Products & Solutions assure ce positionnement d'intégrateur de solutions digitales pour répondre aux besoins des clients et simplifier le quotidien des utilisateurs . Econocom est un acteur unique en proposant l'approvisionnement à valeur ajoutée, les services complémentaires à ses partenaires constructeurs (Lenovo, Dell Technologies, HPinc, Apple, Samsung, Microsoft, pour les principaux parmi plus de 2 000 actifs qui reconnaissent Econocom pour ses compétences technico-commerciales, son engagement, sa qualité de service, validée par des certifications de haut niveau, au travers de ses connaissances de marchés et de clients tant privés que publiques.30% des devices seront achetés au travers du Daas ( Device As A Service ) d'ici 2025 selon IDC ( IDC PCaas MCS)

3.2.3. DEUXIÈME ACTEUR FRANÇAIS DE LA DISTRIBUTION

Sur un marché dynamique, très concurrentiel avec plus de 14 000 revendeurs informatiques en France, Econocom maintient sa 2^e position (derrière SCC) sur ce marché de la distribution avec une croissance de 5 % en 2019.

Sur le marché européen, elle a pour concurrents Computacenter, SCC, Bechtle, Axians, Insight, Softwareone ou encore Realdolmen.

Dans ce contexte complexe, Econocom Products & Solutions se positionne comme un « guichet unique », accompagne de bout en bout ses clients, se met au service du développement des usages numériques pour en renforcer l'importance et en développer l'attractivité tout en répondant à l'accélération des besoins et au cycle de vie des équipements informatiques et télécoms toujours plus complet.

3.3. L'activité Services

3.3.1. UN MARCHÉ MONDIAL EN HAUSSE DE 5 %

Le marché des services numériques a montré une bonne dynamique en 2019, qui devrait se poursuivre en 2020 avec une prévision de croissance de 4,4 % pour la zone EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique) selon le cabinet Teknowlogy/PAC. Une tendance encore plus positive au niveau mondial avec 5,7 % de croissance en 2019 et 5,3 % prévus pour 2020.

Pour la France, le Syntec Numérique/IDC, dans son rapport paru en décembre 2019, prévoit des progressions différentiées suivant les types de services ; +2,9 % pour le conseil et les services délivrés par les ESN, +6,6 % pour les éditeurs de logiciels et +4,4 % pour le conseil en technologies soit une moyenne de 4,0 % de croissance pour 2020.

Le secteur pèsera alors plus de 60 milliards d'euros dont 60 % proviendront du conseil et des services délivrés par les ESN.

Toujours selon le Syntec Numérique/IDC, ce sont les projets de transformation qui soutiendront la croissance. Les SMACS (projets autour de « Social, Mobility, Analytics, Cloud, Security ») pèseront 16,5 milliards d'euros avec une croissance de 16,5 % entre 2019 et 2020.

Pour le conseil et les services délivrés par les ESN, le moteur de la croissance 2020 repose sur les nouvelles offres à forte valeur ajoutée (Cybersécurité, Intelligence artificielle, systèmes cognitifs) et le développement des services cloud.

Les secteurs qui tirent la croissance sont la « Banque – Assurance – Finance » les « Services aux professionnels » et les « Utilities ».

Enfin, le secteur numérique poursuit son dynamisme en créant des emplois pour la 10^e année consécutive portant les effectifs à plus de 510 000 salariés en 2019, avec une croissance de + 7,1 % (hors logiciel) soit six fois plus fort que dans l'ensemble du secteur privé (+ 1,2 %).

3.3.2. LES TROIS PILIERS DE L'OFFRE ECONOCOM

L'activité Services du groupe Econocom crée et développe des services personnalisés pour accompagner les projets digitaux de ses clients et répondre avec agilité à leurs besoins métiers. Nos 8 300 collaborateurs Services, présents dans dix pays opèrent dans trois grands domaines : les services aux utilisateurs avec notamment l'offre de Modern Workplace, les services autour du cloud et des infrastructures et enfin les services de transformation digitale avec ses expertises en ingénierie applicative et data.

Les services aux utilisateurs

Les utilisateurs veulent bénéficier dans leur entreprise de services alignés sur les plus hauts standards de richesse et de qualité du B To C. La Direction des Systèmes d'Information (DSI) doit donc leur proposer de nouveaux services pour répondre à de nouveaux usages.

Pour les accompagner, Econocom conçoit, intègre et gère des environnements numériques de travail, génériquement appelé Digital Workplace constitués de :

• Infrastructure IT cloudifiée ;
• Suite bureautique cloudifiée ;
• Devices utilisateurs standardisés ;
• Service-desk digitalisé ;
• Services de proximité réinventés.

Econocom est d'ailleurs classé par le cabinet Teknowlogy/PAC 1er acteur sur le marché de l'infogérance utilisateurs en France pour la troisième année consécutive.

De plus Econocom – au travers de son satellite Infeeny, pure player Microsoft – a reçu de la part de l'éditeur, le titre de partenaire de l'année 2019 dans la catégorie « Modern Workplace – Microsoft 365 & Surface ».

Les services aux utilisateurs se transforment avec l'hyper-automatisation de l'environnement de travail (le PC se comporte désormais comme un smartphone) et l'émergence du support utilisateur augmenté par l'Intelligence Artificielle

Pour des raisons de productivité et de qualité, le service-desk est délivré depuis nos propres centres de service localisés en France et au Maroc.

Les services autour du cloud et des infrastructures

Pour répondre aux besoins croissants des clients, des collaborateurs et des partenaires de son écosystème, la Direction des Systèmes d'Information (DSI) doit fournir des services IT disponibles 24 heures sur 24, de façon toujours plus performante, flexible, sécurisée et à moindre coût.

Econocom transforme, implémente et optimise les services IT de ses clients en répondant aux nouvelles tendances du marché notamment l'hyper-automatisation et le cloud distribué.

Les quatre grands services qui positionnent le groupe comme un des leaders de la gestion des environnements cloud et traditionnels sont :

• le conseil ;
• la transformation ;
• les services managés ;
• la maintenance.

Nos conseillers cloud accompagnent les clients dans leur adoption du cloud et leur apportent un éclairage sur les impacts business, techniques, financiers, opérationnels et aussi organisationnels et sécuritaires relatifs à cette adoption.

Nos architectes cloud accompagnent nos clients dans la construction d'environnements cloud sécurisés, fiables, performants et à y transférer leurs charges de travail tout en garantissant une excellence opérationnelle.

Nos services managés couvrent la gestion du SI, depuis les applicatifs métiers, la sécurité, la donnée IT, jusqu'à l'infrastructure. Econocom opère les infrastructures de ses clients où qu'elles soient hébergées : chez le client ou sur les grandes plateformes de cloud public, Microsoft Azure, Amazon ou Google. Pour les mêmes raisons de productivité et de qualité, les services managés des infrastructures de production de nos clients sont principalement délivrés depuis nos propres centres de services localisés en France et au Maroc.

La maintenance des infrastructures en data center est cruciale pour assurer la continuité du business de nos clients. Econocom est classé par teknowlogy/PAC comme 1 er acteur indépendant (hors constructeurs aux marchés captifs) sur le marché français de la maintenance en datacenters pour la 4 e année consécutive.

Le groupe offre ses propres solutions de IaaS (Infrastructure-as-a-Service) et de PaaS (Platform-as-a-Service) à partir d'infrastructures cloud hautement disponibles et sécurisées, basées en France (délivrées par ASP Serveur, Alter Way et Econocom) en Espagne (par Nexica) et au Benelux (par Econocom).

Son Satellite Asystel, en Italie, propose une plate-forme complète de services numériques, avec une grande expertise dans les domaines du conseil, de l'infogérance d'infrastructures & cloud, de la sécurité et des architectures applicatives.

Les services de transformation digitale au travers de nos expertises en ingénierie applicative et data

Dans un contexte concurrentiel toujours plus important, le Time To Market est un critère différentiant pour nos clients. Les applications doivent donc évoluer au rythme des besoins exprimés par les métiers. Econocom accompagne ses clients dans le déploiement de la démarche DevOps, basée sur la conception et le développement agiles et l'intégration et le déploiement continus. Les services sont principalement délivrés dans nos centres de services en France.

La gestion et la valorisation de la data sont un autre critère différentiant. Pour en tirer le meilleur parti, Econocom a placé la data au cœur de son modèle de développement par la création d'un pôle Advisory Data visant à définir les conditions d'une nouvelle stratégie de croissance et aider les entreprises à démocratiser l'usage de la data dans leurs organisations, pour en tirer le meilleur bénéfice.

3.3.3. ECONOCOM CERTIFIÉ ISO 27001

La sécurité des systèmes d'information est un enjeu majeur pour Econocom et relève d'une démarche de progrès continu. Depuis 2016, le groupe s'appuie sur la certification ISO 27001 (1), l'une des normes les plus reconnues dans le monde en matière de sécurité de l'information. Cette certification couvre l'ensemble des activités de Services d'Econocom en France. Les actions et dispositifs de lutte contre la cybercriminalité déployés en 2017 ont touché tous les métiers du groupe avec la généralisation d'une série de dispositifs de protection des postes de travail, le renforcement des experts en SSI au sein de la DSI, la sensibilisation obligatoire pour tous les collaborateurs des Services via des MOOC, et des campagnes de sensibilisation de tous les collaborateurs.

ECONOCOM : 8^E 3.3.4. ESN FRANÇAISE

Classé 8^e ESN française en 2019 (2) , Econocom a pour concurrentes des sociétés comme Capgemini, Orange, IBM, Atos ou Accenture sur le marché des services. Mais contrairement à ces dernières, elle est la seule à combiner des services de distribution, de gestion et de financement associés. Les solutions digitales des Satellites Econocom.

3.4. Les solutions digitales des Satellites Econocom

Lancé en 2014, le modèle des Satellites permet à Econocom de se positionner rapidement sur les marchés porteurs (cybersécurité, cloud, mobilité…). Les Satellites d'Econocom sont des PME innovantes, dont les domaines d'expertises correspondent aux enjeux stratégiques de la transformation digitale. En 2019, ils représentent 24 % du chiffre d'affaires du groupe.

3.4.1. CYBERSÉCURITÉ

3.4.1.1. Un enjeu critique, un marché dynamique

La cybersécurité est un enjeu critique de la transformation numérique et s'impose comme l'un des segments les plus dynamiques de la filière IT. Avec une révolution numérique qui s'accélère, les usages rendus possibles par les nouvelles technologies amplifient les enjeux liés à la sécurité des systèmes d'information.

⁽¹⁾ La norme ISO 27001 concerne les Systèmes de gestion de sécurité de l'information et aide les organisations à assurer la sécurité de leurs informations.

Plus d'infos ici : https://www.iso.org/fr/isoiec-27001-information-security.html

⁽²⁾ CA 2018 – étude KPMG Syntec Numérique https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/fr/pdf/2019/09/fr-etude-kpmg-syntec-classement-esn-2019.pdf

Le nombre de données numériques est multiplié par huit

Selon une étude IDC (Data Age 2025), le volume total des données numériques devrait être multiplié par huit dans les prochaines années pour atteindre les 163 billions de gigaoctets. Tous secteurs confondus et tous modèles concernés, BtoB comme BtoC. Si cette croissance exponentielle des données permet de nouvelles analyses créatrices de valeur, elle pose le problème de leur protection et de leur appartenance.

Le nombre de terminaux mobiles et IoT multiplié par deux d'ici 2020

Selon de récentes études, il y aurait aujourd'hui plus de 3 milliards de smartphones et plus de 20 milliards d'appareils connectés dans le monde d'ici la fin de l'année.. Cet accroissement augmente les zones à risques et les surfaces d'attaque.

80 % des entreprises européennes ont déjà été victimes de piratage informatique (1)

La multiplication des attaques informatiques et l'existence d'une menace externe active, plus ou moins professionnalisée, dynamisent logiquement le marché.

Au-delà du nombre de devices et de la croissance exponentielle des données, d'autres éléments expliquent la forte dynamique de marché. La mise en place de nouvelles réglementations, toujours plus contraignantes, comme le Règlement Général sur la Protection des Données (RGDP) mais aussi le projet E-PRIVACY (2) ou le règlement européen eIDAS(3), est bien sûr un facteur de stimulation. L'intelligence artificielle, le Big Data, la blockchain ou encore le cloud computing ouvrent également des perspectives de croissance extrêmement importantes pour la sécurité qui doit et devra être considérée comme un élément indispensable de tout projet de transformation numérique.

3.4.1.2. L'offre Econocom : Exaprobe et Digital.Security

Econocom a choisi de structurer l'offre de sécurité autour de deux entités complémentaires. Le groupe dispose aujourd'hui avec Exaprobe et digital.security, d'une offre pertinente et reconnue dans le domaine de la sécurité des systèmes d'information et de la cybersécurité :

Exaprobe, une entité de référence pour la sécurisation des infrastructures et des territoires numériques des entreprises

Société acquise en 2013, et regroupant aujourd'hui les sociétés Cap Synergy (2012), Comiris (2014) Aciernet (2017), Exaprobe est un intégrateur de solutions de sécurité. Elle intervient dans les domaines de la sécurité des systèmes d'information, des infrastructures réseau, des plateformes de communication unifiée et de la digitalisation des espaces de travail. Son business model actuel est basé sur un mix de produits et de services d'intégration en mode projet ou infogérance. Aujourd'hui, avec ses 300 collaborateurs et un chiffre d'affaires de 330 millions d'euros, Exaprobe s'est affirmée grâce à son expertise technologique et à des offres innovantes. Avec le rachat de la société Aciernet en 2017, elle dispose d'une expertise spécifique dans la conception et l'équipement de grands data centers. La Société bénéficie de partenariats de haut niveau avec les plus grands constructeurs et éditeurs (Cisco, Check Point, HP, Microsoft…).

(1) Source : Communauté européenne.

⁽²⁾ Projet européen visant à renforcer le cadre de vie privée de l'internaute, qui pourrait être rendu applicable en 2019.

⁽³⁾ Règlement sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques, entré en vigueur au second trimestre 2018.

Econocom Digital.Security, une expertise 360° pour accompagner les clients dans la maîtrise de leurs risques numériques

digital.security couvre trois domaines d'expertise : la Sécurité des Systèmes d'Information (SSI), la sécurité de l'Internet des Objets (IoT), la sécurité des systèmes industriels (OT).

Ses engagements sont de quatre natures:

• garantir à ses clients une expertise de haut niveau adaptée à leurs besoins à travers une offre packagée pour un budget maîtrisé ;
• évaluer les niveaux de sécurité et de conformité sur la base de référentiels techniques et réglementaires opposables dans chaque contexte en anticipant les nouveaux usages ;
• permettre à ses clients d'atteindre au plus tôt et maintenir un niveau de protection optimum de leurs patrimoines informationnels ;
• fédérer et impliquer l'ensemble des parties prenantes à la maîtrise des risques dans un objectif de cohérence et d'efficacité.

digital.security assure les prestations suivantes : audit (évaluer et proposer les améliorations), conseil (analyser les risques et définir les politiques de réduction), intégration et projet (conduire les projets de sécurité transverse (IAM, SOC/SIEM, DLP, CASB,…) maquetter les solutions), sécurité opérationnelle (maintenir et exploiter les solutions de sécurité), sensibilisation et formation (transférer les connaissances techniques et fonctionnelles). digital.security est le premier CERT™ (Computer Emergency Response Team) IoT accrédité TF-CSIRT et le fondateur du premier label de sécurité IoT : IQS (Iot Qualified as Secured).

digital.security est référencée sur Datadock et permet ainsi aux entreprises de faire financer les formations de leurs salariés par un OPCO (OPérateurs de COmpétences).

Les consultants et experts de digital.security sont membres de différents groupes de travail (ANR, CESIN, CLUSIF, ENISA, AFNOR, IRTSystemX…) et participent aux travaux de normalisation et de promotion liés aux risques du numérique. Ils disposent d'une parfaite maîtrise des méthodes, des référentiels, des normes et standards applicables à la gestion des risques liés aux SI et sont détenteurs des certifications en attestant : ISO 27001, ISO 27005, CISSP, CMMI, ITIL, COBIT…

digital.security est officiellement reconnue par l'instance européenne TF-CSIRT(1) qui coordonne les relations entre les différents CERT mondiaux et est qualifié PASSI et PASSI-LPM(2) par l'ANSSI(3), offrant ainsi à ses clients la garantie de prestations d'audit de sécurité d'un niveau de qualité adapté à leur degré d'exigence et à la sensibilité de leurs systèmes d'information.

• (2) Security Incident Response Teams.[1] Prestataire d'Audit de Sécurité des Système d'Information Loi
• de Programmation Militaire : qualification délivrée par l' (ANSSI)
• (3) Agence Nationale de Sécurité des Systèmes d'Information

⁽¹⁾ TF-CSIRT : Task Force on Computer Security Incident Response Teams.

3.4.2. TECHNOLOGIES MICROSOFT

3.4.2.1. Marché : les nouveaux business models changent la donne

Le marché français des technologies Microsoft s'est vu transformé par l'arrivée de nouveaux business models, imposant alors un changement d'approche pour les partenaires distributeurs de la marque.

En effet, sur les dix dernières années, la concurrence a considérablement évolué : les pure players se consolident et les acteurs généralistes lancent de nouvelles offres.

Habitués à vendre des licences, des intégrations de solutions sur serveurs et des migrations, les partenaires font aujourd'hui face à de nouvelles tendances : location de licences, intégration des nouveaux usages, amélioration du niveau des services et des systèmes d'information vers des solutions dites SaaS (Software as a Service), IaaS (Infrastructure as a Service), PaaS (Plateform as a Service).

3.4.2.2. Econocom vise le leadership avec son offre Infeeny

Partenaire historique de Microsoft, Econocom souhaite accélérer cette collaboration stratégique en devenant leader du marché, et proposer à l'ensemble des entreprises françaises une équipe dédiée aux technologies Microsoft pour les accompagner dans leur transformation numérique.

Cette ambition porte sur l'ensemble de la chaîne de valeur : des appareils aux applications hébergées en mode cloud en passant par le conseil, l'open source, la collaboration dans l'entreprise, la création de services innovants, le tout dans un contexte d'usage des solutions Microsoft et reposant sur la proposition de valeur unique Your Microsoft Specialist as a service.

Pour ce faire, Econocom a lancé au cours de l'année 2018, l'offre transverse Microsoft « Infeeny by Econocom ». Capitalisant sur la marque reconnue d'Infeeny, cette offre intègre également les expertises historiques d'Econocom et d'autres entités du groupe telles qu'Alter Way et Digital Security.

Infeeny by Econocom, c'est :

• 700 consultants, experts, devops Microsoft ;
• un réseau d'agences régionales et de centres de services applicatifs ;
• un interlocuteur unique et pluridisciplinaire de solutions intégrées avec un financement sur mesure ;
• trois domaines d'expertises en cohérence avec Microsoft : Modern Workplace, App & Infra, et Data & IA ;
• une forte implication dans l'innovation Microsoft : Intelligence Artificielle (membre fondateur de l'association Impact IA aux côtés de Microsoft).

Infeeny : entité Pure player exclusif Microsoft du groupe Econocom. Forte de ses expertises Microsoft et des apports métiers du groupe Econocom, Infeeny propose des solutions inédites autour du modern workplace, du modern apps, du Cloud et de la valorisation de la data permettant ainsi d'apporter aux entreprises un environnement personnalisé, adapté aux métiers et aux utilisateurs.

3.4.3. SAAS & CLOUD, WEB APPS ET OPEN SOURCE

3.4.3.1. Croissance à deux chiffres du marché

SaaS et cloud : les services et le cloud hybride ont le vent en poupe

Selon Gartner, l'adoption de SaaS d'entreprise est encore relativement récente et de nombreux fournisseurs d'applications SaaS se sont davantage concentrés sur les fonctionnalités des applications et moins sur les besoins des opérations informatiques. Cela peut entraîner des limitations dans les consoles d'administration SaaS natives, notamment des rapports insuffisants, des autorisations grossières et des tâches administratives fastidieuses qui nécessitent un effort manuel important.

La plupart des entreprises ont déjà quelques infrastructures Cloud et des solutions SaaS en place et prévoient d'avancer dans cette direction. 16 % des budgets Cloud sont alloués à ce que Gartner appelle des « services liés au Cloud ». Ce sont essentiellement des services dont les organisations ont besoin pour avancer vers le Cloud pour transformer leurs opérations en adoptant des services Cloud.

En 2019, plus de 30 % des nouveaux investissements de logiciels par les fournisseurs de technologie sont passés de Cloud-First à Cloud-Only. Le Cloud est la base, et le Cloud hybride est l'élément fondamental de l'exécution de la transformation digitale des entreprises. La taille du marché pour le Cloud croît exponentiellement et devrait atteindre 317 milliards de dollars en 2022 (Gartner).

Dans le domaine spécifique des SIRH, en 2020, il est prévu que la part du Saas/Cloud soit de 73 % (Gartner 2018).

Web Apps et Open source : des relais de croissance côté IA

Selon PAC-CXP, sur le marché de l'Open source, on observera une croissance annuelle de +8,1 % à l'horizon 2021 pour l'ensemble de la filière (+12,6 % pour l'édition et +7,8 % pour les services), ce qui représente environ le double des prévisions de croissance pour l'ensemble du secteur du numérique (+4,2 %). Le Royaume-Uni et l'Allemagne se placent en deuxième et troisième positions derrière la France, championne d'Europe de l'open source et du numérique ouvert. La France devrait conserver cette position d'ici 2021. Le secteur du logiciel libre et open source poursuit donc sa croissance en s'appuyant sur ses positions historiques dans l'infrastructure, le middleware et le Web, et trouve de nouveaux relais de croissance par son implication forte dans les nouveaux segments de marché technologiques : le Big Data et l'IA, les nouvelles générations d'outils de développement orientées DevOps, et les technologies autour du Cloud.

3.4.3.2. L'offre Econocom : Alter Way, Aragon-ERH, ASP Serveur, Econocom Brésil, Nexica, Synertrade

Les applications

Au cœur de l'expérience des utilisateurs, les applications constituent la partie la plus visible dans le quotidien des clients et des collaborateurs de l'entreprise. Chaque entreprise doit aujourd'hui disposer d'applications performantes orientées métier, dans des délais de plus en plus courts et adaptés aux évolutions rapides du marché, des usages et des technologies.

Pour répondre aux besoins des entreprises quel que soit le secteur d'activité et quelle que soit la Direction Métier concernée, Econocom propose une double approche :

• une offre guichet unique autour des technologies open source grâce à l'expertise du Satellite Alter Way. Acteur incontournable et reconnu, cette PME innovante, spécialiste des plateformes Web et des pratiques DevOps basées sur des solutions open source, propose une offre de services allant de l'expérience utilisateurs aux services managés dans le cloud en passant par le conseil, la conception, le développement et la tierce maintenance applicative ;
• des plateformes logicielles sur étagère, en mode SaaS ou on-premise, pour déployer rapidement des nouveaux processus digitalisés.

Le « Satellite » Aragon-ERH, éditeur d'une solution SIRH couvrant tout le scope fonctionnel RH et d'une solution de Planification Opérationnelle, toutes deux full SaaS destinées aux secteurs public et privé.

Synertrade offre quant à elle une solution SaaS dédié aux achats, et couvrant toute la chaîne de dépense.

Les hébergements et offres cloud

Pour Econocom, la performance des infrastructures est un facteur clé de succès pour une expérience utilisateur réussie. Le groupe accompagne les DSI à la fois pour maintenir un très haut niveau de performance, intégrer des offres Cloud plus efficaces et plus agiles et renforcer la sécurité. En tant que 9^e acteur sur le marché de l'infogérance cloud et datacenter en France, Econocom se positionne, avec ses « Satellites » comme un véritable partenaire des entreprises et administrations.

Les Satellites :

• Alter Way (France) : Alter Way est aussi un acteur clé des services Cloud en France, spécialisé en conseil MoveToCloud et en infogérance de plateformes web critiques open source sur ses propres infrastructures ou celles de ses partenaires Clouds publics (Azure, AWS, Google…).

Alter Way dispose notamment d'une offre complète de conteneurisation sur Docker, d'orchestration via Kubernetes et de management en 24x7 de ces plateformes.

Régulièrement classé parmi les meilleurs hébergeurs web haute disponibilité (classement IP Label/BFM Business) ;

• ASP Serveur (France) : hébergeur d'infrastructure de production et opérateur de cloud Public/Privé/Hybride. Spécialiste de l'hébergement critique et des solutions de Cloud public et privé destinées aux entreprises, ASP Serveur est propriétaire de ses infrastructures et dispose d'un data center de dernière génération de très haute sécurité ;
• Econocom Brésil : projets de consulting stratégiques, de services managés et infogérance ;
• Nexica (Espagne) : un expert de l'hébergement et du management d'applications critiques depuis 15 ans. Nexica est un acteur incontournable du marché espagnol dans le domaine du Cloud Computing.

Nexica possède des data centers à Barcelone, Madrid et Marseille.

3.4.4. INFRASTRUCTURE & RÉSEAUX

3.4.4.1. Un marché soumis à des évolutions structurelles majeures

• Les entreprises ont besoin d'infrastructures IT de plus en plus performantes

Digitalisation, nouveaux usages, développement des modèles de Cloud : face à ces enjeux, le réseau joue un rôle de plus en plus déterminant. Outre les qualités intrinsèques communément admises (performance, disponibilité, pérennité), il est de plus en plus fréquent de demander au réseau d'intégrer en son cœur des fonctions avancées concernant : filtrage, optimisation et gestion de flux (voix, vidéo), virtualisation et mesure de qualité de service. Le développement des formes de travail collaboratif (visioconférence…) explique pour partie cette tendance.

• Une forte tendance à la migration vers le cloud public

Depuis plusieurs années, les entreprises déplacent leur charge de travail informatique vers le cloud public.

• La cybersécurité, priorité absolue pour les dirigeants et les Conseils d'Administration

Dans tous les secteurs d'activité, les attaques sont de plus en plus nombreuses et complexes, 80 % des responsables technologiques déclarant que leur organisation a du mal à mettre en place une défense solide.

• De nouvelles mutations pour demain

Il s'agit notamment de l'essor de l'Asie pour les solutions matérielles, de l'utilisation de DevOps pour les logiciels et le matériel, des architectures container-first et de la croissance de l'intelligence artificielle et des piles technologiques optimisées pour l'apprentissage machine.

3.4.4.2.L'offre Econocom : Alter Way, Asystel Italia, ASP Serveur, Exaprobe, Nexica

Pour aider ses clients à transformer leurs infrastructures, Econocom propose ses services d'Advisory, d'ingénierie de la transformation, d'optimisation et d'innovation technologiques. Econocom propose également des services de maintien en conditions opérationnelles tout au long du cycle de vie des infrastructures, assurant ainsi à ses clients une garantie de bout en bout.

Concevoir des infrastructures évolutives capables d'intégrer les innovations de demain

Faire évoluer en souplesse pour mieux accompagner : c'est le parti pris d'Econocom. Le groupe préconise des solutions informatiques traditionnelles associées aux solutions digitales les plus innovantes (cloud hybride…). Ce « mix » permet de faciliter la transition numérique et son adoption par les utilisateurs. Cette souplesse permet par ailleurs de concevoir des infrastructures évolutives, capables d'intégrer, au fur et à mesure, les innovations technologiques.

Alter Way : voir chapitre 3.4.3.2.

Asystel Italia : expert en infrastructure (cloud, infogérance)

ASP Serveur et Nexica : voir chapitre 3.4.3.2.

Exaprobe : voir chapitre 3.4.1.2.

3.4.5. MOBILITÉ

3.4.5.1. Un marché dynamique tiré par la croissance des softwares et du service

Le marché de la mobilité d'entreprise se découpe en quatre grands segments :

• Connectivité : réseaux mobiles 3/4/5G et wi-fi ;
• Hardware : terminaux et accessoires grand public ou professionnels ;
• Software : applications mobiles sur étagère, plateformes de développement, solutions de gestion de la mobilité comme les solutions EMM/UEM (Enterprise Mobility Management/Unified End-Point Management…) ;
• Services : déploiement et gestion d'une flotte mobile en entreprise, services aux utilisateurs, développement d'applications mobiles, services managés EMM…

Le marché de la mobilité est un marché dynamique tiré particulièrement par l'adoption des utilisateurs dans la sphère privée. Ainsi, selon le Gartner (1) aujourd'hui la part de marché global des plateformes mobiles est presque trois fois plus importante que celle de la plateforme historique Windows (4,5 milliards de terminaux mobiles – Google Android et Apple iOS – contre 1,5 milliard pour Windows). Sur un périmètre entreprise, le rapport entre ces deux segments s'approche de la parité (0,85 terminal mobile pour un terminal Windows en Europe de l'ouest).

En conséquence de quoi, les organisations publique et privée s'organisent pour prendre en charge ces nouveaux usages dans leurs structures métiers et support. Le Gartner (2) prévoit une croissance annuelle de 10,1 % des activités de gestion et de sécurisation de la mobilité pour atteindre le montant de 10,5 milliards de dollars en 2023.

(1) Gartner, Forecast : PCs, Ultramobiles and Mobile Phones, Worldwide, 2017-2023, 4Q19 Update.

(2) Gartner, Forecast Analysis : Enterprise Managed Communications Service Growth Trends, 09/2019.

Parmi les priorités (1) d'investissements des décideurs en entreprise, on trouve la sécurisation des terminaux et des applications mobiles (une priorité pour respectivement 44 % et 33 % des décideurs). 27 % des entreprises européennes prévoient de développer la gestion des applications mobiles et 31 % d'investir dans l'amélioration de l'expérience utilisateur.

3.4.5.2. L'offre Econocom : Alter Way, Bizmatica, DMS, Econocom Brésil, Gigigo, JTRS, Rayonnance

Econocom compte plusieurs Satellites qui lui permettent d'étendre ses compétences en mobilité d'entreprise sur le plan européen, mais aussi au Brésil :

• Alter Way (France) répond aux problématiques de mobilité sur les technologies Android : Kotlin, Java et iOS : Swift 4/5 - Objective-C.
• Bizmatica (Italie) fournit des solutions avec une expertise verticale dans les solutions omnicanal, IoT et la gestion de réseau pour les entreprises de télécommunication, le Big Data et l'analyse, les applications d'entreprise, la gestion des API et la monétisation ;
• DMS (France) est un expert des technologies mobiles spécialiste du déploiement et de la gestion de très grandes flottes de terminaux ;
• Econocom Brésil accélère le processus de transformation numérique des entreprises au travers du conseil stratégique, des services managés et d'infogérance mobile ;
• En Espagne, au Mexique et au Brésil, Gigigo accompagne les entreprises dans leur stratégie de marketing mobile, en leur proposant des développements d'applications mobiles sur-mesure pour les consommateurs et une plateforme de génération et de gestion de campagnes marketing promotionnelles ;
• JTRS (Royaume-Uni) est spécialisée dans les solutions technologiques pour l'éducation et le BtoB (Apple Solution Expert, Partenaire Google, Certification Microsoft, Partenaire LEGO® Éducation) ;
• Rayonnance (France) fournit des solutions mobiles aux entreprises. C'est le spécialiste français depuis plus de seize ans des applications métier pour les entreprises sur PDA, tablettes et smartphones.

3.4.6. DIGITAL SIGNAGE & MULTIMÉDIA

3.4.6.1. Un marché en croissance, poussé par l'essor du retail

Selon le rapport global d'étude de Technavio, le marché du digital signage enregistrera un TCAC (taux de croissance annuel composé) de près de 7 % d'ici à 2022. Ce dynamisme est largement dû à la forte croissance du segment retail, lui-même boosté par l'augmentation de la demande de biens de consommation et l'essor des revenus des ménages. D'autres facteurs comme la croissance de l'urbanisation et la hausse de la demande en produits de qualité expliquent également l'excellente tenue de ce marché.

3.4.6.2. L'offre Econocom : Altabox, Cineolia, Energy net

Les solutions d'affichage dynamique (digital signage) peuvent être un excellent levier de nouveaux business, par exemple pour enrichir les parcours omnicanaux dans le retail ou encore pour mieux capter l'attention des usagers et générer des revenus publicitaires supplémentaires.

Afin d'aider ses clients à mettre en place les business models de demain, le groupe Econocom co-construit avec eux les solutions digitales adaptées, quels que soient leurs univers métiers. Un accompagnement de bout en bout et sans couture, depuis la phase de conseil jusqu'à la création du modèle industriel de leurs projets innovants.

(1) CCS Insight, IT Decision-Maker Survey 2019-2020, 04/2019.

Avec ses Satellites, Econocom est présent dans plusieurs zones géographiques : Espagne, France et Allemagne. Le groupe ambitionne de proposer à ses clients des solutions digitales intégrées associées à des offres de financement.

Altabox (Espagne) : leader en Espagne dans le développement de stratégies de marketing omnicanal pour les points de vente, Altabox a rejoint la Galaxie Econocom en 2018. La Société est spécialisée dans la conception et le déploiement de solutions d'affichage dynamique, de marketing sensoriel et auditif et d'analyse de trafic et de données. Avec cette acquisition, le groupe dispose d'une gamme complète de solutions numériques de pointe pour les points de vente, le tout combiné avec son modèle de financement novateur (abonnements, paiement pour utilisation…) et distribution.

Cineolia (France) : spécialiste du digital au service du patient, Cineolia a rejoint la galaxie Econocom en 2016. Cineolia est une entreprise spécialisée dans la mise en œuvre de Délégation de Services Publics (DSP). Grâce à sa vision innovante du métier de concessions de services en milieu hospitalier (bien-être, divertissement, communication, espace détente…), la Société entend répondre aux attentes de chacun, dans une démarche orientée service et confort. Elle apporte ainsi différents services digitaux auprès des patients en milieu hospitalier, par l'intermédiaire d'équipements multimédia (téléviseurs connectés, téléphonie, tablettes). Des programmes de divertissements, gratuits ou payants, et des contenus spécifiques sont intégrés à cette offre, ce qui permet aux hôpitaux d'adresser des services et des messages ciblés aux patients. Cineolia ambitionne de devenir le leader en France de l'accueil clients dans les lieux publics (hôpitaux, musées…). Objectif : proposer aux usagers de vivre, grâce au digital, une expérience qualitative, simple et innovante.

Energy Net (Allemagne) : Econocom renforce sa présence en Allemagne par l'acquisition d'Energy Net en 2017. Ce Satellite spécialisé dans la distribution et l'intégration BtoB de produits Apple permet à Econocom de renforcer son partenariat historique avec la marque à la pomme (1) .

Energy Net permet à Econocom de développer des solutions innovantes combinant matériels, applications et services, facturés en mode redevance.

3.4.7. CONSEIL

3.4.7.1. Econocom muscle son offre consulting avec Helis et Fifty Eight

Helis (France) est une société spécialisée dans le conseil et l'ingénierie des infrastructures critiques. Les 60 consultants en mission accompagnent les entreprises au plus près de leurs métiers, dans des domaines aussi pointus que l'infrastructure IP et les réseaux, la mise en conformité RGPD ou encore le Big Data, et apportent ainsi une réponse sur-mesure à leurs projets de transformation.

Fifty Eight (France) est une société de conseil, dont l'objectif est d'accompagner les grandes entreprises dans la transformation de leurs organisations et de leurs métiers, induite par l'innovation digitale.

Fifty Eight, la marque conseil en transformation digitale du groupe

Son objectif ? Aider les entreprises et leurs collaborateurs à aligner les usages et les pratiques managériales avec les objectifs business pour garantir un impact durable de la transformation sur la performance. La technologie vient en appui de cette démarche, pour fluidifier et faciliter ces nouvelles manières de fonctionner.

⁽¹⁾ Econocom est en effet le premier partenaire BtoB de la marque Apple. Le partenariat remonte à 30 ans.

Du diagnostic métier, organisationnel ou culturel, à la mise en œuvre de nouveaux process et nouvelles solutions digitales, en passant par un accompagnement au changement dans la durée, Fifty Eight s'engage auprès de ses clients de bout en bout, et leur permet de lutter contre le « gaspillage digital » : la multiplication des solutions coûteuses et non utilisées.

Fifty Eight, avec son approche centrée sur les besoins des métiers et les usages, sert de trait d'union entre les expertises technologiques pointues de la Galaxie Econocom. L'expérience du groupe dans les modèles de paiement à l'usage vient compléter cette panoplie d'acteur 360° de la transformation digitale.

3.5. Combinaison des savoir-faire Planète et Satellites

La combinaison des savoir-faire des entités de la Planète (les trois activités historiques du groupe) et des Satellites permet de créer des offres transverses de « bout en bout » (conseil, conception, sourcing, construction, approche financière, sécurité, opération).

Ces nouvelles offres à « guichet unique », n'ont pas d'équivalent sur le marché. Elles permettent de simplifier, d'optimiser et de maîtriser l'ensemble du cycle de vie des ressources des entreprises. Le tout, bien sûr, en plaçant l'usager au cœur de la transformation digitale.

3.5.1. OFFRES TRANSVERSES HORIZONTALES

3.5.1.1. Offre Econocom Mobility

La mobilité d'entreprise est une composante essentielle de la transformation digitale des entreprises. Grandes ou petites, quel que soit leur secteur d'activité, toutes les entreprises investissent dans la mobilité, bien que toutes n'aient pas atteint le même niveau de maturité.

Disposant de toutes les compétences nécessaires pour répondre à ce marché, Econocom a choisi de les structurer au sein d'une offre transverse sur le périmètre France. Econocom Mobility est issue du rapprochement du groupe Econocom avec DMS et Rayonnance, deux Satellites opérant sur le marché français de la mobilité.

L'offre couvre tous les besoins des entreprises en matière de mobilité digitale, et répond aussi bien aux attentes des DSI, qu'à celles des Directions Métiers et des collaborateurs. Grâce à l'activité TMF (Technology Management & Financing) du groupe, Econocom Mobility s'adapte aux usages de consommation avec son offre Mobility as a service.

Pour simplifier le pilotage du programme de mobilité, Econocom a développé une plateforme fédérant les processus, les utilisateurs et les données (interconnexion à l'écosystème client).

• Terminaux & connectivité :

• ▶ la distribution de terminaux grand public ou durcis, de solutions de traçabilité et d'encaissement mobile,
• ▶ des services pour assurer la gestion complète du cycle de vie (déploiement, maintenance et recyclage de la flotte, gestion du parc et des abonnements, l'optimisation des dépenses télécoms),
• ▶ une offre de connectivité data pour assurer le meilleur réseau partout en Europe ;

• Sécurité :

• ▶ du conseil sur les stratégies à adopter et des services d'intégration et de gestion autour de solutions EMM et de détection des menaces mobiles,
• ▶ des partenariats avec les leaders du marché et une solution en propre (Harmonie),
• ▶ une solution innovante pour simplifier la vie des utilisateurs lors d'une migration EMM (Wave) ;
• Applications :
  • ▶ le développement sur mesure d'applications métiers avec une véritable expertise dans le retail, le field force, le transport logistique, le BTP et la santé,
  • ▶ des applications packagées pour répondre à des besoins standards et une plateforme de développement et d'intégration pour simplifier la création et la gestion des applications mobiles (App Factory) ;
• Expérience employés : des services associant assistance humaine (helpdesk spécialisé, accompagnement de proximité, formation sur site) et selfcare (application mobile de support, consigne connectée) pour assurer autonomie et satisfaction des utilisateurs.

3.5.1.2. Offre Econocloud

Econocloud, c'est une autre vision du cloud et de l'externalisation IT.

Lancée en 2018 afin de répondre au besoin des entreprises de piloter l'ensemble de leurs ressources cloud depuis une console unique, Econocloud c'est :

• un service cloud souverain ultra-sécurisé hébergé sur le territoire français : ce service permet d'externaliser la production informatique en zone ultra-sécurisée et dans le respect de la totalité des lois françaises et européennes, afin de protéger le patrimoine intellectuel et industriel des entreprises disposant de données sensibles ou confidentielles ;
• une plateforme nouvelle génération de type Cloud Management Platform qui permet l'hybridation et le multicloud : elle permet l'administration et la gestion centralisée de l'ensemble des ressources informatiques via un seul portail unifié, en intégrant la gestion des coûts, la conformité et l'optimisation. Le reporting consolidé de l'ensemble des ressources permet le suivi et l'optimisation financière.

3.5.1.3. Offre MarS (Master all Resources)

Les utilisateurs sont les maîtres du jeu. Ils votent en un clic, testent, comparent, et évaluent en quelques secondes la pertinence de ce qui leur est proposé. Ils adoptent les ressources digitales proposées par l'entreprise ou décident d'en utiliser de nouvelles. Quels que soient la stratégie et les moyens, ce sont eux qui décident de s'approprier ou non une solution.

Ce constat entraîne des surcoûts significatifs pour les entreprises et des difficultés à déployer les projets dans les délais impartis. Le manque de capacité à mesurer les usages réels, la gestion silotée de la donnée et les difficultés à calculer TCO (Total Cost of Ownership) et ROI constituent également des facteurs explicatifs à ces surcoûts et délais.

Les décideurs d'aujourd'hui rêvent d'une solution simple pour comprendre les usages réels des collaborateurs à partir des données disponibles tout au long de la vie des ressources digitales (assets, applications et objets connectés) et de disposer d'indicateurs nécessaires pour le pilotage des ressources digitales. C'est toute l'ambition de la solution MarS (voir détail en encadré).

MarS : comprendre les usages réels et réussir la transformation

D'un côté, des licences qui coûtent cher et dont 25 % (1) du coût est considéré comme non utilisé par le collaborateur. De l'autre, des investissements IT mal maîtrisés et dont le ROI n'est pas connu (2) . Autrement dit, la transformation digitale pourrait être bien plus efficiente avec des indicateurs précis sur les usages ! Partant de ce constat, Econocom a créé l'offre MarS (Master all Resources), cockpit à destination des décideurs avec un ensemble d'indicateurs intelligents réalisés à partir des données du poste de travail et d'une approche big data.

⁽¹⁾ Source : https://iaitam.org/wp-content/uploads/2015/12/The-Real-Cost-of-Unused-Software.pdf (2) 85 % des entreprises ne savent pas calculer le ROI de leurs initiatives digitales et les projets SI présentent un surcoût moyen de 45 % (études par Econocom, McKinsey, 1E ou Atos)

MarS est capable de produire des indicateurs permettant d'améliorer la performance des transformations digitales sur trois domaines particuliers :

• performance financière : comment dépenser moins avec par exemple un algorithme de lutte contre le gaspillage digital permettant d'identifier tous les assets et applications non utilisés par l'entreprise ;
• performance opérationnelle : comment augmenter la satisfaction utilisateur avec par exemple un indicateur de météo de la satisfaction permettant de factualiser la satisfaction utilisateur ;
• performance technologique : comment améliorer les usages à partir de profils type de collaborateurs basés sur leurs comportements et leurs usages digitaux.

3.5.2. OFFRE TRANSVERSE VERTICALE

3.5.2.1. Econocom Retail

Avec la multiplication des innovations technologiques, le smart phygital s'impose dans le commerce. Alors que beaucoup ont cru que le e-commerce balaierait le magasin physique, c'est un commerce 360 qui émerge entre on et off-line.

L'ambition d'Econocom Retail ? Aider les retailers à répondre aux nouveaux challenges propres à leur secteur en offrant à leurs clients un commerce expérientiel, connecté et omnicanal pour favoriser l'expérience client. Avec des solutions permettant d'accompagner l'intégralité du parcours client, depuis des solutions digitales visant à attirer les clients au sein du magasin jusqu'à celles assurant leur fidélisation à la sortie, en passant par toutes les solutions innovantes au sein même du point de vente, Econocom Retail a l'ambition de faire vivre aux clients finaux, l'expérience client de demain dès aujourd'hui.

Econocom Retail c'est :

• des solutions end-to-end connectées pour offrir aux clients une expérience client unique, innovante et cohérente ;
• des logiciels et solutions propres ;
• une collaboration 360 : de l'idéation au support, en passant par le financement ;
• un showroom et un labcenter : une invitation pour vivre the new retail experience avec Econocom Retail.

4. Situation financière et résultat

4.1. Faits marquants des trois derniers exercices

L'exercice 2019 a été marqué par :

• un chiffre d'affaires de 2 927 millions d'euros stable sur ses activités poursuivies, à normes constantes, identique à celui de 2018. En organique, il ressort en légère baisse de 0,8 %. Retraité de la baisse du chiffre d'affaires de TMF en Italie, la croissance atteint 4,5 % (dont 3,7 % en organiques) ;
• dans la logique de recentrage de ses activités, le groupe a placé 13 sociétés/activités dans le champ d'application d'IFRS 5 (activités non poursuivies) ;
• un résultat opérationnel courant (1) qui atteint 126 millions d'euros sur les activités poursuivies ;
• les sociétés Jade et Rayonnance ont été cédées (le groupe a néanmoins conservé 10 % de Rayonnance) ;
• le groupe a lancé un plan de baisse de ses charges directes et indirectes de 96,5 millions d'euros brut étalé sur trois ans. Trente millions d'euros ont été réalisés en 2019 ;
• la dette nette comptable est restée stable par rapport à 2018. Elle reflète d'une part, une bonne génération de trésorerie opérationnelle, l'encaissement lié à la cession partielle de la société Rayonnance, intervenue en décembre, ainsi que la baisse des besoins liés à EDFL et, d'autre part, les décaissements de l'année liés aux acquisitions d'intérêts minoritaires dans les Satellites, au remboursement de la prime d'émission et aux rachats d'actions propres ;
• l'autocontrôle atteint ainsi, au 31 décembre 2019, 9,56 % du capital.

L'exercice 2018 a été marqué par :

• un chiffre d'affaires de 2,999 millions d'euros en croissance organique de 2,7 % . Ce chiffre d'affaires tient compte de la première application de la norme IFRS 15 ;
• un résultat opérationnel courant (1) , qui atteint 110,9 millions d'euros ;
• en mars 2018, l'émission d'une OCEANE à échéance 2023 pour un montant nominal de 200 millions d'euros. Cet emprunt convertible a pour objectif d'accompagner les investissements du groupe dans son nouveau plan stratégique ;
• la poursuite de la stratégie d'investissement commencée en 2014, en prenant des participations majoritaires dans de nouvelles filiales (voir infra) tout en multipliant les initiatives innovantes sur la Planète. Ces opérations ont pour objectif de renforcer les compétences du groupe sur les segments les plus porteurs du marché et de déployer son modèle original dans les principaux pays d'Europe ;
• le retour en octobre de Monsieur Jean-Louis Bouchard, fondateur du groupe et Président du Conseil d'Administration, au poste de CEO ;
• la poursuite de la discipline du groupe sur la génération de trésorerie qui a permis de réduire significativement le besoin en fonds de roulement du groupe et d'abaisser la dette nette comptable.

L'exercice 2017 a été marqué par :

• l'atteinte des objectifs du plan stratégique Mutation à cinq ans lancé en 2013 à savoir un doublement du chiffre d'affaires à 3 milliards d'euros (avant application de la norme IFRS 15) et un doublement du résultat opérationnel courant (1), qui atteint 154,4 millions d'euros ;

(1) Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.

indicateurs confirme la pertinence du Satellites, permettent à l'ensemble de modèle et des investissements du groupe conquérir de nouveaux marchés ; qui fait collaborer, au sein de sa Galaxie, une Planète constituée d'entités détenues à 100 % avec des Satellites, petites et moyennes entreprises très performantes dans leur domaine d'expertise et dans lesquelles les entrepreneurs dirigeants conservent une part du capital. La stabilité et la taille de la Planète, qui assoient la crédibilité du groupe vis-à-vis des tiers,

• la progression de l'ensemble de ces conjuguées à l'agilité et à l'innovation des

• en avril 2017, la conversion anticipée de son ORNANE émise en janvier 2014 à échéance 2019, ce qui a permis de renforcer les fonds propres de la Société de 183 millions d'euros ;
• la scission en deux des actions Econocom Group (split de l'action).

4.2. Données consolidées annuelles : comparaison 2018, 2017 et 2016

en millions €	2019	2018 retraité*	2017
Produits des activités poursuivies)	2 926,6	2 999,0	2 634,3
Résultat opérationnel courant (avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition	126,2	110,9	154,4
Résultat opérationnel courant	124,2	106,7	150,2
Résultat opérationnel	99,4	86,8	131,1
Capitaux propres (part du groupe et minoritaires)	483,9	491,3	480,0
Endettement net	(252,2)	(251,7)	(278,6)

4.2.1. CHIFFRES CLÉS

* Conformèment à la norme IFRS 5, les produits et charges 2018 des activités considérées comme non poursuivies en 2019 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2018. En revanche, conformèment aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location. Par ailleurs, le compte de résultat consolidé 2018 est impacté de la reconnaissance désormais en mode principal (au sens dela norme IFRS 15) des livraisons directes.

4.2.2. CHIFFRE D'AFFAIRES

en millions €	2019	2018 retraité*	2017
Technology Management & Financing Services	1 124	1 321	1 379
Digital Services & Solutions	1 802	1 678	1 255
Total chiffre d'affaires	2 927	2 999	2 634

* Conformèment à la norme IFRS 5, les produits et charges 2018 des activités considérées comme non poursuivies en 2019 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2018. En revanche, conformèment aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location. Par ailleurs, le compte de résultat consolidé 2018 est impacté de la reconnaissance désormais en mode principal (au sens dela norme IFRS 15) des livraisons directes.

Le groupe Econocom a réalisé, pour ses activités poursuivies, sur l'exercice 2019 un chiffre d'affaires consolidé annuel de 2 926 millions d'euros équivalent aux 2 927 millions d'euros à norme constante réalisés en 2018. Retraitée de la baisse du chiffre d'affaires de TMF en Italie, la croissance atteint 4,5 %, (dont 3,7 % en organique).

Cette performance est portée par la bonne dynamique des activités Digital Services & Solutions e qui contribuent pour 1 802,4 millions d'euros au chiffre d'affaires consolidé 2019 et sont en croissance organique de 6,2 %

Activité Technology Management & Financing

Au 31 décembre 2019, l'activité Technology Management & Financing enregistre un chiffre d'affaires de 1 124 millions d'euros contre 1 321 millions d'euros un an plus tôt, soit une baisse de 10 %. Ce recul est lié à la moindre contribution de la filiale TMF en Italie pour environ 134 millions d'euros. Hors cet effet, la croissance aurait été de 0,6 % en 2019.

Cette activité avait affiché un chiffre d'affaires en croissance de 1,6 % en 2018, intégralement organique, et une progression de 9,5 % sur l'exercice 2017.

Activité Digital Services & Solutions

L'activité Digital Services & Solutions réalise en 2019, un chiffre d'affaires de 1 802 millions d'euros contre 1 678 millions d'euros sur 2018, soit une hausse de 7,4 % dont 6,2 % de croissance organique. L'activité poursuit sa croissance n avec des projets d'envergure pour l'équipement IT de lycées ou de grandes collectivités locales en France. En 2017, l'activité Services avait atteint le chiffre d'affaires de 902 millions d'euros, soit en hausse de 12,5 % grâce notamment à la montée en puissance de grands contrats d'infogérance. L'activité Products & Solutions avait atteint le chiffre d'affaires de 353 millions d'euros, avec une dynamique notamment portée par la France, ainsi que la Belgique et les Pays-Bas via le groupe BIS acquis en début d'année.

L'activité Products & Solutions enregistre en 2018 un chiffre d'affaires de 448 millions d'euros, en forte croissance à +26,7 % dont 9,4 % en organique.

en millions €	2019	2018 retraité*	2017
Technology Management & Financing Services	43,9	52,3	92,4
Digital Services & Solutions	82,3	58,6	62,0
Total Résultat opérationnel courant **	126,2	110,9	154,4

4.2.3. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

* Conformèment à la norme IFRS 5, les produits et charges 2018 des activités considérées comme non poursuivies en 2019 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2018. En revanche, conformèment aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location. Par ailleurs, le compte de résultat consolidé 2018 est impacté de la reconnaissance désormais en mode principal (au sens dela norme IFRS 15) des livraisons directes.

Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition. **

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition du groupe s'élève à 126,2 millions d'euros, soit 4,3 % du chiffre d'affaires. Le groupe a amplifié au second semestre son plan de réduction de coûts dégageant ainsi des économies brutes de 30 millions d'euros environ permettant de compenser la baisse de la contribution de la filiale italienne.

En 2018, le résultat opérationnel courant du groupe avait atteint 110,9 millions d'euros, il représentait 3,8 % du chiffre d'affaires et avait été marqué par la diminution du résultat opérationnel de l'activité Technology Management & Financing.

En 2017, le résultat opérationnel courant du groupe avait progressé de 10,1 % à 154,4 millions d'euros. La croissance avait porté par l'activité Technology Management & Financing et Produtcts and Solutions. La profitabilité était de 5,2 % pour le groupe.

4.2.4. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel du groupe s'élève en 2019 à 81 899,4 millions d'euros, contre 131 186,8 millions d'euros l'année dernière, en recul augmentation de 37 614,5 %. Les charges non courantes ressortent à 28 624,8 millions d'euros, en progression de 9,54,9 millions d'euros par rapport à 2018 ajusté sous l'effet notamment des mesures de réorganisation et des conséquences de la fraude dont le groupe a été victime en Italie.

En 2018 et 2017, les charges non courantes étaient d'un montant de 19,9 millions d'euros liées à des mesures de réorganisation et de coûts des fermetures des sites.

4.2.5. SITUATION FINANCIÈRE

Le groupe dispose, au 31 décembre 2019, d'une situation financière saine avec une trésorerie nette bancaire de 284 millions d'euros et un endettement net comptable maîtrisé, qui s'élève à 252,2 millions d'euros soit moins de 1,4 fois l'EBITDA 2019 du groupe.

Au 31 décembre 2018, l'endettement net comptable était de 251,7 millions d'euros, soit moins de 1,6 fois l'EBITDA 2018 du groupe.

Au 31 décembre 2017, l'endettement net comptable était de 278,6 millions d'euros, soit moins de 1,5 fois l'EBITDA 2017 du groupe.

4.3. Restriction à l'utilisation des capitaux propres

Econocom a émis un emprunt obligataire Euro PP en mai 2015 et un emprunt de type Schuldschein émis en novembre 2016.

Dans le cadre de ces emprunts obligataires, le groupe n'est soumis qu'à un seul covenant. Ce dernier, calculé le 31 décembre de chaque année, correspond au rapport entre la dette nette comptable et l'EBITDA pro-forma. Ce ratio ne peut dépasser trois pendant deux exercices consécutifs. Le non-respect de ce covenant ne conduirait pas à un remboursement anticipé, mais à une augmentation de taux d'intérêt durant la période pendant laquelle le groupe n'atteint pas le ratio.

Les autres lignes de crédit ne comportent pas de clauses restrictives en matière de dette maximale, de ratios financiers ou de notations de crédit dont le dépassement déclencherait l'exigibilité immédiate des lignes de crédit.

Econocom n'a par ailleurs aucune restriction légale ou économique susceptible de limiter ou restreindre de façon significative et dans un avenir prévisible, les flux financiers au sein du groupe.

5. Corporate governance

5.1. Conseil d'Administration et Comités Consultatifs

La composition et le mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs Comités sont régis par :

• les articles 7:85 et suivants du nouveau Code des sociétés ;
• les articles 14 et suivants des Statuts ;
• les règlements d'ordre intérieur des Comités respectifs, disponibles sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com), à savoir :

(i) le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration du 19 mai 2016 (le « ROI CA »),

(ii) le règlement d'ordre intérieur du Comité Exécutif (anciennement Comité Exécutif) du 7 septembre 2016 (le « ROI Comité Exécutif »),

(iii) le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit du 22 novembre 2012 (le « ROI Comté d'Audit »), et

(iv) le règlement d'ordre intérieur du Comité de Rémunération du 31 août 2011 (le « ROI Comité de Rémunération »).

Pour plus de détails quant à la gouvernance d'entreprise, veuillez vous référer également à la section 5 chapitre 5 du présent document comprenant le Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes au 31 décembre 2018.

5.1.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.1.1.1. Composition du Conseil d'Administration

5.1.1.1.1. Nomination (article 14 des Statuts et article 4 du ROI CA)

La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, personnes morales ou non, nommés pour quatre ans au plus par l'Assemblée Générale des Actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles. Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après l'Assemblée Générale qui a procédé à la réélection.

La composition du Conseil assure une représentation équilibrée entre les Administrateurs Délégués, les Administrateurs non-exécutifs et les Administrateurs non-exécutifs indépendants. Si le nombre d'Administrateurs le permet, au moins trois Administrateurs sont indépendants au sens de l'Annexe A du Code belge de Corporate Governance. L'objectif est que la moitié au moins des membres du Conseil soit des Administrateurs non exécutifs et qu'un tiers au moins des membres du Conseil soit de sexe différent de celui des autres membres.

Les Administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires parmi les candidats proposés par le Conseil.

Les Administrateurs s'engagent, en toutes circonstances, à agir dans l'intérêt social d'Econocom Group et à conserver leur indépendance de jugement, de décision et d'action. Ils participent en toute objectivité aux travaux du Conseil. Par ailleurs, même si les Administrateurs connaissent bien le secteur d'activité d'Econocom Group, ils continuent à se former et à accroître leurs connaissances.

Le Conseil évalue régulièrement sa composition, son fonctionnement et son interaction avec le ou les Administrateurs Délégué(s) et avec le Comité Exécutif.

5.1.1.1.2. Vacance (article 15 des Statuts)

Si le siège d'un Administrateur devient vacant, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'Administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'Administrateur qu'il remplace.

5.1.1.1.3. Présidence, Vice-Présidence et secrétariat (article 16 des statuts, articles 5 et 6 du ROI CA)

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président.

Les responsabilités du Président du Conseil sont :

1. Assurer la gestion du Conseil et, notamment, veiller à ce que le Conseil soit bien organisé, fonctionne efficacement et s'acquitte de ses obligations et responsabilités. Notamment :

• ▶ préparer, convoquer, présider et diriger les séances du Conseil et s'assurer que, dans les réunions, suffisamment de temps est réservé à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents,
• ▶ établir l'ordre du jour des réunions du Conseil, en consultation avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s) et, le cas échéant, le Comité Exécutif,
• ▶ assurer la circulation appropriée de l'information au Conseil, en veillant à l'adéquation des documents à l'appui des points à l'ordre du jour du Conseil et à leur disponibilité dans un délai raisonnable préalablement aux réunions du Conseil ;

2. Assurer la qualité et la continuité du Conseil en initiant et dirigeant les procédures concernant :

• ▶ l'évaluation de la taille, de la composition et de la performance du Conseil, du ou des Administrateurs Délégués, de ses Comités et du Comité Exécutif, pour assurer l'efficacité du processus décisionnel,
• ▶ la nomination ou la réélection des membres du Conseil, du ou des Administrateurs Délégués, des membres de ses Comités et du Comité Exécutif ;

3. Assurer la liaison entre le Conseil et le Comité Exécutif, à savoir :

• ▶ avoir des interactions régulières avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s) et les autres membres du Comité Exécutif,
• ▶ veiller à ce que les relations entre le Conseil et le Comité Exécutif aient un caractère professionnel et constructif, et à ce que le Comité Exécutif fournisse au Conseil les informations nécessaires à son rôle d'évaluation, de décision, de supervision et de contrôle,
• ▶ s'il le juge dans l'intérêt de la Société, le Conseil peut confier la fonction de Président à un Administrateur qui exerce par ailleurs des fonctions exécutives au sein d'Econocom,
• ▶ en cas d'empêchement du Président du Conseil, le Vice-Président le remplace. En cas d'empêchement des deux, les Administrateurs présents élisent entre eux un Président pour la séance du Conseil concernée.

Le Conseil d'Administration peut nommer un Secrétaire Général, chargé notamment de faire rapport sur la manière dont les procédures, les règles et les règlements applicables au Conseil sont suivis et respectés. Les Administrateurs peuvent, à titre individuel, recourir au Secrétaire Général.

5.1.1.1.4. Rémunération (article 14 des Statuts et article 10 du ROI CA)

Les mandats des Administrateurs peuvent être rémunérés ou gratuits. La rémunération éventuelle, fixe ou variable, peut être fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil assisté par le Comité de Rémunération.

La rémunération est fixée par Administrateur ou sous forme d'une enveloppe globale pour l'ensemble du Conseil à charge pour celui-ci de la répartir entre ses membres selon des critères à définir par lui.

Pour les Administrateurs non-exécutifs, la rémunération est déterminée en tenant compte d'une manière réaliste de leurs responsabilités, des risques associés et des pratiques de marché.

5.1.1.2. Pouvoirs du Conseil d'Administration (article 20 des Statuts et article 2 du ROI CA)

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale et sans préjudice des délégations de pouvoirs qu'il opère.

Il représente la Société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Il a notamment les fonctions et responsabilités suivantes, dont il s'acquitte avec l'aide du Comité Exécutif et des Comités qu'il a constitués :

• nommer, contrôler et évaluer le ou les Administrateur(s) Délégué(s) et Directeurs Généraux, les membres des Comités créés dans le cadre des dispositions du nouveau Code des sociétés, ainsi que les membres du Comité Exécutif et, de façon générale, assurer la mise en place d'une structure claire ;

• approuver les plans stratégiques sur proposition du Président du Conseil, après étude avec le Comité Exécutif ;
• évaluer le fonctionnement d'Econocom par rapport à ses orientations stratégiques et ses objectifs budgétaires, notamment à partir des résultats financiers revus trimestriellement et de tout autre rapport fait au Conseil ;
• approuver toute opération d'acquisition externe, d'investissement ou de réorganisation interne considérée comme stratégique par le Président du Conseil ou le Comité Exécutif ;
• prendre les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, dans les délais prescrits, des États financiers et des autres informations significatives à communiquer aux investisseurs ;
• approuver un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques et superviser les fonctions du Commissaire ainsi que de la fonction d'Audit Interne ;
• approuver toute autre question que le Président, un Administrateur Délégué ou le Comité Exécutif estiment devoir soumettre à l'approbation du Conseil en raison de son caractère stratégique ou significatif (ce même en rapport avec des matières déléguées par le Conseil au Comité Exécutif, aux Administrateurs Délégués, aux Directeurs Généraux ou tout autre tiers) ;
• prendre toutes décisions relatives aux matières qui lui sont réservées par la loi et les Statuts, en ce compris toutes décisions à soumettre à l'Assemblée Générale ;
• évaluer son propre fonctionnement ainsi que l'interaction avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s), les Directeurs Généraux ainsi que le Comité Exécutif.

5.1.1.3. Fonctionnement du Conseil d'Administration

5.1.1.3.1. Réunions (article 17 des Statuts et article 7.1 du ROI CA)

Le Conseil tient au moins quatre réunions par an. Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du Vice-Président, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois que deux Administrateurs au moins le demandent.

Le Président, en concertation avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s) ou le Comité Exécutif, établit l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Sauf lorsque l'intérêt de la Société impose un délai plus court ou si les Administrateurs conviennent d'un délai de convocation raccourci, les membres du Conseil sont convoqués au moins cinq jours ouvrés avant la date du Conseil.

Les informations importantes pour la compréhension par les Administrateurs des sujets devant être débattus lors de la réunion sont adressées à chacun des Administrateurs dans les meilleurs délais avant la date du Conseil.

Un Administrateur qui se trouve dans l'impossibilité d'être présent peut être représenté par un autre Administrateur moyennant procuration écrite.

Le Conseil peut inviter à ses réunions toute personne dont il estime la présence utile.

5.1.1.3.2. Quorum et délibérations (article 18 des Statuts et article 7.3 du ROI CA)

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des voix émises, les abstentions n'étant pas comptées. En cas de partage des voix, la voix du Président ou, en son absence, du Vice-Président ou, en son absence, de l'Administrateur qui le remplace est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit. Il ne peut cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

5.1.1.3.3. Procurations (article 18 des Statuts et article 7.1 du ROI CA)

Tout Administrateur peut donner, par écrit, par e-mail, par télécopieur ou par tout autre moyen de conférer mandat spécial sans équivoque, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d'Administration et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas réputé présent.

Un Administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un Administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du Conseil est présente en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par e-mail ou par télécopieur.

5.1.1.3.4. Procès-verbaux (article 19 des Statuts et article 7.5 du ROI CA)

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial et les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par un Administrateur Délégué ou par deux Administrateurs ou par un Directeur Général.

5.1.1.3.5. Communications au Conseil (article 9 du ROI CA)

Les Administrateurs ont accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leur fonction. Les Administrateurs non-exécutifs peuvent interroger les membres du Comité Exécutif, après avoir consulté le Président du Conseil ou un Administrateur Délégué et s'être assuré que ces contacts ne perturbent pas la bonne marche des affaires.

Les Administrateurs ne peuvent pas utiliser l'information reçue en leur qualité d'Administrateur à des fins autres que l'exercice de leur mandat. Ils veillent par ailleurs à garder confidentielle toute information qui leur est transmise dans le cadre de leur mandat.

5.1.1.4. Gestion journalière – délégation (article 21 des Statuts et article 3 du ROI CA)

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs qui portent le titre d'Administrateur Délégué et/ou à un ou plusieurs Directeurs choisis hors ou dans son sein qui portent le titre de Directeur Général.

Leurs attributions sont réglées par l'acte de leur nomination sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Le Conseil d'Administration et les personnes chargées de la gestion journalière, dans les limites des pouvoirs de gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires ou Administrateurs. Les porteurs de ces pouvoirs spéciaux peuvent substituer une ou plusieurs personnes dans l'exercice de leurs pouvoirs, si le Conseil d'Administration ou la personne chargée de la gestion journalière (selon le cas) y consent.

En cas de délégation spéciale, l'acte de leur nomination fixe les pouvoirs et la rémunération attachée à ces fonctions.

5.1.1.5. Responsabilité du Conseil d'Administration (article 25 des Statuts)

Les Administrateurs et le(s) Commissaire(s) ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société.

Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions du nouveau Code des sociétés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

5.1.1.6. Représentation (articles 22 des Statuts)

Le Conseil d'Administration représente, en tant que collège, la Société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant leur pouvoir général de représentation en tant que collège, la Société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques) :

• soit par le Président du Conseil d'Administration, agissant seul ;
• soit par deux Administrateurs, agissant conjointement ;
• soit par un Administrateur Délégué, agissant seul ;
• soit par un Directeur Général, agissant seul.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du Conseil d'Administration.

La Société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

5.1.2. COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 21 DES STATUTS)

Le Conseil d'Administration peut instituer en son sein tout Comité Consultatif ou Technique, permanent ou non qu'il juge utile. Les règles de fonctionnement de ces Comités sont définies par le Conseil d'Administration.

Chaque Comité a son propre règlement d'ordre intérieur définissant sa composition, son rôle, ses fonctions et responsabilités, ainsi que son fonctionnement. Ces règlements sont adoptés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration constitue en son sein un Comité d'Audit au sens de l'article 7:99 du nouveau Code des sociétés, ainsi qu'un Comité de Rémunération au sens de l'article 7:100 du nouveau Code des sociétés. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions du nouveau Code des sociétés.

Le Conseil d'Administration peut constituer en son sein d'autres Comités spécialisés ayant pour mission de procéder à l'examen de questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet, et dont la composition et les missions sont réglées par le Conseil d'Administration dans le respect de la loi applicable.

5.1.2.1. Comité Exécutif (article 21 des Statuts, article 3 du ROI CA et ROI Comité Exécutif)

5.1.2.1.1. Généralités

Conformément aux articles 15:18 et 7:121 du nouveau Code des sociétés et à l'article 21 des Statuts d'Econocom, le Conseil peut instaurer un Comité Exécutif, composé de plusieurs personnes, Administrateurs ou non, et lui déléguer la gestion opérationnelle de la Société, ainsi que des pouvoirs spéciaux autres que ceux relevant de la gestion opérationnelle, sans préjudice des pouvoirs de gestion journalière conférés aux Administrateurs Délégués.

Toutefois, le Conseil conserve la compétence exclusive des actes qui relèvent de la politique générale et des actes réservés au Conseil en vertu de la loi, des Statuts ou de son règlement d'ordre intérieur. Le Conseil peut en outre se saisir de toute question relevant de la gestion opérationnelle, s'il le considère opportun. Conformément aux décisions du Conseil, le Conseil peut à son tour déléguer tout ou partie de ses responsabilités au Comité Exécutif (Comex).

5.1.2.1.2. Composition du Comité Exécutif

Les membres du Comité Exécutif sont désignés par le Conseil d'Administration. Le Comité Exécutif se compose au moins de trois membres, Administrateurs ou non, employés d'Econocom Group ou non. Le Conseil d'Administration veillera en principe à ce que tout Administrateur Délégué et tout Directeur Général en charge de la gestion journalière d'Econocom soit membre du Comité Exécutif.

Les membres du Comité Exécutif sont, en leur qualité de membres du Comité, révocables ad nutum par le Conseil d'Administration (sans préjudice des contrats de travail ou de management qui les lient à Econocom Group).

Les membres du Comité Exécutif sont nommés pour une période de six ans maximum. Ils sont rééligibles.

Le Comité Exécutif est présidé par un Administrateur Délégué nommé Président par le Conseil d'Administration.

5.1.2.1.3. Responsabilités du Comité Exécutif

Le Comité Exécutif peut notamment, sans que cette énumération soit exhaustive :

• prendre toute mesure nécessaire pour l'application des décisions ou recommandations du Conseil ;
• proposer les orientations stratégiques à fixer par le Conseil et arrêter les budgets, à

établir dans le respect des orientations stratégiques définies par le Conseil ;

• diriger les entités opérationnelles du groupe (dans le respect des pouvoirs des organes de ces entités) et contrôler leurs performances financières et opérationnelles ;
• conclure tous contrats, faire et accepter toutes offres de prix, passer et accepter toutes commandes pour l'achat, la vente, la location de tout bien matériel ou immatériel, équipement et autres biens d'investissement et de tous services ;
• prendre ou donner en location, même pour de longues périodes, tous immeubles, tout bien matériel ou immatériel, et tous autres biens immobiliers et conclure tous contrats de location concernant lesdits biens ;
• contracter des financements, avec ou sans constitution de sûretés, à l'exception des opérations suivantes qui relèvent de la compétence du Conseil d'Administration : toute opération de marchés de capitaux (autre que des billets de trésorerie), tout financement ayant pour effet que la dette nette consolidée excède les fonds propres consolidés ou deux fois l'EBITDA consolidé ;
• réaliser toute opération de croissance externe, investissement ou désinvestissement, à l'exception de toute opération stratégique (en ce compris toute opération dont la valeur ou la contrepartie excède 4 millions d'euros) qui relève à ce titre de la compétence du Conseil d'Administration ;
• agir auprès de l'État, des autorités gouvernementales, communautaires, régionales, provinciales et communales, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de l'administration fiscale, de la Poste, de l'administration des douanes, des sociétés de télécommunications, et de tous autres services ou autorités publics ;
• gérer les procédures judiciaires ou arbitrales, tant en demandeur qu'en défendeur, négocier tous compromis,

prendre toutes les mesures nécessaires pour les procédures, obtenir tous les jugements et les faire exécuter ;

• représenter Econocom auprès des organisations patronales et syndicales ;
• rédiger et signer tous documents nécessaires à la mise en œuvre des pouvoirs qui lui sont délégués.

Par ailleurs, le Comité Exécutif est également responsable, sans préjudice des compétences réservées au Conseil ou aux Comités du Conseil (tel que le Comité d'Audit) :

• de la mise en place des contrôles internes ;
• de la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des États financiers conformément aux normes comptables et aux politiques globales d'Econocom définies par le Conseil ;
• de soumettre au Conseil une évaluation objective et compréhensible de la situation financière d'Econocom et, de façon plus générale, de lui fournir en temps utile toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
• le Comité peut déléguer toute compétence qui lui a été confiée par le Conseil d'Administration, ce tant à des employés d'Econocom que des tiers.
• les compétences conférées au Comité Exécutif ne peuvent en aucun cas comprendre les compétences réservées par la loi, les statuts ou les règlements d'ordre intérieur au Conseil d'Administration. Il incombe en outre au Comité Exécutif :
  • ▶ de soumettre au Conseil toute question ou opération stratégique afférente à Econocom ou au groupe, sans préjudice par ailleurs de la faculté du Conseil de se saisir d'une question relevant de la gestion opérationnelle,
  • ▶ de respecter les pouvoirs de gestion journalière délégués par le Conseil d'Administration à un ou plusieurs

Administrateurs Délégués et/ou Directeurs Généraux.

Le Comité Exécutif n'a pas de pouvoirs de représentation à l'égard des tiers ; ceux-ci sont fixés dans les Statuts et le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration.

5.1.2.1.4. Fonctionnement du Comité Exécutif

Sauf pour ce qui est stipulé ci-après, les règles applicables aux réunions, aux délibérations et aux procès-verbaux, prévues par les Statuts pour le Conseil sont applicables par analogie au Comité Exécutif

Le Comité Exécutif se réunit sur la convocation de son Président, ou lorsque deux membres du Comité Exécutif le demandent. Le Comité Exécutif se réunit au moins dix fois par an. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour des réunions est déterminé par le Président, chaque membre disposant néanmoins du droit de proposer l'ajout à l'ordre du jour de tout point qu'il juge utile. Le Comité Exécutif délibère sur la base des dossiers contenant toutes les informations nécessaires aux prises de décision, dont chaque membre a reçu un exemplaire. Le Comité du Président peut inviter à ses réunions toute personne dont il estime la présence utile.

Le Comité Exécutif fonctionne de manière collégiale et ses décisions se prennent dans une recherche de consensus de ses membres. Le cas échéant, le Président du Comité Exécutif peut, à son initiative ou à la demande de deux autres membres, soumettre au vote la question débattue. La décision est alors prise à la majorité des voix de tous les membres présents. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Le Comité Exécutif rend compte de sa gestion et des aspects importants de sa mission au Conseil d'Administration. Le Président du Comité, ou tout autre membre du Comité désigné à cet effet, émet chaque trimestre un rapport à ce titre à l'attention du Président du Conseil ; ce rapport contient notamment le reporting interne des résultats financiers du trimestre.

Le Comité Exécutif prend toutes les mesures utiles afin que le Conseil puisse exercer le devoir de surveillance qui lui est confié par la loi, les statuts ou son règlement d'ordre intérieur.

Le Comité Exécutif était composé au 31 décembre 2019 de Messieurs Jean-Louis Bouchard, Éric Bazile, Angel Benguigui, Laurent Caparros, Bruno Grossi, Philippe Goullioud, Eric Lucas, Laurent Roudil et de Madame Chantal De Vrieze.

5.1.2.2. Comité d'Audit (article 21 des Statuts et ROI Comité d'Audit)

5.1.2.2.1. Généralités

Le Conseil d'Administration a créé en son sein un Comité d'Audit en application de l'article 21 des Statuts d'Econocom Group et conformément à l'article 7:99 du nouveau Code des sociétés.

Le rôle du Comité d'Audit est d'assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle au sens le plus large des activités d'Econocom. En particulier, il évalue l'information financière, le suivi des mécanismes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que les processus d'Audit Interne et externe. Il rend des avis.

5.1.2.2.2. Composition du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit se compose d'au moins deux Administrateurs, exclusivement non-exécutifs. En cas d'élargissement du Comité d'Audit à d'autres Administrateurs, le Comité d'Audit devra toujours comprendre au moins un Administrateur indépendant, compétent en matière de comptabilité et d'audit.

Les membres du Comité d'Audit sont désignés par le Conseil d'Administration. Le mandat est de trois ans renouvelable.

Le Président du Comité d'Audit est nommé par le Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration ne peut présider le Comité d'Audit.

La fin du mandat d'Administrateur d'un membre du Comité d'Audit entraîne ipso facto la fin de son mandat au Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit était composé au 31 décembre 2019 de Messieurs Rafi Kouyoumdjian et Gaspard Dürrleman, ainsi que de Madame Marie-Christine Levet. Le Comité est présidé par Monsieur Gaspard Dürrleman.

5.1.2.2.3. Responsabilités du Comité d'Audit

Dans l'exercice de son mandat, le Comité d'Audit a les fonctions et responsabilités suivantes :

1. Reporting financier

• ▶ suivre le processus d'élaboration de l'information financière et veiller à l'intégrité, c'est-à-dire l'exactitude, l'exhaustivité et la cohérence des États financiers,
• ▶ discuter avec les membres du Comité Exécutif et avec le Commissaire des aspects significatifs du reporting financier. Notamment, le Comité Exécutif veille à informer le Comité d'Audit des méthodes utilisées pour comptabiliser des opérations significatives et inhabituelles pour lesquelles le traitement comptable est ouvert à différentes approches, ainsi que de l'existence et de la justification d'activités effectuées par le biais de structures spécifiques ;

2. Contrôle interne – gestion des risques

• ▶ s'informer des systèmes de gestion et de contrôle des risques mis en place par les Directions d'Econocom, apprécier leur caractère approprié et, le cas échéant, faire des recommandations afin d'atténuer les risques identifiés comme importants,
• ▶ examiner les résultats de toute enquête entreprise au sein de la Société en

raison de présomptions de fraudes ou d'erreurs ou pour toute autre raison : examiner les décisions prises à ces occasions et, le cas échéant, formuler ses propres recommandations,

▶ s'informer sur les systèmes mis en place au sein de la Société et de ses filiales pour assurer le respect des principales dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables ;

3. Audit Interne

• ▶ examiner et faire des recommandations sur les propositions du Comité Exécutif relatives à la nomination et au remplacement du Directeur de l'Audit Interne ainsi qu'au budget annuel alloué à son fonctionnement,
• ▶ prendre connaissance du programme de travail du Directeur de l'Audit Interne et de ses rapports,
• ▶ examiner l'efficacité de l'Audit Interne notamment en analysant la mesure dans laquelle le management tient compte des conclusions et recommandations de l'Audit Interne ;

4. Audit Externe

• ▶ formuler des recommandations au Conseil d'Administration quant à la nomination du Commissaire de la Société ou le renouvellement de son mandat, le montant de sa rémunération et son éventuelle révocation ou démission,
• ▶ veiller à l'indépendance du Commissaire, principalement à la lumière des dispositions du nouveau Code des sociétés et de l'arrêté royal du 4 avril 2003,
• ▶ prendre connaissance du programme de travail du Commissaire et de ses rapports,
• ▶ analyser périodiquement l'efficacité du processus d'Audit Externe, de même que vérifier dans quelle mesure le Comité Exécutif donne suite

aux éventuelles recommandations formulées par le Commissaire,

▶ définir, en accord avec le Commissaire de la Société, la nature, l'étendue et le coût de la mission de ce dernier, pour les éventuels travaux ne relevant pas de sa mission légale ;

5. Autres

• ▶ formuler toutes recommandations au Conseil d'Administration dans les domaines relevant de la mission du Comité d'Audit,
• ▶ accomplir toute autre mission qui lui serait confiée par le Conseil d'Administration.

5.1.2.2.4. Fonctionnement du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que l'exercice de ses fonctions le nécessite et au moins quatre fois par an. Au moins deux réunions par an sont consacrées principalement aux États financiers.

Le Président du Comité d'Audit établit l'ordre du jour de chaque réunion. Un membre du Comité Exécutif ou un membre du Comité d'Audit peut demander au Président du Comité d'Audit de mettre un point qu'il souhaiterait à l'ordre du jour.

Le Comité d'Audit veille à avoir une communication libre et ouverte avec le Comité Exécutif.

Le Comité d'Audit peut inviter à ses réunions ou à une partie d'entre elles le Commissaire, le Directeur de l'Audit Interne ainsi que tout autre membre du Comité Exécutif ou du personnel du groupe Econocom. Le Directeur de l'Audit Interne, ainsi que le Commissaire participeront chacun à au moins deux réunions du Comité d'Audit par an.

Avant la réunion du Comité d'Audit, son Président est chargé de veiller à ce que les membres reçoivent toutes informations précises, complètes et claires en lien avec les points à l'ordre du jour. Le Comité Exécutif a l'obligation de fournir toutes informations nécessaires et le Comité d'Audit peut solliciter toutes clarifications qu'il souhaiterait.

Excepté dans les cas urgents constatés par le Président du Comité d'Audit, les convocations aux réunions sont adressées au moins cinq jours ouvrés avant la réunion du Comité d'Audit. De l'accord unanime des membres, un délai plus court peut être convenu.

Le Comité d'Audit peut valablement voter si au moins deux de ses membres sont présents ou valablement représentés. Les résolutions du Comité d'Audit sont prises à la majorité des voix.

Le Comité d'Audit évalue annuellement son fonctionnement et son efficacité. Il rencontre à cet effet le Directeur de l'Audit Interne et le Commissaire pour un échange de vues sur le processus d'audit et sur le règlement d'Ordre Intérieur du Comité d'Audit. Il rend compte de cette évaluation au Conseil d'Administration et lui fait, si nécessaire, des propositions de modifications.

5.1.2.3. Comité de Rémunération (article 21 des statuts et ROI Comité de Rémunération)

5.1.2.3.1. Généralités

Le Conseil d'Administration a créé en son sein un Comité de Rémunération en application de l'article 7:100 du nouveau Code des sociétés et de l'article 21 des Statuts de la Société.

Le Comité de Rémunération a un rôle d'avis et d'assistance du Conseil d'Administration. Le Comité de Rémunération exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Le Comité de Rémunération veille à avoir une communication libre et ouverte avec le Comité Exécutif.

5.1.2.3.2. Composition du Comité de Rémunération

Le Comité de Rémunération est composé de trois Administrateurs non-exécutifs. Une majorité de ses membres est indépendante (au sens de l'article 7:87, §1 du nouveau Code des sociétés). Le Comité de Rémunération possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

La durée du mandat des membres du Comité de Rémunération est de trois ans et n'excède pas celle de leur mandat d'Administrateur. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le Comité de Rémunération est présidé par un Administrateur non-exécutif.

Le Président du Comité de Rémunération dirige les travaux de celui-ci et il prend les mesures nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du Comité de Rémunération en contribuant à des discussions ouvertes et à l'expression constructive des divergences de vues.

Les membres du Comité de Rémunération désignent l'un d'entre eux comme Secrétaire.

Le Comité de Rémunération était composé au 31 décembre 2019 de Messieurs Jean Mounet, Rafi Kouyoumdjian et de Madame Anne Lange. Le Comité est présidé par Monsieur Jean Mounet.

5.1.2.3.3. Responsabilités du Comité de Rémunération

Le Comité de Rémunération assiste le Conseil d'Administration, sous la responsabilité de celui-ci, dans toutes les matières relatives à la rémunération du Président et Administrateur Délégué (le « Président Administrateur Délégué »), des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif.

En particulier, le Comité de Rémunération est chargé sur propositions du Président Administrateur Délégué :

• de faire des recommandations et propositions au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif et, le cas échéant lorsque cela est requis par une disposition légale, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'Administration aux Actionnaires ;

• de faire des recommandations et propositions au Conseil d'Administration sur la rémunération individuelle des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif en ce compris, la rémunération variable et les primes de prestation à long terme (intéressements à long terme) – liées ou non à des actions – octroyées sous forme d'options sur actions ou autres instruments financiers et les indemnités de départ et, le cas échéant lorsque cela est requis par une disposition légale, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'Administration aux Actionnaires ;
• de faire des recommandations et propositions au Conseil d'Administration sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif ;
• de préparer le rapport de rémunération, conformément à l'article 3:6 du nouveau Code des sociétés en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernance d'entreprise ;
• de commenter le rapport de rémunération lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ;
• de soumettre au Conseil d'Administration des propositions quant aux modalités et aux conditions relatives aux contrats des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif ;
• en général, d'effectuer toutes les missions qui lui seraient allouées par le Conseil d'Administration en matière de rémunération.

Le Conseil d'Administration délègue au Comité de Rémunération conformément à l'article 21 des Statuts, les pouvoirs d'exécuter les décisions du Conseil d'Administration relativement à tout plan d'options sur actions ou tout autre plan relatif à l'octroi d'instruments financiers, tels que des warrants, plan existant ou futur, c'est-à-dire d'attribuer les options ou autres instruments financiers dans les limites fixées par le Conseil d'Administration, à qui il rend compte.

5.1.2.3.4. Fonctionnement du Comité de Rémunération

Le Comité de Rémunération se réunit aussi souvent que l'exercice de ses fonctions le nécessite et au minimum deux fois par an.

Les réunions du Comité de Rémunération sont convoquées par le Président et il en établit l'ordre du jour. Un Administrateur ou un membre du Comité Exécutif peut demander au Président du Comité de Rémunération de mettre un point qu'il souhaiterait à l'ordre du jour.

Excepté dans les cas urgents constatés par le Président du Comité de Rémunération, les convocations aux réunions (en ce compris l'ordre du jour de la réunion) sont adressées par toute voie de communication ordinairement utilisée au sein de la Société moyennant un préavis raisonnable avant la réunion du Comité.

Avant la réunion du Comité de Rémunération, son Président est chargé de veiller à ce que les membres reçoivent toutes informations précises, complètes et claires ainsi que tous les documents pertinents en lien avec les points à l'ordre du jour.

Le Comité Exécutif a l'obligation de fournir toutes informations nécessaires et le Comité de Rémunération peut solliciter toutes clarifications qu'il souhaiterait.

Le Comité de Rémunération peut inviter toute personne dont il estime la présence utile à assister à ses réunions. Le Comité peut demander un avis professionnel externe sur des sujets qu'il juge nécessaires à l'exercice de ses fonctions, aux frais de la Société.

Aucun Administrateur ne peut assister à une réunion du Comité de Rémunération lorsque celui-ci délibère sur sa propre rémunération et il ne peut donc prendre part aux décisions relatives à sa rémunération.

Le Président Administrateur Délégué peut participer avec voix consultative aux réunions du Comité de Rémunération lorsque celui-ci traite de la rémunération des autres Administrateurs Délégués et des autres membres du Comité Exécutif.

Le Comité de Rémunération peut valablement délibérer si au moins deux de ses membres sont présents ou valablement représentés. Les décisions du Comité de Rémunération sont prises à la majorité des voix émises par les membres du Comité de Rémunération présents ou valablement représentés.

5.2. Conflits d'intérêts

Les mandataires de la Société doivent se conformer aux prescriptions de l'article 7:96 (conflit d'intérêts entre la Société et un Administrateur) et 7:97 (conflit d'intérêts intragroupe) du nouveau Code des sociétés.

En outre, afin de se conformer au Code de gouvernance d'entreprise, la Société a émis des recommandations, à l'attention de ses Administrateurs et des membres de son Comité Exécutif concernant les transactions et autres relations contractuelles entre la Société (et les sociétés qui lui sont liées), les Administrateurs de la Société et les membres de son Comité Exécutif, lorsque ces transactions et autres relations contractuelles ne sont pas couvertes par les dispositions légales en matière de conflit d'intérêts. Ces recommandations sont détaillées dans la procédure relative aux conflits d'intérêts adoptée le 22 novembre 2012 par le Conseil (le « ROI Conflits »), ainsi qu'aux stipulations relatives aux conflits d'intérêts propres aux Administrateurs d'une part, et aux membres du Comité Exécutif d'autre part, détaillées respectivement dans le ROI CA et le ROI Comité Exécutif.

En résumé, les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif doivent, en tout temps, agir dans l'intérêt de la Société et de ses filiales. Ils s'imposent une discipline rigoureuse pour exclure autant que possible tout conflit d'intérêts patrimonial, professionnel ou d'une autre nature, et se conforment strictement aux règles concernant les conflits d'intérêts entre Econocom et les Administrateurs ou membres du Comité Exécutif.

Lorsqu'un Administrateur ou un membre du Comité Exécutif a, directement ou indirectement, un intérêt opposé, de nature patrimoniale ou non, à une décision ou à une opération d'Econocom, il en informe immédiatement le Président du Conseil d'Administration, ainsi que, s'il est Administrateur, les autres Administrateurs et s'il est membre du Comité Exécutif, les autres membres de cet organe, au plus tard au début de la réunion au cours de laquelle le sujet donnant lieu au conflit est discuté. Il ne participe alors pas à la délibération ni au vote concernant ce sujet. Le Président jugera s'il y a lieu d'en faire un rapport au Conseil d'Administration.

Les transactions visées à la présente section sont soumises au Comité d'Audit, qui s'assure que les procédures détaillées ci-dessus sont bien respectées ou, quand c'est le cas, qu'il s'agit d'opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature. Le Comité d'Audit a estimé que l'essentiel des conventions conclues au cours de l'exercice 2019 étaient des opérations habituelles conclues dans des conditions de marché.

Toutes les transactions majeures du groupe Econocom avec des parties liées sont mentionnées dans la note 22 « Informations sur les parties liées » des États financiers consolidés du rapport annuel 2019.

5.3. Curriculum vitæ des Administrateurs

Monsieur Jean-Louis Bouchard démarre sa carrière en 1966 chez IBM comme Ingénieur Commercial et passe deux ans chez IBM World Trade à New York. De 1971 à 1981, il crée et occupe la fonction de Président-Directeur Général d'Informatiques Inter Écoles. En 1973, il fonde la société Europe Computer Systems (ECS), dont il assure la présidence jusqu'à la vente de sa participation minoritaire à Société Générale en 1984. En 1982, il fonde Econocom à Bruxelles et devient à partir de 1985, Président du Directoire d'Econocom International NV. En 1987, il est élu entrepreneur de l'année par le magazine Challenges.

Monsieur Robert Bouchard a commencé sa carrière au sein de la société Cardif en 1995 en tant que négociateur. En 1997, il devient Actionnaire dirigeant de plusieurs restaurants situés à Paris (La Gare, l'Ampère, Meating et Carmine). En 2010, il prend la présidence d'APL (société spécialisée dans la conception, la construction et la maintenance de data center) dont il est le premier Actionnaire. Il a occupé les fonctions de Président de Digital Dimension de novembre 2016 à novembre 2017, de Chief Operating Officer du groupe de juin 2017 à mars 2018 et de Chief Executive Officer du groupe de mars 2018 à novembre 2018. Monsieur Robert Bouchard est le fils de Monsieur Jean-Louis Bouchard.

Monsieur Walter Butler, de nationalité française et brésilienne, est diplômé de l'École Nationale d'Administration (ENA). Il a commencé sa carrière à l'Inspection Générale des Finances puis est devenu Directeur Exécutif de Goldman Sachs à New York. Il a créé Butler Capital Partners en 1991 (BCP). Son groupe gère aujourd'hui des activités de private equity, de crédit en Europe (Butler Investment Managers à Londres) et des investissements en propre dont faisait notamment partie Osiatis. Monsieur Walter Butler a été Président de l'AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital), membre du Comité du Fonds Stratégique d'Investissement (FSI) et du Conseil d'Analyse Économique de la République Française.

Madame Adeline Challon-Kemoun a commencé sa carrière dans le conseil en communication au sein du cabinet Image 7 puis du cabinet du ministre de l'Économie et des Finances. Elle a ensuite occupé des postes de Direction Générale (Euris, Rallye) et de directrice de la communication et du marketing/des marques dans de grands groupes (Casino, France Télévisions et Air France). Elle a occupé les fonctions de Directrice Générale Adjointe Marketing, Digital et Communication d'Air France-KLM, membre du Comité Exécutif du groupe de juillet 2015 à juin 2017. En avril 2018, elle rejoint le groupe Michelin en tant que Directeur Engagement et Marques et membre du Comité Exécutif du groupe. Elle est Administratrice indépendante de Bourbon Corporation depuis mars 2017. En tant que spécialiste du marketing et du digital, elle dispose d'une connaissance fine des attentes des clients particuliers et entreprises.

Monsieur Gaspard Dürrleman a commencé sa carrière au sein du groupe Basaltes en 1982. Puis il dirige successivement Econocom Trading de 1985 à 1987 et Innovation et Gestion Financière de 1987 à 1992. Il prend ensuite la Direction de la division maroquinerie d'Hermès jusqu'en 2000, puis de Delvaux en Belgique jusqu'en 2003. Il rejoint le groupe Arthus-Bertrand qu'il dirige durant trois ans. En 2009, il devient Président-Directeur Général du groupe Cambour (Manufacture de Joaillerie), fonction qu'il exerce jusque fin 2015. Depuis lors, parallèlement à son activité de conseil auprés d'acteurs du marché du luxe, il a enseigné en écoIe de commerce et obtenu en 2018 un Diplôme Universitaire d'Enseignement pratique pluridisciplinaire de santé connectée à l'Université Paris 7 Bichat.

Madame Véronique di Benedetto a commencé sa carrière chez IBM en tant qu'Ingénieur Commercial. En 1985, elle devient Agent Commercial avant de prendre la Direction Commerciale d'ECS puis les activités internationales du groupe et la Direction Générale en 2009. À l'issue du rapprochement entre Econocom et ECS, elle est nommée Directrice Générale Adjointe du nouveau groupe et dirige les activités françaises. En 2015 elle est nommée Vice-Présidente France en charge notamment de la stratégie RSE et de la supervision de start ups dans différents secteurs comme l'éducation ou la culture. Par ailleurs elle a été nommée Vice-Présidente du Syntec Numérique.

Monsieur Bruno Grossi a exercé pendant plus de vingt ans chez Accenture, où il était associé responsable des secteurs télécoms et médias en France et au Benelux. Co-Président d'Osiatis entre 2010 et 2013, avant son rapprochement avec le groupe Econocom conclu en septembre 2013, il en est Administrateur Délégué.

Monsieur Rafi Kouyoumdjian a commencé sa carrière chez IBM en 1983 en tant qu'Ingénieur Commercial. Il rejoint le groupe Econocom en 1987, où il passe 13 ans à différents postes de responsabilité dont la Direction Générale de 1995 à 2000. En 2001, il prend la présidence de Liberty Surf Group (devenu Tiscali France), puis la Direction Générale de NextiraOne Group de 2006 à 2010. Il préside Vizada dans les communications satellitaires en 2011 jusqu'à sa cession. Il est depuis juin 2015 l'Actionnaire et dirigeant d'Oteis, société d'ingénierie dans la construction.

Madame Anne Lange a commencé sa carrière dans les services du Premier ministre où elle a dirigé le bureau de la tutelle de l'Etat sur l'audiovisuel public. Elle est ensuite nommée directrice e-business Europe chez Thomson puis Secrétaire Générale du Forum des droits sur l'Internet. Elle occupe ensuite plusieurs postes de Direction Exécutive au sein du groupe Cisco, en France et en Californie. Plus récemment, Anne Lange s'est lancée dans l'entreprenariat, comme fondatrice et CEO de Mentis, une société de logiciel spécialisée dans l'Internet des Objets et revendue depuis. Elle partage désormais ses activités entre des missions de Senior Advisor auprès de dirigeants confrontés à de grands enjeux de transformation et des mandats d'Administratrice. Elle est membre des Conseils d'Administration d'Orange, de Pernod Ricard, de FFP et d'Inditex. Ses fortes compétences technologiques, en particulier liées au monde de l'Internet, lui permettent de bien appréhender les grandes évolutions en cours du digital.

Madame Marie-Christine Levet est l'une des figures pionnières de l'Internet en France et dispose de plus de 25 années d'expérience professionnelle dans le secteur des nouvelles technologies à la fois en tant qu'entrepreneur et investisseur. Elle a dirigé plusieurs sociétés dans ce domaine et dans les médias français (Lycos, Club-Internet, groupe Tests…). Forte de son expérience entrepreneuriale, Marie-Christine Levet s'est ensuite tournée vers l'investissement en participant à la création de Jaina Capital, l'un des premiers fonds d'investissement spécialisé dans le financement de l'amorçage en France. Convaincue de la nécessaire transformation du secteur de l'Éducation, Marie-Christine Levet a fondé en octobre 2017 Educapital, le premier fonds d'investissement européen dédié au secteur de l'éducation innovante. Elle est aussi Administratrice des sociétés Iliad, Maisons du Monde, SoLocal et de l'AFP. Son expérience entrepreneuriale en tant qu'investisseur et dirigeante de sociétés précurseurs du marché numérique puis dans le conseil en transformation digitale est un atout pour accompagner la stratégie de développement d'Econocom Group.

Monsieur Jean Mounet a une formation d'ingénieur (ESCPE Lyon). Il est docteur ès sciences physiques et diplômé de l'Université de Stanford en marketing stratégique. Il a occupé différentes fonctions auprès de constructeurs informatiques (IBM et BULL). Puis, il rejoint Sopra Group en 1988 en tant que Directeur Général et en devient Vice-Président en 2005. Il est aujourd'hui Administrateur Sopra Banking Software et conseiller spécial du Président. Il a été Président du Syntec Numérique de 2003 à 2010, et en est aujourd'hui Président du Comité Statutaire. Il est également Administrateur de Horizontal Software et Président de Trigone SAS, société de consulting en management

Monsieur Jean-Philippe Roesch a commencé sa carrière par six années chez Arthur Andersen. Il rejoint le groupe Econocom fin 1989 en tant que Directeur Administratif et Financier d'Econocom France. Après avoir dirigé plusieurs filiales du groupe, il devient en 2001 Secrétaire Général du groupe, en 2004 Directeur Général Adjoint, puis en 2006 Directeur Général. Il a cessé d'exercer ces fonctions fin 2016 avant de revenir dans un rôle de Support au Comité Exécutif. Il est notamment membre du Conseil de Surveillance de la société Linkfluence SAS.

Le Conseil d'Administration d'Econocom déclare qu'à sa connaissance aucun des Administrateurs n'a jamais été condamné pour un délit de fraude, qu'aucune incrimination officielle et/ou publique n'a été exprimée ou qu'aucune sanction n'a jamais été imposée par une autorité légale ou de supervision, qu'aucun Administrateur n'a été empêché par un tribunal d'agir en tant que membre de l'organe d'Administration et qu'en cette capacité ils n'ont jamais été impliqués dans une faillite.

6. Recherche et développement

L'innovation, la R & D représentent des atouts majeurs pour la réalisation du plan stratégique « e for excellence ». Le groupe s'applique une dynamique de transformation digitale en créant des solutions différenciantes pour appuyer sa stratégie de développement et atteindre ses objectifs d'excellence opérationnelle.

En 2019, les efforts en matière de R & D ont été réalisés dans la continuité des domaines développés les années précédentes et avec pour objectif d'accompagner au plus proche les mises en production de solutions innovantes chez nos clients.

Les domaines poursuivis sont plus particulièrement la visualisation de données (DATAVIZ), l'aide à la décision, le développement de solutions intégrées dans le domaine de l'IoT, de la reconnaissance d'image en temps réel, de la facturation de microservices liée à la 5G et de l'apprentissage automatique (machine learning) appliqué à l'automatisation de processus.

Econocom a renforcé ses activités de recherche en recrutant des jeunes docteurs experts Data Analyst Business Intelligence pour assurer le développement de sa practice DATA autour des offres BiBoard et MarS.

La collaboration avec le monde académique se concrétise avec la signature de conventions de formation, permettant à nos collaborateurs de délivrer des formations d'enseignement spécifiques auprès de l'Université Claude Bernard à Lyon dans les domaines du Cloud Computing et de l'Interopérabilité des Systèmes d'Information.

Un autre domaine de recherche se focalise sur les objectifs d'excellence opérationnelle, l'étude de données complexes dans un but prédictif appliqué à l'infrastructure IT et plus particulièrement à nos offres de services managés (supervision, exploitation, administration) dédiée aux réseaux (LAN, WAN) et aux télécoms (opérateurs de téléphonie).

Vers une optimisation des coûts

La maîtrise des ressources consommées par les Cloud publics et la qualité des services offerts à ses clients ont conduit Alter Way vers de nouveaux partenariats et projets R & D en 2019. La solution 5GBiller, orientée facturation des plateformes Telecom 5G basées sur des infrastructures Kubernetes, fournit des règles de tarification configurables et permet d'optimiser le rapport entre les coûts fournisseurs, et le prix des services ou produits vendus à leurs clients. Un consortium d'utilisateurs internationaux a été monté en fin d'année pour participer à la phase pilote du produit, conduite par Engineering Group.

IA, un contrat de recherche Européen

Dans le domaine de l'intelligence artificielle, Alter Way s'est distingué par l'obtention d'un contrat de recherche Européen dans le cadre du projet OpenREQ (H2020). La Société a en effet obtenu des résultats précurseurs en automatisation par apprentissage machine, dépassant 97 % d'efficacité sur certains exercices de classification NLU. Un niveau d'efficacité qui lui a permis d'envisager la mise en production de mécanismes automatiques très innovants parmi sa business unit de support client.

2019, premières publications et contribution à l'avancée des recherches sur les technologies émergentes

2019 a été marquée par les premières publications sur les sujets d'orchestration et d'optimisation du Cloud microservices, en poursuite du projet Open Source Wolphin mais également des travaux de thèse poursuivis en R & D, prometteurs sur le plan académique avec déjà deux articles publiés en conférences Européennes (OLA et ROADEF) pour le premier trimestre 2020.

Ce fut également une année d'exploration (5G, IA) gratifiante aussi bien en termes de résultats exploitables, avec de nombreuses contributions et un nouveau produit, que de nouveaux partenariats. 2020 s'annonce donc comme une année de poursuite des travaux à destination de l'IA et des plateformes Cloud, aussi bien en optimisation qu'en automatisation, avec un focus métier sur les infrastructures décentralisées type Edge et Fog et leur efficacité énergétique.

À partir de ces indicateurs et de son expertise Econocom aide ses clients à identifier les leviers d'amélioration de la performance et à mettre en place un plan d'actions pour accélérer la transformation digitale.

Econocom est éligible au titre de certaines de ces activités au bénéfice du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) en France. Cette incitation de l'état en faveur de la R & D permet à Econocom de poursuivre des projets ambitieux à moyen et long terme lui apportant des facteurs forts de différenciation technologique.

7. Principaux investissements

En plus des investissements en matière de développement de nouvelles offres, d'outils logiciels et de recrutement de nouveaux commerciaux et ingénieurs, Econocom procède à des opérations de croissance externe, contribuant à acquérir des compétences spécifiques, à accélérer sa croissance et accroître sa rentabilité.

Les principaux investissements du groupe au cours des trois dernières années ont été les suivants :

7.1. En 2017

Les opérations réalisées, en 2017, ont été les suivantes :

• activité « Digital Services and Solutions »

En avril 2017, le groupe a acquis 100 % de BIS, groupe de droit néerlandais constitué de quatre sociétés (dont trois aux Pays-Bas et une en Belgique) et intégrateur de solutions multimédias d'entreprise. Cette opération a permis à Econocom de renforcer son positionnement sur le segment dynamique du multimédia (digital signage, salles de visioconférence, smart building…) et de déployer l'intégralité de son offre en développant de nouvelles solutions transversales au Benelux. Le groupe BIS compte plus de 220 collaborateurs et a réalisé, en 2017, un chiffre d'affaires de 55 millions d'euros.

À travers son Satellite Alter Way, Econocom a acquis, fin avril 2017, 100 % de LP Digital Agency, un cabinet français de conseil en stratégie digitale à destination des grands comptes. LP Digital Agency a réalisé un chiffre d'affaires de 1,8 million d'euros en 2017.

Au Royaume-Uni, Econocom a acquis fin juillet 85 % de la société Jade Solutions, spécialisée dans le crowd-Wi-Fi et les solutions professionnelles de mobilité auprès des grands comptes, notamment dans le Retail et la Logistique. La Société a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 13 millions d'euros en 2017.

En octobre 2017, le groupe a par ailleurs acquis 80 % du capital d'Energy Net, distributeur et intégrateur B2B de solutions Apple dont le groupe est déjà partenaire. Grâce aux synergies attendues avec l'activité Technology Management & Financing, cette acquisition permet de lancer en Allemagne l'offre de solutions innovantes combinant matériels, applications et services, facturés en mode redevance. Energy Net a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 55 millions d'euros en 2017.

Enfin, Exaprobe, Satellite d'Econocom Group, a acquis 51 % de la société Aciernet, intégrateur français de solutions Réseaux et Sécurité disposant d'une expertise spécifique dans les grands datacenters. Partenaire Gold de Cisco, la Société dispose de savoir-faire très complémentaires de ceux du groupe. Aciernet a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 183 millions d'euros en 2017, et connaît une croissance significative portée par la bonne dynamique de ses principaux clients et son déploiement à l'international, notamment en Amérique du Nord ;

• variation des pourcentages d'intérêt

Econocom a racheté à Georges Croix, Actionnaire minoritaire de Digital Dimension, l'intégralité de ses titres, portant la participation du groupe à 100 % dans Digital Dimension à compter du 1 er octobre 2017. Au premier trimestre, Econocom a racheté 20 % du capital d'Helis, portant sa participation dans ce Satellite à 65 %. Au premier trimestre, Econocom a racheté 35,58 % du capital d'Econocom Brasil, portant sa participation à 92,85 %.

AUTRES PRISES DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS

Début mai, Econocom a pris une participation minoritaire (40 %) dans le capital de JTRS, intégrateur de solutions digitales dans le secteur de l'éducation au Royaume-Uni. JTRS est l'un des principaux partenaires d'Apple et Google Éducation sur le territoire britannique.

7.2. En 2018

Les opérations réalisées, en 2018, ont été les suivantes :

• acquisitions dans l'activité « Digital Services and Solutions »

Au cours du premier trimestre 2018, le groupe a procédé à deux acquisitions ciblées afin de compléter ses savoir-faire en transformation digitale et poursuivre sa politique de montée en valeur.

Le groupe a acquis 60 % d'Altabox en Espagne, spécialiste des services marketing digital, afin d'enrichir l'expérience clients sur les points de vente. L'offre innovante de la Société comprend la conception et le déploiement de solutions d'affichage dynamique, de marketing sensoriel et auditif et d'analyse de trafic et de données. Cette acquisition offre de nombreuses possibilités de synergies avec les autres compétences du groupe dans le secteur du Retail, notamment celles des Satellites Caverin, Gigigo, Rayonnance ou Jade Solutions. Dotée d'un très beau portefeuille de clients espagnols, la société Altabox a réalisé un chiffre d'affaires de 9 millions d'euros en 2017.

Par ailleurs, Econocom a acquis 100 % de la société BDF en Italie, spécialiste des services managés du secteur Banques-Assurances. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 44 millions d'euros en 2017

En octobre 2018, le groupe a acquis, via la Société Hélis SAS, l'ensemble des parts d'Upstream et de sa filiale Simstream, spécialiste dans les services d'ingénierie et d'intégration en lien avec le streaming audio et vidéo. La Société a réalisé un chiffre d'affaires de 4,5 millions d'euros en 2017.

En octobre 2018, le groupe a acquis, via la société Alter Way, 100 % de la société Osones, spécialiste dans les solutions de cloud privé, d'infrastructure as a service, et de système d'orchestration de conteneurs La Société a réalisé un chiffre d'affaires de 1,5 million d'euros en 2017.

AUTRES PRISES DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS

Aciernet : le groupe, via sa filiale Exaprobe détenue à 90 %, a signé un accord avec les Actionnaires minoritaires en juillet 2018 prévoyant l'acquisition à prix fixe du solde de la participation. Le taux d'intérêt passe donc à 100 % au niveau d'Exaprobe, soit 90 % au niveau d'Econocom.

ASP Serveur : le groupe a acquis la participation minoritaire (20 %) en octobre 2018 et porte ainsi sa participation à 100 %.

Econocom Brasil : sur le quatrième trimestre 2018, Econocom a acquis le solde des titres auprès de l'Actionnaire minoritaire (soit 7,15 % du capital) portant ainsi sa participation à 100 %.

Caverin : Econocom Group SE a acquis l'intégralité des parts minoritaires (33,34 % du capital).

7.3. En 2019

AUTRES PRISES DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS

Synertrade : le groupe a acquis la participation minoritaire (10 %) en juillet 2019 et porte ainsi sa participation à 100 %.

Gigigo : Econocom Group SE a acquis l'intégralité des parts minoritaires (30 %) en juillet 2019.

Infeeny : au cours du 1er semestre Econocom Group a procédé à l'acquisition de 9,66 % du capital de la Société.

JTRS : Econocom Group a augmenté sa participation dans la Société via l'acquisition des titres d'un Actionnaire minoritaire (5 %).

Altabox : le groupe a exercé en fin d'année 2019 ses options portant sur 15 % du capital de la Société, portant son taux d'intérêt à 85 %.

8. Informations complémentaires

8.1. Procédures judiciaires et arbitrages

Les procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage à l'encontre du groupe, en suspens ou dont il serait menacé, font l'objet de provisions établies conformément aux normes IAS 37 en tenant compte de l'ensemble des informations pertinentes disponibles sur ces procédures.

Le montant global consolidé des provisions ainsi constituées pour l'ensemble des contentieux du groupe (cf. note 16 des États financiers consolidés) inclut l'ensemble des sorties de ressources, jugées probables, sans contreparties futures et afférentes aux litiges de toutes natures que le groupe rencontre dans la conduite de ses activités. Ce montant a augmenté notamment en raison d'un litige commercial dont l'enjeu pourrait finalement être un risque de contrepartie pour le groupe.

8.2. Contrats importants

Le groupe conclut dans le cadre de ses activités des contrats importants avec ses clients, fournisseurs, refinanceurs et autres partenaires, l'engageant parfois pour plusieurs années. Le poids de ces acteurs est rappelé dans les facteurs de dépendance repris au chapitre 4 sur les Facteurs de risque, section 3 intitulée « Risques de dépendance ».

03 responsabilité sociétale d'entreprise

	Notre démarche	68
Les enjeux et la mission RSE		68
	L'organisation	68
	Notre feuille de route	68
	Actions et faits marquants	69
	Références et standards	69
	Labels et certifications	69
	Engagements envers les Objectifs
	de Développement Durable	69
	Réalisations et ambitions majeures	71
1.	Nourrir notre excellence grâce
	à un engagement responsable	72
1.1.	Se positionner comme
	un employeur engagé	72
1.2.	Conduire une politique
	environnementale exigeante	80
1.3.	Être un acteur éthique
	et responsable	83

2.	Accompagner les nouveaux usages responsables de nos
	clients et de nos utilisateurs	86
2.1.	Développer notre offre de produits et services green et responsables	86
2.2.	Promouvoir le numérique utile et responsable et l'économie
2.3.	circulaire Impulser l'innovation responsable	87
	dans les collaborations internes
	et externes	89
3.	Fédérer un écosystème pour créer
	de la valeur partagée	90
	3.1. Les partenariats dans le secteur
	de l'éducation et l'université	90
3.2.	Devenir le partenaire de choix
	d'entreprises innovantes
	et les intégrer à nos offres	94
3.3.	Développer notre ancrage local	95

Notre démarche

Les enjeux et la mission RSE

Selon une étude du CNRS datant de mai 2018, le numérique représenterait entre 6 et 10 % de l'ensemble de la consommation d'énergie dans le monde. Le même CNRS estime que seuls 18 % des matériaux utilisés pour la fabrication des ordinateurs portables sont recyclés en Europe. Ces chiffres ne peuvent qu'interpeller le groupe Econocom qui a fait de la lutte contre le gaspillage digital un axe majeur de sa stratégie RSE.

Comment ? D'une part, en concevant et déployant un digital réellement utile et responsable pour l'utilisateur final, contribuant ainsi à la performance globale et à la compétitivité des organisations. D'autre part, en veillant au recyclage et au réemploi des équipements. La mission de responsabilité sociétale du groupe Econocom se définit ainsi : apporter aux clients et à leurs utilisateurs des solutions digitales efficaces et responsables pour générer de l'impact positif.

Cet engagement en faveur d'un digital utile se manifeste, entre autres, au travers des efforts du groupe pour une meilleure efficacité énergétique de ses infrastructures numériques, de ses actions de mécénat en faveur d'organisations luttant contre l'exclusion ou encore de ses engagements en faveur du recyclage et du réemploi de ses matériels grâce à des structures de l'économie sociale et solidaire. Enfin, la responsabilité sociétale du groupe Econocom ne saurait s'envisager sans une stratégie ressources humaines engagée et une politique environnementale responsable.

L'organisation

La politique RSE d'Econocom mobilise l'ensemble des collaborateurs du groupe et fait l'objet d'une organisation dédiée. La Direction RSE est placée sous la responsabilité de Véronique di Benedetto, Vice-Présidente France. Cette Direction a un rôle de représentation de la politique RSE auprès du Conseil d'Administration et des autres Directions.

Le pilotage de la démarche est assuré par un Comité de Direction RSE, composé de sept Directeurs représentant les principales fonctions du groupe. Ce Comité valide les orientations stratégiques et les objectifs de la démarche tout en veillant à la bonne atteinte de ces derniers.

Un panel de correspondants RSE fonctionnels mais aussi géographiques a été identifié. Ces correspondants font partie des équipes opérationnelles des membres du Comité de Direction RSE. Ils sont responsables du déploiement des différents objectifs sur leurs périmètres respectifs. Ils assurent la mise en place opérationnelle des plans d'actions validés en Comité, ils sont aussi les ambassadeurs de la démarche auprès de leurs équipes.

Notre feuille de route

Econocom s'est fixé une nouvelle stratégie RSE en 2018 et l'a mise en place en 2019. Cette feuille de route ambitieuse et exigeante reprend l'ensemble des enjeux matériels identifiés dans le cadre de l'interrogation des parties prenantes internes et externes du groupe. Elle met en exergue les points de développement sur lesquels Econocom souhaite progresser dans les prochaines années.

NOURRIR NOTRE EXCELLENCE GRÂCE À UN ENGAGEMENT RESPONSABLE

• Se positionner comme un employeur engagé.
• Conduire une politique environnementale exigeante.
• Être un acteur éthique et responsable.

ACCOMPAGNER LES NOUVEAUX USAGES RESPONSABLES DE NOS CLIENTS ET DE NOS UTILISATEURS

• Garantir une expérience utilisateurs étendue, simple, as a service.

• Promouvoir le digital utile et responsable et l'économie circulaire.
• Impulser l'innovation responsable dans les collaborations internes et externes.

FÉDÉRER UN ÉCOSYSTÈME POUR CRÉER DE LA VALEUR PARTAGÉE

• Accompagner les nouveaux usages liés au digital utile dans les domaines de l'éducation et du Green IT.
• Devenir le partenaire de choix d'entreprises innovantes et les intégrer à nos offres.
• Développer notre ancrage local.

Actions et faits marquants

Références et standards

• Depuis 2012, le groupe Econocom adhère au Pacte Mondial des Nations Unies. Au travers de cette adhésion, Econocom s'engage à respecter et promouvoir les dix principes du Pacte Mondial. Ces principes concernent : les droits de l'Homme, le droit du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption.
• Econocom a été distingué par la médaille Silver d'Ecovadis pour sa performance en matière de RSE.

Labels et certifications

• Le périmètre de certification ISO 9001 concerne plus de 6 000 collaborateurs répartis sur près de 50 sites et couvrant huit pays : Belgique, Espagne, France, Italie, Luxembourg, Maroc, UK et Pays-Bas.
• Les certifications ISO 27001 sont gérées localement en France, Espagne, Italie et au Maroc.
• Econocom utilise le référentiel ISO 26000 afin de garantir le respect des lignes directrices en termes de responsabilité sociétale.

Engagements envers les Objectifs de Développement Durable

Econocom reconnaît l'urgence pour les acteurs des secteurs privés et publics de converger ensemble vers les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) identifiés par les Nations Unies. Dans le cadre de son engagement, Econocom a donc identifié les objectifs qui relèvent d'un engagement prioritaire, d'une contribution active ou d'une participation. 11 Objectifs ont ainsi été identifiés et intégrés à la politique RSE.

ENGAGEMENTS PRIORITAIRES :

• objectif n° 12 : consommation et production responsables ;
• objectif n° 9 : innovation et infrastructures ;
• objectif n° 4 : accès à l'éducation de qualité ;
• objectif n° 10 : réduction des inégalités ;
• objectif n° 17 : partenariats pour les objectifs mondiaux.

CONTRIBUTION ACTIVE :

• objectif n° 13 : lutte contre le changement climatique ;
• objectif n° 5 : égalité des sexes ;
• objectifs n° 8 : accès à des emplois décents.

PARTICIPATION :

• objectif n° 3 : accès à la santé ;
• objectif n° 11 : villes et communautés durables ;
• objectif n° 7 : recours aux énergies renouvelables

Réalisations et ambitions majeures

Mixité

Réalisation : création et déploiement d'un programme interne dans le cadre de notre métier de Services « Femmes du Digital Econocom » et signature du manifeste pour la reconversion des femmes dans les métiers du numérique.

Ambition : d'ici 2022, le groupe Econocom a pour ambition d'améliorer l'accès des femmes aux métiers du numérique, d'attirer davantage de talents féminins et d'améliorer leur intégration au sein de l'entreprise.

Environnement

Réalisation : dans le cadre de son engagement en faveur de la lutte contre le gaspillage digital, Econocom a enregistré une réduction de 28 % de la consommation des équipements IT de ses collaborateurs.

Ambition : d'ici 2022, Le groupe Econocom a pour ambition de maîtriser et de diminuer l'ensemble des consommations de son système d'information.

Solidarité

Réalisation : 80 % du total de nos équipements IT reconditionnés sont traités par des entreprises partenaires de l'économie sociale et solidaire (ce qui représente chaque année environ 500 000 produits).

Ambition : d'ici 2022, le groupe Econocom a pour ambition de traiter et de reconditionner la totalité de ses équipements IT par des entreprises de l'économie sociale et solidaire.

Économie circulaire

Réalisation : Econocom s'engage en faveur de l'économie circulaire en développant une expertise financière incontournable dans le financement de projets digitaux et d'équipements technologiques via des solutions de financement as a service et en proposant des offres qui permettent aux entreprises de piloter leurs projets digitaux en temps réel et au plus juste des usages.

Ambition : d'ici 2022, Econocom ambitionne d'accélérer la création d'offres financières et technologiques uniques pour réduire l'empreinte environnementale et numérique de ses clients.

1. Nourrir notre excellence grâce à un engagement responsable

La politique RSE d'Econocom s'attache à faire appliquer de bonnes pratiques au sein du groupe, d'abord au travers d'une politique RH soucieuse de développer la satisfaction des collaborateurs, puis au travers d'une politique environnementale exigeante et enfin, en se positionnant comme un acteur éthique et responsable.

1.1. Se positionner comme un employeur engagé

Du recrutement au développement acteurs de la responsabilité sociétale et les professionnel, en passant par la satisfaction premiers ambassadeurs du groupe. Au des collaborateurs et l'attention portée à la 31 décembre 2019, Econocom comptait santé et au bien-être au travail, Econocom 10 323 collaborateurs dont près de 85 % dans s'engage à faire de ses collaborateurs les les Services.

Répartition des effectifs par activité

	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Technology Management & Financing	526	634
Services	8 314	8 891
Products & Solutions	626	441
Holding et fonctions support	739	728
Total collaborateurs	10 205	10 694
Agents	118	118
Total	10 323	10 812

Répartition des effectifs par zone géographique

	31 déc. 2019	31 déc. 2018
France	7 173	7 444
Benelux	725	740
Europe du Sud	1 932	2 001
Europe du Nord et de l'Est et Amériques	493	628
Total	10 323	10 812

La politique de Ressources Humaines menée par Econocom permet d'attirer et de retenir les talents, éléments essentiels de la performance du groupe dans la durée.

1.1.1. LA POLITIQUE DE RECRUTEMENT ET D'INTÉGRATION

L'acquisition de talents

Le groupe souhaite que chaque collaborateur puisse évoluer et construire sa carrière, en réalisant des missions diversifiées et porteuses de sens. Cela commence par le positionnement des bonnes compétences aux bons endroits : gérer les recrutements et la mobilité. Econocom a ainsi défini trois champs d'action prioritaires afin de répondre aux attentes des candidats et des collaborateurs :

• une présence accrue sur les réseaux sociaux, véritables lieux d'échanges entre les candidats et les collaborateurs, qui ciblent prioritairement les jeunes générations ;
• une utilisation forte du réseau des collaborateurs du groupe pour recruter des profils mieux ciblés et qui adhèrent à la culture d'entreprise ;
• la mobilité des collaborateurs en interne.

Un nouveau module va être déployé au cours du deuxième trimestre 2020 et permettra à travers un espace collaborateur de :

• coopter depuis le site du groupe (web ou mobile) ;
• gérer sa carrière en postulant rapidement aux offres du groupe ;
• partager des offres sur les réseaux sociaux.

En 2019, le groupe a réalisé 1 840 recrutements en France.

Nombre de recrutements par région géographique en 2019

Nombre de recrutements 2019

Benelux	76
France (planète + Exaprobe + Infeeny + autres satellites)	1 840
Espagne	291
Italie	30
Autres pays	235
	2 472

L'intégration des talents

Les collaborateurs recrutés bénéficient d'un parcours d'intégration personnalisé ayant pour objectif de leur présenter l'ensemble des équipes, de les aider à comprendre au mieux l'organisation et de se familiariser avec l'activité de leur département.

Pour compléter ce dispositif, les nouveaux arrivants participent à un séminaire d'intégration national appelé « Welcome Day » Cette journée leur permet de découvrir l'organisation d'Econocom et ses différents métiers. Ces « Welcome Days » rencontrent un vif succès et atteignent 100 % de satisfaction chez les participants.

Les collaborateurs en délégation chez les clients sont, eux, conviés aux « Welcome Dates ». Organisés trimestriellement (selon les régions), les « Welcome Dates » leur permettent de découvrir l'organisation et le fonctionnement de leur agence (bureau local), des acteurs locaux, mais aussi les outils de communication nationaux et les dispositifs de développement de carrière mis à leur disposition au sein du groupe.

1.1.2. LE DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL

La formation

Le groupe Econocom accompagne le développement professionnel de ses collaborateurs en proposant un large panel de formations.

Le plan de formations du groupe s'articule autour de trois principaux dispositifs :

• Learn'up : la plateforme de digital learning accessible à tous ;
• l'« Econocom Management Academy » à destination des managers ;
• les actions de formation répondant aux besoins spécifiques des métiers et activités du groupe.

Afin de répondre aux souhaits de formation de l'ensemble des collaborateurs et de les encourager à s'auto-former, Econocom a choisi de s'appuyer sur le large choix qu'offre le digital et a repensé son offre de formations à distance. Des MOOCs sont également proposés tout au long de l'année, notamment sur les sujets liés à la transformation digitale des métiers du groupe.

En 2019, Econocom a déployé une offre de formation digitale innovante sous un format SPOC sur des thématiques soft skills : la gestion de projets, l'agilité, les ressources humaines, la gestion de conflits, l'animation de réunion, la communication et le management. Près de 230 collaborateurs ont pu bénéficier de ces formations distancielles, sur la base du volontariat, après validation du management.

L'« Econocom Management Academy » a pour objectif de développer les compétences managériales des participants. Les formations dispensées permettent également aux managers de réfléchir aux enjeux de la transformation digitale et aux pratiques de collaboration et de transversalité qui y sont associées.

Pour Econocom, la formation de ses collaborateurs est un facteur clé de leur réussite professionnelle mais également du succès du groupe. En 2019, en France ce sont près de 40 000 heures de formation qui ont été dispensées.

Répartition des collaborateurs formés par activité en France en 2019

La transformation digitale interne

Econocom a mis en place une formation d'acculturation au digital, le « Passeport Digital ». L'objectif est de former et sensibiliser les collaborateurs à l'impact du digital dans leur métier, et de les accompagner dans la prise en main des nouveaux outils à leur disposition pour que le digital soit véritablement un facteur de leur développement professionnel. Depuis 2017, près de 500 collaborateurs en France se sont inscrits, sur la base du volontariat, pour obtenir ce « Passeport Digital ». Une dernière session de formation a été mise en place en 2019 permettant de former près de 90 personnes supplémentaires.

La transformation digitale conditionne également l'évolution de l'aménagement des espaces de travail. Econocom a donc revu la conception de ses locaux, afin d'en faire des lieux d'échanges dans lesquels la cocréation et la collaboration sont les maîtres mots. Les différents sites du groupe sont équipés de solutions digitales, telles que des écrans dans les espaces de passage pour permettre aux collaborateurs de réaliser des actions rapides (réserver une salle de réunion, se repérer, consulter les bureaux disponibles…) ou encore des solutions de Web conférences, que ce soit depuis une salle de réunion ou depuis son outil de travail (ordinateur, tablette, smartphone). Près de 3 000 collaborateurs bénéficient, ainsi, de conditions de travail adaptées aux évolutions des métiers et des modes de travail.

Par ailleurs, un « Digital Bar » a été installé sur le site majeur du groupe, les principaux sites seront progressivement équipés de ce service. Ces lieux physiques d'échanges apportent des réponses aux questions des collaborateurs/utilisateurs sur les outils digitaux ainsi qu'un accompagnement personnalisé. Enfin, une assistance technique est également fournie pour les aider dans la résolution de leurs problèmes IT ou digitaux.

Début 2018, un nouvel outil interne a été lancé afin d'uniformiser les pratiques et les outils digitaux du groupe : Onelink. Il permet de regrouper l'ensemble des outils informatiques et des moyens de communication digitaux (Intranet, Microsoft Office 365, newsletter, réseau social, CRM, SIRH) afin de rendre l'ensemble des informations, documents et actualités disponibles pour les collaborateurs depuis une même plateforme.

La gestion de carrières

La gestion des carrières et l'évolution professionnelle des collaborateurs sont au cœur des préoccupations d'Econocom et donnent lieu à un processus structuré, permettant de cibler des actions spécifiques pour les différents profils de collaborateurs. Ainsi, des « Talent Reviews » réunissent le top management de chaque métier, l'équipe Carrières & Développement et celle des RH opérationnelles pour partager les enjeux business déclinables en stratégie RH. L'objectif est de prioriser les actions individuelles de développement en fonction des identifications des collaborateurs, mais aussi d'assurer la cohérence entre les dispositifs RH, les besoins et les attentes des métiers ainsi que les aspirations des collaborateurs.

1.1.3. LA SATISFACTION DES COLLABORATEURS

Econocom évolue sur un marché très concurrentiel et est confronté aux enjeux sociaux du secteur du numérique (fort taux de turnover, gestion des périodes d'inter-contrat). La satisfaction des collaborateurs est donc un critère de performance clé.

Le programme d'engagement Share

Lancé en 2011 en France, le programme Share d'Econocom a pour objectif de favoriser l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle et d'améliorer la qualité de vie au travail. Ce programme s'articule autour de quatre volets : Easy Life, Flexi'work, Share Solidarity et We Care We Cure.

Easy Life : facilitez votre quotidien

L'amélioration du bien-être au travail des collaborateurs se traduit par la mise à disposition de différents services et dispositifs innovants, permettant de les accompagner et de leur faciliter la vie au quotidien.

Flexi'Work : adaptez votre organisation

L'articulation vie professionnelle et vie privée représente un enjeu majeur dans l'amélioration de la qualité de vie des salariés. Econocom, sensible au bien-être de ses salariés, propose des mesures de télétravail, et plus largement du travail nomade, et du temps partiel.

Share Solidarity : soutenez une cause solidaire

En 2016, le programme « Engaged, now ! » a été lancé. L'objectif consiste à valoriser l'engagement des collaborateurs dans le cadre de leur vie personnelle. Les collaborateurs ont donc la possibilité de déposer leur candidature pour le soutien d'une association dans laquelle ils sont investis. Cette association recevra alors une contribution financière d'Econocom pour l'aider dans son développement. La mission de l'association doit également être en phase avec la politique RSE mise en place par le groupe. Depuis trois ans, quinze associations ont ainsi été récompensées. Le programme rencontre un vif succès et permet également aux collaborateurs de mettre en avant l'action menée par leur association et de recruter de potentiels bénévoles.

En décembre 2019, les sites de Clichy, Noisy-le-Grand, Les Plessis Robinson, Villeurbanne et Les Ulis ont proposé aux collaborateurs de participer à la collecte des Pères Noël Vert du Secours Populaires Français. Les collaborateurs se sont donc mobilisés durant le mois de décembre pour offrir des jouets neufs ou d'occasion aux enfants issus de familles défavorisées.

En septembre 2019, suite au déménagement du site de Puteaux, une braderie solidaire a été organisée auprès des collaborateurs afin de leur vendre du matériel informatique inutilisé à des prix attractifs. Les recettes de cette braderie ont été intégralement reversées à deux associations soutenues par Econocom : Espérances Banlieues et Double Horizon. 30 ordinateurs ont également été traités et reconditionnés par notre partenaire Ateliers Sans Frontières et ont été offerts à Espérances Banlieues afin de former les élèves de l'école d'Asnières (92) aux technologies numériques.

We Care We Cure : préservez votre santé

En 2017 en France, Econocom a lancé son programme dédié à la santé de ses collaborateurs.

Ce programme couvre deux volets :

• la prévention (sensibilisation, dépistage, actions préventives) est le premier pas vers une meilleure santé du collaborateur ;
• l'accompagnement des collaborateurs au quotidien dans le traitement des maladies.

Happy Life @ Econocom

Courant 2015, le groupe a lancé le concept de Happy Dej et Happy Cheers sur ses sites français. Econocom organise un Happy Dej par an sur les plus gros sites de France, et un afterwork national qui regroupe simultanément l'ensemble des 10 villes concernées. Ces événements permettent aux collaborateurs de se rencontrer dans un contexte convivial et détendu en participant aux différentes activités proposées.

Le sport est également un vecteur de partage et d'entraide, c'est pourquoi tous les ans des défis sportifs sont proposés aux collaborateurs. Depuis 2016 c'est une centaine de coureurs provenant de toutes les activités, régions et pays qui prennent le départ de courses de renom telles que le trail de Porquerolles, le marathon de Paris, le marathon du Médoc, le marathon de Porto, ou plus récemment un Run & Bike de 32 kilomètres dans les gorges du Verdon.

1.1.4. LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ

La diversité est un facteur d'ouverture et de performance collective. Econocom privilégie depuis toujours le recrutement et l'évolution en fonction des compétences de chaque individu, et condamne toute forme de discrimination.

L'égalité hommes/femmes

Econocom est particulièrement attentif à l'égalité hommes/femmes au sein de ses effectifs et encourage la présence de femmes dans un secteur à forte présence masculine via notamment le recrutement ou encore des prises de parole en faveur de l'égalité hommes/femmes, en particulier dans le secteur du numérique. Le groupe veille à ce qu'un traitement équitable en matière de représentativité et d'évolution soit assuré afin de renforcer la mixité. Econocom est particulièrement attentif à ce que les femmes et les hommes bénéficient des mêmes opportunités de carrière, notamment dans le cadre de l'accès à la formation, aux évolutions professionnelles et aux positions de management. Les progrès en matière d'égalité professionnelle entre les d'Administration avec en 2017, l'intégration hommes et les femmes ne pourront se faire de trois femmes parmi les quatre nouveaux sans une sensibilisation du management et Administrateurs. Il comporte désormais un une implication des hommes dans la tiers de femmes, conformément à l'objectif démarche. Le groupe a par ailleurs renforcé affiché par le groupe. la présence de femmes au sein du Conseil

Indice d'égalité hommes/femmes : 88/100 pour l'activité Services en France

En application du décret du 8 janvier 2019, l'activité Services obtient un index de 88 points sur 100. Cet index est basé sur le calcul de cinq indicateurs :

1. Écart de rémunération entre les femmes et les hommes ;

2. Écart de taux d'augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ;

3. Écart de taux de promotions entre les femmes et les hommes ;

4. pourcentage de salariées revenues de congé maternité ayant bénéficié d'une augmentation à leur retour ;

5. nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les dix salariés ayant perçu les plus hautes rémunérations.

France	Fonctions supports	Products & Solutions	Services	Technology Management & Financing	Total
Femme	58	103	370	65	596
Homme	18	41	2 332	26	2 417
Non-Cadres	76	144	2 702	91	3 013
Femme	125	48	331	78	582
Homme	101	53	1 737	84	1 975
Cadres	226	101	2 068	162	2 557
Total	302	245	4 770	253	5 570

Répartition hommes/femmes en France en 2019 (hors Satellites)

Femmes du Digital Econocom : un programme interne pour encourager la présence de femmes dans les métiers du numérique

En juin 2019, le programme interne Femmes du Digital Econocom a été lancé sous l'égide de l'activité de services. Ce programme ambitieux s'est fixé trois objectifs :

• créer une communauté nationale afin de favoriser les échanges et les interactions entre collaboratrices des Services ;
• attirer et recruter plus de femmes aux seins des effectifs ;
• innover et valoriser les compétences et les expertises en interne.

Conscient de la valeur ajoutée apportée par la mixité au sein d'une organisation, Econocom souhaite promouvoir la présence de femmes dans ses activités et rendre plus attractifs les métiers du numérique où les femmes sont sous-représentées. Le groupe souhaite ainsi relever un défi de taille : la féminisation des métiers de l'IT. En signant le Manifeste Reconversion des Femmes dans les Métiers du Numérique, Econocom s'engage en proposant un programme d'accompagnement des femmes issues de la reconversion. La mission de Femmes du Digital Econocom est également de sensibiliser les jeunes filles à travers des interventions dans les écoles et la proposition de stages découvertes.

La lutte contre la discrimination

L'insertion des jeunes

Dans le cadre de son activité de Services en France, le groupe Econocom encourage particulièrement le recrutement en alternance de jeunes diplômés ou d'étudiants en fin de cycle. Econocom est acteur dans la formation en accompagnant tous les ans des jeunes dans le cadre de contrats d'alternance ou de stages. Ces formations de niveau Bac +2 à Bac +5 sont suivies par des tuteurs dans les métiers techniques et fonctionnels. L'activité Services d'Econocom représentant les plus importants besoins en recrutement a mis en place des partenariats privilégiés avec plus de 40 écoles.

Dans cet objectif d'ouverture du monde de l'entreprise aux jeunes, Econocom est partenaire depuis plusieurs années de la Journée Nationale des Jeunes (JNDJ). Une fois par an, le groupe ouvre ses portes à des collégiens et/ou lycéens issus de milieux défavorisés, afin de leur faire découvrir le monde de l'entreprise et les solutions que le groupe propose à ses clients.

Le groupe souhaite impliquer ses collaborateurs dans sa politique de diversité et les encourage fortement à participer à des actions de sensibilisation et d'insertion au niveau local. Grâce au partenariat du groupe avec l'association « 100 000 Entrepreneurs » et son réseau d'établissements partenaires, plusieurs managers interviennent dans des classes de lycéens en Ile-de-France comme en province afin de les sensibiliser au monde professionnel, à l'entrepreneuriat et l'intrapreneuriat.

Afin d'aller plus loin dans sa politique d'insertion des jeunes, Econocom a conclu en France un contrat de génération pour ses différentes filiales en France. Ce contrat a un triple objectif :

• faciliter l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée ;
• favoriser l'embauche et le maintien des travailleurs âgés ;
• assurer la transmission des savoirs et des compétences.

Cet accord vise également à créer une synergie entre les différentes générations de salariés qui composent l'entreprise et lui apportent leurs savoirs, ce qui constitue une richesse et une force d'innovation. C'est pour cela que l'accord concerne les jeunes et les travailleurs plus âgés mais également les générations intermédiaires, en leur donnant un rôle important dans l'accompagnement des jeunes, la transmission des savoirs et la formation.

En 2019, Econocom a souhaité permettre à 50 de ses collaborateurs en France d'être des ambassadeurs d'Econocom via un partenariat avec la plateforme My Job Glasses qui met en relation des étudiants avec des professionnels. Ces rencontres permettent de rapprocher des étudiants post-bac et les entreprises afin de les orienter au mieux dans leur recherche de stages ou d'emploi.

Répartition des alternants et stagiaires en France en 2019

L'accompagnement des salariés de plus de 45 ans

À partir de 45 ans, les collaborateurs en France ont la possibilité de réaliser un entretien de carrière pour faire le point sur leur situation et leur projet d'évolution professionnelle. Ils peuvent également bénéficier, s'ils le souhaitent, d'un bilan de compétences réalisé par un organisme externe habilité. Ils bénéficient aussi d'un accès prioritaire aux dispositifs de formation ainsi que du support de la Direction des Ressources Humaines pour les accompagner dans leur projet de mobilité interne. Les plus de 55 ans bénéficient également de mesures complémentaires. Une autorisation d'absence rémunérée d'une journée tous les deux ans leur est accordée pour réaliser un bilan de santé. Ils ont également la possibilité de bénéficier d'un aménagement du temps de travail (temps partiel, aménagement d'horaires, télétravail). Le groupe leur donne également l'opportunité de transmettre leur savoir-faire via un programme de tutorat auprès des jeunes collaborateurs Econocom.

Encourager l'embauche des personnes en reconversion

La Préparation Opérationnelle à l'Emploi individuelle (POEI) permet la mise en place d'une formation de préparation à la prise de poste. La POE individuelle permet ainsi de résorber efficacement l'écart entre les compétences du candidat retenu et les compétences requises par le poste. Elle finance tout ou partie des frais engagés pour une formation réalisée en interne ou via un organisme extérieur. Elle permet à des personnes en reconversion de se former aux métiers de l'IT.

En 2018, seulement 10 personnes (soit un peu moins de 1 % des recrutements) ont été recrutées via ce biais. En 2019 nous avons fortement développé cette source d'embauches et nous avons recruté 114 collaborateurs en CDI/CDD/contrat d'alternance via des POEI ce qui représente 8,4 % de l'ensemble des 1 352 recrutements réalisés en 2019 sur l'entité Services France

Pour ces 114 recrutements, le groupe présente les résultats suivants :

• 44 femmes soit 38,5 % ;
• 14 ingénieurs soit 10 % ;
• 6 personnes en situation de handicap soit 5,2 % ;
• âge moyen de 30,4 ans ;
• 80 % de CDI ;
• le taux de fin de période d'essai est identique au taux observé sur l'ensemble des recrutements (10 %).

Le handicap

Econocom s'engage dans une démarche volontariste au profit des personnes en situation de handicap. Après la convention de partenariat conclue en 2014 avec l'AGEFIPH (Association pour la Gestion du Fonds pour l'Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées), Econocom a franchi un nouveau palier en signant en 2018 un accord qui couvre l'ensemble des activités du groupe en France. Avec cet accord, Econocom s'engage à augmenter son taux d'emploi des personnes en situation de handicap d'ici fin 2020, en mettant en œuvre une politique d'emploi qui a pour ambition de répondre à quatre objectifs majeurs :

• recruter, former et intégrer les personnes en situation de handicap ;
• maintenir dans l'emploi les salariés handicapés via une gestion de carrière adaptée et l'amélioration des conditions de travail ;
• sensibiliser au handicap tous les acteurs internes et les salariés d'Econocom ;
• développer la sous-traitance avec les établissements du milieu protégé.

La Mission Handicap est très engagée en interne pour sensibiliser l'ensemble des collaborateurs au handicap, notamment lors de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH) et dans le cadre de la formation du management et des équipes de recrutement. Elle est également présente sur les salons de recrutement et forums écoles et participe à la Commission Handicap du Syntec Numérique. En complément, Econocom s'est engagé à travers plusieurs actions de sensibilisation auprès de l'ensemble des collaborateurs, comme des modules d'e-learning illustrant des situations concrètes du handicap dans le cadre professionnel, et un espace Intranet dédié.

1.2. Conduire une politique environnementale exigeante

En 2015, Econocom a formulé son engagement de réduire ses émissions de CO2 de 20 %, sur un périmètre restreint. Ce premier objectif a permis au groupe d'affiner ses ambitions de réduction des émissions de CO2, sur un périmètre plus large, pour son nouveau plan stratégique lancé en 2018. Econocom fait réaliser des bilans d'émissions de gaz à effet de serre de ses activités depuis 2012. Ces bilans ont permis au groupe d'identifier la répartition de ses émissions de CO2 et d'identifier les principaux facteurs d'émissions. Ainsi les résultats démontrent que les principaux facteurs d'émissions du groupe sont sa flotte de véhicules et les consommations énergétiques de ses bâtiments. Econocom a décidé de concentrer ces actions sur ces deux postes d'émission. Il a aussi agi pour diminuer la consommation énergétique de son système d'information.

1.2.1. ANALYSER ET MAÎTRISER LES CONSOMMATIONS DU SYSTÈME D'INFORMATION GRÂCE À WATT'S GREEN

La part du numérique représente près de 52 % du poste électricité du Bilan Carbone du groupe Econocom réalisé en décembre 2019. C'est une des raisons pour laquelle, le groupe analyse, depuis 2017, les consommations énergétiques de son système d'information avec Watt's Green.

Watt's Green est un outil de mesure de la performance énergétique du système d'information (SI) développé par Econocom. L'outil permet ainsi d'obtenir un aperçu des consommations d'électricité et de la performance énergétique du SI, et d'initier ou améliorer une démarche de réduction des consommations. Afin de procéder à l'analyse de son système d'information, Econocom a procédé à l'inventaire des informations liées aux data centers, postes de travail, équipements mobiles, salles de réunion. Ces informations ont ensuite été intégrées dans la solution Watt's Green. Quatre indicateurs clés énergétiques et environnementaux en sont ressortis :

• la consommation annuelle d'électricité ;
• le poids des émissions en équivalent CO2 ;
• le coût annuel d'électricité consommée ;
• le poids DEEE (Équipements Électriques et Électroniques usagés) du parc global.

Les résultats ont ensuite été intégrés au plan d'actions mis en place en 2017 afin d'établir le comparatif entre les différents exercices. L'objectif étant d'analyser les pistes d'amélioration engagées et de constater les effets de réduction de la consommation énergétique et d'impact carbone qui ont été générés.

Pour 2019, Econocom a poursuivi sa politique d'optimisation, grâce à la mise en place des bonnes pratiques Green IT. Ainsi, les consommations énergétiques liées aux équipements des collaborateurs ont été réduites de 28 % en 2019, grâce notamment :

• au renouvellement systématique des postes utilisateur par des portables (suppression des postes fixes) ;
• à la généralisation des portables de seconde main
• à la réduction de la consommation des data centers (rationalisation des serveurs) ;
• à la suppression de tous les téléphones fixes au profit de l'outil Skype ;
• au renouvellement complet du parc multifonction (optimisé et avec des critères énergétiques) ;
• à l'optimisation du nombre d'écrans bureautique et multimédia ;
• au développement de la visioconférence (réduction des déplacements).

Ces actions ont permis à Econocom de poursuivre l'amélioration de son empreinte carbone numérique et de constater une réduction significative de ses émissions de CO2.

Grâce à cet outil de mesure, Econocom est parvenu à réduire significativement la consommation énergétique de ses équipements et infrastructures :

• Datacenter Equinix (Client et IT Econocom) -18 % ;
• Datacenter de Noisy (IT Econocom) -13 % ;
• Optimisation du nombre de serveurs (IT Econocom) -15 % ;
• Renouvellement à 100 % et optimisation du parc multifonction (classe A) -28 % ;
• Optimisation du nombre d'écrans multimédia -17 % ;
• Optimisation du nombre de laptops -23 % ;
• Optimisation du nombre d'écrans bureautique -39 %.

Les progrès générés ont permis de constater que l'organisation IT du groupe Econocom arrive à maturité en matière de Green IT sur l'étape « usage » du cycle de vie de ses équipements. Pour 2020, Econocom poursuivra ses actions pour réduire ses consommations d'énergie (notamment sur son infrastructure) et lancera l'analyse environnementale des étapes « fabrication » et « fin de cycle » avec la solution Watt's Green.

1.2.2. REPENSER LES DÉPLACEMENTS POUR RÉDUIRE LES ÉMISSIONS

La flotte de véhicules représente le plus gros facteur d'émissions de CO₂ du groupe. L'objectif est de maintenir le niveau d'émissions moyen en deçà des 110 g CO₂/km, tous types de véhicules confondus. Econocom a également fait le choix d'intégrer des véhicules électriques dans sa flotte. Des véhicules de ce type sont ainsi à disposition des collaborateurs d'Ile-de-France et de Villeurbanne, via un système de réservation, pour les petits déplacements professionnels, notamment intersites.

Grâce à l'ensemble de ces initiatives, le groupe a ainsi pu réduire les émissions de CO₂ liées à sa flotte de véhicules pour un niveau moyen de 99 g CO₂/km en 2019, ce qui équivaut pour l'ensemble de la flotte à des émissions de 3 600 tonnes de CO₂.

Le groupe privilégie les moyens de transport sobres en émissions carbone et encourage ses collaborateurs à avoir recours au train quand cela est possible. Pour les déplacements en avion, Econocom a choisi de s'entourer de compagnies qui cherchent à réduire leur empreinte environnementale.

1.2.3. PRIVILEGIER LE RÉEMPLOI POUR AUGMENTER LA DURÉE DE VIE DES ÉQUIPEMENTS

Dans le cadre de son activité Technology Management Financing (TMF), Econocom gère le retour de ses DEEE (Équipements Électriques et Électroniques usagés). Le groupe enregistre chaque année 500 000 retours de produits, dont la moitié spécifiquement en France. Econocom a choisi de privilégier le réemploi de tous ses produits afin d'en limiter l'impact environnemental lié à la mise au rebut et à la destruction (présence de métaux lourds dans certains composants notamment). La démarche privilégie le recours à l'économie sociale et solidaire et s'inscrit dans le respect des réglementations handicap et DEEE (Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques).

1.2.4. TRAVAILLER AVEC DES STRUCTURES SOLIDAIRES POUR TRAITER ET RECYCLER

Le recyclage des matériels électroniques est prépondérant dans l'activité du groupe. Chaque année, en effet, le groupe Econocom récupère 500 000 produits, dont la moitié en France. Pour traiter ces volumes, essentiellement constitués de matériels en retour de location (ordinateurs, écrans, serveurs, tablettes, smartphones…), Econocom s'appuie sur Ateliers sans Frontières (ASF) ainsi que sur deux entreprises adaptées, ATF Gaia et Recyclea, qui concilient économies circulaire et solidaire.

Le partenariat avec ATF Gaia

ATF Gaia donne aux entreprises les moyens d'être acteur d'une économie plus solidaire. D'une part en les accompagnant dans leur mise en conformité pour la gestion des DEEE et d'autre part en leur permettant de contribuer plus directement à l'insertion par le travail des personnes en situation de handicap. En réalisant le tri au plus près des points de collecte dans ses centres agréés, ATF limite considérablement les transports inutiles, optimisant ainsi le bilan carbone dès la prise en charge des équipements. Après récupération, tri et recensement, les matériels sont orientés vers les centres de reconditionnement ATF ou vers les sites de démantèlement et de destruction les plus proches. La Société réalise également la suppression des données et préserve l'anonymat des équipements en réalisant un effacement certifié, réduisant ainsi les risques relatifs à la sécurité des données et garantissant la mise en conformité RGPD. ATF fournit également à Econocom un reporting complet, depuis la collecte jusqu'à l'émission du certificat de destruction conforme à la directive DEEE.

Le partenariat avec Ateliers Sans Frontières (ASF)

Depuis 2012, Econocom collabore également avec Ateliers Sans Frontières (ASF), entité du groupe Ares, spécialisée dans la gestion des DEEE (Équipements Électriques et Électroniques usagés) pour le réemploi et le recyclage autour de missions d'inventaire, d'audit, de test, d'effacement certifié de données, de mastérisation et de démantèlement. L'objectif est de donner en priorité un nouveau cycle d'usage au plus grand nombre de produits en les reconditionnant.

ASF est un chantier d'insertion qui accueille plus de 110 jeunes et adultes fragilisés par an, pour les aider à construire leur projet de vie, à retrouver leur dignité et les amener à une situation personnelle et professionnelle stable. ASF promeut l'insertion par des activités solidaires à forte portée sociale ou environnementale (recyclage, économie circulaire, don de matériel revalorisé) qui donnent du sens au travail effectué par les salariés et participent à leur motivation. En 2017, ASF est devenu l'un des partenaires majeurs d'Econocom à qui le groupe confie environ 30 % de ses volumes français.

Un double projet, social et environnemental

En septembre 2019, Emmanuel Macron et Muriel Pénicaud ont choisi le cadre d'une visite d'un chantier d'insertion de l'association Ateliers Sans Frontières (ASF) pour présenter le Pacte Ambition IAE (Insertion par l'Activité Economique) du gouvernement. À cette occasion, le Président de la République et la Ministre du Travail ont pu observer le fonctionnement de l'atelier de collecte et de recyclage de matériels informatiques d'ASF, dont Econocom est le principal pourvoyeur. Ce partenariat unique contribue à un double objectif : social, en redonnant une chance à des personnes en grande difficulté en leur transmettant un savoir-être et un savoir-faire qui facilitera leur retour à l'emploi ; et environnemental, en commençant un nouveau cycle d'utilisation pour le plus grand nombre de produits possibles via leur reconditionnement. Ce partenaire spécialisé réalise l'audit des matériels, leur test, l'effacement certifié des données qu'ils contiennent (conformément au RGPD) et leur reconditionnement, ou bien, en dernier recours, leur démantèlement pour en valoriser les matières premières. Conformément à la philosophie de l'économie circulaire, ce recyclage ultime ne concerne qu'une infime minorité des matériels d'Econocom dont 95 % bénéficient aujourd'hui d'une seconde vie.

Depuis le début de la relation entre ASF et Econocom, leur activité a connu une croissance continue en volume et une montée en compétences régulière dans un climat de coopération bienveillante et d'enrichissement humain mutuel. Dans le cadre de sa politique RSE, Econocom a d'ailleurs élargi sa collaboration avec l'association puisqu'il lui confie désormais la préparation de ses dons d'ordinateurs. Aujourd'hui, Econocom et ASF, ce sont 60 000 appareils traités par an par une équipe de 15 personnes. Depuis l'origine, une centaine d'entre elles a pu rejoindre la vie professionnelle grâce à cette activité.

Cette collaboration efficace avec ASF, mais aussi avec ATF Gaia et Recyclea, permet à Econocom de jouer un rôle de premier plan sur le marché du numérique reconditionné. Au cours des dernières années, celui-ci s'est considérablement structuré et professionnalisé grâce à l'instauration d'une réglementation plus rigoureuse, à la traction de grandes plateformes d'e-commerce (FNAC, Cdiscount, Veepee…) et d'acteurs spécialisés (Backmarket, Recommerce…), et surtout à l'engouement des consommateurs. Opportunité d'accéder à des technologies ou des marques qui, neuves, seraient trop onéreuses, nouvelles possibilités d'usage ou d'équipement, ou démarche résolument écologique : pour toutes ces raisons, les Français sont, en effet, de plus en plus nombreux à être séduits par la possibilité d'acquérir des produits de générations antérieures, souvent d'origine professionnelle et en parfait état de fonctionnement, pour une fraction du prix d'origine. C'est pourquoi la demande est extrêmement forte. Ce savoir-faire, Econocom et ses partenaires le proposent également aux entreprises, qui sont, elles aussi, tenues de gérer la fin de vie des parcs dont elles sont propriétaires. Grâce aux processus mis en place, et à l'engagement social de ses partenaires, Econocom contribue ainsi aux objectifs RSE de ses clients en leur garantissant notamment le respect des normes environnementales et de sécurité, ainsi que la traçabilité complète du traitement et de la destination finale des matériels.

1.3. Être un acteur éthique et responsable

Signataire depuis 2012 du Pacte Mondial des Nations Unies, le groupe Econocom s'engage à respecter et à promouvoir les 10 valeurs fondamentales liées aux droits de l'Homme, à la lutte contre la corruption et à la protection de l'environnement. L'affirmation de ces valeurs, profondément portées par la politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE), témoigne de la volonté du groupe de demeurer une entreprise responsable et intègre et de distiller et promouvoir ces principes au sein de son écosystème.

1.3.1. LE COMITÉ ÉTHIQUE

Afin d'asseoir sa volonté d'opérer en tant qu'acteur responsable et éthique de la vie économique, le groupe Econocom a nommé en 2019 un Comité Ethique qui a pour vocation d'accompagner la démarche éthique de l'entreprise conformément aux différentes réglementations qui composent le cadre juridique de l'entreprise. Ce Comité se compose de quatre parties prenantes internes au groupe, choisies selon leurs expériences et leurs expertises complémentaires en matière d'éthique. Il se réunit plusieurs fois par an afin de s'assurer de la conformité du groupe vis-à-vis de la réglementation mais également pour garantir le traitement et le suivi des différentes alertes remontées dans le cadre du dispositif de lanceur d'alertes. Il garantit également la mise à jour de la cartographie des risques et s'assure de la bonne appropriation des principes éthiques auprès des collaborateurs.

Dans le cadre de son engagement éthique, le groupe Econocom mène actuellement des travaux de conformité notamment vis-à-vis de la loi Sapin II et, dans un cadre plus élargi, pour davantage de transparence dans la conduite de ses affaires. En effet, le groupe se dote d'un Code de Conduite des Affaires traitant entre autres de la lutte contre la corruption et du trafic d'influence, dont la publication est programmée pour le début de l'année 2020. Un dispositif de lanceur d'alerte vient également renforcer l'arsenal de procédures et de contrôles permettant de garantir la transparence et l'éthique. Ce dispositif, mis en place au début de l'année 2020, a vocation à s'appliquer à tout l'écosystème du groupe. À l'appui de sa cartographie des risques, le groupe a mis en œuvre des mesures de réduction de ses zones de fragilité.

1.3.2. LE CODE DE CONDUITE DES AFFAIRES

Econocom a souhaité fédérer l'ensemble des hommes et des femmes du groupe autour d'un Code de Conduite des Affaires qui formalise la mise en pratique des comportements au quotidien. Ce Code de Conduite, réalisé en concertation avec les partenaires sociaux, repose sur les principes édictés par la Loi Sapin II relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Les principes érigés par ce Code sont des principes intangibles qui doivent guider les actions de tous les collaborateurs du groupe. Les collaborateurs sont donc tenus de respecter les principes d'intégrité, de respect, de conformité, d'exemplarité, d'équité et de responsabilité qui y sont énoncés. Le Code de Conduite des Affaires du groupe fera l'objet, courant 2020, d'une sensibilisation auprès de l'ensemble des collaborateurs afin que ceux-ci puissent mesurer l'importance du respect de ses principes.

1.3.3. LE DISPOSITIF DE LANCEURS D'ALERTES ÉTHIQUES

Econocom a déployé sur l'ensemble du groupe un dispositif de remontée d'alertes éthiques via un prestataire externe répondant aux exigences de la Loi Sapin II et des autres réglementations européennes. Ce dispositif consiste en une plateforme Internet externe à laquelle toute partie prenante interne ou externe a accès. Il garantit la protection des lanceurs d'alertes et le suivi du traitement des alertes.

1.3.4. LE RESPECT DES DROITS HUMAINS

Le groupe est très majoritairement présent dans les pays d'Europe de l'Ouest où les réglementations sociales et le droit du travail vont au-delà des standards imposés dans le cadre du respect des droits humains. Le groupe a défini ses standards RH en adéquation avec ces réglementations et les réplique sur l'ensemble des pays où il est présent. Le personnel d'Econocom représente essentiellement une population qualifiée pour laquelle les attentes de gestion des ressources humaines sont particulièrement élevées.

Les risques en matière de droits humains pour le groupe, se trouvent donc essentiellement chez ses fournisseurs et sous-traitants ; c'est pourquoi dans le cadre de ses pratiques d'achats, Econocom demande à ses fournisseurs de rang 1 de se conformer à ses propres standards éthiques et sociaux. Le groupe impose également à ses fournisseurs de se conformer aux standards internationaux tels que le Pacte Mondial des Nations Unies et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

1.3.5. ACHATS RESPONSABLES

Une coopération durable entre une entreprise et ses fournisseurs est un véritable levier de performance pour tous. En 2015, le groupe Econocom a fait le choix de structurer sa politique d'achats responsables afin d'établir une relation de confiance avec ses fournisseurs en les encourageant notamment à s'inscrire dans une démarche RSE. Le groupe a ainsi mis en place un Code de Conduite fournisseurs qui repose sur les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Ce Code est systématiquement transmis à l'ensemble des fournisseurs d'Econocom, permettant d'amorcer le renforcement de la politique d'achats responsables en cours.

Ainsi les appels d'offres sur deux premières familles d'achats (prestations de services en sous-traitance notamment) intègrent désormais des critères (sociaux et/ou environnementaux) de sélection des fournisseurs. Econocom a la conviction que la RSE doit avant tout passer par un dialogue avec ses parties prenantes et une mutualisation des forces et des moyens. C'est ainsi que la contribution du groupe et de ses parties prenantes aux enjeux du développement durable sera la plus importante.

1.3.6. RÉGLEMENT GÉNÉRAL SUR LA PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

Le groupe Econocom est soucieux de la protection de la vie privée et des données de ses collaborateurs, clients et partenaires et veille à ce titre à respecter le droit applicable en matière de protection des données personnelles et en particulier, le Règlement Général européen sur la Protection des Données Personnelles n° 2016/679 du 27 avril 2016 (dit « RGPD »), ainsi que toutes les règles de droit national prises en application de celui-ci, et pouvant trouver à s'appliquer selon les cas.

Afin de garantir le respect de la réglementation précitée par le groupe Econocom et ses entités, un certain nombre de mesures ont été mises en œuvre :

• la désignation d'un DPO au niveau du groupe ;
• l'élaboration d'une Charte Interne encadrant les traitements de données par les entités du groupe ;
• l'information des collaborateurs sur l'utilisation de leurs données et la sensibilisation de ces derniers quant à la réglementation en matière de protection des données ;
• la mise à jour de la Charte Informatique au regard de la réglementation ;
• l'élaboration d'une politique de confidentialité pour le site corporate du groupe Econocom ;

Ces mesures s'inscrivent dans la continuité de la mise en conformité du groupe Econocom à la réglementation applicable et témoignent des engagements mis en œuvre tant par le groupe que par chaque entité du groupe Econocom dans le cadre de leurs activités quotidiennes pour une utilisation responsable des données personnelles.

2. Accompagner les nouveaux usages responsables de nos clients et de nos utilisateurs

Conscient des enjeux liés à l'impact groupe ne cherche, par ailleurs, pas à environnemental du numérique, le groupe promouvoir le numérique pour le Econocom innove pour renforcer la numérique. En proposant une approche dimension green de ses offres, allant même visant d'abord à répondre aux besoins des jusqu'à créer une business unit spécifique utilisateurs, il contribue au contraire à lutter dédiée à l'efficacité énergétique. En tant contre le gaspillage digital. qu'expert de la transformation digitale, le

2.1. Développer notre offre de produits et services green et responsables

2.1.1. RENFORCER LA DIMENSION GREEN ET RESPONSABLE DANS NOS OFFRES NOUVELLES ET EXISTANTES

La volonté d'Econocom est d'impulser nativement la composante responsable dans 100 % de ses nouvelles offres mais aussi dans ses offres existantes. L'idée étant de créer des offres de support nouvelle génération, répondant à la fois aux nouveaux usages (autonomie, expérience utilisateurs) et à l'exigence de maîtrise de coûts demandée par les DSI. Econocom tente donc d'apporter à ses clients des solutions de transformation de l'environnement de travail (physique et numérique) et des infrastructures associées pour augmenter la satisfaction et la productivité des utilisateurs, tout en conciliant la dimension responsable dans son portefeuille d'offres.

2.1.2. DÉVELOPPEMENT DE LA BU GREEN & ENERGY

Les entreprises et les collectivités font face à des enjeux environnementaux identiques : limiter leur empreinte carbone, réduire et maîtriser durablement leur consommation énergétique et sécuriser leurs achats d'énergie.

Econocom au travers de son département Green & Energy répond à ces enjeux en proposant des solutions globales allant de l'accompagnement à la mise en œuvre et au financement de projets de performance énergétique au service de la compétitivité et de la croissance verte des entreprises. Ces solutions accélèrent la transition énergétique de nos clients en leur permettant d'identifier leurs gisements d'économies d'énergie, de prioriser leurs actions d'efficacité énergétique tout en auto-finançant tout ou partie de ces projets par les économies d'énergie et d'exploitation générées.

Smart Lighting, un exemple de domaine de marché sur le secteur de l'énergie

Dans le cadre de son activité de financement, Econocom propose à ses clients de repenser leur système d'éclairage grâce à la mise en place du smart lighting. Le groupe propose ainsi une solution de financement permettant à ses clients d'associer technologie LED et digitale, avec un retour sur investissement immédiat. Le client a ainsi la possibilité de piloter l'éclairage de ses bâtiments afin d'en réduire les coûts et consommations associés. De plus, le smart lighting permet d'améliorer le confort visuel et de favoriser le bien-être des occupants.

Watt's Green, solution et conseil en Numérique Responsable, permet d'analyser la consommation énergétique et proposer des actions concrètes favorisant l'optimisation des dépenses d'énergie.

L'objectif de Watt's Green est :

• d'estimer les consommations énergétiques des équipements numériques ;
• de mettre en place des plans de bonnes pratiques ;
• de mesurer les actions mises en œuvre permettant la réduction de l'empreinte environnementale.

Watt's Green, c'est un seul pôle d'expertise et quatre prestations de services packagées pour piloter les projets énergétiques autour du numérique responsable :

• Watt's Green Flash : audit de la consommation énergétique des équipements du système d'information ;
• Watt's Green Dynamic : pilotage dynamique des postes utilisateurs ;
• Watt's Green Datacenter : audit de la consommation énergétique du data center ;
• Watt's Green CSR : accompagnement en communication et stratégie RSE autour du Numérique Responsable.

2.2. Promouvoir le numérique utile et responsable et l'économie circulaire

Econocom souhaite proposer des solutions efficaces et responsables, qui génèrent de l'impact positif pour ses clients et leurs utilisateurs, sans promouvoir le digital pour le digital à tout prix. Dans le cadre de cette démarche de responsabilité sociétale, la lutte contre le gaspillage digital est un des enjeux que s'est ainsi fixé Econocom.

2.2.1. MARS, UNE OFFRE BIG DATA POUR MIEUX COMPRENDRE LES USAGES DIGITAUX TOUT EN AMÉLIORANT LA SATISFACTION DES COLLABORATEURS

Aujourd'hui, les collaborateurs en entreprise sont de plus en plus exigeants : ils veulent travailler avec des outils qui procurent une expérience similaire à celle qu'ils vivent dans la sphère privée. Les solutions et équipements digitaux proposés par les Directions Générales doivent être adaptés aux usages digitaux des collaborateurs, qu'ils soient nomades, sédentaires, digital users confirmés ou novices, tout en assurant la satisfaction et une bonne allocation des ressources. C'est, selon Econocom, la clé de la réussite d'une transformation digitale. Pour accompagner les décideurs dans cette démarche, Econocom a développé l'offre MarS (Master all ResourceS).

MarS fournit aux décideurs un cockpit intégrant des indicateurs sur les usages digitaux, issus du big data et permettant d'améliorer la performance de la transformation digitale. En particulier sur la dimension allocation des ressources, MarS propose un indicateur de lutte contre le gaspillage digital. Cet indicateur permet d'identifier les postes de travail et solutions applicatives réellement utilisés ou non, ou sous-utilisés dans l'entreprise. Grâce à l'identification en temps réel des ressources digitales dormantes, l'entreprise peut mener des investigations pour en déterminer les causes. Elle peut ainsi mettre en place rapidement des actions correctives pour une politique efficace de réallocation des ressources ou de recyclage. Elle diminue également les risques en termes de RGPD tout en améliorant son impact environnemental. L'avantage de ces indicateurs est donc double : en plus d'optimiser le coût du poste de travail, ils permettent de mettre en œuvre des bonnes pratiques de lutte contre le gaspillage digital.

En 2018, le groupe Econocom a déployé le cockpit MarS sur ses sites. L'indicateur de lutte contre le gaspillage digital a permis de fixer des objectifs de réduction des coûts, tant sur les abonnements liés aux applications que sur le coût de location des ordinateurs. L'économie est de l'ordre de 30 euros par an et par poste de travail, sans que le confort de travail des utilisateurs ne soit impacté. Pour les grands groupes, l'offre MarS permet de réaliser des économies conséquentes sur les coûts des matériaux informatiques et applications.

2.2.2. UN ENGAGEMENT FORT EN FAVEUR DU NUMÉRIQUE RESPONSABLE

Depuis novembre 2019, Econocom est membre du groupe de travail « Numérique et Environnement » animé par le Syntec Numérique et réunissant plusieurs entreprises du secteur désireuses de se développer sur les sujets de numérique responsable. L'objectif de ce groupe de travail est de partager un certain nombre de bonnes pratiques concernant les initiatives en faveur d'un numérique plus responsable menées dans les entreprises membres afin de faire grandir tout le secteur sur ces enjeux. Ce projet entend fédérer des acteurs du numérique autour de trois engagements :

• reconnaître que le changement climatique est un enjeu majeur pour l'humanité sur lequel les entreprises du numérique ont un impact et doivent se mobiliser ;
• se mobiliser pour contribuer, à leur niveau, à l'objectif de la COP21 de limiter le réchauffement climatique à deux degrés ;
• proposer des formations au numérique responsable et écologiquement efficient.

2.2.3. DEVENIR UN LEADER DU FINANCEMENT DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Econocom a la conviction que le numérique ne peut plus être une fin en soi, mais un moyen vers le bien collectif. Il doit être éthique by design – c'est-à-dire, guidé par des valeurs de respect de l'humain et de son environnement, pour apporter dès sa conception les solutions aux questions qu'il pose. Il doit être responsable et durable, raisonné à l'aune des usages de chacun, conçu à long terme dans le souci de toute une chaîne de valeur. C'est tout l'objet de la tech for good, qui subordonne l'innovation à l'intérêt général.

Pour Econocom, la clé de la transformation, ce sont les usages. Les usages, c'est très concrètement nos façons de vivre, de consommer, de travailler. Penser et construire la transformation digitale sur la base de l'usage, c'est apporter au client des solutions dans la durée dans le respect de l'Homme, de l'environnement et de la Société.

Depuis plus de 40 ans, Econocom accompagne les entreprises dans leurs évolutions industrielles, en particulier via le financement de solutions et d'assets numériques et technologiques. Grâce à ce core business et ses expertises technologiques, Econocom fournit aux entreprises et organisations des solutions digitales sur mesure et financées selon les nouveaux modes de consommation. De par son positionnement business as a service Econocom participe et agit concrètement pour relever les défis de l'économie circulaire.

Aujourd'hui, 32 à 47 % (1) des entreprises ont déjà adopté le mode de pensée circulaire en matière d'achat, de conception, de production et de recyclage des produits. Cependant, seulement 12 % (2) d'entre elles adoptent un business model qui offre également les produits en tant que service. Cette faible proportion d'entreprises qui réussissent à adresser le as a service dans leurs offres représente un gisement d'opportunités inexploitées.

Concrètement, Econocom dispose d'une expertise financière incontournable dans le financement des projets digitaux et d'assets technologiques via des solutions de financement as a service. Pour aller plus loin dans ce concept, le groupe propose des offres technologiques spécifiques pour permettre aux entreprises de piloter leurs projets digitaux en temps réel et au plus juste des usages. Le groupe s'engage pour contribuer activement à ce changement de modèle.

• Use'n'pay est une solution de paiement à l'usage, modulaire et évolutive, intégrant l'ensemble des composantes de projets digitaux en fonction des besoins de l'entreprise (paiement par abonnement, à l'usage ou par redevance) ;
• l'offre MarS (Master All Resources) permet de mesurer et comprendre les usages digitaux réels des collaborateurs d'une entreprise pour améliorer la performance des solutions digitales déployées en interne (optimisation des coûts, lutte contre le gaspillage digital, amélioration de la satisfaction des utilisateurs) via le pilotage d'indicateurs de mesure des usages en temps réel, l'analyse des données, et le conseil en solutions digitales ;
• Econocom Belux est signataire du Green Deal, une initiative du gouvernement qui entend accélérer le passage vers une économie circulaire. Aux côtés de

229 autres entreprises belges, Econocom Belux apporte depuis deux ans sa contribution active à des projets de solutions circulaires dans le pays.

2.3. Impulser l'innovation responsable dans les collaborations internes et externes

2.3.1. ÉCOUTER LES BESOINS DE NOS CLIENTS ET MESURER LEUR SATISFACTION

La RSE passe aussi par une écoute attentive des besoins des clients : c'est la conviction d'Econocom. C'est pourquoi le groupe a lancé en 2018 dans le cadre de son plan stratégique « e for excellence » un vaste programme d'enquête auprès de ses clients.

Ce programme a pour ambition de soutenir l'effort d'excellence du groupe par une écoute accrue des besoins des clients et la mise en place d'une mesure de leur niveau de satisfaction.

Un échantillon représentatif au sein de chaque métier et de chaque pays a été identifié puis interrogé dans le but de faire ressortir les attentes clés de nos clients.

Ces analyses ont ensuite été partagées avec les métiers pour faire émerger des solutions concrètes visant à faire progresser ces résultats et garantir ainsi un niveau de satisfaction élevé.

Les chiffres clés du programme en 2018 :

• 150 collaborateurs impliqués dans la construction et la mise en œuvre des plans d'actions correctifs ;
• 750 clients interrogés dans cinq pays ;
• plus de 20 actions implémentées et 40 nouvelles identifiées à court et long terme sur l'ensemble du groupe.

⁽¹⁾ Modèle du World Business Council for Sustainable Development et du Boston Consulting Group, Voir docs.wbcsd.org/2018/01/The_new_big_circle.pdf

⁽²⁾ Modèle du World Business Council for Sustainable Development et du Boston Consulting Group, Voir docs.wbcsd.org/2018/01/The_new_big_circle.pdf

3. Fédérer un écosystème pour créer de la valeur partagée

Le groupe Econocom croit à l'impact positif Fort de ces convictions, le groupe a fait de du numérique en matière de formation et l'éducation l'un des axes clés de sa stratégie d'éducation tout au long de la vie. Les RSE, tant au travers de ses partenariats, de nouveaux modèles d'enseignement et de ses actions de mécénat que des soutiens collaboration apportés par le digital sont en apportés aux start-up les plus innovantes effet des leviers précieux pour créer de la des edtechs. valeur partagée et développer l'inclusion.

3.1. Les partenariats dans le secteur de l'éducation et l'université

3.1.1. ACCOMPAGNER LES NOUVEAUX USAGES LIÉS AU DIGITAL UTILE DANS LES DOMAINES DE L'ÉDUCATION ET DU GREEN IT

Econocom s'engage en faveur du numérique à l'école afin de lutter contre la fracture numérique et promouvoir l'accessibilité. L'État français a pris la décision d'encourager le numérique à l'école afin de rattraper le retard de la France dans ce domaine. Econocom veut être acteur de ce mouvement en proposant aux établissements scolaires des solutions adaptées aux besoins des élèves, professeurs, parents et administrations publiques.

L'objectif d'Econocom au travers de son engagement dans le milieu éducatif est de participer à la transformation des apprentissages, au renforcement du plaisir d'apprendre chez les élèves ; d'encourager de nouvelles pratiques pédagogiques et de favoriser l'implication des parents dans la scolarité de leur enfant.

Pour encourager l'intégration du numérique dans le milieu éducatif, deux priorités ont été identifiées :

• l'équipement : le monde évolue et accorde une place de plus en plus importante au numérique que ce soit dans la sphère professionnelle comme personnelle, les élèves doivent donc être armés pour répondre aux défis de demain. Le numérique doit physiquement « rentrer » dans la salle de classe afin que l'ensemble des élèves puissent développer des compétences liées à ces nouveaux objets ;

• l'accompagnement des professeurs : ce point est essentiel car il leur permettra d'établir avec leurs élèves de nouvelles relations autour des solutions numériques à leur disposition. Econocom organise régulièrement des rencontres avec des enseignants afin d'identifier leurs besoins et leurs attentes et d'y apporter les réponses adaptées.

En 2018, les investissements d'Econocom dans l'éducation ont été élargis à l'enseignement supérieur, à travers plusieurs activités :

• le développement d'une offre « Campus » qui intègre, notamment, les offres Green du groupe Econocom, tout particulièrement bien adaptées aux nombreux projets de rénovation et d'ouverture de nouveaux campus, en France et à l'étranger ;
• Econocom a noué un partenariat avec « Campus Responsables ». Campus Responsables est le premier réseau français des grandes écoles et universités françaises engagées sur le développement durable. Econocom et Campus Responsables partagent des objectifs communs : faciliter la diffusion et le partage des bonnes pratiques, des outils et des ressources sur le développement durable à destination des campus ;
• Éducapital : toujours dans l'objectif d'accompagner de jeunes entreprises innovantes qui ambitionnent de réinventer l'éducation, Econocom a été le premier acteur à investir dans Educapital, le premier fonds de capital-risque européen dédié à l'éducation et à la formation professionnelle ;
• Econocom membre d'Impact IA : Econocom est membre depuis 2018 d'Impact Intelligence Artificielle. Impact IA est un collectif de réflexion et d'actions constitué d'un ensemble d'acteurs gravitant autour de l'intelligence artificielle. Ils partagent principalement deux objectifs : traiter des enjeux éthiques et sociétaux de l'IA et soutenir des projets innovants et positifs pour le monde de demain. Econocom est notamment partie prenante des groupes d'action AI for Good et Education.

3.1.2. L'INVESTISSEMENT DANS LES START-UP DU MILIEU ÉDUCATIF

Magic Makers, une start-up spécialisée dans la création et l'animation d'ateliers de code et de programmation créative pour enfants

Econocom a pris une participation au capital de Magic Makers, start-up fondée en 2014, dans l'objectif de s'entourer d'experts du secteur de l'éducation et du digital. Elle propose trois types d'ateliers : des ateliers hebdomadaires, des ateliers vacances et des ateliers événements. Magic Makers a développé sa propre méthode, qui permet aux enfants de s'approprier des notions de code dès six ans, grâce à des animateurs spécialement formés et à des outils innovants. Magic Makers compte aujourd'hui plus de 1 000 enfants assidus à ses cours et/ou ateliers vacances de codage. À noter que Magic Makers introduit l'IA dans ses enseignements depuis 2019.

Magic Makers est également présent dans des collèges avec des actions dédiées aux élèves en difficulté scolaire. Des formations à l'apprentissage du code destinées aux éducateurs sont également proposées, notamment au travers du projet Class'Code porté par INRIA avec de nombreux partenaires, et soutenu au titre du Programme d'Investissements d'Avenir dont la Caisse des Dépôts est opérateur. Econocom propose également aux enfants de ses collaborateurs de bénéficier des cours de Magic Makers à des tarifs préférentiels via son programme Share. Un atelier de démonstration a également été organisé au siège d'Econocom, une quinzaine d'enfants de collaborateurs ont pu y participer.

Kartable, première plateforme d'apprentissage et de révisions scolaires complète et gratuite

Il y a trois ans, cette start-up a mis en ligne une plateforme qui permet de consulter gratuitement programmes, cours et exercices de la sixième à la terminale. L'idée de créer Kartable vient d'un constat largement partagé : les adolescents et les jeunes adultes passent plus de temps devant leurs écrans (ordinateurs, tablettes, portables) qu'un livre à la main. L'objectif de Kartable était donc de lever l'obstacle du manuel scolaire en proposant aux jeunes un terrain de confiance : le numérique.

3.1.3. DES ACTIONS DE MÉCÉNAT DANS LE DOMAINE DE L'ÉDUCATION

Un partenariat fort avec l'association « Passerelles Numériques »

Depuis 2007, Econocom est partenaire de l'association « Passerelles Numériques » qui donne accès à une formation et à un emploi qualifié dans le secteur des technologies de l'information à des jeunes en situation de précarité au Cambodge, au Vietnam et aux Philippines. Depuis 2007, ce sont 480 étudiants qui ont été soutenus par le groupe sur la base de promotions composées de 50 étudiants, et pour une durée de deux ans par promotions. Le partenariat mis en place avec « Passerelles Numériques » se traduit également par du mécénat de compétences.

Une action commune avec la « Fondation Croissance Responsable »

Econocom s'implique aux côtés de la « Fondation Croissance Responsable » dans le cadre de son dispositif « Prof en entreprise ». Proposé aux enseignants de collèges et lycées de l'enseignement général et technologique, ainsi qu'aux conseillers d'orientation, le programme « Prof en entreprise » est mis en œuvre par la « Fondation Croissance Responsable », en partenariat avec le ministère de l'Éducation Nationale via le CERPEP (Centre d'Études et de Recherches sur les Partenariats avec les Entreprises et les Professions). À travers cette action, l'objectif est, en effet, de favoriser l'insertion professionnelle des jeunes sur le marché de l'emploi en améliorant la connaissance des enseignants sur les réalités de l'entreprise et des métiers. Ce stage se veut aussi le point de départ de partenariats entre l'entreprise d'accueil, l'enseignant et son établissement scolaire (ex : stage pour un élève de 3^e , intervention du collaborateur dans la classe, visite de l'entreprise par les élèves, etc.). Econocom ouvre ainsi régulièrement ses portes à des enseignants afin de leur faire découvrir la vie en entreprise. Des temps d'échange sont organisés avec les différentes fonctions du groupe pour leur permettre d'appréhender le mieux possible l'entreprise et son fonctionnement.

Econocom partenaire de « Double Horizon »

Depuis 2013, Econocom est partenaire de l'association Double Horizon qui agit pour l'éducation de populations défavorisées en France et à l'étranger. Double Horizon offre depuis 1992 un autre horizon :

• aux enfants des pays émergents qui souvent manquent de tout pour apprendre, à commencer par une vraie école, ou, quand celle-ci existe, de fournitures scolaires ;

• aux enfants de France, qui dans les quartiers défavorisés, n'ont pas toujours les moyens, au-delà de l'école, de découvrir la ville, la culture, le monde.

Depuis maintenant plus de six ans Econocom a décidé d'apporter son soutien aux activités françaises de l'association. Double Horizon intervient en effet depuis 2009 dans deux écoles du 20^e arrondissement (du réseau d'éducation prioritaire) : l'école Davout et l'école Maryse Hilsz. Lors d'une étude effectuée à l'école Davout, il y a quelques années, il avait été constaté que la plupart des enfants, issus de cette école, n'avaient, même à la fin du collège, jamais visité Paris, ses monuments, ses musées. D'autant qu'ils font souvent face à des difficultés scolaires sociales, et parfois culturelles.

Les projets de Double Horizon visent à répondre à cette injustice en permettant aux enfants, d'accéder à la culture et de tenter de leur donner le goût des études. En coopération avec les équipes pédagogiques des deux écoles, le projet sert quatre objectifs :

• l'accès à la culture, en faisant découvrir Paris et son patrimoine à une vingtaine d'enfants ;
• l'école autrement, en permettant aux enfants de vivre l'école et l'apprentissage en général comme une activité agréable et enrichissante et non plus comme une contrainte ou une impasse ;
• l'accès à la parentalité, en associant les parents lors des sorties dans Paris ;
• l'ouverture, en commençant un parrainage avec des étudiants qui vont leur donner le goût des études à travers des échanges.

Dans le cadre de ce partenariat, Econocom accueille dans ses locaux des classes d'enfants de primaire afin de leur faire découvrir le monde de l'entreprise et les solutions numériques proposées aux clients. En janvier 2019, Econocom et Microsoft ont permis à une douzaine d'enfants suivis par l'association de découvrir des technologies et des espaces high-tech. Plongés au cœur de cette « classe immersive » dans les locaux de Microsoft à Issy les Moulineaux, les enfants ont pu profiter d'un espace connecté, destiné à accueillir des élèves du CE1 à la 3^e pour les préparer à devenir les acteurs d'une société transformée par le numérique.

Econocom et Digital Security parrainent la première promotion 100 % féminine sur la cyber sécurité de la Wild Code School

Le digital occupe une place incontournable dans notre quotidien, pourtant les femmes ont tendance à déserter les métiers du numérique. Alors qu'elles représentaient 30 % des effectifs dans les années 1980, elles n'en représentent aujourd'hui plus que 15 %. C'est pour enrayer ces disparités entre les hommes et les femmes vis-à-vis des métiers du numérique que la Wild Code School, en partenariat avec Econocom, Digital Security et la Ville de Paris, a choisi d'ouvrir la première promotion de sa nouvelle formation sur la cyber sécurité à une population exclusivement féminine. Dans le cadre de ce partenariat, Econocom et Digital Security financent des bourses pour soutenir les femmes engagées dans cette formation.

La Wild Code School est un réseau de 19 écoles en Europe qui proposent des formations de développeurs web. Fondée en 2014, l'école propose aujourd'hui à ses étudiants deux spécialités : développement web et analyse de la data. Elle compte déjà près de 1 500 anciens élèves et observe un taux d'insertion professionnelle de 87 %.

Acteurs majeurs du digital, Econocom et Digital Security partagent une volonté commune, attirer et recruter des talents afin de répondre au besoin de compétences dans le domaine de la cybersécurité. Le lancement de cette nouvelle formation répond ainsi à un besoin critique de la part des entreprises qui font sans cesse face à de nouvelles menaces. Par ailleurs, cette promotion 100 % féminine adresse un enjeu phare du groupe vis-à-vis de l'employabilité des femmes dans les métiers du digital.

En effet, la première promotion de cette formation se trouve être constituée à 100 % de femmes. Consciente que l'écart entre le nombre d'hommes et de femmes en cybersécurité se creuse, la Wild Code School a donc ouvert cette formation à 15 femmes demandeuses d'emploi qui ont débuté en décembre dernier, leur formation professionnalisante d'une durée de trois mois. Elle a ensuite été suivie d'une période de stage de quatre mois pour améliorer leur employabilité et parfaire leur formation. Suite à cette formation, ces femmes ont ainsi pu développer leurs compétences en apprenant notamment à auditer un système d'information, à réaliser un test d'intrusion, ou encore à répondre à un incident. Ces femmes pourront ensuite prétendre, en fonction de leur parcours antérieur, à des postes d'analyste cybersécurité junior, de « Pen-testeuse », d'assistante RSSI ou encore de correspondante sécurité au sein des entreprises qui les recruteront.

Enfin, pour mieux accompagner sa promotion d'étudiantes, la Wild Code School a choisi de s'entourer du Cercle des Femmes de la CyberSécurité (CEFCYS), association qui a pour objectif de promouvoir et faire progresser la présence et le leadership des femmes dans les métiers relatifs à la sécurité des systèmes d'information.

Espérances Banlieues

En septembre 2019, Econocom a noué un partenariat avec Espérances Banlieues. Le groupe s'est en effet engagé à soutenir les actions de cette organisation qui crée des écoles aconfessionnelles dans les quartiers difficiles. La spécificité d'Espérances Banlieues est d'associer aux programmes scolaires la transmission de repères culturels et humanistes et des codes de notre pays afin que les enfants puissent trouver leur place dans la société, et grandir en confiance avec l'envie de réussir. Des méthodes pédagogiques personnalisées, impliquant les parents, sont privilégiées pour accompagner chaque enfant à révéler son talent. À ce jour, 17 écoles existent dans toute la France et accueillent environ 700 élèves. Le soutien d'Econocom réside essentiellement dans le fait d'encourager l'accès et la formation des élèves aux technologies numériques grâce notamment à l'action conjointe de Magic Makers.

L'association « 100 000 entrepreneurs »

Afin de créer des passerelles entre l'école et l'entreprise et transmettre aux jeunes l'envie d'entreprendre, Econocom soutient l'action de l'association « 100 000 Entrepreneurs ». « 100 000 entrepreneurs » est une association d'intérêt général qui organise des témoignages d'entrepreneurs bénévoles dans les établissements scolaires, de la 4^e à l'enseignement supérieur. Menées en étroite collaboration avec le Ministère de l'Éducation Nationale et ses représentants académiques, ces interventions ont pour objectifs de sensibiliser les élèves à l'acte d'entreprendre, de leur fournir des connaissances concrètes sur le monde professionnel et de leur montrer l'importance des matières enseignées dans leur cursus scolaire. Plus de 1 000 élèves ont été sensibilisés depuis le début notre partenariat.

Econocom, membre fondateur de la Fondation Femmes@Numérique

Pour inverser la tendance et encourager la parité au sein des filières numériques, Econocom a choisi de devenir l'un des membres fondateurs de la Fondation Femmes@Numériques créée en 2018. Cette fondation a pour vocation de financer les actions engagées par le collectif Femmes@Numérique afin de leur donner plus d'impact et de sensibiliser massivement le grand public et les parties prenantes sur l'ensemble du territoire.

3.2. Devenir le partenaire de choix d'entreprises innovantes et les intégrer à nos offres

Accompagner et faire grandir des startups est un des axes majeurs de la politique RSE d'Econocom. C'est aussi l'une des façons d'incarner et de faire vivre les trois valeurs du groupe : audace, réactivité et bonne foi.

L'esprit start-up au cœur de l'organisation d'Econocom, avec les PME « Satellites »

Le groupe a mis en œuvre un modèle original d'intégration et de gouvernance pour certaines de ces nouvelles acquisitions (appelées « satellites ») afin d'en préserver l'agilité, de générer des synergies pour le groupe et d'accroître la performance et la compétitivité de ces entités. Les dirigeants de ces sociétés conservent une part minoritaire du capital et disposent d'une forte autonomie de gestion.

Le Prix des Technologies Numériques

Depuis trois ans, Econocom est partenaire du Prix des Technologies Numériques, porté par Télécom Paristech, qui rassemble plus de 300 acteurs et décideurs. Le jury du Prix des Technologies Numériques, composé de Véronique di Benedetto et d'autres personnalités reconnues dans l'univers du numérique, a souhaité que l'édition 2019 porte sur les Fintechs et donne ainsi un coup de projecteur sur les entrepreneurs qui ont engagé leur talent et leur créativité pour inventer de nouvelles solutions dans ce domaine.

L'entrepreneuriat français avec le Partech

Après avoir rejoint le fonds d'amorçage « Partech Entrepreneur » en octobre 2013, Econocom a renforcé sa collaboration avec le fonds, en soutenant le développement de l'entrepreneuriat digital en France. L'open innovation est en effet devenue un complément nécessaire du traditionnel effort de R & D des grandes entreprises, tandis que les startups demandent à être au contact des grandes entreprises pour accélérer leur activité. En tant que Corporate Innovation Partner depuis cinq ans, Econocom anime, entre autres, avec l'ensemble des partenaires du Partech, un calendrier annuel d'événements business sur les thèmes de l'innovation.

Le fonds Paris-Saclay

Econocom a également investi dans le fonds Paris-Saclay Seed, pour soutenir et développer l'innovation et l'entrepreneuriat au sein des secteurs IT, Internet, digital et sciences de la vie, MedTech. Ce nouvel investissement permet à Econocom d'enrichir durablement sa maîtrise de l'innovation numérique et des évolutions de la société pour continuer à proposer les meilleures solutions à ses clients. Près de 50 jeunes entreprises à fort potentiel bénéficieront d'un soutien dans les trois ans à venir. Cette position permet un contact direct avec les talents de demain susceptibles d'intégrer le groupe Econocom.

3.3. Développer notre ancrage local

Econocom entend générer un impact positif sur l'ensemble de son écosystème. Une des priorités que s'est fixé le groupe est de construire des relations durables avec le tissu économique, social et associatif proche des sites où le groupe mène ses activités. Chaque site et filiale est donc encouragé à s'impliquer positivement dans son écosystème direct afin d'asseoir son ancrage localement.

Tour d'horizon des initiatives à impact positif dans nos filiales :

Italie :

À l'occasion des fêtes de Noël, Econocom Italie a déployé auprès de ses collaborateurs une initiative originale et pleine de sens. Partant du constat qu'il existe à Milan des milliers d'enfants en attentes de soins, la filiale italienne d'Econocom a imaginé un partenariat avec le centre médical de Milan « Medici in Famiglia » qui propose des visites médicales, des examens et des thérapies spécialisées à des prix abordables. L'idée était donc de proposer aux collaborateurs de réaliser un arbre de Noël des soins où chaque boule représente un soin particulier qu'Econocom prendra en charge. Tous les collaborateurs ont ainsi eu la possibilité de contribuer directement en choisissant la boule de Noël de leur choix correspondant à la visite médicale à offrir.

Belux :

En avril 2019, Econocom Belux était partenaire logistique de la 31^e édition du Télévie. Le Télévie est une opération caritative organisée en Belgique francophone et au Grand-Duché de Luxembourg par RTL-TVI depuis 1989 au profit du F.R.S.-FNRS. Elle permet de récolter des fonds pour aider la recherche scientifique dans sa lutte contre le cancer et la leucémie, chez l'enfant et chez l'adulte. Une dizaine de collaborateurs bénévoles ont, à ce titre, installé plus de 200 ordinateurs portables utilisés pour l'encodage des dons.

Dans le cadre de son programme de qualité de vie au travail, Econocom Belux a récemment mis à disposition de ses collaborateurs un vélo électrique pour les inciter à utiliser ce moyen de transport alternatif pour leurs déplacements professionnels de proximité.

prévision des fêtes de Noël. En décembre 2018, Econocom UK a proposé à ses collaborateurs de troquer l'habituel tirage au sort du Père Noël secret, par des dons faits aux associations de la ville de Birmingham. Econocom UK a, ainsi, soutenu deux des programmes caritatifs de la Birmingham City Mission. L'un d'eux est un centre de ressources qui distribue de la nourriture, des vêtements et des meubles aux personnes dans le besoin. L'organisation caritative distribue plus de 200 colis alimentaires par mois aux personnes en difficultés. L'organisation caritative a également offert des cadeaux à environ 3 000 enfants de la ville. Les collaborateurs d'Econocom ont ainsi collecté de la nourriture, des jouets, des articles ménagers

Royaume Uni : et des vêtements à partir de mi-novembre en

En 2018, Econocom UK a fait don de son surplus de masques chirurgicaux (plus de 8 000 masques) à Operation Sunshine, une association basée au Royaume-Uni, qui intervient auprès de communautés en Afrique. L'organisation caritative se concentre sur la réduction de la pauvreté et des difficultés dans les communautés en développement en Afrique (Zambie, Zimbabwe et Lesotho). Elle soutient des cliniques, des hôpitaux et des écoles en leur fournissant des biens, du temps et des connaissances. Les masques chirurgicaux envoyés ont été offerts à des cliniques, des hôpitaux ruraux mais également des écoles et des centres d'apprentissage.

04 facteur de

risque

1. Risques opérationnels 98

1.1.	Risques liés aux contrats de l'activité
	Services	98
1.2.	Risques liés à la défaillance
	d'un sous-traitant	98
1.3.	Risques liés aux variations de prix
	et à l'obsolescence technologique	99
1.4.	Risques liés à la concurrence	99
1.5.	Risques sociaux	99
1.6.	Risques environnementaux	99
1.7.	Assurances et couverture
	des risques	99
1.8.	Nantissements, garanties, sûretés
	d'emprunt	100
1.9.	Risques liés à la croissance externe	100

2.	Risques réglementaires	101
2.1.	Risques juridiques	101
2.2.	Risques liés aux contrôles fiscaux	101
2.3.	Risques liés aux réglementations
	applicables aux activités de location
	des bailleurs	101
2.4.	Risques liés aux réglementations
	applicables aux clients de l'activité
	Technology Management
	& Financing	101
3.	Risques de dépendance	102
3.1.	Dépendance
	envers les refinanceurs	102
3.2.	Dépendance envers les clients	102
3.3.	Dépendance
	envers les fournisseurs	102
3.4.	Dépendance
	envers les technologies	102
	4. Risques financiers	103
4.1.	Risques de marché	103
4.2.	Risques de crédit
	et de contrepartie	104
4.3.	Risques sur actions	105

1. Risques opérationnels

1.1. Risques liés aux contrats de l'activité Services

Le groupe délivre des prestations de services selon trois modèles à savoir :

• les contrats au forfait avec engagement de résultat par lesquels le groupe s'engage à fournir des livrables spécifiés pour un prix fixe convenu et indépendant du temps passé. Ce type de contrat peut prévoir des pénalités financières en cas de non atteinte des résultats convenus ; celles-ci sont évaluées sur la base du montant du contrat et en général plafonnées à un pourcentage du montant annuel du contrat. Econocom gère ce risque en procédant au suivi technique et financier des projets (mesure de l'atteinte des objectifs contractuels, suivi de la consommation en jour-hommes passés et des estimations de temps-consultants restant, indicateurs de qualité de services, délais…). Ce suivi permet de mesurer et piloter l'atteinte des engagements contractuels et, le cas échéant, d'anticiper comptablement les éventuelles pertes à terminaison du contrat. Les contrats avec engagement de résultat représentent près de la moitié de l'activité Services en valeur ;
• les contrats au forfait avec engagement de services par lesquels le groupe s'engage à fournir une prestation définie, sur une durée définie pour un prix forfaitaire par unité de temps (en général le mois). Econocom gère ce risque en procédant à un suivi technique et financier régulier, notamment au niveau de la consommation en jour-hommes ;

• les contrats en régie par lesquels Econocom s'engage à délivrer des compétences techniques facturées au temps passé. Econocom gère ces contrats en accordant une attention particulière à sa grille tarifaire et aux coûts de ses consultants.

Par ailleurs, les contrats de services portent un risque lié au délai de résiliation. Le groupe veille à ce que ce délai soit suffisant pour permettre l'adaptation des effectifs, en particulier pour les contrats de taille significative. Le groupe s'attache par ailleurs à anticiper toute rupture de contrat afin notamment de reclasser ses employés et a recours à un certain niveau de sous-traitance afin d'augmenter sa flexibilité.

1.2. Risques liés à la défaillance d'un sous-traitant

Sur certains de ses contrats, Econocom s'engage à des obligations de performance et peut s'appuyer sur des sous-traitants. Econocom a pour politique de répercuter les pénalités éventuellement prévues à ses sous-traitants. Il peut toutefois arriver qu'Econocom porte un risque lié à la défaillance d'un de ses sous-traitants. Aucun n'est cependant assez important pour représenter une part significative de l'activité d'Econocom.

Par ailleurs, Econocom étudie la capacité financière et opérationnelle de ses sous-traitants chaque fois que c'est nécessaire et notamment quand elle recourt à un sous-traitant nouveau sur le marché.

1.3. Risques liés aux variations de prix et à l'obsolescence technologique

Dans le cadre de son activité Technology Management & Financing, le groupe est exposé au risque de variation de la valeur future des équipements loués. La réponse du groupe consiste à calculer une valeur future des équipements sur la base d'un amortissement fortement dégressif. La méthode de calcul est décrite dans la note sur les principes comptables au 4.1 des comptes consolidés. Elle est régulièrement confrontée aux transactions effectivement réalisées, et des statistiques sont faites annuellement pour valider le caractère adapté et prudent de la méthode retenue.

Lorsqu'il s'agit d'équipements non standards, le groupe s'assure de la correcte valorisation de la valeur future des équipements loués, notamment en faisant appel à des experts indépendants.

Dans le cadre de son activité Products & Solutions, Econocom ne garde pas de stock significatif non affecté à des commandes et ne porte donc qu'un risque limité lié à l'obsolescence.

Dans le cadre de ses activités de maintenance et d'infogérance des data centers, le groupe garde un stock dédié. La composition et le niveau de ce stock sont suivis en permanence pour correspondre au parc sous maintenance et répondre au risque d'obsolescence.

1.4. Risques liés à la concurrence

Le marché des services informatiques et télécoms est un marché concurrentiel. Dans chacun des pays où le groupe est implanté et dans chacune de ses activités, Econocom doit faire face à une concurrence composée d'acteurs internationaux, nationaux ou locaux. Toutefois, Econocom se différencie de ses concurrents grâce à son mix d'activités et en particulier ses compétences dans le domaine de la gestion administrative et financière, ainsi que sa dimension internationale.

1.5. Risques sociaux

À la connaissance de la Direction, le groupe n'est pas exposé à des risques sociaux particuliers autres que ceux pouvant intervenir dans la vie sociale normale d'entreprises de taille comparable et implantées en Europe. La plus grande partie des collaborateurs est employée dans les filiales françaises, belges, espagnoles, italiennes, marocaines et brésiliennes.

1.6. Risques environnementaux

Le groupe n'a aucune activité de destruction des machines rachetées aux institutions de refinancement en fin de contrat. Dans le cadre de la norme européenne DEEE (Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques), le groupe récolte auprès de ses clients l'ensemble du matériel dont il est propriétaire afin d'assurer le traitement et le recyclage des déchets d'Équipements Électriques et Électroniques. Depuis 2013, Econocom fait partie des clients d'Ecologic, pour lesquels l'éco-organisme coordonne la collecte et le traitement des DEEE professionnels sur toute la France, dans le respect de la réglementation.

1.7. Assurances et couverture des risques

Le groupe est couvert pour les risques de responsabilité civile et de dommages aux biens par des assurances adéquates souscrites auprès d'assureurs de premier rang. Il n'a par contre pas souhaité souscrire d'assurance perte d'exploitation et contre le risque de fraude.

Le groupe procède de façon permanente, avec ses assureurs et experts, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à en assurer la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et de réassurance.

1.8. Nantissements, garanties, sûretés d'emprunt

Le montant des sûretés réelles accordées en garantie des emprunts et dettes financières par le groupe est principalement composé de créances données en garantie du financement à court terme du groupe. Le montant des nantissements et hypothèques figure en note 20 des comptes consolidés.

1.9. Risques liés à la croissance externe

Dans le cadre de sa stratégie, le groupe continue à renforcer ses activités en procédant à des acquisitions ciblées.

L'acquisition de sociétés et leur intégration comportent certains risques, notamment la prise en charge de frais financiers et opérationnels plus élevés qu'attendus, l'échec de l'intégration des opérations qui peut se traduire par la perte de clients importants ou le départ de salariés clés des entreprises acquises, et la dégradation de leurs performances financières.

L'intégration de sociétés acquises peut également perturber les activités existantes du groupe et disperser ses ressources notamment managériales. Les synergies attendues d'une acquisition peuvent être inférieures aux prévisions ou être réalisées sur une période plus longue qu'initialement annoncée, et les coûts de mise en œuvre de ces synergies supérieures aux attentes. Les éléments susmentionnés peuvent également avoir un impact négatif sur le goodwill comptabilisé dans les comptes consolidés (voir aussi note 9 « Écart d'acquisition et tests de dépréciation » des comptes consolidés.).

Depuis plusieurs années, le groupe a mis en œuvre un modèle original d'intégration et de gouvernance pour certaines de ces nouvelles acquisitions (appelées « satellites ») afin d'en préserver l'agilité, de générer des synergies pour le groupe et d'accroître la performance et la compétitivité des satellites. Les dirigeants de ces sociétés conservent une part minoritaire du capital et disposent d'une forte autonomie de gestion. Ces opérations sont individuellement de taille limitée ce qui réduit le risque d'intégration.

2. Risques réglementaires

2.1. Risques juridiques

Le groupe preste ses services dans plusieurs pays d'Europe occidentale. Il est donc soumis à de nombreuses réglementations juridiques, douanières, fiscales et sociales. Afin de les maîtriser au mieux, le groupe s'est doté systématiquement de filiales locales dont les dirigeants connaissent la réglementation et la législation locale applicable et travaillent avec les juristes du groupe et des Conseils.

Le groupe effectue un suivi permanent des litiges et situations exceptionnelles présentant un risque financier. Les litiges existants sont provisionnés d'une manière adéquate appréciée par la Direction du groupe.

Les informations concernant les litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir une incidence sensible sur la situation financière du groupe, son activité ou ses résultats, au 31 décembre 2018, figurent dans la note 16 des comptes consolidés.

2.2. Risques liés aux contrôles fiscaux

Le groupe fait régulièrement l'objet de contrôles fiscaux dans les différents pays dans lesquels il est implanté. Bien que le résultat final de ces contrôles soit incertain, le groupe a estimé au mieux les provisions pour risque relatives à ces contrôles fiscaux, et les a comptabilisées en conséquence dans ses comptes. Les résultats définitifs de ces contrôles pourraient avoir un impact négatif sur les comptes consolidés du groupe, mais limité du fait de leur provisionnement.

2.3. Risques liés aux réglementations applicables aux activités de location des bailleurs

Certains pays ont décidé de renforcer la législation applicable aux sociétés de location en la rapprochant de celle applicable aux établissements financiers. Le risque lié, commun à l'ensemble des acteurs du secteur, est celui d'une augmentation des coûts administratifs.

2.4. Risques liés aux réglementations applicables aux clients de l'activité Technology Management & Financing

La nouvelle norme IFRS applicable aux contrats de location, IFRS 16, publiée en janvier 2016, est entrée en vigueur le 1 er janvier 2019. Cette nouvelle norme comptable qui conduit à faire apparaître au passif des sociétés la « dette de location » à l'exception des actifs de faibles valeurs unitaires.

Comme anticipé, l'impact de cette nouvelle norme pour l'activité Technology Management & Financing a été limité du fait de la valeur ajoutée construite autour des bénéfices des offres de location du groupe :

• gestion de l'évolution technologique grâce à la location et notamment aux offres évolutives du groupe ;
• gestion des actifs et des coûts (asset management & expense management) réalisé par Econocom grâce à ses solutions (suivi des inventaires, gestion de consommations téléphoniques, infogérance pour petites et moyennes entreprises…) offrant à nos clients une plus grande visibilité et une gestion plus efficace de leurs actifs ;
• meilleure gestion économique des actifs en fin d'utilisation ;
• gestion des actifs en fin de vie plus conforme aux engagements en termes de développement durable des entreprises ;
• capacité de gestion des objets intelligents et connectés (IoT).

3. Risques de dépendance

3.1. Dépendance envers les refinanceurs

Dans le cadre de son activité, Econocom cède la majorité des contrats de location-financement à des organismes de refinancement.

Ces institutions opèrent généralement sur des zones géographiques ou des types d'équipement bien définis. En outre, le groupe s'attache à conserver l'équilibre de son portefeuille de refinanceurs de sorte à ne pas se trouver dans une situation de dépendance à l'égard d'une ou plusieurs institutions.

Entre 2018 et 2019, la part des cinq refinanceurs les plus importants est en baisse et représente 58 % de la valeur totale des loyers refinancés en 2019. Le premier refinanceur du groupe représente en 2019 environ un quart de la valeur totale des loyers refinancés.

3.2. Dépendance envers les clients

Le groupe s'efforce continuellement d'élargir son portefeuille clients. C'est un axe de développement stratégique pour gagner des parts de marché. Au 31 décembre 2019 aucun des clients ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires total du groupe.

3.3. Dépendance envers les fournisseurs

Compte tenu du nombre important de fournisseurs potentiels et de leur interchangeabilité, la dépendance d'Econocom à l'égard de ses fournisseurs est faible.

Pour les activités Technology Management & Financing, Products & Solutions et Services, le choix des fournisseurs revient ultimement à nos clients. Dans ces activités, la défaillance d'un fournisseur entraînerait le report de l'activité vers un autre.

Au 31 décembre 2019, aucun fournisseur ne représente plus de 15 % du volume total des achats du groupe.

3.4. Dépendance envers les technologies

Dans le cadre de ses activités de Technology Management & Financing, de Services et de Products & Solutions, le groupe développe des partenariats avec certains constructeurs, opérateurs télécoms, éditeurs et fournisseurs de solutions. Cependant, le groupe s'attache à rester indépendant de ces acteurs pour pouvoir proposer à ses clients la solution la plus adaptée, qu'il s'agisse d'architecture, de matériels ou de logiciels.

4. Risques financiers

Le groupe est exposé, du fait de ses activités, à certains risques financiers : risque de marché (incluant le risque de change, de taux d'intérêt et de variation de prix), risque de liquidité et risque de crédit.

Le programme de gestion des risques financiers se focalise sur la réduction de l'exposition du groupe au risque de crédit et au risque de taux en transférant les créances de location à des organismes de refinancement et en utilisant des solutions d'affacturage sans recours dans les activités de Services et Products & Solutions.

4.1. Risques de marché

Les risques financiers de marché (risques de taux, de change) et de liquidité sont gérés par la Direction Générale du groupe.

4.1.1. RISQUES DE CHANGE

Les opérations du groupe sont principalement situées en zone Euro mais, suite au développement de l'activité dans la partie Europe hors zone Euro, ainsi que sur le continent américain, le groupe peut être sujet à des risques suite aux fluctuations d'autres devises. Les devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain et canadien, le dirham marocain, la couronne tchèque, le franc suisse, le nouveau leu roumain, le zloty polonais, le real brésilien et le peso mexicain. L'essentiel des transactions de ces filiales est libellé dans la même devise, ce qui limite l'exposition au risque de change. Le groupe considère ce risque comme peu significatif ; plusieurs couvertures de change à terme ont néanmoins été signées afin de couvrir les risques sur les flux internes.

4.1.2. RISQUES DE TAUX D'INTÉRÊT

Les revenus opérationnels d'Econocom et les flux de trésorerie sont largement indépendants des variations de taux d'intérêt. Les cessions de contrats de location à des organismes de refinancement se font systématiquement à taux fixe. Le revenu tiré de ces contrats est donc défini dès le départ et ne varie qu'en cas d'évolution du contrat.

Le groupe gère son exposition aux risques de taux d'intérêt en structurant ses financements entre taux fixes et taux variables.

Au 31 décembre 2019, l'endettement à taux variable du groupe est constitué d'emprunts à court terme (lignes de crédit, billets de trésorerie et bridges) et de solutions d'affacturage, également à court terme. Des couvertures partielles étaient en place au 31 décembre 2019 sur ces emprunts à taux variable.

L'endettement du groupe à long terme est à taux fixe et à taux variable et se compose d'un placement privé (EuroPP) de 102 millions d'euros et d'un Schuldschein de 150 millions d'euros et d'un placement obligataire à hauteur de 189 millions d'euros. Des couvertures de taux sont en place pour la partie à taux variable.

4.1.3. RISQUES DE LIQUIDITÉ

La Direction Financière est chargée de veiller à ce que le groupe dispose de sources de financement pérennes et en quantité suffisante :

• par une analyse et une réactualisation mensuelle des prévisions de trésorerie de toutes les sociétés du groupe ;
• par la négociation et le maintien d'un encours de lignes de financement de sécurité suffisant ;
• par une centralisation renforcée de la gestion de la trésorerie du groupe permettant de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

En 2019, Econocom a continué à optimiser ses sources de financements diversifiés dans un souci de (i) réduction des coûts de financements, (ii) d'allongement des maturités et (iii) de désintermédiation bancaire.

Afin de répondre à ses besoins de financement de court terme, le groupe dispose de nouvelles lignes bancaires dont les maturités ont été rallongées. Le groupe utilise principalement son programme de billets de trésorerie plafonné à 450 millions d'euros pouvant émettre avec une maturité allant jusqu'à deux ans et mobilisé au 31 décembre 2019 à hauteur de 279 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, Econocom dispose de 263 millions d'euros de lignes bancaires bilatérales dont 150 millions d'euros confirmées.

De plus, Econocom bénéficie de 110 millions d'euros de prêts bancaires bilatéraux pour financer des contrats de location à des taux qui sont fixés pour toute la durée du prêt.

Pour financer son développement, Econocom a émis :

• en mai 2015 sur le marché Alternext un placement privé de 101 millions d'euros, réparti en deux tranches : une tranche de 45,5 millions d'euros d'une maturité de cinq ans au taux de 2,364 % et une tranche de 55,5 millions d'euros à sept ans au taux de 2,804 % ;
• en décembre 2016 un emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 150 millions d'euros avec des tranches à échéance cinq et sept ans à un taux moyen de 1,54 % ;
• en mars 2018 un placement obligataire de type OCEANE (Obligations Convertibles et/ou Échangeables en Actions Nouvelles et/ou Existantes) de 200 millions d'euros à échéance 2023.

Le groupe va poursuivre sa politique de diversification de ses ressources de financement afin d'optimiser ses coûts et de renforcer encore son indépendance financière.

En dehors des remboursements / renouvellements des billets de trésorerie 45,5 millions d'euros relatifs à l'EuroPP arriveront à échéance en 2020.

4.2. Risques de crédit et de contrepartie

La politique du groupe assure que les biens et services sont vendus à des clients dont la solvabilité a fait l'objet d'une évaluation détaillée. La non-concentration de la clientèle et l'utilisation de solutions d'affacturage pour les activités Products & Solutions et Services, et de refinancement sans recours fournis par des organismes filiales de banques et d'assurance-crédit pour l'activité Technology Management & Financing limitent l'exposition au risque de crédit.

Dans le cadre de son activité Technology Management & Financing, le groupe se réserve cependant la possibilité de conserver le risque de crédit sur certaines opérations stratégiques. Ces opérations sont principalement portées par Econocom Digital Finance Limited (EDFL), la structure de refinancement interne du groupe, qui possède une expertise en matière de sécurisation des transactions et de financement des contrats hors des standards.

L'encours des contrats pour lesquels Econocom porte le risque de crédit se monte au 31 décembre 2019 à 235 millions d'euros, contre 246 millions d'euros en décembre 2018, et représente environ 7,8 % de l'encours total de l'activité Technology Management & Financing.

Les placements du groupe sont réalisés uniquement avec des acteurs financiers de premier plan afin de limiter le risque de crédit.

4.3. Risques sur actions

La stratégie du groupe est de ne pas détenir d'actions cotées ou non cotées en dehors de ses propres actions.

Les titres Econocom Group en auto-détention au 31 décembre 2019 sont comptabilisés dans les comptes consolidés en diminution des capitaux propres depuis leur acquisition. Il n'y a donc pas lieu de comparer leur valeur comptable à leur valeur de marché.

04 Facteur de risque

05

rapport de gestion

1. Situation du groupe et faits marquants 108

	1.1.	Variations de périmètre de l'exercice	109
	1.2.	Principaux investissements	110
	1.3.	Opérations de financement	110
	1.4.	Recherche et développement	110
		2. Résultats de l'exercice	111
	2.1.	Compte de résultat	111
	2.2.	Bilan et structure financière	116
	2.3.	Comptes sociaux 2019 de la société
		Econocom Group SE	120
		3. Facteurs de risque et litiges	124
4. Perspectives 2020 et rémunération
		des Actionnaires	124

5. Déclaration de gouvernance d'entreprise 125

5.1.	Code de gouvernance d'entreprise
	applicable	125
5.2.	Dérogations au Code 2009	125
5.3.	Description des caractéristiques
	de contrôle interne et de gestion
	des risques	127
5.4.	Structure de l'actionnariat et
	limitations des droits des Actionnaires 129
5.5.	Composition et mode
	de fonctionnement
	des organes d'administration et de
	leurs Comités	129
5.6.	Composition des organes de
	surveillance	136
5.7.	Rapport de rémunération 2019	136
5.8.	Politique d'affectation du résultat
	et politique de dividendes	142
5.9.	Relations avec les Actionnaires
	dominants	142
	5.10. Mention des schémas
	d'intéressement du personnel	142
5.11.	Émoluments du Commissaire	145
5.12.	Auto-détention d'actions	145
	6. Événements subséquents
	à la clôture des comptes	146

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes

à l'Assemblée Générale du 19 mai 2020 sur les comptes clos au 31 décembre 2019

Conformément à la législation en vigueur et aux Statuts de la Société, nous soumettons à votre approbation le rapport d'activité de la Société, ses États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que le rapport de rémunération.

La définition des indicateurs de performance est fournie en annexe à ce rapport lorsqu'elle diffère des définitions communément admises.

L'information non-financière prévue par les articles 3:6 et 3:34 du nouveau Code des sociétés est reprise dans le chapitre 3 « Responsabilité Sociétale d'Entreprise » du rapport annuel.

1. Situation du groupe et faits marquants

Le groupe Econocom a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 2 927 millions d'euros sur ses activités poursuivies, identique à normes constantes à celui de 2018. En organique, il ressort en légère baisse de 0,8 % par rapport à l'exercice précédent. Retraitée de la baisse du chiffre d'affaires Technology Management & Financing (TMF) en Italie, la croissance atteint 4,5 %, (dont 3,7 % en organique).

Le chiffre d'affaires de l'activité TMF atteint 1 124 millions d'euros et affiche une baisse de 10 %, principalement due à la contraction de l'activité de sa filiale italienne, qui a baissé de près de 130 millions d'euros en année pleine. Abstraction faite de cet impact, le chiffre d'affaires TMF a enregistré une progression de 0,6 % grâce aux performances des autres régions (principalement France, Belgique, Espagne & Royaume-Uni).

L'activité Digital Services and Solutions (DSS), composée de Produits et Solutions et des Services ressort à 1 802 millions d'euros, soit une augmentation de 7,4 %, dont 6,2 % en organique. Cette belle croissance a été portée par la distribution de « produits et solutions », qui a vu son chiffre d'affaires progresser de plus de 10 % (à 1 132 millions d'euros), avec des projets d'envergure pour l'équipement digital de lycées ou de grandes collectivités locales par exemple. Enfin, le groupe a tiré parti des bonnes performances des entités de « services » qui ont enregistré un chiffre d'affaires en hausse de 2,9 % à 670 millions d'euros, tiré principalement par les technologies digitales.

En 2019, les activités non poursuivies ont réalisé un chiffre d'affaires de 161 millions d'euros. Dans la logique de recentrage de ses activités, le groupe a légèrement élargi au cours du 4^e trimestre le périmètre des entités entrant dans le champ d'application d'IFRS 5 en y ajoutant cinq petites entités devant être arrêtées.

Le Résultat Opérationnel Courant (1) des activités poursuivies atteint 126,2 millions d'euros, et ce, malgré la baisse de la contribution de TMF Italie par rapport à 2018. Pour parvenir à ce résultat, le groupe a amplifié au second semestre son plan de réduction de coûts dégageant ainsi des économies brutes de 30 millions d'euros environ pour l'ensemble du groupe (par rapport aux 20 millions d'euros initialement annoncés) qui, combinées à la bonne orientation de l'activité tout au long de l'exercice, permettent un accroissement significatif du ROC par rapport à 2018 (plus de 13 %).

(1) Avant amortissements des actifs incorporels d'acquisition.

La dette financière nette comptable (DNC) du groupe ressort à 252,2 millions d'euros au 31 décembre 2019, équivalente à celle de fin 2018 (251,7 millions d'euros). Le ratio de DNC/EBITDA s'établit à 1,4 contre 1,6 l'an dernier. Cette DNC comprend notamment 238,5 millions d'euros correspondant aux contrats de l'activité TMF autoportés.

Cette évolution reflète, d'une part, une bonne génération de trésorerie opérationnelle, l'encaissement lié à la cession partielle de la société Rayonnance, intervenue en décembre, ainsi que la baisse des besoins liés à EDFL et, d'autre part, les décaissements de l'année liés aux acquisitions d'intérêts minoritaires dans les Satellites, au remboursement de prime d'émission et aux rachats d'actions propres.

L'année 2019 a également été marquée par plusieurs événements importants :

• dès janvier, le Comité Exécutif du groupe a été renforcé avec l'intégration des dirigeants des principales entités opérationnelles. Au 31 décembre il est ainsi composé des membres suivants : Jean-Louis Bouchard, Bruno Grossi, Angel Benguigui, Laurent Roudil, Éric Bazile, Laurent Caparros, Chantal De Vrieze, Philippe Goullioud et Éric Lucas ;
• le 25 juin 2019, la Direction Générale du groupe a été informée de l'existence d'une enquête menée par les autorités italiennes sur de potentielles activités frauduleuses dont aurait été victime Econocom en Italie. La Société coopère activement avec Les autorités locales. Par ailleurs, des actions ont été immédiatement engagées pour protéger les intérêts des sociétés du groupe, de leurs clients et de nos employés, notamment :
  • ▶ toutes les personnes supposément impliquées ont été suspendues de leurs rôles chez Econocom en Italie,
  • ▶ une nouvelle direction a été nommée,
  • ▶ toutes les relations avec des tiers potentiellement impliqués dans l'affaire ont été arrêtées ;
• comme annoncé en début d'année, le groupe a lancé un important plan de transformation qui prévoit notamment le renforcement d'Econocom dans son métier historique TMF et le recentrage sur les activités de son pôle Digital Services & Solutions à potentiel ainsi que la fermeture de filiales jugées sous-critiques et la cession de certaines activités. Par ailleurs, il s'accompagne d'un important plan d'accroissement de l'efficience de ses process et de réduction de ses coûts ;
• le groupe a également procédé à un remboursement de prime d'émission, à hauteur de 0,12 euro par action, identique à celui de l'année précédente, versé aux Actionnaires le 31 juillet 2019.

1.1. Variations de périmètre de l'exercice

1.1.1. CESSIONS

Dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de transformation, Econocom a réalisé au cours de l'exercice deux opérations de cession :

Jade : en juillet 2019, Econocom a cédé aux managers de la société les 85 % détenus dans Jade Solutions, société implantée au Royaume-Uni et spécialisée dans le crowd wi-fi et les solutions professionnelles de mobilité auprès de grands comptes notamment dans le Retail et la Logistique.

Rayonnance : en décembre 2019, Econocom a cédé à Apax Partners Development une part majoritaire de son satellite mais reste présent au capital. La signature d'un accord de partenariat commercial et marketing lors de cette cession, vise à prolonger la relation développée au cours des dernières années. En particulier, Rayonnance continuera de s'appuyer sur les offres de financement et de distribution de solutions digitales du groupe Econocom.

1.1.2. VARIATIONS DES POURCENTAGES D'INTÉRÊT

Synertrade : le groupe, via sa filiale Digital Dimension, a acquis la participation minoritaire (10 %) en juillet 2019 et ainsi porte sa participation à 100 %.

Gigigo : Econocom Group SE a acquis l'intégralité des parts minoritaires (30 %) en juillet 2019.

Infeeny : au cours du 1er semestre, Econocom Group SE a procédé à l'acquisition de 9,66 % du capital de la société.

JTRS : Econocom Group a augmenté sa participation dans la société via l'acquisition des titres d'un Actionnaire minoritaire (5 %). JTRS demeure consolidée par mise en équivalence.

Altabox : le groupe a exercé en fin d'année 2019 une partie de ses options portant sur 15 % du capital de la société, portant son pourcentage d'intérêt à 85 %.

Alter Way : le groupe a acquis la participation d'un Actionnaire minoritaire, augmentant son pourcentage d'intérêt de 3,01 % pour le porter à 64,45 %.

1.2. Principaux investissements

Outre les prises de participation décrites ci-dessus, les principaux investissements réalisés par le groupe au cours de 2019 pour consolider et transformer ses opérations sont liés à la création de nouvelles offres, au développement d'outils informatiques, au recrutement à des postes clés ainsi qu'au renouvellement des équipes.

1.3. Opérations de financement

1.3.1. OPÉRATIONS DE RACHATS D'ACTIONS PROPRES

Le groupe a poursuivi en 2019 ses rachats d'actions propres. Il en a acquis 10 209 425. Après prise en compte des cessions et des remises de titres à des managers bénéficiant de plans d'intéressement au capital, le groupe détenait, au 31 décembre 2019, 23 458 144 actions, soit 9,56 % du capital de la Société.

Ces opérations témoignent de la volonté du groupe de gérer la dilution de son actionnariat et de sa confiance dans ses perspectives de croissance.

1.4. Recherche et développement

En 2019, les efforts en matière de R&D ont été réalisés dans la continuité des domaines développés les années précédentes et avec pour objectif d'accompagner au plus près les mises en production de solutions innovantes chez nos clients. Les domaines poursuivis sont plus particulièrement la visualisation de données (DATAVIZ), l'aide à la décision, le développement de solutions intégrées dans le domaine de l'IoT, de la reconnaissance d'image en temps réel, de la facturation de microservices liée à la 5G et de l'apprentissage automatique (machine learning) appliqué à l'automatisation de processus.

2. Résultats de l'exercice

2.1. Compte de résultat

en millions €	2019	2018 retraité (1)	Variation
Chiffre d'affaires	2 926,6	2 999,0	(2,4 %)
Technology Management & Financing (TMF)	1 124,2	1 321,1	(14,9 %)
Digital Services & Solutions	1 802,4	1 677,9	7,4 %
Résultat opérationnel courant (2)	126,2	110,9	13,8 %
Résultat opérationnel courant	124,2	106,7	16,3 %
Autres produits et charges non courants	(24,8)	(19,9)	24,3 %
Résultat opérationnel	99,4	86,8	14,5 %
Autres charges et produits financiers	(19,2)	(15,5)	23,7 %
Résultat avant impôt	80,2	71,2	12,5 %
Impôts	(22,3)	(20,8)	7,1 %
Résultat net des activités poursuivies	57,9	50,4	14,8 %
Résultat des activités non poursuivies	(9,2)	(5,9)	58,1 %
Résultat net consolidé	48,6	44,6	9,1 %
Résultat net, part des minoritaires	3,9	5,2	(24,6 %)
Résultat net, part du groupe	44,7	39,4	13,5 %
Résultat net récurrent, part du groupe (2)	72,1	62,4	15,5 %

Le compte de résultat 2018 est retraité des changements de méthodes suivants : (1)

• les produits et les charges des activités considérées comme non poursuivies au 31/12/19 sont reclassés en « Résultat des activités abandonnées » pour 2018 comme pour 2019 ;

• le chiffre d'affaires tient compte de notre nouvelle interprétation de la norme IFRS 15 pour les livraisons directes hors licences 2018 comme 2019 ;

en revanche, conformément aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er • janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location.

(2) Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition/Résultat net récurrent part du groupe : afin de faciliter le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le groupe Econocom présente deux indicateurs clés, le « Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition » et le « Résultat net récurrent, part du groupe », dont la définition est donnée en annexe.

Passage du résultat publié au résultat récurrent

en millions €	2019 publié	Amortissement des actifs incorporels d'acquisition	Autres éléments non courants (1)	Résultat des activités non pour suivies	2019 récurrent (1)	2018 retraité (1) récurrent
Chiffre d'affaires	2 926,6				2 926,6	2 999,0
Résultat opérationnel courant	124,2	2,0		-	126,2	110,9
Autres produits et charges opérationnels non courants	(24,8)		24,8		-	-
Résultat opérationnel	99,4	2,0	24,8	-	126,2	110,9
Autres produits et charges financiers	(19,2)				(19,2)	(15,5)
Résultat avant impôt	80,2	2,0	24,8	-	106,9	95,4
Impôt	(22,3)	(0,7)	(7,4)		(30,4)	(27,7)
Résultat des activités non poursuivies	(9,2)			9,2	-	-
Résultat des sociétés mises en équivalence	-				-	-
Résultat net consolidé	48,6	1,3	17,3	9,2	76,6	67,7
Résultat net, part des minoritaires	3,9		0,5		4,4	5,2
Résultat net, part du groupe	44,7	1,3	16,9	9,2	72,1	62,4

Le compte de résultat 2018 est retraité des changements de méthodes suivants : (1)

• les produits et les charges des activités considérées comme non poursuivies au 31/12/19 sont reclassés en « Résultat des activités abandonnées » pour 2018 comme pour 2019 ;

• le chiffre d'affaires tient compte de notre nouvelle interprétation de la norme IFRS 15 pour les livraisons directes hors licences 2018 comme 2019 ;

en revanche, conformément aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er • janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location.

Résultat net par action part du groupe

en €	2019	2018	Variation
Résultat par action	0,20	0,17	17,1 %
Résultat des activités poursuivies par action	0,24	0,19	23,0 %
Résultat des activités non poursuivies par action	(0,04)	(0,02)	63,0 %
Résultat par action dilué	0,19	0,16	15,5 %
Résultat des activités poursuivies par action dilué	0,23	0,19	21,0 %
Résultat des activités non poursuivies par action dilué	(0,04)	(0,02)	60,1 %
Résultat net récurrent par action	0,32	0,27	19,1 %

Nombre d'actions en circulation

	2019	2018
Nombre moyen d'actions en circulation (1)	227 816 144	234 888 774
Nombre total d'actions à la clôture	245 380 430	245 140 430
Nombre d'actions en circulation à la clôture (1)	221 922 286	231 161 799
Cours de l'action Econocom au 31 décembre (en €)	2,43	2,91
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions €)	597	713

Hors actions propres. (1)

Commentaires sur les chiffres clés du groupe

Le groupe Econocom a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires consolidé de 2 927 millions d'euros contre 2 999 millions d'euros en 2018. À périmètre et normes constants, le chiffre d'affaires enregistre une décroissance organique de 0,8 %.

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition s'élève à 126,2 millions d'euros contre 110,9 millions en 2018, en croissance de 15,3 millions d'euros.

Le résultat opérationnel du groupe est de 99,4 millions d'euros, contre 86,8 millions d'euros en 2018, soit une progression sur un an de 14,5 %. Les charges non courantes ressortent à 24,8 millions d'euros, contre 19,9 millions d'euros en 2018. Ces charges correspondent notamment aux mesures d'adaptation de l'organisation, aux frais d'acquisition et de cession et comprennent la plus-value réalisée lors de la cession de Rayonnance fin 2019.

La charge financière nette est en augmentation à 19,2 millions d'euros contre 15,5 millions d'euros à fin 2018. Deux effets principaux sont à souligner : l'effet année pleine des charges d'intérêt relatif à l'OCEANE émise en mars 2018 ainsi que l'application pour la première fois en 2019 de la norme IFRS 16 aux contrats pris à bail par Econocom.

2.1.1. CHIFFRES CLÉS PAR ACTIVITÉ

Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant * se répartissent comme suit :

Chiffre d'affaires

en millions €	2019	2018 retraité (1)	Variation à normes comparables	Variation à périmètre comparable
Technology Management & Financing	1 124	1 321	(10,0 %)	(10,3 %)
Digital Services & Solutions	1 803	1 678	7,4 %	6,3 %
Total Chiffre d'affaires	2 927	2 999	0,0 %	(0,8 %)

Cf. chapitre 5 § 2.1. (1)

Résultat opérationnel courant

en millions €	2019	2018 retraité (1)	Croissance totale	ROC (en % du CA 2019)	ROC (en % du CA 2018)
Technology Management & Financing	43,9	52,3	(16,1 %)	3,9 %	4,0 %
Digital Services & Solutions	82,3	58,6	40,4 %	4,6 %	3,5 %
Total résultat opérationnel courant *	126,2	110,9	13,8 %	4,3 %	3,7 %

* Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition

cf. chapitre 5 § 2.1. (1)

Au 31 décembre 2019, l'activité Technology Management & Financing réalise un chiffre d'affaires de 1 124 millions d'euros, soit une baisse de 10,3 %. principalement due à la contraction de l'activité de sa filiale italienne, qui a pesé pour environ 130 millions d'euros en année pleine. Abstraction faite de cet impact, le chiffre d'affaires TMF a enregistré une progression de 0,6 % grâce aux performances des autres régions (principalement France, Belgique, Espagne & Royaume-Uni). Le résultat opérationnel courant * de cette activité ressort à 43,9 millions d'euros contre 52,3 millions d'euros en 2018. Cette variation comprend la baisse de la contribution de l'activité TMF en Italie qui est en partie compensée par l'amélioration de la rentabilité observée en France et et au Bénélux.

Le chiffre d'affaires de l'activité Digital Services & Solutions s'établit à 1 803 millions d'euros en 2019 contre 1 678 millions d'euros en 2018, soit une progression de 7,4 %. La croissance organique de 6,3 % a été portée par la distribution de « produits et solutions », avec des projets d'envergure pour l'équipement digital de lycées ou de grandes collectivités locales françaises par exemple. Le résultat opérationnel courant atteint 82,3 millions d'euros contre 58,6 millions d'euros l'an dernier. Cette forte amélioration est le fruit de la croissance organique de l'activité et des mesures de maitrise des couts mises en place depuis 2018.

^* Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.

2.1.2. CHIFFRES CLÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le chiffre d'affaires se détaille comme suit :

en millions €	2019	2018 retraité (1)	Variation à normes comparables
France	1 545	1 510	4,6 %
Benelux	391	395	(1,1 %)
Europe du Sud	529	621	(10,5 %)
Europe du Nord et de l'Est	261	265	1,7 %
Amériques	200	207	(3,2 %)
Total Chiffre d'affaires	2 927	2 999	0,0 %

(1) Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.

La progression de la France est liée aux bonnes performances des activités Digital Services & Solutions, qui compensent le léger recul de l'activité Technology Management & Financing.

La baisse du Benelux provient principalement des activités Technology Management & Financing aux Pays-Bas malgré de bonnes performances de l'activité DSS.

Le chiffre d'affaires Europe du Sud de 528,6 millions d'euros en 2019 se décomposent en 306,4 millions d'euros pour l'Italie et 222,2 millions d'euros en Espagne. En 2018 les chiffres correspondants étaient de 397,9 millions d'euros pour l'Italie et 201,4 millions d'euros pour l'Espagne (après prise en compte d'un retraitement IFRS 16 pour un montant de 21,9 millions d'euros. Retraité de la baisse du chiffre d'affaires de TMF en Italie, la croissance organique en Europe du Sud et Maroc aurait été d'environ 10 % grace aux bonnes performances en Espagne ou dans l'activité DSS en Italie.

L'Europe du Nord et de l'Est est en légère croissance organique à iso normes essentiellement grace à l'activité Technology Management & Financing au Royaume-Uni.

La zone Amériques est en léger recul après deux années de très forte croissance notamment avec de grands contrats dans l'activité Technology Management & Financing.

2.2. Bilan et structure financière

en millions €	2019	2018 retraité (1)
Goodwills	512,9	631,1
Autres actifs long terme	182,7	159,7
Intérêts résiduels sur contrats de location	165,0	163,8
Autres actifs non courants	51,0	49,0
Clients et autres débiteurs (2)	1 093,7	1 268,6
Autres actifs courants	136,6	128,5
Trésorerie	593,8	608,4
Actifs détenus en vue de la vente	201,1	-
Total actif	2 936,8	3 009,2

(1) Conformément aux spécifications des normes, le bilan au 31 décembre 2018 n'est pas retraité des impacts de l'application à partir de janvier 2019 d'IFRS 5 et 16, (cf. chapitres 6 § 1.1.1 et 6 § 1.1.2).

(2) Dont enours de location autoportés : 238,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 246,2 millions d'euros au 31 décembre 2018.

en millions €	2019	2018 ajusté retraité (1)
Capitaux propres – Part du groupe	410,2	396,4
Capitaux propres – Minoritaires	73,7	94,9
Capitaux propres – Total	483,9	491,3
Emprunts obligataires (2)	441,4	437,5
Dette financière (2)	404,6	422,6
Provisions	73,2	88,8
Engagement sur valeurs résiduelles	101,5	98,1
Fournisseurs et autres créditeurs	980,6	1 104,2
Autres passifs	368,3	366,6
Passifs détenus en vue de la vente	83,2	-
Total passif et capitaux propres	2 936,8	3 009,2

(1) Conformément aux spécifications des normes, le bilan au 31 décembre 2018 n'est pas retraité des impacts de l'application à partir de janvier 2019 d'IFRS 5 et 16, (cf. chapitres 6 § 1.1.1 et 6 § 1.1.2).

(2) Déduction faite de la trésorerie apparaissant à l'actif pour 593,8 millions d'euros au 31 décembre 2019 (et 608,4 millions d'euros au 31 décembre 2018), l'endettement net ressort à 252,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 (et 251,7 millions d'euros au 31 décembre 2018) ; cet endettement net comprend notamment 238,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 (et 246,2 M€ au 31 décembre 2018) correspondant aux contrats de l'activité TMF autoportés et aux loyers attendus y afférents.

La présentation ci-dessous du bilan en donne une lecture plus économique :

• en imputant la trésorerie d'actif sur les dettes obligataires et les autres dettes financières au passif afin d'y faire apparaître directement l'endettement net comptable ;
• en faisant ressortir des créances clients à l'actif et de l'endettement net au passif la part correspondant aux contrats TMF autoportés.

en millions €	31 décembre 2019	31 décembre 2018
ACTIF
Ecart d'acquisition	513	631
Autres actifs non courants	234	209
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	165	164
Clients et autres débiteurs	1 094	1 269
dont encours de location autoportés	239	246
Autres actifs courants	137	129
Actifs détenus en vue de la vente	201	-
TOTAL ACTIF	2 343	2 401

en millions €	31 décembre 2019	31 décembre 2018
PASSIF
Capitaux propres	484	491
Endettement net	252	252
dont endettement net lié aux contrats autoportés	239	246
dont endettement net - autres	13	6
Engagement brut de valeurs résiduelles financières	102	98
Autres passifs non courants	131	124
Fournisseurs	981	1 104
Autres passifs courants	311	332
Passifs détenus en vue de la vente	83	-
TOTAL PASSIF	2 343	2 401

Goodwills (écarts d'acquisition)

La valeur des goodwills est de 512,9 millions d'euros et diminue de 118,2 millions d'euros sur l'exercice. Cette baisse est principalement liée au reclassement des goodwills relatifs aux activités destinées à la vente en actifs détenus en vue de la vente, ainsi qu'aux cessions intervenues au cours de l'exercice. Il n'y a pas eu d'acquisition en 2019.

Capitaux propres

Le total des capitaux propres s'établit à 483,9 millions d'euros, en légère baisse de 7,3 millions d'euros par rapport à fin 2018. Cette baisse inclut l'impact pour environ -3,0 millions d'euros de l'application à partir du 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16. Le résultat net de l'exercice compense quasiment le remboursement de primes d'émission et les mouvements sur actions propres réalisés au cours de l'année.

Au 31 décembre 2019, Econocom Group détenait 23 458 144 actions propres non inscrites à son bilan, d'une valeur de 57,0 millions d'euros (au cours du 31 décembre 2019, soit 2,432 euros).

La répartition des capitaux propres entre les intérêts groupe et la quote-part attribuable aux minoritaires varie sous l'effet des acquisitions : la part des minoritaires s'établit ainsi à 73,7 millions d'euros contre 94,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Endettement net

L'endettement net comptable du groupe, au 31 décembre 2019, s'élève à 252,2 millions d'euros et se détaille comme suit :

en millions €	2019	2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	593,8	608,4
Dettes bancaires et billets de trésorerie	(310,3)	(290,7)
Trésorerie nette bancaire	283,6	317,7
Dette obligataire convertible OCEANE	(189,2)	(185,5)
Dette obligataire non convertible (EUPP)	(102,3)	(102,2)
Dette obligataire non convertible (Schuldschein)	(149,9)	(149,8)
Autres	(94,3)	(131,7)
Endettement net	(252,2)	(251,7)

La dette nette comptable reste stable par nette et les capitaux propres) est de 52,1 %. rapport à fin 2018 à 252,2 millions d'euros, elle Cette DNC comprend notamment représente 1,4 fois l'EBITDA 2019 et le 238,5 millions d'euros correspondant aux gearing (rapport entre la dette financière contrats de l'activité TMF autoportés.

Annexe – Définition des principaux indicateurs de performance

Les indicateurs de performance, non définis par les normes comptables mais utilisés par le groupe Econocom pour aider le lecteur à apprécier la performance économique et financière du groupe sont les suivants :

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et charges directement liés aux activités du groupe, qu'ils soient récurrents ou non. Il exclut les autres produits et charges non courants.

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition mesure le niveau de performance opérationnelle après neutralisation de l'amortissement des actifs incorporels d'acquisition générés suite à des regroupements d'entreprises. Au 31 décembre 2018, les principaux actifs incorporels d'acquisition retenus par le groupe, et dont la dotation aux amortissements n'est pas prise en compte pour la détermination de cet agrégat, sont le portefeuille de clients ECS et la marque Osiatis.

Pour le suivi de la performance opérationnelle de ses activités, Econocom utilise comme principal indicateur ce résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.

Autres produits et charges opérationnels non courants

Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments qui, de par leur fréquence, leur montant ou leur nature, sont susceptibles d'affecter la pertinence du suivi des performances opérationnelles du groupe. Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » comprennent notamment les pertes de valeur d'écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles, les résultats de cessions significatives d'actifs immobilisés, les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs, les coûts liés aux déménagements d'activité, les variations de valeur sur les dettes d'acquisitions (compléments de prix) ainsi que les coûts liés aux différentes opérations de croissance externe.

EBITDA (Earning before Interest, Tax, Depreciation and Amortization)

Le groupe utilise aussi un solde intermédiaire de gestion intitulé « EBITDA ». Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements, des dotations et reprises de dépréciations d'actifs et de provisions pour risques et charges, et des pertes nettes de valeur sur actifs courants et non courants comptabilisés en résultat opérationnel courant.

Résultat net récurrent part du groupe

Le résultat net récurrent part du groupe est depuis le premier semestre 2016 l'indicateur de performance retenu par Econocom pour mieux apprécier sa performance économique et financière. Le résultat net récurrent part du groupe correspond au résultat net part du groupe, avant prise en compte des éléments suivants :

• charges d'amortissement des actifs incorporels d'acquisition (au 31 décembre 2018, il s'agit des amortissements du portefeuille de clients ECS et de la marque Osiatis), nettes des effets fiscaux ;
• ajustement à la juste valeur du dérivé de l'ORNANE ;
• autres produits et charges opérationnels non courants, nets des effets fiscaux ;
• produits et charges financiers non courants, nets des effets fiscaux ;

• résultat des activités abandonnées, net des effets fiscaux.

Endettement net et brut

La notion d'endettement net (note 14.3 de l'annexe aux comptes consolidés) utilisée par le groupe inclut l'endettement brut (présenté ci-dessous) diminué de la trésorerie brute. Cet endettement net ne comprend ni les engagements bruts de valeurs résiduelles financières sur les biens donnés en location (passif) ni les intérêts résiduels à l'actif.

L'endettement brut présente l'ensemble des dettes portant intérêt et contractées par la réception d'instruments financiers.

2.3. Comptes sociaux 2019 de la société Econocom Group SE

Econocom Group SE, en tant que société holding du groupe, gère des participations, perçoit des dividendes de ses filiales et assure le développement du groupe.

Elle fournit, par ailleurs, aux sociétés du groupe des prestations en matière de gestion, d'informatique, de garanties, de trésorerie, de mise à disposition de personnel, de conseils divers, de communication et de marketing. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles du marché.

Les chiffres mentionnés ci-après sont relatifs aux comptes sociaux d'Econocom Group SE, établis en référentiel comptable belge conformément aux dispositions réglementaires.

2.3.1. COMPTES DE RÉSULTAT D'ECONOCOM GROUP SE

Le montant des prestations rendues aux filiales du groupe durant l'exercice s'élève à 23,5 millions d'euros contre 24,8 millions d'euros l'an dernier.

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'établit à 2,6 millions d'euros contre 5,1 millions d'euros en 2018.

Le résultat financier récurrent est positif de 19,5 millions d'euros contre 14,3 millions d'euros en 2018. Il intègre principalement les dividendes reçus des filiales pour 18,7 millions d'euros (contre 19,0 millions d'euros en 2018), les produits nets d'intérêts et de commissions sur garantie facturés aux filiales pour un montant de 12,8 millions d'euros (contre 11,2 millions d'euros en 2018), les charges relatives à l'endettement externe pour un montant de 11,7 millions d'euros (contre 10,2 millions d'euros en 2018) et les plus ou moins-values sur cession d'actions propres représentant cette année une charge nette de 0,2 millions d'euros (contre une charge nette de 5,7 millions d'euros l'an dernier).

Le résultat financier non récurrent est négatif de 39,4 millions d'euros (-21,4 millions d'euros en 2018). Il comprend principalement les moins-values réalisées sur les cessions de Jade et de Mobis, des réductions de valeur sur titres de participation pour 16,5 millions d'euros et sur actions propres pour 9,6 millions d'euros.

L'impôt sur les sociétés représente une charge de 1,9 million d'euros.

Le résultat net est une perte de 19,1 millions d'euros (contre une perte de 2,3 millions d'euros l'an dernier).

2.3.2. BILAN D'ECONOCOM GROUP SE

Les capitaux propres d'Econocom Group SE s'élèvent à 349,0 millions d'euros à comparer à 394,8 millions d'euros en 2018. Cette évolution s'explique par le remboursement de prime d'émission intervenu en juillet 2019 pour un montant de 27,4 millions et par le résultat de l'exercice (-19,1 millions d'euros).

Le bilan de la société indique une perte de l'exercice pendant deux exercices consécutifs, de sorte que l'article 6:3 6° du Code des Sociétés et des Associations est d'application. Ces pertes s'expliquent principalement par l'amortissement de valeur enregistré sur les actions propres. La continuité de l'entreprise ne court dès lors aucun danger et l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse de la continuité est donc justifiée.

Les dettes financières hors groupe, d'un montant brut total de 721,3 millions d'euros correspondent à l'EURO PP (émis en mai 2015 à échéances 5 et 7 ans) pour 102,5 millions d'euros, à l'emprunt Schuldschein (émis en novembre 2016 à échéances 5 et 7 ans) pour 150,2 millions d'euros, à l'OCEANE émise en mai 2018 à échéance 5 ans pour 190,1 millions d'euros et aux billets de trésorerie pour 278,5 millions d'euros (à échéances court terme comprises entre 1 et 3 mois).

Les créances et participations dans les entreprises liées ont augmenté de 79,9 millions d'euros pour atteindre 1 006,6 millions d'euros, en raison des nouvelles prises de participations, réalisées en 2019 pour 101,8 millions d'euros, des cessions et dépréciations, (cf. ci-après).

2.3.3. LE CAPITAL

Au 31 décembre 2019, le capital d'Econocom Group est représenté par 245 380 430 actions sans désignation de valeur nominale et s'élève à 23 512 749,67 euros.

Les variations de capital intervenues depuis 2010 ont consisté d'une part, en des augmentations de capital réalisées dans le cadre de levées d'options par les managers du groupe et, d'autre part en des augmentations de capital réalisées soit dans le cadre d'opérations de croissance externe en paiement d'une partie du prix d'acquisition, soit dans le cadre de conversion d'emprunts obligataires.

Les éléments pouvant avoir une influence sur le capital d'Econocom Group correspondent aux plans d'options de souscription émis en 2014 et 2017 ainsi qu'à l'emprunt obligataire convertible OCEANE émis le 1er mars 2018.

En décembre 2014, le Conseil d'Administration a approuvé un plan d'options de souscription d'actions (les « Options de Souscription 2014 ») et décidé d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, 2 500 000 droits de souscription donnant chacun droit de souscrire, sous certaines conditions, une nouvelle action Econocom Group. Le Comité de Rémunération disposait d'un délai de deux ans pour déterminer les bénéficiaires des Options de Souscription 2014.

Au total, 2 480 000 Options de Souscription 2014 ont été accordées à une vingtaine de managers du groupe. Au 31 décembre 2019, compte tenu des options perdues au titre des départs intervenus et des conditions de performance, ainsi que des exercices intervenus le nombre d'Options de Souscription 2014 encore exerçables s'élève à 2 041 420 ce qui correspond à une émission maximale de 4 082 840 actions nouvelles, chaque option donnant droit à deux actions Econocom Group suite à la scission de l'action en deux intervenue en juin 2017.

En juin 2017, le Conseil d'Administration a par ailleurs approuvé un plan d'options de souscription d'actions (les « options de souscription 2017 ») et décidé d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, 2 000 000 droits de souscription donnant chacun droit de souscrire, sous certaines conditions, une nouvelle action Econocom Group. Le Comité de Rémunération disposait d'un délai courant jusqu'au 31 décembre 2019 pour déterminer les bénéficiaires de ce plan. Au 31 décembre 2019, compte tenu des options perdues par les bénéficiaires, le nombre d'Options de Souscription 2017 attribuées s'élève à 90 000, correspondant à une émission maximale de 90 000 actions nouvelles.

Le 1er mars 2018, Econocom a lancé une émission d'Obligations Convertibles et/ou Échangeables en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) d'un montant nominal maximum de 200 millions d'euros à échéance 2023. Les porteurs d'Obligations disposeront d'un droit à l'attribution d'Actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d'Émission (soit le 6 mars 2018) et jusqu'au 8^ejour ouvré (inclus) précédant la date de remboursement normal ou anticipé sur la base d'un ratio de conversion ou d'échange d'une Action Econocom par Obligation et sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. En cas de demande de conversion des Obligations, les porteurs d'Obligations recevront au choix d'Econocom des Actions nouvelles et/ou existantes d'Econocom. À ce jour, le nombre d'obligations en circulation est de 24 213 075. Si toutes les obligations étaient converties (en cas d'atteinte du cours de conversion de 8,26 euros) en actions nouvelles, selon le ratio de conversion actuel de 1 action pour 1 obligation, 24 213 075 actions nouvelles seraient émises.

Enfin, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2015 a renouvelé, pour une période de cinq ans, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration, conformément aux articles 7:198 et 7:199 du nouveau Code des sociétés, de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant maximum total de 21 563 999,86 euros (hors primes d'émission). Le capital autorisé disponible s'élève, au 31 décembre 2019, à 19 052 787,28 euros (hors primes d'émission).

La structure de l'actionnariat est décrite au paragraphe 5 « Déclaration de gouvernance d'entreprise ».

Les actions propres

Econocom Group a une politique de rachat d'actions propres principalement motivée par les raisons suivantes :

• livraison d'actions afin d'éviter aux Actionnaires la dilution potentielle liée aux exercices de titres donnant accès au capital ;
• moyen éventuel de paiement lors d'opérations de croissance externe ;
• attribution aux bénéficiaires de plan d'actions gratuites ;
• destruction des actions acquises.

L'Assemblée Générale Extraordinaire et Spéciale du 21 mai 2019 a renouvelé, pour une période de cinq ans, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des rachats d'actions propres. Elle a fixé à l'équivalent de 2 euros le prix minimum de rachat et à 10 euros le prix unitaire maximum.

Le nombre maximum de titres pouvant être rachetés pendant la durée du programme (cinq ans) s'élève à 49 076 086. Depuis le début du programme de rachat, 6 647 409 actions ont été acquises au 31 décembre 2019.

Au cours de l'exercice 2019, les mouvements relatifs aux actions propres (hors contrats de liquidité) ont été les suivants :

• Econocom Group a acquis 9 688 513 actions Econocom Group, pour un prix d'acquisition de 26,6 millions d'euros ;
• Econocom Group a transféré 85 000 actions propres à deux bénéficiaires du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites.

Au 31 décembre 2019, Econocom Group détenait 23 458 144 actions propres acquises dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres, soit une auto-détention représentant 9,56 % du nombre total d'actions émises.

Les droits de vote afférents aux actions détenues par la Société sont suspendus. Les actions détenues par la Société n'ouvrent pas droit à dividende.

Les réserves disponibles d'Econocom Group (données non consolidées) s'élèvent à 197,6 millions d'euros auxquelles s'ajoute un bénéfice reporté de 68,4 millions d'euros.

Les réserves indisponibles d'Econocom Group s'élèvent à 57,0 millions d'euros.

2.3.4. L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

2.3.4.1. Acquisitions, cessions, prises de participations et création de filiales

Au cours de l'année 2019, Econocom Group a procédé à des prises de participations complémentaires dans certains de ses satellites via des rachats de parts minoritaires ainsi qu'à des cessions intervenues dans le cadre du plan de transformation du groupe.

Ainsi, la société Econocom Group a exercé ses options afin de renforcer sa participation dans les sociétés Infeeny et Gigigo Group.

Ses participations dans les sociétés Jade Solutions et Rayonnance ont quant à elles été cédées.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ses filiales et de l'organigramme du groupe :

• Econocom Group a procédé à l'acquisition, auprès d'Econocom Lease, de sa participation au capital d'Econocom Finance, centrale de trésorerie en charge du financement des sociétés du groupe. Suite à cette opération, Econocom Group détient directement 100 % du capital d'Econocom Finance. Par ailleurs Econocom Group a acquis auprès de sa filiale Econocom International Italia l'intégralité des titres de la société italienne BDF ;

• Econocom a également souscrit aux augmentations de capital réalisées par sa filiale Digital Dimension ;
• enfin, le groupe a créé une compagnie de réassurance, Econocom Ré, dont le but est de mieux gérer en lien avec des compagnies d'assurances la couverture des risques de crédit de son activité TMF.

2.3.4.2. Réorganisation juridique

Comme chaque année, le groupe Econocom a travaillé à rationaliser et simplifier son organisation juridique.

Les opérations réalisées en 2019 visent à regrouper des sociétés ayant des activités similaires dans un même pays. En France, la société Exaprobe a ainsi absorbé sa filiale Aciernet et en Espagne la société Altabox a absorbé la société Focus on Emotion.

Par ailleurs, dans le but de rationaliser et simplifier son organigramme, le groupe a procédé à la fermeture de certaines filiales sans activité aux Pays-Bas et en Espagne.

Les opérations de réorganisation, menées à bien en 2019, ont ainsi permis de réduire de quatre le nombre d'entités juridiques au sein du groupe et d'en simplifier l'organigramme.

3. Facteurs de risque et litiges

Les facteurs de risques n'ont pas sensiblement évolué au cours de l'exercice 2019. Ils sont décrits dans la note 19.

4. Perspectives 2020 et rémunération des Actionnaires

La Direction du groupe Econocom sera particulièrement attentive à la génération de trésorerie ainsi qu'au maintien d'une forte discipline sur la gestion des coûts.

La structure financière solide du groupe permet au Conseil d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires de procéder à un remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré à hauteur de 0,12 euro brut par action.

Ce remboursement représente une stabilité par rapport aux dernières années.

Par ailleurs, le groupe prévoit de continuer à procéder à des rachats d'actions propres. Ces titres sont notamment destinés à couvrir les engagements pris dans le cadre des plans de stock-options.

5. Déclaration de gouvernance d'entreprise

5.1. Code de gouvernance d'entreprise applicable

Le groupe Econocom confirme son adhésion aux principes du Code belge de Gouvernance d'Entreprise entré en vigueur en 2009 ou « Code 2009 » et qu'il entend adhérer aux principes du nouveau Code belge de Gouvernance d'Entreprise qui entre en vigueur au 1er janvier 2020. Celui-ci est disponible sur :

www.corporategovernancecommittee.be

Econocom publie sur son site Internet les différents règlements d'Ordre Intérieur qui composent sa Charte de Gouvernance d'Entreprise :

www.econocom.com rubrique Investisseurs /Gouvernance/Conseil d'Administration, et Comité Exécutif.

Le Conseil d'Administration adhère au Code de Gouvernance d'entreprise. La transformation d'Econocom Group en Société Européenne, le 18 décembre 2015, a conduit le Conseil d'Administration à faire évoluer, le 19 mai 2016, le règlement d'Ordre Intérieur du Conseil d'Administration et celui du Comité de Direction. Le règlement d'Ordre Intérieur de ce dernier a évolué une nouvelle fois le 7 septembre 2016 et ce Comité a été renommé à cette occasion Comité Exécutif. Dans le cadre de l'évolution de sa gouvernance d'entreprise, le groupe Econocom a été amené au début de l'année 2020 à modifier les règlements d'Ordre Intérieur de son Comité d'Audit et de son Comité des Rémunérations, ce dernier étant renommé à l'occasion en Comité des Rémunérations et des Nominations.

5.2. Dérogations au Code 2009

Econocom Group applique, les recommandations du Code 2009 à l'exception de celles que le Conseil a jugées peu adaptées à la taille du groupe Econocom, ou qui doivent être mises en œuvre dans la durée. Les principes auxquels Econocom Group n'adhère pas encore ou pas totalement sont décrits ci-dessous.

Le groupe n'applique, pour l'instant, que partiellement les recommandations du Principe 1 du Code.

Monsieur Jean-Louis Bouchard cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration, d'Administrateur Délégué et de Président du Comité Exécutif. En cela, le groupe ne respecte pas le principe de séparation du pouvoir de contrôle du Conseil d'Administration et du pouvoir exécutif. Monsieur Jean-Louis Bouchard détenait indirectement 36,44 % du capital d'Econocom Group le 31 décembre 2019. Un tel dispositif répond aux caractéristiques de l'actionnariat d'Econocom Group, et est destiné à assurer une stabilité du management dans le cadre de la mise en place de la stratégie à long terme du groupe Econocom.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration n'a jusqu'à présent pas souhaité nommer de Secrétaire chargé de le conseiller en matière de gouvernance et de lui faire rapport sur la manière dont les procédures et les règlements applicables sont suivis et respectés. Cette fonction a été néanmoins assurée de façon informelle par Madame Galliane Touze, Secrétaire Générale du groupe Econocom jusqu'au 31 juillet 2019 et par Madame Antoinette Roche, Directrice Juridique du groupe, à compter de cette date.

Depuis le 23 novembre 2017, un tiers des membres du Conseil d'Administration d'Econocom Group est de sexe différent dans les conditions prévues par l'article 7:85 du nouveau Code des sociétés. Au 31 décembre 2019, le Conseil compte quatre femmes : Madame Véronique di Benedetto, dont le mandat a été renouvelé au cours de l'exercice 2017 et Mesdames Adeline Challon-Kemoun, Anne Lange et Marie-Christine Levet, nommées au cours de l'exercice 2016.

À la suite de l'entrée en vigueur du règlement européen Abus de Marché, le Conseil d'Administration a fait évoluer le 18 mai 2017 le règlement d'Ordre Intérieur définissant les modalités de contrôle des opérations de marché.

Econocom Group n'applique pas pour l'instant les recommandations du Principe 4 du Code 2009, selon lesquelles « le Conseil d'Administration établit des procédures de nomination et des critères de sélection pour les Administrateurs » et « un Comité de Nomination recommande les candidats appropriés au Conseil d'Administration ». Ce principe prévoit également une évaluation périodique de chaque Administrateur et du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités, selon des procédures établies par lui.

Le Conseil d'Administration n'avait pas souhaité jusqu'à présent mettre en place de Comité de Nomination, ni de procédures formelles de nomination des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif considérant que cette recommandation du Code était peu adaptée au groupe Econocom compte tenu de sa taille. À compter de 2020, le Conseil d'Administration a décidé de transformer le Comité des Rémunérations en Comité des Rémunérations et des Nominations chargé, notamment, de faire des propositions de nominations au Conseil d'Administration.

Quant à l'évaluation du Conseil d'Administration, de ses membres, de ses Comités et membres du Comité Exécutif, il s'agit d'un processus continu qui ne revêt pas de formalisation spécifique. Le Conseil d'Administration a confié au cours de l'année 2019, au cabinet Spencer Stuart une mission d'évaluation de la gouvernance du groupe, dont les conclusions ont été présentées lors du Conseil d'Administration du 4 septembre 2019.

Le Conseil d'Administration d'Econocom Group s'est doté en 2004 d'un Comité d'Audit. La composition de ce Comité, au 31 décembre 2019, n'est pas conforme aux exigences du Code 2009 qui prévoit que la majorité des membres du Comité est indépendante. Le Comité est, en effet, composé de trois Administrateurs non-exécutifs qui ont été sélectionnés au sein du Conseil pour leurs compétences reconnues en matière de comptabilité, mais dont deux membres (Messieurs Gaspard Dürrleman et Rafi Kouyoumdjian) ne sont pas indépendants.

Le Président du Conseil d'Administration ne participe pas systématiquement aux Assemblées Générales contrairement à ce que recommande le Principe 8 du Code 2009, mais il veille à ce que le Conseil d'Administration soit toujours représenté par au moins un Administrateur Délégué.

Les informations relatives aux principaux Actionnaires d'Econocom Group et à leurs relations entre eux et avec la Société, ne sont pas publiées dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise mais dans le Rapport de gestion et mises à jour chaque année.

5.3. Description des caractéristiques de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière

L'information financière communiquée par le groupe correspond aux États financiers consolidés du groupe ainsi qu'aux éléments de gestion de ces États financiers publiés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne et arrêtés par le Conseil d'Administration.

Cette information financière fait l'objet, à chaque clôture, d'une présentation au Comité d'Audit du groupe, ainsi que d'une explication à l'ensemble des Administrateurs.

5.3.1. ORGANISATION FINANCIÈRE

L'organisation financière du groupe est à la fois locale et globale. En effet, le groupe est organisé par métier et par pays. Les processus financiers sont mis en œuvre par des équipes financières, Directeurs Financiers et contrôleurs de gestion sous la responsabilité fonctionnelle du Group Financial Controller. Les Financial Controllers des activités et pays veillent à l'homogénéité des pratiques et des règles de clôture au sein d'une même activité quel que soit le territoire concerné.

5.3.2. REPORTINGS ET PILOTAGE

La consolidation des comptes est réalisée par une équipe dédiée sur une base trimestrielle. Les sociétés consolidées transmettent, via l'outil de consolidation, leurs États financiers détaillés pour intégration dans les comptes consolidés.

Chaque entité (société ou business unit) réalise un budget. La prévision de résultat est réactualisée plusieurs fois dans l'année et fait l'objet d'un suivi mensuel sur la base des reportings d'activité communiqués à la Direction du groupe. Ces reportings sont réalisés conjointement par le Responsable Opérationnel et le Financial Controller de l'entité.

Les différents budgets, reportings et éléments nécessaires à la consolidation font l'objet de calendriers et d'instructions spécifiques communiquées par le Group Financial Controlling.

5.3.3. NORMES COMPTABLES ET VEILLE

Les principes comptables du groupe font l'objet d'un manuel des principes comptables servant de référentiel pour l'élaboration de l'information financière. Ce manuel définit les normes d'enregistrement des opérations et de présentation de l'information financière.

L'équipe en charge de la consolidation a également pour mission de réaliser une veille et un suivi des évolutions comptables des normes IFRS.

5.3.4. SYSTÈMES D'INFORMATION

La Direction des Systèmes d'Information supervise les différents systèmes d'information utilisés par le groupe. Elle veille à l'harmonisation progressive des solutions mises en place et à la continuité des opérations. Dans le cadre de l'élaboration de l'information financière, les flux d'information provenant des outils informatiques propres aux différentes activités sont centralisés dans des solutions uniques de gestion de la comptabilité et de reporting.

5.3.5. FACTEURS DE RISQUES, SURVEILLANCE ET CONTRÔLE

Les reportings mensuels permettent aux différents responsables opérationnels et financiers ainsi qu'à la Direction du groupe de s'assurer de la qualité et de la cohérence des résultats du groupe avec les objectifs fixés. À la fin de chaque trimestre, ces reportings contiennent un rapprochement entre les éléments de gestion et les comptes consolidés du groupe afin d'assurer la fiabilité de l'information financière.

L'Audit Interne du groupe complète l'organisation en matière de Risk Management et réalise entre autres, la cartographie des risques. Dans le cadre de ses missions, il s'assure du respect des règles « groupe », de la fiabilité des reportings et de l'adéquation de la couverture des risques. L'Audit Interne du groupe reporte directement au Comité d'Audit et au Président.

Dans l'identification des risques susceptibles d'impacter la réalisation des objectifs de reporting financiers, la Direction du groupe tient compte de la possibilité de déclarations erronées liées à des fraudes et prend les actions nécessaires si le contrôle interne doit être renforcé. L'Audit Interne mène des audits spécifiques, sur base de l'évaluation des risques de fraude potentiels, afin d'éviter et de prévenir des fraudes. Les éventuels constats sont systématiquement signalés au Comité d'Audit.

5.3.5.1. Risques liés aux systèmes d'information comptable

Les risques liés aux systèmes d'information comptable font l'objet d'une évaluation régulière afin d'identifier les plans d'amélioration qui sont ensuite mis en place.

Les systèmes comptables utilisés dans le groupe sont harmonisés et communs à l'ensemble des métiers et des filiales à l'exception des sociétés Satellites dans lesquelles le groupe a pris des participations, qui peuvent être sur d'autres outils que ceux du groupe, plus appropriés à leur taille.

Les différents systèmes d'information propres aux activités sont interfacés avec le système comptable afin de garantir la traçabilité, l'exhaustivité et la fiabilité des informations liées aux opérations.

Le système de consolidation est un outil standard.

5.3.5.2. Risques liés aux normes comptables

Le service consolidation, en coordination avec le Group Financial Controlling et les Financial Controllers des activités et pays, veille à suivre l'évolution des normes comptables IFRS et adapte en conséquence les principes comptables du groupe. Il organise également les formations des personnels financiers lorsque cela est nécessaire.

5.3.5.3. Principaux contrôles des opérations

Afin de s'assurer de la fiabilité des informations financières liées aux opérations, les équipes « contrôle de gestion » s'assurent chaque mois que le chiffre d'affaires et les coûts enregistrés correspondent aux flux attendus lors de l'approbation des opérations.

Le Group Financial Controlling réalise régulièrement des analyses statistiques pour s'assurer que les hypothèses prises lors de la comptabilisation des contrats de location sont prudentes et adéquates.

Par ailleurs, des contrôles mensuels définis par métier sont réalisés par les équipes de Financial Controlling des filiales.

5.3.6. RESPONSABLE DE L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

L'information financière est élaborée sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d'Administration qui s'est doté, depuis 2004, d'un Comité d'Audit dont le fonctionnement et le rôle sont exposés au chapitre 5.5.3. ci-après.

5.4. Structure de l'actionnariat et limitations des droits des Actionnaires

Au 31 décembre 2019, le capital d'Econocom Group était composé de 245 380 430 actions, détenues ainsi qu'il suit :

	2019	2018
Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard	36,44 %	36,44 %
Public	54,00 %	57,86 %
Auto-contrôle	9,56 %	5,70 %
Total	100 %	100 %

Econocom Group est informé que deux Actionnaires, en dehors des sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard, dépassent au 31 décembre 2019, le seuil de participation de 5 %, il s'agit de Butler Industries Benelux (et indirectement WB Finance et Monsieur Walter Butler) et de la société américaine FMR LLC (FIAM LLC, FMR Co., Inc. et Fidelity Institutional Asset Management Trust Company).

Il n'existe pas de détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux.

Chaque action Econocom Group donne à son détenteur le droit d'exprimer une voix aux Assemblées Générales. L'article 10 des Statuts de la Société prévoit que cet exercice du droit de vote et des autres droits attachés aux actions détenues en copropriété ou dont l'usufruit et la nue-propriété ont été scindés, ou qui sont engagées, est suspendu jusqu'à la nomination d'un unique représentant autorisé à exercer les droits attachés aux actions. En outre, les actions auto-détenues (9,56 %) et les actions détenues par la Caisse des Dépôts et Consignations Belge (0,44 % appartenant à des Actionnaires au porteur qui ne se sont pas fait connaître lors du processus de dématérialisation du marché belge) sont privées de droit de vote. Il n'existe pas d'autre restriction légale ou statutaire particulière à l'exercice du droit de vote.

De même, à l'exception des stipulations limitant l'acquisition et l'aliénation par Econocom Group d'actions propres, les Statuts de la Société ne prévoient aucune restriction au transfert de ses actions.

5.5. Composition et mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs Comités

5.5.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration était composé des douze Administrateurs suivants :

Jean-Louis Bouchard

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2020)

1 Avenue de Montmorency, Villa Montmorency, 75016 Paris

Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué d'Econocom Group

Président de la société Econocom International BV

Robert Bouchard

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2021)

23 Avenue de Boufflers, 75016 Paris

Vice-Président du Conseil d'Administration d'Econocom Group

Bruno Grossi

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2023)

13 Rue Molitor, 75016 Paris

Administrateur Délégué d'Econocom Group

Véronique di Benedetto

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2021)

86 Rue Miromesnil, 75008 Paris

Administratrice non exécutive d'Econocom Group

Gaspard Dürrleman

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2021)

50 Avenue Bosquet, 75007 Paris

Administrateur non exécutif d'Econocom Group

Rafi Kouyoumdjian

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2023)

4 Avenue de la Bourdonnais, 75007 Paris

Administrateur non exécutif d'Econocom Group

Jean-Philippe Roesch

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2020)

21 Avenue de la Criolla, 92150 Suresnes

Administrateur non exécutif d'Econocom Group

Walter Butler

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2023)

30 Cours Albert 1er, 75008 Paris

Administrateur indépendant d'Econocom Group

Adeline Challon-Kemoun

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2020)

32 Avenue Duquesne, 75007 Paris

Administratrice indépendante d'Econocom Group

Anne Lange

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2020)

4 Avenue de Villiers, 75017 Paris

Administratrice indépendante d'Econocom Group

Marie-Christine Levet

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2020)

91 Rue du Cherche-Midi, 75006 Paris

Administratrice indépendante d'Econocom Group

Jean Mounet

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2021)

60 Quai du Parc, 94100 Saint-Maur-des-Fossés

Administrateur indépendant d'Econocom Group

Le Conseil d'Administration se composait donc au 31 décembre 2019 :

• d'un Président Exécutif, Monsieur Jean-Louis Bouchard. Ses responsabilités sont d'assurer la gestion du Conseil et son fonctionnement efficace notamment en évaluant sa taille et sa composition ainsi que celle de ses Comités, et enfin en veillant à la qualité de ses interactions avec le Comité Exécutif afin d'assurer l'efficacité du processus décisionnel. Le Conseil désigne son Président parmi les Vice-Présidents ;

• d'un Vice-Président, Monsieur Robert Bouchard. L'Assemblée Générale du 19 mai 2015 a décidé de créer un mandat de Vice-Président du Conseil et le Conseil d'Administration du 21 mai 2015 de nommer Monsieur Robert Bouchard Vice-Président jusqu'au terme de son mandat. Le Conseil désigne un ou plusieurs Vice-Présidents parmi ses membres. Celui-ci, en cas d'empêchement du Président, préside les réunions du Conseil ;
• de deux Administrateurs Délégués à la gestion journalière d'Econocom Group, Messieurs Jean-Louis Bouchard (nommé le 5 novembre 2018) et Bruno Grossi (nommé lors du Conseil du 4 novembre 2015 avec prise d'effet le 18 décembre 2015) ;
• de cinq Administrateurs non-exécutifs, Madame Véronique di Benedetto et Messieurs Robert Bouchard, Rafi Kouyoumdjian, Jean-Philippe Roesch et Gaspard Dürrleman. Madame Véronique di Benedetto exerçait, au 31 décembre 2019, des fonctions opérationnelles au sein du groupe Econocom. Celle-ci n'est toutefois pas considérée comme Administratrice Exécutive, ce statut étant réservé aux Administrateurs exerçant des fonctions de Direction au niveau du groupe Econocom, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 24 novembre 2016 ;
• enfin, de cinq Administrateurs Indépendants au sens de l'article 7:87 §1 et §2 du nouveau Code des sociétés, Mesdames Anne Lange, Adeline Challon-Kemoun et Marie-Christine Levet et Messieurs Walter Butler et Jean Mounet.

Monsieur Jean-Louis Bouchard a été nommé par le Conseil d'Administration du 5 novembre 2018 Chief Executive Officer du groupe Econocom.

Au cours de l'exercice 2019, Monsieur Jean-Philippe Roesch a poursuivi la mission de conseil et d'accompagnement du Comité Exécutif qu'il avait acceptée à la fin 2018; dans un premier temps par l'intermédiaire de la société Orionisa Consulting dont il est Président et Actionnaire et dans un deuxième temps, également au titre d'un contrat de travail d'une durée déterminée de 6 mois à temps partiel qui a pris fin le 31 juillet 2019. Il est donc considéré comme Administrateur Exécutif pour la seule durée de cette mission.

Les statuts ne prévoient pas de règles spécifiques pour la nomination des Administrateurs ou le renouvellement de leur mandat. Ils n'instaurent pas non plus de limite d'âge au sein du Conseil.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire et Spéciale du 18 décembre 2015, la durée du mandat d'Administrateur a été ramenée de six à quatre ans afin de se conformer aux recommandations du Code 2009.

Outre leur mandat au sein du Conseil d'Administration d'Econocom Group, certains Administrateurs exercent d'autres mandats détaillés ci-après.

Le Président du Conseil d'Administration détient des participations de contrôle dans plusieurs sociétés externes au groupe Econocom et y exerce des mandats de Gérant ou de Président. À ce titre, Monsieur Jean-Louis Bouchard est Président des sociétés Econocom International BV et Château Fontainebleau du Var et Gérant des sociétés SCI Orphée, SCI de Dion Bouton, SARL Écurie Jean Louis Bouchard, SCI JMB, SCI LBB, SNC Fontainebleau International et SCI 1 Montmorency.

Outre ses mandats sociaux au sein d'Econocom Group et de ses filiales, Monsieur Bruno Grossi est Gérant des sociétés Vilnaranda II, Président non executif de la société Vision d'Entreprise et Administrateur de la société Araxxe.

Monsieur Robert Bouchard est le représentant permanent de la société GMPC, personne morale Président de la société APL France. Il exerce également les fonctions de Président d'Ecofinance SAS, de Gérant de la société GMPC et de co-Gérant de la société SCI Maillot Pergolèse.

Outre ses mandats sociaux au sein d'Econocom Group et de ses filiales, Madame Véronique di Benedetto exerce les fonctions de Présidente de la SAS Numeya, un mandat d'Administrateur indépendant au sein de la société Hexaôm ainsi que plusieurs mandats d'Administrateur au sein d'associations dont le Syntec Numérique (association professionnelle française des acteurs du numérique et de l'informatique) et 100 000 entrepreneurs.

Monsieur Gaspard Dürrleman n'a pas d'autres mandats sociaux que ceux exercés au sein d'Econocom Group.

Monsieur Rafi Kouyoumdjian est Président de la société RKO Management & Investment BV et Administrateur de la société RKO Edith Grove Ltd.

Monsieur Jean-Philippe Roesch est Gérant de la société civile La Criolla, Président d'Orionisa Consulting et membre du Conseil de Surveillance de la société Linkfluence SAS.

Monsieur Walter Butler est Président-Directeur Général de Butler Industries, de Butler Capital Partners et de WB Debt Partners, Gérant de la SCI 30 Albert 1er, Président d'Amstar Entreprises et de FBT Développement, de Nexis Fiber Holding, d'Eden Innovations et de Doc, Président et Président du Conseil d'Administration de NXO Expansion, Président du Conseil de Surveillance de NXO France, membre du Conseil de Surveillance de Groupe Partouche et de Corum Asset Management, Administrateur de Butler Industries Benelux, de NXO Experts et NXO Sécurité, Director de Butler Investment Managers Limited, de Butler Management Limited, de Almas Industries Ltd et de Almas Industries UK. Monsieur Walter Butler est, par ailleurs, le représentant permanent de Butler Capital Partners dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance d'Acces Industrie et de Colfilm, et d'Administrateur de Holding Sports et Événements.

Madame Adeline Challon-Kemoun est Administratrice de la société Bourbon Corporation.

Madame Anne Lange est Administratrice d'Orange, de Pernod Ricard, de FFP et d'Inditex.

Madame Marie-Christine Levet est Administratrice des sociétés Iliad, Maisons du Monde, SoLocal et de l'AFP.

Monsieur Jean Mounet est Administrateur des sociétés Sopra Banking Software. Il est Président et Administrateur des sociétés Horizontal Software et Trigone SAS. Il est également Administrateur de l'ESCPE, Président et Administrateur de la Fondation CPE Lyon Monde Nouveau et Président du Comité Statutaire du Syntec Numérique.

5.5.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire. Il a tenu, en 2019, six réunions.

Le tableau ci-après détaille les présences de chaque Administrateur au Conseil et aux différents Comités au cours de l'exercice 2019 :

	Conseil d'Administration	Comité d'Audit	Comité de Rémunération
Jean-Louis Bouchard	6	-	-
Robert Bouchard	5	-	-
Bruno Grossi	6	-	-
Véronique di Benedetto	6	-	-
Gaspard Dürrleman	6	6	-
Rafi Kouyoumdjian	5	5	2
Jean-Philippe Roesch	6	-	-
Walter Butler	1	-	-
Philippe Capron	6	-	-
Adeline Challon-Kemoun	4	-	-
Anne Lange	6	-	3
Marie-Christine Levet	6	6	-
Jean Mounet	5	-	3
Nombre total de réunions	6	6	3

Le Conseil d'Administration approuve la stratégie de la Société proposée par le Président, les projets importants et les moyens à mettre en œuvre pour atteindre ses objectifs. Il est compétent pour les décisions autres que la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration confie la gestion opérationnelle de la Société au Comité Exécutif, dans les limites des délégations prévues dans le règlement d'Ordre Intérieur du Comité Exécutif. Il confie, en outre, la gestion journalière aux Administrateurs Délégués et, le cas échéant, aux Directeurs Généraux.

Le Conseil nomme les membres du Comité Exécutif, des Comités d'Audit et de Rémunération, ainsi que le ou les Administrateur(s) Délégué(s) et, de façon générale, il assure la mise en place d'une structure claire et efficace de management.

Il exerce une surveillance de la qualité de la gestion et de sa cohérence avec les objectifs stratégiques. Il reçoit à cet effet chaque trimestre une information comprenant le budget et ses révisions, la synthèse consolidée du reporting trimestriel et tout élément qu'il juge utile.

Le Conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix émises, les abstentions n'étant pas comptées ; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, cette procédure ne peut être mise en œuvre pour l'arrêté des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

5.5.3. COMITÉS CRÉÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les Statuts autorisent la création par le Conseil d'Administration de Comités spécifiques dont les missions et les règles de fonctionnement sont fixées par lui.

5.5.3.1. Comité Exécutif

Le Conseil d'Administration a mis en place un Comité Exécutif, dont l'existence a été ratifiée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2004.

À la suite de la transformation d'Econocom Group en Société Européenne, le Conseil d'Administration a révisé le 19 mai 2016 puis le 7 septembre 2016 le Règlement d'Ordre Intérieur du Comité Exécutif.

Le Conseil a confié au Comité Exécutif la gestion opérationnelle d'Econocom, conformément à l'article 15:18 du nouveau Code des sociétés et à l'article 21 des statuts.

Sa mission est de proposer les orientations stratégiques du groupe, mettre en œuvre la stratégie définie par le Président et approuvée par le Conseil d'Administration, arrêter les budgets en conséquence, diriger les entités opérationnelles du groupe (dans le respect des pouvoirs des organes de ces entités) et contrôler leurs performances financières et opérationnelles.

La composition du Comité Exécutif a été modifiée à plusieurs reprises au cours de l'exercice. Le Conseil d'Administration du 28 janvier 2019 a nommé un nouveau Comité Exécutif. Au 31 décembre 2019, celui-ci était composé des membres suivants : Messieurs Jean-Louis Bouchard, Angel Benguigui, Bruno Grossi, Éric Bazile, Éric Lucas, Philippe Goullioud, Laurent Roudil, Laurent Caparros et Madame Chantal de Vrieze à compter du 11 février 2019.

Le Comité Exécutif se réunit au moins dix fois par an.

5.5.3.2. Comité de Rémunération

Le 31 août 2011, le Conseil d'Administration a constitué en son sein un Comité de Rémunération.

Le Comité de Rémunération a un rôle d'avis et d'assistance auprès du Conseil d'Administration en matière de politique de rémunération et une mission d'exécution des plans relatifs à l'octroi d'instruments financiers (actions gratuites, options sur actions…). Il prépare le rapport de rémunération, conformément à l'article 3:6 du nouveau Code des sociétés en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernance d'entreprise et l'un de ses membres le commente lors de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil d'Administration a également délégué au Comité de Rémunération, conformément à l'article 21 des Statuts, les pouvoirs d'exécuter les décisions du Conseil d'Administration relativement à tout plan d'options sur actions ou tout autre plan relatif à l'octroi d'instruments financiers. À cet effet, le Comité de Rémunération s'est substitué au Comité à l'Exécution du plan d'options sur actions créé en février 2003. À compter du 23 janvier 2020, il devient le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Le Comité se compose de trois membres nommés par le Conseil d'Administration pour une durée de trois ans ne pouvant excéder la durée de leur mandat d'Administrateur. Au 31 décembre 2019, il se compose des membres suivants : Monsieur Jean Mounet, Monsieur Rafi Kouyoumdjian et Madame Anne Lange.

Le Comité s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2019.

5.5.3.3. Comité d'Audit

Un Comité d'Audit a été instauré par le Conseil d'Administration du 18 mai 2004.

Au 31 décembre 2019, il est composé de trois membres dont deux Administrateurs non-exécutifs et une Administratrice Indépendante. Le Comité est présidé par Monsieur Gaspard Dürrleman.

La durée des mandats est de trois ans sans toutefois que la durée de ces mandats puisse excéder la durée de leurs mandats d'Administrateur.

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que les circonstances l'exigent. Il s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2019, en présence de ses membres (comme cela est détaillé au paragraphe 5.5.2 ci-dessus), d'un Directeur Exécutif, du Secrétaire Général, de Monsieur Éric Bazile, Group Financial Controller, et du Directeur de l'Audit Interne. Lorsque l'ordre du jour le requiert, les membres du Comité d'Audit invitent le Commissaire et toute personne que le Comité juge utile.

Son rôle est d'assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle des activités du groupe Econocom. En particulier, il examine la qualité et la pertinence des missions d'audit interne et externe, le suivi des mécanismes de contrôle interne et de gestion des risques, le caractère adapté des méthodes comptables utilisées, l'intégrité et l'exactitude de l'information financière.

L'article 3:6 du nouveau Code des sociétés précise que les entreprises doivent justifier de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du Comité d'Audit. Econocom confirme respecter cette réglementation.

5.5.4. GESTION JOURNALIÈRE

Le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière aux Administrateurs Délégués, conformément aux articles 15:18 et 7:121 du nouveau Code des sociétés.

Toutes les décisions importantes des filiales sont prises par leur organe compétent sur avis conforme de l'Administrateur Délégué en charge de la problématique ou de l'activité concernée. Les filiales n'ont généralement pas d'autres délégations significatives que la gestion journalière. Les pouvoirs des dirigeants des filiales du groupe et les limites apportées à ces pouvoirs sont précisés dans un document de référence interne au groupe.

Le Comité Exécutif est chargé de la gestion opérationnelle.

5.5.5. MISE EN ŒUVRE DES DISPOSITIONS EN MATIÈRE DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

L'article 7:96 du nouveau Code des sociétés prévoit une procédure spécifique au sein du Conseil d'Administration en cas de conflit d'intérêts pour un ou plusieurs Administrateurs, lors de la prise d'une ou de plusieurs décisions ou lors de la conclusion de transactions par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a en outre adopté, lors de sa réunion du 22 novembre 2012, une procédure relative aux transactions ou autres relations contractuelles entre Econocom Group et les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif lorsque ces transactions ou les autres relations contractuelles ne sont pas couvertes par les dispositions de l'article 7:96 du nouveau Code des sociétés.

Ni les articles 7:96 et 7:97 du nouveau Code des sociétés, ni la procédure du groupe relative aux conflits d'intérêts n'ont été mis en œuvre au cours de l'exercice 2019.

5.5.6. MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Les engagements, objectifs et actions d'Econocom en matière de diversité, ainsi que les résultats de cette politique, sont décrits dans le paragraphe 1.1.4 du chapitre 3 (« RSE »), et portent notamment sur l'égalité hommes/femmes, le soutien des personnes en difficulté d'insertion et l'engagement en faveur des personnes en situation de handicap.

Depuis le 23 novembre 2017, un tiers des membres du Conseil d'Administration d'Econocom Group est de sexe différent, dans les conditions prévues par l'article 7:86 du nouveau Code des sociétés. Au 31 décembre 2019, le Conseil compte quatre femmes: Mesdames Véronique di Benedetto, Adeline Challon-Kemoun, Anne Lange et Marie-Christine Levet. Les femmes sont en outre représentées au sein de chacun des différents Comités créés par le Conseil d'Administration, à savoir : au Comité Exécutif (Madame Chantal De Vrieze), au Comité d'Audit (Madame Marie-Christine Levet) et au Comité de Rémunération (Madame Anne Lange).

La politique d'Econocom en faveur des personnes en difficulté d'insertion est considérée * comme peu adaptée au personnel dirigeant du groupe. Malgré l'attention toute particulière portée en la matière, Econocom n'a pas encore eu l'opportunité de recruter un dirigeant en situation de handicap.

5.6. Composition des organes de surveillance

Le Commissaire d'Econocom Group est PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SRL (Woluwe Garden, Woluwedal, 18 1932 Saint-Stevens-Woluwe (Belgique)). Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale de mai 2019 et arrive à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2021.

Le Commissaire d'Econocom Group est représenté par Monsieur Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises.

5.7. Rapport de rémunération 2019

Ce rapport est établi en application des dispositions des articles 7:100 et 3:6 § 3 du nouveau Code des sociétés. Il a pour objet de décrire et d'expliciter la politique de rémunération des Administrateurs (Exécutifs et non-exécutifs) ainsi que des membres du Comité Exécutif d'Econocom Group.

5.7.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

5.7.1.1. Procédure pour élaborer la rémunération des Administrateurs et membres du Comité Exécutif et fixer leur rémunération individuelle

Le 31 août 2011, le Conseil d'Administration a constitué en son sein un Comité de Rémunération. Le Comité est composé de trois Administrateurs non-exécutifs dont deux Indépendants au sens de l'article 7:87 1 du nouveau Code des sociétés. Le Comité de Rémunération a un rôle d'avis et d'assistance du Conseil d'Administration en matière de politique de rémunération et une mission d'exécution des plans relatifs à l'octroi d'instruments financiers (actions gratuites, options sur actions…).

En particulier, le Comité de Rémunération est chargé de :

1°) sur propositions du Président et Administrateur Délégué :

a) faire des propositions et recommandations au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif désignés par le Conseil d'Administration et, le cas échéant lorsque cela est requis par une disposition légale, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'Administration aux Actionnaires,

* Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition

b) faire des propositions et recommandations au Conseil d'Administration sur la rémunération individuelle des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif désignés par le Conseil d'Administration en ce compris, la rémunération variable et les primes de prestation à long terme (intéressements à long terme) – liées ou non à des actions – octroyées sous forme d'options sur actions ou autres instruments financiers et les indemnités de départ et, le cas échéant lorsque cela est requis par une disposition légale, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'Administration aux Actionnaires,

c) faire des propositions et recommandations au Conseil d'Administration sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif désignés par le Conseil d'Administration ;

2°) préparer le rapport de rémunération, conformément à l'article 3:6 § 3 du nouveau Code des sociétés en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernance d'entreprise ;

3°) commenter le rapport de rémunération lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ;

4°) soumettre au Conseil d'Administration des propositions quant aux modalités et aux conditions relatives aux contrats des Administrateurs et des Dirigeants ;

5°) en général, effectuer toutes les missions qui lui seraient allouées par le Conseil d'Administration en matière de rémunération.

Le Conseil d'Administration a également délégué au Comité de Rémunération conformément à l'article 21 des Statuts, les pouvoirs d'exécuter les décisions du Conseil d'Administration relativement à tout plan d'options sur actions ou tout autre plan relatif à l'octroi d'instruments financiers, tels que des warrants ou des actions gratuites, plan existant ou futur, c'est-à-dire d'attribuer les options ou autres instruments financiers dans les limites fixées par le Conseil d'Administration, à qui il rend compte.

Le Comité de Rémunération s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2019.

5.7.1.2. Politique de rémunération 2019

Conseil d'Administration

Les Statuts prévoient que les mandats d'Administrateur peuvent être rémunérés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 a décidé de porter la rémunération des Administrateurs non-exécutifs de 3 000 à 5 000 euros par réunion du Conseil d'Administration et par Administrateur à compter de janvier 2016, sous condition de leur présence effective.

Les Administrateurs Exécutifs ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d'Administrateur d'Econocom Group. Leurs rémunérations sont issues des relations contractuelles ou de leur mandat avec une ou plusieurs des sociétés du groupe. Le Conseil d'Administration du 24 novembre 2016 a précisé le statut d'Administrateur Exécutif et a exclu de cette notion les Administrateurs ayant une fonction opérationnelle au sein de filiales du groupe mais n'exerçant pas de fonction de Direction au niveau du groupe. Ces derniers sont donc considérés comme des Administrateurs non-exécutifs. Toutefois, ils ne perçoivent pas de jetons de présence.

Les Administrateurs n'exerçant pas de fonction opérationnelle ne perçoivent aucune rémunération en dehors des jetons de présence stipulés ci-dessus.

En synthèse la nature des rémunérations des Administrateurs est la suivante :

	Mandats au 31 déc. 2019	Nature des rémunérations
Jean-Louis Bouchard	Président Administrateur Délégué	Pas de rémunération directe, prestations de services de la holding animatrice EIBV
Robert Bouchard	Vice-Président Administrateur non exécutif	Jetons de présence
Bruno Grossi	Administrateur Délégué	Rémunéré en qualité de salarié
Jean-Philippe Roesch	Administrateur exécutif puis non exécutif	Prestations de conseil de la société Orianisa Consulting. Rémunéré en qualité de salarié puis par jetons de présence
Véronique di Benedetto	Administrateur non exécutif	Rémunérée en qualité de salarié
Gaspard Dürrleman	Administrateur non exécutif	Jetons de présence
Rafi Kouyoumdjian	Administrateur non exécutif	Jetons de présence
Walter Butler	Administrateur indépendant	Jetons de présence
Philippe Capron	Administrateur indépendant	Jetons de présence
Adeline Challon-Kemoun	Administrateur indépendant	Jetons de présence
Anne Lange	Administrateur indépendant	Jetons de présence
Marie-Christine Levet	Administrateur indépendant	Jetons de présence
Jean Mounet	Administrateur indépendant	Jetons de présence

Comités

L'Assemblée Générale Extraordinaire du d'Audit de 2 000 à 3 000 euros par réunion 18 décembre 2015 a décidé de porter la sous condition de présence, à compter de rémunération des Présidents et membres janvier 2016. du Comité de Rémunération et du Comité

Administrateurs Exécutifs,

Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle et membres du Comité Exécutif

Les rémunérations des Administrateurs Exécutifs et des membres du Comité Exécutif désignés par le Conseil d'Administration sont fixées par le Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué, conseillé par le Comité de Rémunération.

Les rémunérations des Administrateurs Exécutifs et des membres du Comité Exécutif comportent une part variable significative comprise entre 20 et 50 % de la rémunération totale. L'Assemblée Générale Spéciale du 28 septembre 2011 a autorisé le Conseil d'Administration à déroger aux règles de fixation des rémunérations variables des dirigeants prévues à l'article 7:91, alinéa 2 du nouveau Code des sociétés, pour les exercices 2011 et 2012. Cette autorisation a été renouvelée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 21 mai 2013 sans limitation dans le temps. La rémunération variable des Administrateurs Exécutifs et membres du Comité Exécutif a été fixée en 2019 sur la base de critères de performance annuels.

Les rémunérations variables 2019 des Administrateurs Exécutifs et membres du Comité Exécutif étaient conditionnées à l'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs. Une part significative des rémunérations variables des membres du Comité Exécutif était subordonnée à l'atteinte d'objectifs quantitatifs relatifs à la réalisation des objectifs budgétaires et en particulier du résultat courant, du chiffre d'affaires et de la dette financière nette du groupe et/ou des zones de responsabilités propres à chaque dirigeant. Les autres objectifs quantitatifs et les objectifs qualitatifs sont propres à chaque membre du Comité Exécutif et Administrateur Exécutif en fonction des missions et des responsabilités de chacun.

Comme tous les autres collaborateurs du groupe Econocom, les Administrateurs Exécutifs et membres du Comité Exécutif, salariés du groupe, sont évalués de façon continue tout au long de l'année par leur hiérarchie et lors d'un entretien annuel d'évaluation qui se déroule au premier trimestre de l'année suivante.

Les rémunérations des Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle sont fixées par le Président ou par un membre du Comité Exécutif.

La politique de rémunération pour 2020 s'inscrit dans la continuité de la politique de rémunération 2019. Les rémunérations comport

ent une part variable au moins égale à 30 % de la rémunération globale. Les rémunérations variables des Administrateurs Exécutifs, des Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle, et membres du Comité Exécutif sont conditionnées à l'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs, propres à chacun en fonction de leurs missions et responsabilités. Ces objectifs portent sur (I) les résultats (chiffres d'affaires et résultat avant impôt) du groupe et du périmètre dont ils ont la responsabilité, (II) des objectifs de chiffre d'affaires, de développement sur des segments de marché ou offres stratégiques pour le groupe, des objectifs de productivité et de respect de ratios financiers notamment portant sur le Besoin en Fonds de Roulement et la dette financière nette, et enfin (III) des objectifs qualitatifs portant notamment sur des indicateurs de qualité.

Le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire, compte tenu de la fiabilité de l'information financière du groupe, de mettre en place un droit de recouvrement des rémunérations variables attribuées sur la base d'informations financières erronées.

5.7.2. RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES EN 2019

5.7.2.1. Administrateurs non-exécutifs

Cette section détaille les rémunérations individuelles et autres avantages accordés directement ou indirectement aux Administrateurs non-exécutifs par Econocom Group ou toute société du groupe en 2019.

Rémunérations allouées en 2019, charges sociales incluses

en €
Walter Butler	5 000
Philippe Capron	30 000
Adeline Challon-Kemoun	20 000
Gaspard Dürrleman	48 000
Rafi Kouyoumdjian	46 000
Anne Lange	39 000
Marie-Christine Levet	48 000
Jean Mounet	34 000
Jean-Philippe Roesch	5 000
Robert Bouchard	25 000
Total	300 000

5.7.2.2. Rémunération du Président du Conseil d'Administration

Jean-Louis Bouchard assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration, d'Administrateur Délégué et de Président du Comité Exécutif du groupe. Il ne perçoit pas de rémunération de quelque nature que ce soit, ni ne bénéficie de retraite, assurance particulière ou autres avantages accordés directement ou indirectement par Econocom Group ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation. La société Econocom International BV, dont Jean-Louis Bouchard est Président, a facturé à Econocom Group et à ses filiales des prestations de

Direction et d'animation du groupe pour un montant de 2,3 millions d'euros en 2019 (2,7 millions d'euros en 2018).

Ce montant se compose pour les trois quarts de frais de personnel et pour le solde de refacturations de frais encourus par EIBV pour le compte d'Econocom (séminaires de management, etc.).

5.7.2.3. Rémunération globale allouée en 2019 aux Administrateurs Exécutifs du Conseil d'Administration, aux Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle ainsi qu'aux membres du Comité Exécutif

La présente section indique de manière globale le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux Administrateurs Exécutifs, aux Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle et membres du Comité Exécutif par Econocom Group ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation en 2019.

Rémunération globale versée en 2019, charges sociales incluses

en €

Total	9 389 466
Jeton	-
Charges sociales (4)	1 733 059
Pensions, avantages en nature et autres rémunérations (3)	2 495 095
Part variable (2)	1 461 061
Part fixe (1)	3 700 251

(1) Dont 67 milliers d'euros au titre de 2018 et exercices antérieurs, et versés en 2019.

(4) Dont 307 milliers d'euros au titre de 2018 et exercices antérieurs, et versés en 2019.

⁽²⁾ Dont 1 125 milliers d'euros au titre de 2018 et exercices antérieurs, et versés en 2019.

⁽³⁾ Dont 537 milliers d'euros milliers d'euros au titre de 2018 et exercices antérieurs, et versés en 2019.

Rémunération globale au titre de l'exercice 2019, charges sociales incluses

-
1 947 404
889 374
2 176 833
3 729 418

(1) Dont 29 milliers d'euros au titre de 2019 à verser en 2020.

Dont 1 840 milliers d'euros restant à verser en 2020. (2) Les parts variables non finalisées ont été comptabilisées en prenant pour hypothèse des objectifs atteints à 100 %.

Dont 889 milliers d'euros restant à verser en 2020. (3)

(4) Dont 313 milliers d'euros au titre de transactions de départ.

Dont 644 milliers d'euros restant à verser en 2020. (5)

Ces informations correspondent aux rémunérations chargées des Administrateurs Exécutifs et des membres du Comité Exécutif en fonction au cours de l'exercice 2019 ainsi qu'aux rémunérations chargées des Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle à savoir Madame Véronique di Benedetto.

Onze de ces quatorze dirigeants ont été rémunérés au titre de leur contrat de travail en leur qualité de salariés de sociétés du groupe Econocom. Cinq ont perçu indirectement une rémunération via une société qu'il contrôle, en qualité de mandataire d'une société du groupe Econocom et/ou en tant que prestataire. Ces rémunérations sont intégrées dans le tableau de synthèse ci-dessus.

Enfin, la rémunération de Jean-Louis Bouchard, Président du Conseil d'Administration, Administrateur Délégué et Président du Comité Exécutif est commentée au paragraphe 5.7.2.2.

Six des Administrateurs Exécutifs, membres du Comité Exécutif ou Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle disposent d'une voiture de fonction.

5.7.2.4. Options sur actions et actions accordées

Certains des Administrateurs Exécutifs, des membres du Comité Exécutif et des Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle bénéficient de plans d'options sur actions et/ou d'actions de performance.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale des Actionnaires du 17 mai 2016 a approuvé les termes d'un plan d'actions gratuites portant sur 1 125 000 actions (ou 2 250 000 actions après split de l'action). Le Conseil d'Administration du 19 mai 2016 a attribué 220 000 (440 000 après split) de ces actions gratuites à un Administrateur Exécutif et membre du Comité Exécutif, dont 70 000 (140 000 après split) lui ont été transférées définitivement en 2017, 80 000 (160 000 après split) au cours de l'exercice 2018 et 35 000 (70 000 après split) au cours de l'exercice 2019 ; le reste de ces actions (35 000 actions soit 70 000 actions après split) a été perdu pour non atteinte des conditions de performance. Le Conseil d'Administration du 26 février 2018 a également attribué 15 000 de ces actions gratuites à un membre du Comité Exécutif, dont 15 000 ont été transférées définitivement en 2019.

Au 31 décembre 2019, les Administrateurs Exécutifs, les membres du Comité Exécutif et les Administrateurs non-exécutifs bénéficient de 1 137 157 stock-options ouvrant droit à 2 274 314 actions Econocom Group (après split de l'action) pour un prix de souscription de 6,6 millions d'euros, ainsi que de 750 000 actions de performance Econocom Group.

5.7.2.5. Indemnité de départ et autres engagements contractuels

Les contrats des Administrateurs Exécutifs, des membres du Comité Exécutif et des Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle, en fonction au 31 décembre 2019, contiennent les clauses usuelles notamment en matière de préavis. Ils ne contiennent pas de clause spécifique au titre des retraites. Trois des membres du Comité Exécutif bénéficient d'une indemnité de départ spécifique (sous certaines conditions).

5.8. Politique d'affectation du résultat et politique de dividendes

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 21 mai 2019 de procéder à un remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré à raison de 0,12 euro par action.

Ce remboursement représente une stabilité de la rémunération brute par action des Actionnaires au cours des deux dernières années.

Le groupe poursuivra par ailleurs sa politique de rachats d'actions propres.

5.9. Relations avec les Actionnaires dominants

Le 12 novembre 2019, Econocom Group a reçu une notification de franchissement de seuil l'informant qu'Econocom International BV, la SCI de Dion Bouton et Econocom Group détenaient 45,04 % du capital de la Société. Ce franchissement à la hausse du seuil de 45 % résulte de rachats successifs d'actions de la Société par Econocom Group SE dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale des Actionnaires le 21 mai 2019.

Au 31 décembre 2019, le nombre de titres Econocom Group émis s'élevait à 245 380 430, dont 36,40 % détenus par Monsieur Jean-Louis Bouchard via les sociétés Econocom International BV et SCI de Dion Bouton. Il est précisé que les titres Econocom Group auto-détenus par la Société sont privés de droit de vote, de sorte que Jean-Louis Bouchard détenait au 31 décembre 2019, directement et indirectement, 40,25 % des droits de vote de la Société (hors actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité).

Les relations avec l'Actionnaire majoritaire, la société Econocom International BV, correspondent à des prestations de services à caractère courant, rémunérées à des conditions normales de marché. Par ailleurs, le groupe Econocom a conclu en France des baux auprès de sociétés contrôlées par Monsieur Jean-Louis Bouchard : les SCI Maillot Pergolèse, SCI de Dion Bouton et SCI JMB. Ces baux ont été conclus à des conditions normales de marché.

5.10. Mention des schémas d'intéressement du personnel dans le capital d'Econocom Group

Le groupe a mis en place plusieurs plans d'intéressement du personnel, des salariés, cadres et des dirigeants du groupe. Trois plans d'options mis en place en 2013, 2014 et 2017 sont encore en cours et ont donné lieu à des attributions chaque année depuis 2013 et un plan d'Attribution d'Actions Gratuites approuvé par l'Assemblée Générale en mai 2016 a donné lieu à des attributions en 2016 et 2018.

Au cours de l'exercice, 85 000 actions gratuites ont été transférées aux bénéficiaires de ce plan donnant lieu à la cession d'un nombre équivalent d'actions auto-détenues et 120 000 options relatives au plan d'options de souscription 2014 ont été exercées par un bénéficiaire donnant lieu à l'émission de 240 000 nouvelles actions.

Une synthèse actualisée au 31 décembre 2019 des engagements pris par le groupe au titre de ces plans figure ci-après :

Plan	Année d'attri bution	Nombre d'options et actions gratuites	Nombre d'actions corres pondant *	Date limite d'exercice	Prix d'exercice (en € par option)	Prix d'exercice (en milliers €)
Options	2013	250 000	500 000	déc. 2020	5,96	1 490
Options de souscription 2014	2014	1 599 620	3 199 240	déc. 2021	5,52	8 830
		236 800	473 600	déc. 2022	7,74	1 833
	2015	120 000	240 000	déc. 2022	7,61	913
		40 000	80 000	déc. 2023	9,57	383
	2016	45 000	90 000	déc. 2023	13,60	612
Options de souscription 2017	2017	90 000	90 000	déc. 2023	6,04	544
Actions gratuites		197 500	197 500	mars 2020	-	-
		197 500	197 500	mars 2021	-	-
	2018	197 500	197 500	mars 2022	-	-
		197 500	197 500	mars 2023	-	-
Total	–	–	5 462 840	–	–	14 605

Les options attribuées antérieurement à la scission en deux de l'action Econocom Group (intervenue en juin 2017) * donnent droit chacune à deux actions Econocom Group.

Ces plans portent sur les actions Econocom Group cotées sur Euronext Bruxelles. Ils visent à associer les salariés, cadres et dirigeants du groupe à la marche des affaires et au développement du groupe.

À l'octroi, une partie des options et actions gratuites, comprise entre 50 % et 100 % des options et actions attribuées est soumise à des conditions de réalisation d'objectifs individuels et collectifs, internes et/ou externes. Le prix d'exercice des options est fixé conformément à la réglementation en vigueur.

Les options sont incessibles. Il n'existe pas de couverture du risque de perte par Econocom Group en cas de baisse du cours de Bourse.

Les options accordées en 2013 ont été et seront servies en actions existantes.

Les options accordées en 2014, 2015 et 2016 s'inscrivent dans un plan d'Options de Souscription approuvé par le Conseil d'Administration le 17 décembre 2014. Ces options donneront lieu en cas d'exercice à l'émission d'actions nouvelles.

Le plan d'actions gratuites émis en 2016 a été approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 17 mai 2016. Les différentes attributions réalisées dans le cadre de ce plan ont été approuvées par le Conseil d'Administration des 19 mai 2016, 26 février 2018 et 27 décembre 2018. L'acquisition des actions gratuites par leur bénéficiaire donnera lieu à la remise d'actions existantes.

Les options accordées en 2017 s'inscrivent dans un plan d'options de souscription approuvé par le Conseil d'Administration le 22 juin 2017. Ces options donneront lieu en cas d'exercice à l'émission d'actions nouvelles.

Au 31 décembre 2019, les options et actions gratuites non encore exercées ouvrent droit à un total de 5 462 840 actions Econocom Group, dont 4 172 840 servies en actions à émettre et 1 290 000 en actions existantes. Elles représentaient 2,23 % du nombre d'actions émises à la clôture de l'exercice. Enfin, sur ce total d'actions correspondant aux options et actions gratuites attribuées et non encore exercées, 11,12 % sont encore soumises à l'atteinte de conditions de performance, quantitatives et/ou qualitatives, individuelles et/ou collectives.

L'exercice de la totalité des options attribuées conduirait à une augmentation des fonds propres de 14,6 millions d'euros.

5.11. Émoluments du Commissaire

en €	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Émoluments consolidés du Commissaire pour la révision des comptes	353 648	430 848
Émoluments afférents aux mandats du Commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe par des personnes avec lesquelles le Commissaire est lié	841 490	874 400
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par le Commissaire	–	–
Autres missions d'attestation	21 500	–
Missions de conseils fiscaux	–	–
Autres missions extérieures à la mission révisorale	73 000	–
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par des personnes avec lesquelles le/les Commissaire(s) est/sont lié(s)	–	–
Autres missions d'attestation	33 150	0
Missions de conseils fiscaux	198 991	252 401
Autres missions extérieures à la mission révisorale	356 500	0

5.12. Auto-détention d'actions

Se reporter au paragraphe 2.3.3 ci-avant.

6. Événements subséquents à la clôture des comptes

Depuis le 1er janvier 2020, Madame Anne Lange ainsi que Messieurs Rafi Kouyoumdjian et Jean Mounet ont démissionné de leur mandat d'administrateur.

Le 10 février 2020, Econocom Group a été informée de la conclusion d'un accord en vertu duquel Econocom International BV s'engage à acquérir la participation de 5,4% (soit 13 278 091 actions) détenue par deux sociétés contrôlées par Walter Butler dans le capital d'Econocom Group SE. Le prix de cession convenu est de 3 euros par action Econocom Group SE. La cession est soumise à la condition suspensive usuelle d'obtention d'un financement bancaire par Econocom International BV à concurrence du montant du prix d'acquisition.

Le 28 février 2020, Econocom a annoncé être entré en négociation exclusive avec la société d'investissement Chequers Capital en vue de la cession de sa filiale Econocom Business Continuity qui regroupe les activités de maintenance en France. Ce projet de cession s'inscrit dans sa stratégie de recentrage de ses activités annoncée et entamée courant 2019. Cette cession est soumise à la validation des autorités de la concurrence.

Afin de faire face à l'épidémie de COVID-19 et d'assurer la continuité de l'activité, le groupe a pris dès le début des dispositions adaptées et les fait évoluer au fur et à mesure. Le groupe Econocom a peu pâti en janvier et février 2020 des conséquences de cette pandémie sur son activité. Son extension rapide en Europe et en particulier en Italie, Espagne et France, depuis début mars, conduit Econocom à anticiper un impact encore incertain sur son chiffre d'affaires du premier trimestre 2020. Une partie de la baisse attendue pourrait n'être que décalage vers le deuxième trimestre si la pandémie et les mesures de confinement ne se prolongent pas au-delà de fin avril. Pour l'ensemble de l'exercice 2020, il reste toutefois difficile d'estimer à ce stade quel sera l'impact. En revanche, s'agissant de sa situation financière pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, le groupe considère que les conséquences de la crise sanitaire n'ont pas eu d'effet significatif et ne remettent pas en cause les hypothèses et estimations retenues pour cette clôture

06

états financiers consolidés

1. Compte de résultat consolidé et résultat par action		4.État des flux de trésorerie consolidés	154
pour les exercices clos	148	5. Notes annexes aux états
2. État de la situation financière		financiers consolidés	156
consolidée	150
3. État de variation des capitaux
propres consolidés	152

1. Compte de résultat consolidé et résultat par action pour les exercices clos

Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018

en millions €	Notes	2019	2018 retraité*
Produits des activités poursuivies	4.1	2 926,6	2 999,9
Charges opérationnelles		(2 802,5)	(2 892,3)
Coût des ventes		(2 068,4)	(2 116,2)
Frais de personnel	4.2	(521,3)	(545,8)
Charges externes**	4.4	(158,1)	(187,0)
Dotations aux amortissements et provisions**	4.5	(47,4)	(27,6)
Perte nette de valeur sur actifs courants et non courants	4.6	(7,3)	(14,6)
Impôts et taxes d'exploitation		(9,2)	(11,7)
Autres produits et charges d'exploitation	4.7	4,5	8,2
Résultat financier opérationnel	4.8	4,7	2,5
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition		126,2	110,9
Résultat opérationnel courant		124,2	106,7
Autres produits et charges opérationnels non courants	5	(24,8)	(19,9)
Résultat opérationnel		99,4	86,8
Autres charges et produits financiers	6	(19,2)	(15,5)
Résultat avant impôt		80,2	71,2
Impôts	7	(22,3)	(20,8)
Résultat net des activités poursuivies		57,9	50,4
Résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat net des activités non poursuivies	2.2.5	(9,2)	(5,9)
Résultat net consolidé		48,6	44,6
Résultat net part des minoritaires		3,9	5,2
Résultat net part du groupe		44,7	39,4
Résultat net récurrent part du groupe (1)		72,1	62,4

Résultat part du groupe par action (en €)	Notes	2019	2018 retraité*
Résultat net par action – activités poursuivies		0,24	0,19
Résultat net par action – activités non poursuivies	2.2.5	(0,04)	(0,03)
Résultat net par action	8	0,20	0,17
Résultat dilué par action – activités poursuivies		0,23	0,19
Résultat dilué par action – activités non poursuivies	2.2.5	(0,04)	(0,02)
Résultat net dilué par action	8	0,19	0,17
Résultat net récurrent par action (1)	8	0,32	0,27

* Conformèment à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2018 des activités considérées comme non poursuivies en 2019 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2018. En revanche, conformèment aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location (cf. 1.1.1.1). Par ailleurs, le compte de résultat consolidé 2018 est impacté de la reconnaissance désormais en mode principal (au sens de la norme IFRS 15) des livraisons directes (cf. 1.2.2.).

Les variations sur ces deux postes proviennent notamment de l'introduction au 1er ** janvier 2019 de la norme IFRS 16 sur les contrats de location (cf. 1.1.1.1.)

(1) Le résultat net récurrent part du groupe est l'indicateur de performance retenu par Econocom pour mieux apprécier sa performance économique et financière. Il exclut :

• les amortissements des actifs incorporels d'acquisition, nets des effets fiscaux ;

• les autres produits et charges opérationnels non courants, nets des effets fiscaux ;

• les autres produits et charges financiers non courants, nets des effets fiscaux ;

le résultat net des activités abandonnées.

Un tableau de passage du résultat net part du groupe à ce résultat net part du groupe récurrent est fourni au paragraphe 2.1 du Rapport de gestion.

État du résultat global consolidé des exercices clos

en millions €	2019	2018
Résultat net consolidé	48,6	44,6
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	0,4	1,4
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	0,8	1,9
Impôts différés sur la réévaluation du passif (de l'actif) au titre des régimes à prestations définies	(0,3)	(0,5)
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement dans le résultat net	0,4	(0,8)
Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futures	(0,2)	(0,9)
Impôts différés sur la variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futures	-	0,3
Écarts de change découlant de la conversion d'établissement à l'étranger	0,6	(0,2)
Autres éléments du résultat global	0,8	0,6
Résultat global total	49,4	45,2
Attribuable aux intérêts minoritaires	3,9	5,1
Attribuable au groupe	45,5	40,1

2. État de la situation financière consolidée

Actif

en millions €	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	10.1	57,2	83,4
Écarts d'acquisition nets	9	512,9	631,1
Immobilisations corporelles nettes	10.2	34,6	48,6
Droits d'utilisation	10.2	57,9	-
Immobilisations financières	10.3	32,9	27,7
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	11.1	131,9	122,4
Autres créances à long terme	10.4	13,6	15,2
Impôts différés actifs	7.2	37,4	33,8
Total actifs non courants		878,6	962,3
Actifs courants
Stocks	12.1	60,1	52,1
Clients et autres débiteurs **	12.2	1 093,7	1 268,6
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	11.1	33,0	41,4
Actifs d'impôts courants		18,1	10,2
Coûts d'exécution et d'obtention du contrat à l'actif	12.2	30,6	31,3
Autres actifs courants	12.2	27,8	34,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14.1	593,8	608,4
Actifs détenus en vue de la vente	2.2.5	201,1	-
Total actifs courants		2 058,2	2 046,9
Total actif		2 936,8	3 009,2

* Conformèment aux spécifications des normes, le bilan au 31 décembre 2018 n'est pas retraité des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 et 16 (cf. 1.1.1.1).

** dont encours de location autoportés : 238,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 246,2 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Passif

en millions €	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
Capital		23,5	23,5
Primes et réserves		342,0	333,5
Résultat de la période – part du groupe		44,7	39,4
Total capitaux propres – part du groupe	15	410,2	396,4
Intérêts minoritaires	15.4	73,7	94,9
Total capitaux propres		483,9	491,3
Passifs non courants
Emprunts obligataires**	14.2	390,0	431,1
Dettes financières**	14.2	61,6	73,0
Engagement brut de valeurs résiduelles financières	11.2	81,1	73,0
Passifs locatifs long terme		37,7	-
Provisions	16	3,3	2,1
Provisions pour retraites et engagements assimilés	17	37,4	45,1
Autres dettes	12.5	42,4	69,9
Impôts différés passifs	7.2	10,2	6,6
Total passifs non courants		663,6	700,8
Passifs courants
Emprunts obligataires**	14.2	51,5	6,4
Dettes financières**	14.2	343,1	349,6
Engagement brut de valeurs résiduelles financières	11.2	20,4	25,1
Passifs locatifs court terme		21,5	-
Provisions	16	32,6	41,6
Passifs d'impôts courants		18,0	14,9
Fournisseurs et autres créditeurs courants	12.3	980,6	1 104,2
Passifs du contrat	12.4	68,7	85,8
Autres passifs courants	12.4	169,7	189,3
Passifs détenus en vue de la vente	2.2.5	83,2	-
Total passifs courants		1 789,3	1 817,1
Total passif et capitaux propres		2 936,8	3 009,2

* Conformèment aux spécifications des normes, le bilan au 31 décembre 2018 n'est pas retraité des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 et 16 (cf. 1.1.1.1).

** Déduction faite de la trésorerie apparaissant à l'actif pour 593,8 millions d'euros au 31 décembre 2019 (et 608,4 millions d'euros au 31 décembre 2018), l'endettement net ressort à 252,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 (et 251,7 millions d'euros au 31 décembre 2018) ; cet endettement net comprend notamment 238,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 (et 246,2 millions d'euros au 31 décembre 2018) correspondant aux contrats de l'activité TMF autoportés et aux loyers attendus y afférents.

3. État de variation des capitaux propres consolidés

en millions €	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital	Actions d'auto contrôle
Solde au 31 décembre 2017	245 140 430	23,5	253,0	(58,1)
Impact IFRS 9 sur la dépréciation des créances	-	-	-	-
Solde au 1er janvier 2018	245 140 430	23,5	253,0	(58,1)
Résultat de l'exercice	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat	-	-	-	-
Résultat global total de l'exercice 2018	-	-	-	-
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions	-	-	-	-
Remboursement des primes d'émission/Rémunération de l'Actionnaire	-	-	(29,4)	-
OCEANE composante capitaux propres	-	-	16,7	-
Mouvement nets de titres d'auto-contrôle	-	-	-	(6,5)
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – variation de valeur	-	-		-
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires - comptabilisation initiale	-	-	-	-
Autres opérations et opérations affectant les participations minoritaires (cf. note 15)	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2018	245 140 430	23,5	240,3	(64,6)

en millions €	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital	Actions d'auto contrôle
Solde au 31 décembre 2018	245 140 430	23,5	240,3	(64,6)
Impact IFRS 16 sur les contrats de location (Preneur)
Solde au 1er janvier 2019		23,5	240,3	(64,6)
Résultat de l'exercice	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat	-	-	-	-
Résultat global total de l'exercice 2019	-	-	-	-
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions	-	-	-	-
Remboursement des primes d'émission/Rémunération de l'Actionnaire	-	-	(27,4)	-
Augmentation de capital	240 000	-	0,7	-
Mouvement nets de titres d'auto-contrôle	-	-	-	(26,3)
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – variation de valeur	-	-	-	-
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires - comptabilisation initiale	-	-	-	-
Autres opérations et opérations affectant les participations minoritaires (cf. note 15)	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2019	245 380 430	23,5	213,6	(90,9)

états financiers consolidés 06 état de variation des capitaux propres consolidés

Total capitaux propres	Capitaux propres attribuables aux intérêts minoritaires	Capitaux propres attribuables au groupe	Autres éléments du résultat global	Autres réserves
483,2	102,4	380,8	(8,6)	171,0
(3,2)	-	(3,2)	-	(3,2)
480,0	102,4	377,6	(8,6)	167,8
44,6	5,2	39,4	-	39,4
0,6	-	0,6	0,6	-
45,2	5,2	40,0	0,6	39,4
1,1	-	1,1	-	1,1
(28,3)	-	(28,3)	-	1,1
16,7	-	16,7	-	-
(12,4)	-	(12,4)	-	(5,9)
(10,3)	-	(10,3)	-	(10,3)
-	10,3	(10,3)	-	(10,3)
(0,7)	(23,0)	22,3	-	22,3
491,3	94,9	396,4	(8,0)	205,2

Autres réserves	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres attribuables au groupe	Capitaux propres attribuables aux intérêts minoritaires	Total capitaux propres
205,2	(8,0)	396,4	94,9	491,3
(3,0)	-	(3,0)	-	(3,0)
202,2	(8,0)	393,4	94,9	488,3
44,7	-	44,7	3,9	48,6
-	0,8	0,8	-	0,8
44,7	0,8	45,5	3,9	49,4
-	0,7	0,7	-	0,7
-	-	(27,4)	-	(27,4)
-	-	0,7	-	0,7
-	-	(26,3)	-	(26,3)
3,2	-	3,2	-	3,2
-	-	-	-	-
20,5	-	20,5	(25,2)	(4,7)
270,6	(6,5)	410,3	73,6	483,9

4. État des flux de trésorerie consolidés

en millions €	Notes	2019	2018 retraité*
Résultat net des activités poursuivies		57,9	52,2
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence	18.1.1	-	-
Provisions, dépréciations et amortissements**	18.1.1	70,1	36,9
Élimination de l'impact des intérêts résiduels donnés en location	18.1.1	3,2	(17,8)
Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie	18.1.1	(24,0)	0,3
Capacité d'auto-financement après coût de l'endettement financier net et impôt		107,1	71,6
Charge d'impôt constatée	7	17,8	21,2
Coût de l'endettement financier net	18.1.2	15,2	12,9
Capacité d'auto-financement avant coût de l'endettement financier net et impôt (a)		140,1	105,7
Variation du Besoin en Fonds de Roulement (b) dont :	18.1.3	15,3	41,2
Investissements dans les contrats TMF auto-portés		7,7	(39,0)
Autres variations du BFR		7,6	80,2
Impôt décaissé avant imputation des crédits d'impôts (c)		(29,6)	(27,0)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (a + b + c = d)	18.1	125,8	119,9
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(23,0)	(43,1)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		1,9	11,8
Acquisition d'immobilisations financières		(6,0)	(5,0)
Cession d'immobilisations financières		0,7	1,9
Acquisition /cession de sociétés et d'activités, nette de la trésorerie acquise/cédée		(0,7)	(13,1)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (e)	18.2	(27,1)	(47,5)

* Conformèment à la norme IFRS 5, le retraitement des chiffres 2018 est lié au reclassement en "Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies" des flux des activités considérées comme non poursuivies en 2019. En revanche, conformèment aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées de ses impacts sur les contrats de location (cf. 1.1.1.1.).

** Comprend pour 25,3 millions d'euros en 2019, la quote-part des loyers payés considérée comme une dotation à l'amortissement des droits d'utilisation, conformèment à IFRS 16.

en millions €	Notes	2019	2018 retraité*
OCEANE - Emission d'emprunts obligataires convertibles		-	183,3
OCEANE - Composante de capitaux propres		-	16,7
Exercice de stock-options		-	3,7
Augmentation de capital		0,7	-
Rachats d'actions propres (nets des cessions)		(26,0)	(15,6)
Rémunérations des actionnaires décaissées au cours de la période		(27,5)	(28,4)
Variation des dettes de refinancement sur les contrats de location et dettes sur contrats auto-portés		(6,9)	(11,6)
Augmentation des dettes financières		1,8	51,9
Remboursement des dettes financières		(40,9)	(39,5)
Variation nette des billets de trésorerie		23,6	152,9
Principaux éléments des paiements provenant des contrats de location		(26,9)	-
Intérêts décaissés		(16,0)	(14,5)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (f)	18.3	(118,0)	298,9
Incidence des différences de change sur la trésorerie (g)		0,6	0,6
Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies (h)	2.2.5	(10,5)	-
Variation de la trésorerie nette (d + e + f + g + h)		(29,3)	372,0
Trésorerie nette au début de l'exercice (1)	14.1/18	604,8	232,9
Variation de la trésorerie		(29,3)	372,0
Trésorerie nette à la clôture de la période (1)	14.1/18	575,6	604,8

* Conformèment à la norme IFRS 5, le retraitement des chiffres 2018 est lié au reclassement en "Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies" des flux des activités considérées comme non poursuivies en 2019. En revanche, conformèment aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées de ses impacts sur les contrats de location (cf. 1.1.1.1.).

(1) Nette des découverts bancaires : 18,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 3,6 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Les principaux mouvements de l'état des flux de trésorerie consolidés sont expliqués dans la note 18.

5. Notes annexes aux états financiers consolidés

1.	Base de préparation des comptes	157
2.	Principes de consolidation et périmètre	164
3.	Information sectorielle	173
4.	Résultat opérationnel courant	176
5.	Autres produits et charges d'exploitation non courants	184
6.	Résultat financier	185
7.	Impôts sur les résultats	186
8.	Résultat par action	189
9.	Écarts d'acquisition et tests de dépréciation	191
10.	Immobilisations incorporelles, corporelles et financières	195
11.	Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location et dettes d'engagements
	bruts de valeurs résiduelles financières	205
12.	Actifs et passifs d'exploitation	207
13.	Instruments financiers	211
14.	Trésorerie, endettement brut, endettement net	216
15.	Éléments sur capitaux propres	222
16.	Provisions	230
17.	Provisions pour retraites et engagements assimilés	232
18.	Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés	237
19.	Gestion des risques	241
20.	Engagements hors bilan	246
21.	Information sur le transfert d'actifs financiers	247
22.	Informations sur les parties liées	250
23.	Événements postérieurs à la clôture des comptes	253
24.	Appréciations émises par la Direction et sources d'incertitude	254

1. Base de préparation des comptes

Les États financiers consolidés du groupe Econocom (« le groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 intègrent :

• les États financiers de la société Econocom Group SE ;
• les États financiers de ses filiales ;
• la quote-part dans l'actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées).

Econocom est un groupe indépendant qui conçoit, finance et accompagne la transformation digitale des entreprises.

Econocom Group SE, société mère du groupe, est une Société Européenne dont le siège social se situe Place du Champ de Mars, 5, 1050 Bruxelles.

La société est immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0422 646 816 et est cotée à l'Euronext de Bruxelles.

Le 9 mars 2020, le Conseil d'Administration a arrêté les États financiers consolidés au 31 décembre 2019 et autorisé leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 19 mai 2020.

1.1. Référentiel appliqué

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolidés du groupe Econocom au titre de l'exercice 2019 sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2019 sont identiques à ceux qui avaient été retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 à l'exception des normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2019 (cf. 1.1.1.), et des changements de présentation et de méthodes (cf. 1.2.2.).

Les États financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB (International Accounting Standards Board) et à l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Commitee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante :

https ://ec.europa.eu/info/businesseconomy-euro/company-reporting-andauditing/-

company-reporting/financial-reporting_ fr#overview

1.1.1. NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE ET APPLICABLES AU 1ER JANVIER 2019

Les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-après, sont d'application obligatoire au 1er janvier 2019.

La norme ayant une incidence sur les comptes du groupe est la suivante :

• IFRS 16 « Contrats de location ».

Les normes ci-après n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du groupe :

• Interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » ;
• Amendements d'IFRS 9 « Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
• Amendements d'IAS 28 « Intérêts à long terme dans les entités associées et les coentreprises » ;
• Amendements d'IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
• Amendements d'IAS 1 et d'IAS 8 « Modification de la définition du terme significatif » ;
• Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017 :
  • ▶ IFRS 3 et IFRS 11 « Prise en compte par étape d'un business précédemment qualifié d'opération conjointe »,
  • ▶ IAS 12 « Conséquences fiscales des distributions »,
  • ▶ IAS 23 « Coûts d'emprunts ».

1.1.1.1. IFRS 16 - Contrats de location

IFRS 16 remplace les normes IAS 17 et les interprétations IFRIC et SIC associées et établit de nouvelles directives quant au traitement des contrats de location. Econocom est concerné par cette norme à la fois en tant que :

• bailleur, dans le cadre de son activité TMF ;
• preneur (locaux et véhicules).

Econocom agissant en qualité de bailleur

La quasi-totalité des opérations qu'Econocom réalise en tant que bailleur correspond à des contrats de location-financement et Econocom agit comme bailleur-distributeur. Dans ces cas, aucun changement comptable n'est intevenu.

Certaines opérations de type sale & leaseback, sont traitées :

• en appliquant IFRS 9 (à laquelle IFRS 16 renvoie) lorsque les conditions pour reconnaître, entre le preneur et Econocom, une cession au sens d'IFRS 15 ne sont pas remplies ;
• en appliquant IFRS 16 (location financière directe) si la cession du bien par le preneur à Econocom satisfait aux critères d'IFRS 15.

Dans les deux cas, Econocom comptabilise un actif financier ; le chiffre d'affaires n'est pas reconnu à la date de la transaction et un produit financier opérationnel est enregistré tout au long de la durée du contrat de location sur base du taux implicite de l'opération.

En cas de cession sans recours du contrat de sale & leaseback à un refinanceur, seule la marge correspondante est reconnue à la date de cession.

Le principal impact porte donc sur certaines opérations de sale & leaseback ne faisant pas l'objet d'un refinancement sans recours pour lesquelles la marge est dorénavant étalée sur la durée du contrat.

Econocom agissant en qualité de preneur

Les contrats entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 concernent essentiellement la location de locaux et de véhicules.

En application d'IFRS 16, tous les contrats de location sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.

La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées à l'exception des véhicules pour lesquels Econocom retient par simplification l'approche du portefeuille étant donné que les contrats sont relativement similaires quel que soit le pays et que cette simplification n'induit pas de différences matérielles par rapport à la méthode détaillée préconisée par IFRS 16.

Pour les véhicules, les hypothèses et les modalités d'évaluation de cette approche « portefeuille » sont les suivantes : une évaluation est faite à chaque clôture permettant de mettre à jour le passif locatif et le droit d'utilisation ; les amortissements et les charges financières sont alors déterminés forfaitairement en fonction d'une durée moyenne d'utilisation des véhicules (amortissement) et en fonction de loyers effectivement supportés en charge pour la différence.

Les exemptions de comptabilisation prévues par la norme pour les contrats de courte durée (durée inferieure ou égale à 12 mois) et les contrats portant sur des actifs de faible valeur ont été appliquées.

Comme dans la norme IAS 17, les durées de location sont analysées pour chaque contrat. La durée prend en compte les options de renouvellement et les options de résiliation ayant un caractère raisonnablement certain.

Le taux d'actualisation appliqué à la date de transition est basé sur le taux d'emprunt marginal du Groupe.

Suite à l'application de la norme IFRS 16, le groupe a comptabilisé des impôts différés pour le montant net des différences temporelles déductibles et imposables.

1.1.1.2. Présentation des impacts sur les états financiers de l'application d'IFRS 16 en tant que preneur

Le groupe Econocom applique la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée, conduisant à comptabiliser les impacts dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019. Les états financiers 2018 n'ont, en conséquence, pas été retraités.

Impacts dans le compte de résultat consolidé

Dans le compte de résultat consolidé 2019, la charge locative est répartie entre amortissements du droit d'utilisation dans le résultat opérationnel courant et frais financiers dans le résultat financier.

Au 31 décembre 2019, l'application de la norme impacte le compte de résultat pour :

• -25,3 millions d'euros au niveau des « Dotations aux amortissements et provisions » ;
• +26,9 millions d'euros au niveau des « Charges externes » ; et
• -1,6 million d'euro au niveau des « Autres produits et charges financiers ».

Impacts dans la situation financière consolidée

Dans l'état de la situation financière consolidée, le droit d'utilisation est comptabilisé en actifs non courants et les obligations locatives au passif.

Au 31 décembre 2019, l'application de la norme impacte la situation financière consolidée pour :

• 57,9 millions d'euros au niveau des « Droits d'utilisation » (contre 67,1 millions d'euros au 1er janvier 2019) ;
• 37,7 millions d'euros au niveau des « Passifs locatifs long terme » (contre 54,0 millions d'euros au 1er janvier 2019) ; et
• 21,5 millions d'euros au niveau des « Passifs locatifs court terme » (contre 17,0 millions d'euros au 1er janvier 2019).

Impacts dans le tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présente les décaissements des loyers comme un remboursement de dette locative.

Au 31 décembre 2019, l'application de la norme impacte le tableau de flux de trésorerie pour :

• +25,3 millions d'euros au niveau de la « Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net de l'impôt » ;
• +1,6 million d'euro au niveau du « Coût de l'endettement financier net » ; et
• -26,9 millions d'euros au niveau des flux de trésorerie liés aux activités de financement.

Tableau de rapprochement avec les engagements de location (IAS 17)

en millions €
Engagements de location simple au 31 décembre 2018	88,7
Locations avec une date de bail postérieure au 1er janvier 2019	(4,6)
Loyers des périodes optionnelles	(2,2)
Paiements pour les composantes non locatives	(1,8)
Effet d'actualisation	(4,3)
Dettes de location pour les location financement	+1,3
Calcul des loyers variables	(1,7)
Autres	(4,4)
Passifs locatifs au 1er janvier 2019	71,0

Charges de location simple sur la période 2018

En 2018, les charges de location simple s'élèvaient pour l'ensemble du groupe à 33,6 millions d'euros sur l'exercice dont 23,8 millions d'euros au titre des locations immobilières et 9,8 millions d'euros au titre des véhicules et des autres équipements.

1.1.1.3 Présentation des impacts sur les états financiers de l'application d'IFRS 16 en tant que bailleur

Le groupe Econocom applique la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Les états financiers 2018 n'ont, en conséquence, pas été retraités.

Dans le compte de résultat consolidé 2019, le chiffre d'affaires est minoré de 25,6 millions d'euros, et le ROC n'est pas impacté. L'application d'IFRS 16 aux contrats donnés à bail par Econocom sur l'exercice 2018 aurait minoré le chiffre d'affaires de 71,9 millions d'euros et le ROC de 2,1 million d'euros.

Il n'y a pas d'impact de l'application de la norme IFRS 16 aux activités de bailleur d'Econocom dans la situation financière consolidée et le tableau des flux de trésorerie.

1.1.1.4. IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »

IFRIC 23 clarifie notamment l'application des dispositions d'IAS 12 « impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat :

• en proposant de recourir au jugement professionnel pour apprécier s'il faut considérer les incertitudes fiscales une à une ou collectivement ;
• en comptabilisant cette position fiscale incertaine pour le montant le plus probable ou la valeur attendue.

Le groupe n'a pas identifié d'impact significatif.

1.1.2. NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, le groupe n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations suivantes :

• Amendements d'IFRS 3 « Définition d'une entreprise », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020 ;

• IFRS 17 « Contrats d'assurance », d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2021.

Le groupe est actuellement en cours d'appréciation des éventuels impacts de la première application de ces textes.

1.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés

Les États financiers consolidés du groupe sont présentés en millions d'euros. Les arrondis à la décimale la plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux et/ou dans le calcul des pourcentages de variation.

1.2.1. BASE D'ÉVALUATION POUR L'ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les États financiers.

Les États financiers sont présentés sur la base du coût historique à l'exception :

• de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ;
• des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que la vente est considérée comme hautement probable ; ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente.

1.2.2. CHANGEMENTS DE PRÉSENTATION ET DE MÉTHODES

En dehors des normes, amendements, interprétations adoptés par l'Union Européenne et applicables au 1er janvier 2019, le groupe a décidé de changer son application de la norme IFRS 15 pour ses livraisons directes.

En effet, le traitement des livraisons directes requiert un jugement critique de la part du management, entre le mode « agent » et « principal ».

Par livraisons directes, on entend la vente des matériels stockés dans les entrepôts des fournisseurs d'Econocom et expédiés directement au client final.

Ces flux étaient reconnus en mode agent pour l'exercice 2018 et les années comparatives.

Considérant que le groupe Econocom :

• fixe contractuellement les prix de vente au client final ;
• dispose de la capacité de choisir jusqu'au dernier moment de procéder par une livraison directe ou non ;
• est responsable vis-à-vis du client final de l'acceptation des matériels ;
• est en charge de de la gestion des retours de matériels si nécessaire ;

il a été décidé de comptabiliser les livraisons directes de matériel en mode principal.

Comme le prévoit la norme IAS 8, ce changement de méthode comptable peut être appliqué car il permet de fournir une information plus fiable et plus pertinente sur les effets des transactions ou évènements dans les états financiers, la situation et la performance financières ou les flux de trésorerie de l'entité. En effet, dans la mesure où ses principaux concurrents comptabilisent déjà ces transactions en mode principal, ce changement de méthode comptable permet une meilleure comparabilité des chiffres d'Econocom avec ceux de ses concurrents directs dans le métier de la distribution.

Conformément à la norme IAS 8, ce changement de méthode comptable est rétrospectif sur l'ensemble de l'exercice 2019 ainsi que sur les années comparatives.

L'impact de ce changement de méthode comptable sur l'exercice 2018 est de +373,6 millions d'euros sur les lignes « Produits des activités poursuivies » et « Coûts des ventes ». Il concerne exclusivement l'activité DSS.

1.2.3. RECOURS À DES ESTIMATIONS ET AU JUGEMENT

La préparation des États financiers consolidés du groupe Econocom implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la Direction du groupe et qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. Les éléments concernés sont la qualification de bailleur-distributeur dans les contrats de sale & leaseback, la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels et écarts d'acquisition et de leurs contreparties éventuelles, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel, des paiements fondés sur des actions, des impôts différés et des instruments financiers. Le groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché, afin d'estimer ses actifs et passifs.

La Direction du groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle.

En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses États financiers pourraient sensiblement différer. L'impact des changements d'estimations comptables est comptabilisé dans l'exercice au cours duquel est survenu le changement et dans toutes les périodes futures affectées.

Les principales hypothèses retenues par le groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux États financiers et notamment dans les notes suivantes :

• note 2 Principes de consolidation et périmètre ;
• note 4.1.1 Principes comptables relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires ;
• note 4.3 Subventions publiques ;
• note 7 Impôts sur les résultats ;
• note 9.3 Tests de dépréciation et pertes de valeur sur les écarts d'acquisition ;
• note 11 Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location et dettes d'engagements bruts de valeurs résiduelles financières ;
• note 13 Instruments financiers ;
• note 15.3.1 Paiements fondés sur des actions ;
• note 16 Provisions ;
• note 17 Provisions pour retraites et engagements assimilés.

Les principales méthodes comptables dont l'appréciation nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments développés en note 24 – Appréciations émises par la Direction et sources d'incertitude.

2. Principes de consolidation et périmètre

2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation

2.1.1. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les présents États financiers consolidés comprennent les États financiers d'Econocom Group SE et de toutes les filiales qu'elle contrôle.

La notion de contrôle définie par la norme IFRS 10 repose sur les trois critères suivants :

• le pouvoir sur l'entité, c'est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d'impacts sur sa rentabilité ;
• l'exposition aux rendements variables de l'entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique ou négatif ; et
• le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté d'exercer le pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements obtenus.

Le groupe comptabilise les participations dans lesquelles il exerce le contrôle selon la méthode de l'intégration globale : les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont intégrés pour leur totalité et la quote-part des capitaux propres et du résultat net attribuable aux Actionnaires minoritaires est présentée distinctement en intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) au bilan et au compte de résultat consolidé.

Tous les actifs et les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupe qui ont trait à des transactions entre entités du groupe sont éliminés complètement lors de la consolidation.

Le groupe comptabilise ses investissements dans les entreprises associées et les co-entreprises selon la méthode de la mise en équivalence : la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée à son coût d'acquisition dans l'état consolidé de la situation financière puis est ajustée pour comptabiliser la quote-part du groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée. Si la quote-part du groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir. Les pertes additionnelles sont comptabilisées seulement dans la mesure où le groupe a contracté une obligation légale ou implicite ou a effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

2.1.2. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET ÉCARTS D'ACQUISITION

Les acquisitions d'entreprises sont comptabilisées en utilisant la méthode de l'acquisition en application de la norme IFRS 3. Le coût du regroupement d'entreprises (ou « contrepartie transférée ») correspond à la somme des justes valeurs, à la date d'acquisition :

• des actifs transférés par le groupe ;
• des passifs contractés par le groupe à l'égard des détenteurs antérieurs de l'entreprise acquise ; et
• des parts des capitaux propres émises par le groupe en échange du contrôle de l'entreprise acquise.

Auxquels peut s'ajouter au choix du groupe, la valorisation des minoritaires à la juste valeur ou à la quote-part de l'actif net attribuable aux minoritaires.

Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en résultat à mesure qu'ils sont engagés.

Évaluation de l'écart d'acquisition (ou goodwill)

L'excédent entre le coût du regroupement d'entreprises et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la somme des justes valeurs des actifs, des passifs identifiés et des passifs éventuels à la date d'acquisition est défini comme un écart d'acquisition et apparaît comme tel sur une ligne spécifique des États financiers. Ces éléments peuvent être ajustés dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. Toute contrepartie éventuelle exigible est constatée à sa juste valeur à la date d'acquisition et est constitutive du coût d'acquisition. Les variations ultérieures de juste valeur des contreparties éventuelles sont constatées au compte de résultat.

Acquisitions réalisées à des conditions avantageuses

Si suite à une réévaluation, le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs est supérieur à la somme du coût du regroupement, du montant des intérêts minoritaires (« participations ne donnant pas le contrôle ») dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise (s'il y a lieu), l'excédent est comptabilisé directement en résultat à titre de profit sur une acquisition à des conditions avantageuses.

Évaluation des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle)

Les intérêts minoritaires donnent droit à leurs porteurs à une quote-part de l'actif net de l'entité en cas de liquidation. Par conséquent, sur option à prendre lors de chaque regroupement, ils peuvent être évalués initialement :

• soit à la juste valeur, donnant lieu en conséquence à la comptabilisation d'un écart d'acquisition complémentaire (option du « goodwill complet » ou « Full Goodwill ») ;
• soit à la quote-part des intérêts minoritaires dans l'actif net identifiable comptabilisé de l'entreprise acquise (option du « goodwill partiel »).

Variation de pourcentage d'intérêts

La comptabilisation des variations ultérieures du pourcentage d'intérêts (par acquisition d'intérêts supplémentaires ou cession) découle de la définition des impacts sur le contrôle de l'entité concernée.

Si le contrôle n'est pas remis en cause par la variation du pourcentage d'intérêt, la transaction est définie comme une opération entre Actionnaires. La différence entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur comptable de la participation acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres.

Si le contrôle est remis en cause (dans le cadre notamment d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes), la participation détenue précédemment par le groupe dans l'entreprise acquise fait l'objet d'une revalorisation à la juste valeur en contrepartie du résultat.

Dépréciation éventuelle des écarts d'acquisition

Ultérieurement, les écarts d'acquisition sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, déterminées conformément à la méthode décrite à la note 9.3.

En cas de perte de valeur de l'écart d'acquisition, la dépréciation est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel du groupe.

2.1.3. CONVERSION DE DEVISES ÉTRANGÈRES

2.1.3.1. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les États financiers de chaque entité du groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle l'entité opère.

Les États financiers consolidés du groupe présentés dans ce rapport ont été établis en euros qui constitue la monnaie de présentation du groupe.

2.1.3.2. Comptabilisation des opérations en devises

Dans le cadre de la préparation des États financiers de chaque entité, les transactions libellées en devise étrangère des filiales (monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité) sont comptabilisées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les éléments monétaires libellés en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges dans la période au cours de laquelle ils surviennent.

Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas réévalués.

Lorsqu'un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres, la composante « change » de ce profit ou de cette perte est comptabilisée également en capitaux propres. Dans le cas contraire, cette composante est comptabilisée en résultat de la période.

2.1.3.3. Conversion des États financiers des sociétés étrangères

Les résultats et les situations financières des entités du groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis en euro comme suit :

• les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis au cours de change à la date de clôture de la période ;
• les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période ;
• les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l'état de résultat global, au sein des autres éléments du résultat global.

2.1.4. DETTES SUR OPTIONS CROISÉES DE RACHAT DE MINORITAIRES

Le groupe peut consentir aux Actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des promesses d'achat de leurs participations à un prix d'exercice généralement valorisé en fonction des rentabilités et des performances futures.

Le groupe enregistre initialement un « autre passif » au titre des options de vente accordées aux Actionnaires minoritaires des entités concernées. La différence entre la dette au titre des promesses d'achat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés est enregistrée en déduction des capitaux propres part du groupe. Les promesses d'achat sont réévaluées annuellement ; les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d'éventuels changements d'estimations ou relatives à sa désactualisation sont reconnues également en capitaux propres. La variation de la dette liée à la promesse d'achat de minoritaires suit par anticipation, le même traitement que celui retenu lors de l'acquisition d'intérêts minoritaires.

2.1.5. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Un actif non courant ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe d'actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. La Direction doit s'être engagée à la vente et on doit s'attendre à ce que celle-ci se qualifie pour la comptabilisation en tant que vente conclue dans le délai d'un an à compter de la date de son classement.

Ces actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont mesurés au plus faible de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupes d'actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté séparément au compte de résultat sous la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie.

Résultat net des activités abandonnées

Une activité abandonnée (arrêtée, cédée) ou en cours de cession est une composante dont le groupe s'est séparé ou qui est destinée à être cédée et :

• qui représente un secteur d'activité ou une région géographique principale et distincte pour le groupe ;
• qui fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'un secteur d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou
• qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Le résultat net des activités non conservées comprend :

• le résultat net d'impôt de l'activité non conservée réalisé jusqu'à la date de cession ou jusqu'à la date de clôture si l'activité non conservée n'a pas encore été cédée à la clôture de l'exercice ;
• le résultat de cession net d'impôt si l'activité non conservée a été cédée avant la clôture de l'exercice.

Le périmètre de consolidation du groupe Econocom est présenté dans la note 2.3 – Liste des principales sociétés consolidées.

2.2.1. ACQUISITIONS DE L'EXERCICE

Il n'y a pas eu d'acquisition significative sur l'exercice 2019.

2.2.3. VARIATION DU POURCENTAGE D'INTÉRÊT

Infeeny et sa filiale

Le groupe a exercé au premier semestre 2019 ses options d'achat vis-à-vis de deux minoritaires ; le pourcentage d'intérêt passe ainsi de 86,02 % à 95,68 %.

Mobis et ses filiales (Rayonnance)

Le groupe a acquis 8,92 % de parts complémentaires et a ainsi porté sa participation à 93,92 %, avant de céder l'intégralité de ses parts (cf. 2.2.7.)

Gigigo et ses filiales

Le groupe a signé un accord avec les actionnaires minoritaires prévoyant l'acquisition du solde de leur participation. Le pourcentage d'intérêt passe donc à 100%.

Synertrade et ses filiales

Le groupe, via sa filiale Digital Dimension, a acquis la participation minoritaire restante (10 %) en juillet et porte ainsi sa participation à 100 %.

Altabox

Le groupe a acquis 15,01 % de parts complémentaires suite à l'exercice d'une promesse d'achat ; le pourcentage d'intérêt passe de 60,02 % à 75,03 %.

Alterway et ses filiales

Le groupe a acquis 3,01% de parts complémentaires suite à l'exercice d'une promesse d'achat ; le pourcentage d'intérêt passe de 61,34% à 64,45%.

JTRS

Econocom Group a augmenté sa participation dans la société via l'acquisition des titres d'un Actionnaire minoritaire (5 %). JTRS demeure consolidée par mise en équivalence.

2.2.4. CRÉATION DE SOCIÉTÉS

En 2019, le groupe a créé une compagnie de réassurance, « Econocom Ré », dont le but est de mieux gérer en lien avec des compagnies d'assurances la couverture des risques de crédit de son activité TMF. Elle est détenue à 100% par la société-mère, Econocom Group et consolidée selon la méthode de l'intégration globale,

Il n' y a pas eu d'autre création significative de société.

2.2.5. ACTIFS/PASSIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE, ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

Au premier semestre 2019, le Conseil d'Administration a défini une liste d'activités et d'entités non stratégiques pour lesquelles des mandats de vente ont été donnés. L'avancée des travaux permet d'envisager leur cession sous 12 mois.

Les entités concernées appartiennent pour l'essentiel à l'activité Digital Solutions & Services (DSS), essentiellement en France et dans l'Europe de l'Est et du Nord, et dans une moindre mesure en Europe du Sud.

Au second semestre 2019, le Conseil d'Administration a complété cette liste de quelques activités et entités non stratégiques destinées à être arrêtées.

Impacts dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie

Le résultat net de ces activités, depuis le 1er janvier 2019, est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, en « Résultat net des activités non poursuivies ». Conformément à la norme IFRS 5, les données comparatives sont retraitées. L'application de la norme IFRS 5 impacte le compte de résultat consolidé des exercices 2019 et 2018 de la manière suivante :

en millions €	2019	2018
Produits des activités poursuivies	(161,2)	(220,5)
Charges opérationnelles*	163,3	216,8
Résultat opérationnel courant	2,1	(3,7)
Autres produits et charges opérationnels non courants	6,1	8,7
Résultat opérationnel	8,2	5,0
Autres charges et produits financiers	3,5	0,4
Résultat avant impôt	11,7	5,4
Impôts	(2,4)	0,4
Résultat des activités non poursuivies	(9,2)	(5,9)

* Conformément à la norme IFRS 5, les immobilisations n'ont pas été amorties sur 2019 qui aurait représenté un montant de 7,2 millions d'euros (en 2018 les amortissements représentent un montant de 6,6 millions d'euros).

Les flux de trésorerie liés aux activités non poursuivies sont également présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IFRS 5, les données comparatives sont retraitées. L'application de la norme IFRS 5 impacte le tableau de flux de trésorerie consolidé des exercices 2019 et 2018 de la manière suivante :

en millions €	2019	2018
Flux de trésorerie liés aux activiés opérationelles	(10,3)	(5,3)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-	+7,6
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-	(2,0)
Incidence des variations des cours de change	(0,2)	(0,2)
Flux nets de trésorerie des activités non poursuivies	(10,5)	-

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

Les actifs et passifs de ces activités sont présentés sur des lignes séparées de l'état de la situation financière, uniquement au 31 décembre 2019. Les états de la situation financière au 31 décembre 2018 ne sont pas retraités, conformément aux prescriptions de la norme.

L'application de la norme IFRS 5 impacte l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019 de la manière suivante :

en millions €	31 déc. 2019
Actifs non courants	124,6
Actifs courants	73,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,4
Actifs détenus en vue de la vente	201,1
Passifs non courants	9,0
Passifs courants	74,3
Passifs détenus en vue de la vente	83,3

2.2.6. AJUSTEMENTS SUR ACQUISITIONS DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT

Il n'y a pas eu d'ajustement significatif sur les acquisitions de l'exercice précédent.

2.2.7. CESSIONS DE L'EXERCICE

Jade (Northern Technology Investments Limited)

En juillet 2019, le groupe a cédé ses parts de Jade aux actionnaires associés, entraînant une plus-value impactant la ligne « Résultat des activités non poursuivies » au compte de résultat.

Mobis et ses filiales (Rayonnance)

En décembre 2019, le groupe a cédé une part majoritaire de ce satellite. L'opération a généré pour le groupe une plus-value impactant la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » au compte de résultat.

2.2.8. SCISSION DE LA SOCIÉTÉ « ECONOCOM OSIATIS FRANCE »

Dans le cadre de la poursuite de la restructuration de ses métiers de services informatiques en France, visant à spécialiser ses entités par métiers, la société « Econocom Osiatis France » a été scindée par transfert de son patrimoine au profit des sociétés « Econocom Business Continuity » et « Econocom Infogérance Systèmes ».

2.3. Liste des principales sociétés consolidées

Les principales filiales du groupe, consolidées par intégration globale, sont les suivantes :

Pays	Nom	2019			2018
		% intérêt	% contrôle	% intérêt	% contrôle
Holdings
Belgique	Econocom Finance SNC	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Econocom SAS	100,00 %	100, 00%	100,00 %	100,00 %
	Technology Management & Financing
Allemagne	Econocom Deutschland GmbH	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Belgique	Atlance SA/NV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Belgique	Econocom Lease SA/NV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Espagne	Econocom SA (Espagne) (1)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
États-Unis	Econocom Corporation	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Atlance SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Cineolia SAS	60,00 %	60,00 %	60,00 %	60,00 %
France	Econocom France SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Irlande	Econocom Digital Finance Limited	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Italie	Econocom International Italia SpA (1)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Pays-Bas	Econocom Nederland BV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Pays-Bas	Econocom Public BV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Pologne	Econocom Polska SP z.o.o	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Royaume-Uni	Econocom Ltd	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

notes annexes aux états financiers consolidés

Pays	Nom	2019		2018
		% intérêt	% contrôle	% intérêt	% contrôle
Digital Services & Solutions
Allemagne	Energy net	80,00 %	80,00 %	80,00 %	80,00 %
Autriche	Econocom Austria GmbH (ex. Osiatis Compute Services)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Belgique	Econocom Managed Services SA/NV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Belgique	Econocom products & Solutions Belux SA/NV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Brésil	Groupe Econocom Brasil	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Espagne	Com 2002 SL Nexica	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Espagne	Econocom Servicios (ex Econocom-Osiatis SA)	96,51 %	96,51 %	96,51 %	96,51 %
Espagne	Altabox (2)	75,03%	75,03%	60,02 %	60,02 %
Espagne	Caverin	100,00%	100,00%	100,00 %	100,00 %
Espagne, Brésil, Mexique	Groupe Gigigo (2)	100,00%	100,00%	69,99 %	69,99 %
France/États Unis/Canada	Groupe Aciernet	90,00 %	100,00 %	90,00 %	100,00 %
France	Groupe Alterway (2)	64,45%	64,45%	61,34 %	61,34 %
France	Aragon eRH	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	ASP Serveur SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Digital Dimension SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Econocom Digital Security SAS	65,50 %	65,50 %	65,50 %	65,50 %
France	Econocom Products & Solutions SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	ESR SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Exaprobe SAS	90,00 %	90,00 %	90,00 %	90,00 %
France	Helis SAS	63,02 %	63,02 %	63,02 %	63,02 %
France	Groupe Infeeny(2)	95,68%	95,68%	86,02 %	86,02 %
France	Groupe Mobis SAS (Rayonnance)(2)	-	-	85,00 %	85,00 %
France	Econocom - Osiatis France SAS	-	-	100,00 %	100,00 %
France	Econocom Business Continuity	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Econocom Infogérance Systèmes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Econocom Osiatis Ingénierie SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Italie/Pologne	Groupe Bizmatica	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
Italie	Asystel Italia	51,00 %	51,00 %	51,00 %	51,00 %
Italie	BDF	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Luxembourg	Econocom PSF SA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Luxembourg, France, All., Roumanie, É-U/Ita./Esp.	Groupe SynerTrade (2)	100,00%	100,00%	90,00 %	90,00 %
Pays-Bas, Belgique	Groupe BIS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Royaume-Uni	Groupe NTIL (Jade)	-	-	85,00 %	85,00 %

Econocom International Italia SpA intervient également dans l'activité Digital Services & Solutions. (1)

Variation du taux d'intérêt et taux de contrôle : cf. § 2.2.3. (2)

2.4. Dettes d'acquisition conditionnées

Les dettes d'acquisition conditionnées regroupent les options d'engagement de rachat des intérêts minoritaires, les compléments de prix et les paiements différés qui ont été accordées le plus souvent sous réserve de l'atteinte d'objectifs financiers futurs. Elles dépendent ainsi des niveaux estimés de performances futures des sociétés concernées (par exemple, multiple d'EBIT, niveau attendu de trésorerie future ...).

À fin 2019, le groupe dispose d'options d'achat (et les actionnaires minoritaires d'options de vente) sur les titres restants qui doivent lui permettre d'acquérir tout ou partie du capital des entités suivantes : Altabox, Alterway, Asystel Italia, Bizmatica, Econocom Digital Security, Energy Net, Exaprobe, Helis, JTRS et Infeeny. Ces options imposent à Econocom de procéder à l'acquisition des titres et lui confèrent également le droit d'en obtenir la cession par les minoritaires.

Le tableau ci-après présente les variations de dettes d'acquisition conditionnées sur la période :

en millions €	Options croisées d'engagement de rachat des intérêts minoritaires	Complé ments de prix	Paiements différés	Total dettes d'acquisition conditionnées	Part courante	Part non courante
31 déc. 2018	100,5	8,2	15,5	124,1	58,9	65,2
Augmentation par capitaux propres ou goodwill	-	-	-	-
Décaissement	(24,7)	(13,6)	(15,0)	(53,3)
Variation de juste valeur par capitaux propres	(11,8)	-	-	(11,8)
Reclassement	(3,8)	1,3	2,5	-
Variation de juste valeur par résultat non courant (1)	(1,4)	7,6	-	6,3
Variation de juste valeur par résultat courant (2)	0,4	0,3	-	0,7
31 déc. 2019	59,1	3,8	3,0	66,0	28,0	38,0

(1) La contrepartie de ces variations de valeur est constatée sur la ligne « autres produits et charges opérationnels non courants ».

La contrepartie de ces variations de valeur est constatée dans le résultat opérationnel courant. (2)

Les promesses d'achat des intérêts minoritaires sont classées dans la catégorie des « autres passifs » et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres.

Les compléments de prix et les paiements différés sont classés dans les passifs financiers (cf. note 13.3).

3. Information sectorielle

L'information sectorielle, présentée en application de la norme IFRS 8, est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité Exécutif, principal décideur opérationnel du groupe, aux fins d'affectation des ressources et d'évaluation de la performance du secteur.

Depuis le 1er janvier 2019, le groupe a créé un nouveau segment de reporting, Digital Services and Solutions (DSS) qui regroupe les anciens segments Services et Products & Solutions. En effet, la distinction entre ces activités a progressivement perdu sa pertinence compte tenu du positionnement du groupe en tant qu'intégrateur de solutions digitales qui conjuguent produits, logiciels et services.

Par conséquent, l'activité du groupe se décompose désormais en 2 secteurs d'activités opérationnels :

Secteurs d'activités opérationnelles stratégiques agrégés	Description	Implantations pays
Technology Management & Financing	Solutions de financement novatrices et personnalisées contribuant à un meilleur pilotage administratif et financier des actifs IT, télécoms et numériques des entreprises.	Allemagne, Belgique, Canada, Espagne, États-Unis, France, Grande-Bretagne, Irlande, Italie, Luxembourg, Maroc, Mexique, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Suisse.
Digital Services & Solutions	Accompagnement à la transformation vers le nouveau monde digital à travers nos expertises (en consulting, gestion des infrastructures, développement d'applications et intégration de solutions digitales) et avec des prestations allant de la conception de solutions à leur déploiement, en passant par la vente de matériels et logiciels (PC, tablettes, serveurs, imprimantes, licences, objets numériques…) et l'intégration de systèmes.	Allemagne, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Espagne, États-Unis, France, Italie, Luxembourg, Mexique, Maroc, Pays-Bas.

Chaque secteur d'activité a une rentabilité financière et des caractéristiques propres ; ils sont gérés suivant la nature des produits et des services vendus dans leurs environnements économiques et géographiques.

Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés aux conditions normales de marché et sont éliminés selon les principes de consolidation usuels.

3.1. Informations par secteur d'activités opérationnelles

La contribution de chaque secteur d'activités opérationnelles aux comptes du groupe est détaillée ci-après :

en millions €	Technology Management & Financing	Digital Services & Solutions	Total
Chiffre d'affaires 2019
Chiffre d'affaires des clients externes	1 124,2	1 802,4	2 926,6
Chiffre d'affaires interne opérationnel	31,1	338,4	369,5
Total – Revenus des secteurs opérationnels	1 155,3	2 140,8	3 296,1
Résultat opérationnel courant des activités (1)	43,9	82,3	126,2
Amortissement des actifs incorporels d'acquisition	(2,0)	-	(2,0)
Résultat opérationnel courant des activités	41,9	82,3	124,2

Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition. (1)

en millions €, retraité*	Technology Management & Financing	Digital Services & Solutions	Total
Chiffre d'affaires 2018
Chiffre d'affaires des clients externes	1 321,1	1 677,9	2 999,0
Chiffre d'affaires interne opérationnel	10,6	241,4	252,0
Total – Revenus des secteurs opérationnels	1 331,6	1 919,4	3 251,0
Résultat opérationnel courant des activités (1)	52,3	58,6	110,9
Amortissement des actifs incorporels d'acquisition	(2,0)	(2,2)	(4,2)
Résultat opérationnel courant des activités	50,2	56,4	106,7

* Conformèment à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2018 des activités considérées comme non poursuivies en 2019 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2018. En revanche, conformèment aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location (cf. 1.1.1.1). Par ailleurs, le compte de résultat consolidé 2018 est impacté de la reconnaissance désormais en mode principal (au sens de la norme IFRS 15) des livraisons directes (cf. 1.2.2.).

Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition. (1)

Le chiffre d'affaires interne opérationnel se compose :

• des ventes de biens et services : le groupe s'assure que ces transactions sont faites à des conditions de marché et qu'aucun montant significatif de marge interne ne soit stocké ;
• des refacturations de frais de structure et de personnel.

Le résultat sectoriel du groupe est le « Résultat opérationnel courant des activités ». Il correspond au Résultat opérationnel avant autres charges et produits opérationnels non courants et amortissements des actifs incorporels d'acquisition.

3.2. Information du chiffre d'affaires par zone géographique

Chiffre d'affaires par zone en millions € géographique (origine)
	2019	2018 retraité*
france	1 545,3	1 510,4
Benelux	391,2	395,4
Europe du Sud	528,6	621,2
Europe du Nord et de l'Est	261,1	264,9
Amériques	200,4	207,0
Total	2 926,6	2 999,0

* Conformèment à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2018 des activités considérées comme non poursuivies en 2019 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2018. En revanche, conformèment aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location (cf. 1.1.1.1). Par ailleurs, le compte de résultat consolidé 2018 est impacté de la reconnaissance désormais en mode principal (au sens de la norme IFRS 15) des livraisons directes (cf. 1.2.2.).

Le chiffre d'affaires Europe du Sud de 528,6 millions d'euros en 2019 se décomposent en 306,4 millions d'euros pour l'Italie et 222,2 millions d'euros en Espagne. En 2018 les chiffres correspondants étaient de 397,9 millions d'euros pour l'Italie et 201,4 millions d'euros pour l'Espagne (après prise en compte d'un retraitement IFRS 16 pour un montant de 21,9 millions d'euros).

4. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

retraité des autres produits et charges non courants, est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l'entreprise.

Le résultat opérationnel courant, correspondant au résultat opérationnel

4.1. Produits provenant de contrats avec les clients

Les produits provenant de contrats avec les clients par métier se répartissent comme suit :

en millions €	2019	2018 retraité*
Technology Management & Financing	1 124,2	1 321,1
Digital Services & Solutions	1 802,4	1 677,9
Total des produits des activités poursuivies	2 926,6	2 999,0

* Conformèment à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2018 des activités considérées comme non poursuivies en 2019 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2018. En revanche, conformèment aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location (cf. 1.1.1.1). Par ailleurs, le compte de résultat consolidé 2018 est impacté de la reconnaissance désormais en mode principal (au sens de la norme IFRS 15) des livraisons directes (cf. 1.2.2.).

4.1.1. PRINCIPES COMPTABLES RELATIFS À LA RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Reconnaissance du chiffre d'affaires

La méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires varie selon la nature des obligations de prestations du contrat dans lequel les entités du groupe sont engagées auprès de leur client. Les obligations de prestation correspondent aux biens ou services promis dans le contrat.

L'obligation de prestation constitue l'unité de compte pour la reconnaissance du revenu : le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation individuelle, et un rythme de reconnaissance du revenu est déterminé pour chaque obligation de prestation.

Econocom comptabilise un chiffre d'affaires lorsqu'il a satisfait (ou à mesure qu'il satisfait) une obligation de prestation en fournissant au client le bien ou le service promis.

Une obligation de prestation est remplie lorsque le contrôle du bien ou du service est transféré au client. Ce transfert peut se faire à un moment précis ou progressivement. Les produits des activités ordinaires du groupe sont reconnus :

• à l'avancement dès lors qu'une des conditions ci-dessous est remplie :
  • ▶ le client bénéficie des avantages du service au fur et à mesure de la performance du vendeur,
  • ▶ le client contrôle l'actif au fur et à mesure de sa contribution,
• ▶ l'actif final n'a pas d'utilité alternative pour le vendeur et le vendeur a un droit à paiement pour les travaux réalisés à date ;
• en totalité à une date spécifique, c'est-à-dire à l'achèvement, dans les autres cas.

Application aux différentes activités du groupe

Ventes de biens

Le revenu est reconnu au moment de la livraison et du transfert de propriété, lorsque sont remplies les conditions suivantes :

• le groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages principaux liés à la propriété des biens ;
• le groupe n'est plus impliqué ni dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens vendus.

Ventes de location-financement

Conformément à la norme IFRS 16, les modalités de reconnaissance des revenus diffèrent selon le type de contrat. Ces modalités n'ont pas été modifiées, par rapport à la norme IAS 17, avec l'entrée en vigueur d'IFRS 16 au 1er janvier 2019, sauf pour certains contrats de type Sale & Leaseback (cf.1.1.1.1.).

Ventes de prestations de services

On distingue les types de contrats et d'activités suivants :

• contrats d'infogérance : ces contrats sont découpés entre phase de constructions (Build) et phase opérationnelle (Run), lorsque les livrables sont distincts ; le revenu de ces deux phases est reconnu à l'avancement au fur et à mesure du transfert du contrôle. Pour apprécier le caractère séparable de la phase de « Build », celle-ci doit être représentative d'une prestation de service dont le client peut retirer des avantages distinctement de la prestation de « Run ». Si ce n'est pas le cas, le revenu ne peut être reconnu qu'au fur et à mesure de l'exécution des prestations de services récurrentes et les coûts de la phase de « Build » doivent être capitalisés s'ils créent une ressource qui servira à l'exécution future des prestations de services ;

• activités de maintenance opérées par Econocom : le revenu est reconnu à l'avancement ;
• activités de mise à disposition de personnel en régie : le revenu est reconnu au temps passé ;
• activités de développement applicatif au forfait : la règle de l'avancement s'applique et le revenu est reconnu au fur et à mesure du transfert du contrôle ;
• projets d'installation d'infrastructure : dans la mesure où le transfert du contrôle s'opère progressivement, le revenu est reconnu à l'avancement des coûts.

Pour certains contrats au forfait prévoyant plusieurs obligations de prestations, le prix de transaction peut parfois être réalloué, au cas par cas, aux différentes obligations pour tenir compte de la valeur économique réelle des prestations exécutées (qui peut être différente de la valeur contractuelle).

Dans le cadre des contrats à exécution successive, le chiffre d'affaires et le résultat sont constatés à l'avancement selon la méthode qui reflète le mieux le transfert des biens et services au client. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risque lorsque le prix de revient d'un projet est supérieur au chiffre d'affaires prévisionnel.

Distinction entre « agent » et « principal »

Dans le cadre de ses activités, le groupe peut être amené à revendre des matériels, logiciels et prestations de services achetés à des tiers. Pour la fourniture de ces biens et services, Econocom peut agir soit en tant que principal soit en tant qu'agent.

Econocom est défini comme principal si son « obligation de performance » est de fournir des biens et ou services sous-jacents au client. Cela implique qu'Econocom a, donc le contrôle du bien ou du service promis avant qu'il ne soit transféré au client.

Le groupe Econocom est défini comme agent si son " obligation de performance" est d'arranger la fourniture des biens ou services sous-jacents par un tiers, sans le contrôle de diriger l'utilisation et d'obtenir les avantages économiques essentiels. Dans ce cas, Econocom n'a pas le contrôle sur les biens et services avant qu'ils ne soient transférés au client.

La Direction émet un jugement significatif à l'application de la distinction entre agent et principal. L'impact sur la présentation du chiffre d'affaires qui sera constaté est le suivant :

• en brut quand Econocom est principal ;
• en net des coûts de ventes lorsqu'Econocom agit en tant qu'agent.

Présentation bilancielle

Les prestations de services en cours à la clôture de l'exercice sont comptabilisées en factures à établir et valorisées au prix de vente. Si ces factures à établir constituent un droit inconditionnel à une contrepartie, c'est-à-dire si l'écoulement du temps suffit à rendre le paiement de la contrepartie exigible, ces factures à établir constituent des créances. Dans les autres cas, il s'agit d'actifs du contrat. Elles sont classées en « Clients et autres débiteurs ».

Les paiements d'avances reçus des clients et les produits constatés d'avance constituent les passifs du contrat. Ils sont classés en « Autres passifs courants ».

Les coûts d'exécution des contrats correspondent aux coûts affectés directement à un contrat client et non encore refacturés. Il peut s'agir par exemple de stocks en transit dédiés, de coûts affectés aux obligations de prestations, de frais de transition dans les contrats d'infogérance ou de coûts marginaux d'obtention des contrats (ie. coûts qu'Econocom n'aurait pas encourus s'il n'avait pas obtenu le contrat). Tous ces coûts sont activés si Econocom s'attend à les recouvrer. Ces coûts capitalisés sont alors classés en « Autres actifs courants ».

4.1.2. COMPTABILISATION DES CONTRATS DE LOCATION

La quasi-totalité des contrats de location de l'activité Technology Management & Financing sont des contrats de type location-financement (Financial Lease), mais cette activité peut être amenée à signer ponctuellement des contrats de type location simple (Operating Lease).

4.1.2.1. Les contrats de location-financement

Le groupe identifie les contrats de location-financement, par opposition aux contrats de location simple, en s'appuyant sur les critères détaillés de la norme IFRS 16. Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Pour qualifier ce transfert des risques et avantages justifiant le classement d'un contrat de location comme un contrat de location-financement, le groupe utilisera le plus souvent le critère de la juste valeur, puis celui de la durée de vie économique de l'actif, même s'il n'y a pas de transfert de propriété. À la date du début du contrat de location, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location doit s'élever à la quasi-totalité de la juste valeur de l'actif loué. Les seuils utilisés s'inspirent de ceux de la norme ASC 840 en USGAAP, soit 85 % de la juste valeur de l'actif loué et 75 % de la durée de vie économique. En pratique, le groupe ayant pour politique de faire exceptionnellement appel à ses fonds propres pour financer les contrats de location et de limiter son risque sur les valeurs résiduelles, les contrats de location simple sont peu fréquents.

Les contrats de location sont pour la plupart des contrats refinancés dont le modèle économique est le suivant :

• ces contrats et les matériels sous-jacents sont cédés à un organisme de refinancement pour un prix global intégrant, outre la valeur actuelle des loyers à percevoir, la valeur résiduelle financière des matériels ;
• cette valeur résiduelle financière est le prix auquel le groupe s'engage à racheter le matériel à l'expiration du contrat de location ;
• les loyers dus par les clients sont versés directement aux organismes de refinancement, et ce, sans recours, le groupe se trouvant ainsi dégagé du risque d'insolvabilité de ses clients.

Sur le plan juridique, le groupe perd la propriété des équipements à la date de la cession et la recouvre au terme du contrat lorsqu'il honore son engagement de rachat. Dans certains cas, le groupe demande aux organismes de refinancement de lui délivrer un mandat de facturation et d'encaissement au nom et pour compte de ces organismes. Cela n'altère pas le transfert de risque d'insolvabilité des clients vers ces organismes.

Econocom agit en qualité de bailleur distributeur et reconnaît ainsi une marge dès l'origine du contrat. Le chiffre d'affaires, le coût des ventes et l'intérêt résiduel sont comptabilisés au fur et à mesure des livraisons successives des actifs, au prorata du montant de ces livraisons.

La norme IFRS 16 indique que la comptabilisation doit avoir lieu à la date à laquelle le preneur est autorisé à exercer son droit d'utilisation des actifs loués. Les dispositions de nos conditions générales de location définissent cette date comme étant la date de livraison des actifs loués, matérialisée par la signature d'un procès-verbal de livraison.

Les contrats sont comptabilisés comme suit :

Bilan

Pour chaque contrat de location, l'intérêt résiduel du groupe dans les actifs loués (défini en note 11.1) est porté à l'actif du bilan et l'engagement brut de valeur résiduelle financière (défini en note 11.2) est porté au passif du bilan.

Compte de résultat

Le chiffre d'affaires est égal à la valeur actualisée des paiements minimums (qui correspondent aux paiements que le preneur est tenu d'effectuer durant la période de réalisation et la durée du contrat de location).

Les produits financiers non acquis sur les loyers sont constatés au compte de résultat au moment du refinancement.

Les effets d'actualisation n'impactent que les postes d'engagement brut de valeur résiduelle financière (cf. note 11.2) et d'intérêts résiduels dans les actifs donnés en location (cf. note 11.1).

Le coût des ventes est égal au coût d'achat de l'actif.

L'intérêt résiduel du groupe dans les actifs loués est comptabilisé en minoration du coût des ventes pour sa valeur actualisée.

4.1.2.2. Les contrats de location simple

Le groupe Econocom conserve l'ensemble des risques liés au contrat de location puisqu'il n'y a pas transfert des principaux risques et avantages liés à la propriété de l'actif.

Bilan

Les équipements sont maintenus à l'actif du bilan et amortis de façon linéaire sur la durée du contrat jusqu'à atteindre leur valeur résiduelle, égale à l'intérêt résiduel de la société dans l'actif à la fin du contrat.

Compte de résultat

Le résultat est constaté de façon périodique, le chiffre d'affaires étant égal au loyer facturé et le coût égal à la dotation aux amortissements décrits ci-dessus.

4.1.2.3. Les prolongations de contrats de location

La reconnaissance des revenus sur les prolongations de contrats de location suit la qualification initiale du contrat de location, à savoir :

• si le contrat initial est qualifié de contrat de location simple, le revenu de la prolongation sera reconnu de façon étalée sur la durée de la prolongation ;
• si le contrat de location initial est qualifié de contrat de location-financement, le revenu de la prolongation sera reconnu intégralement le dernier jour du contrat initial.

4.2. Frais de personnel

Les charges de personnel se décomposent de la façon suivante :

en millions €	2019	2018 retraité*
Salaires et traitements	(372,7)	(391,8)
Charges sociales	(130,5)	(137,2)
Autres charges de personnel	(18,2)	(16,9)
Total	(521,3)	(545,8)

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

Les charges afférentes aux régimes de retraites à prestations définies, incluses dans les autres charges de personnel, concernent les filiales en France, en Italie, en Belgique et en Autriche. Les caractéristiques des régimes de retraite à prestations définies sont détaillées en note 17.

4.3. Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées soit en moins des coûts (salaires par exemple), soit dans les autres produits et charges d'exploitation, selon leur nature.

Les subventions publiques ne sont comptabilisées que lorsque le groupe a une assurance certaine qu'il les recevra. Conformément à IAS 20, le groupe comptabilise différemment les subventions liées à des actifs (ou subventions d'investissement) et les subventions liées au résultat.

Les subventions liées à des actifs sont comptabilisées en résultat sur les périodes au titre desquelles le groupe comptabilise en charges les frais connexes que les subventions sont censées compenser. En pratique, ils sont reconnus au résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations visées par la subvention ; le résultat différé est enregistré au passif. Les subventions liées au résultat sont reconnues en compensation des coûts qu'elles couvrent.

Crédits d'impôt assimilables à des subventions pour la recherche et Crédit d'impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (pour 2018)

Les crédits d'impôt sont comptabilisés en fonction du traitement fiscal appliqué dans chaque pays :

• si le crédit d'impôt est calculé uniquement sur la base de dépenses précises, s'il ne modifie pas le calcul du résultat taxable de la filiale, s'il n'est pas limité par la dette d'impôt de cette dernière et s'il peut être remboursé en trésorerie, alors il correspond à une subvention au sens d'IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique », et est comptabilisé en résultat opérationnel ;
• sinon, il est comptabilisé en impôt.

Les crédits d'impôts français dénommés « Crédit d'Impôt Recherche (CIR) » et « Crédit pour la Compétitivité et l'Emploi » (pour 2018) sont comptabilisés comme des subventions publiques.

4.4. Charges externes

Les charges externes se décomposent de la façon suivante :

en millions €	2019	2018 retraité*
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(65,5)	(61,1)
Services extérieurs (loyers, entretiens, assurances…)**	(11,2)	(37,2)
Commissions agents	(34,3)	(33,9)
Autres charges externes (sous-traitances, relations publiques, transports…)	(47,0)	(54,8)
Total	(158,1)	(187,0)

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

** La variation de ce poste provient de l'introduction au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 sur les contrats de location (cf. 1.1.1.1.) pour un montant de 26,9 millions d'euros en 2019.

4.5. Dotations et reprises sur amortissements et provisions

Les dotations et reprises aux amortissements et provisions se décomposent de la façon suivante :

en millions €	2019	2018 retraité*
Immobilisations incorporelles : concessions, brevets, licences et droits similaires, fonds de commerce **	(39,1)	(14,7)
Immobilisations corporelles données en location	(0,5)	(0,8)
Autres immobilisations corporelles	(11,1)	(10,9)
Dotations aux amortissements	(50,7)	(26,4)
Dotations et reprises sur provisions pour risques et charges d'exploitation	3,2	(1,2)
Total	(47,4)	(27,6)

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

** La variation de ce poste provient de l'introduction au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 sur les contrats de location (cf. 1.1.1.1.) pour un montant de 25,3 millions d'euros. Par ailleurs, ce poste inclut 2,0 millions d'euros en 2019 et 4,2 millions d'euros en 2018 au titre des amortissements des actifs incorporels d'acquisition.

4.6. Perte nette de valeur sur actifs courants et non courants

en millions €	2019	2018 retraité*
Perte de valeur sur stocks	(2,0)	(2,8)
Reprise de perte de valeur sur stocks	2,4	2,3
Perte nette/Gain net – stocks	0,4	(0,5)
Perte de valeur sur créances douteuses	(16,9)	(16,9)
Reprise de perte de valeur sur créances douteuses	10,5	13,4
Gains et pertes sur réalisations de créances	-	(7,4)
Pertes nettes/gains nets – créances commerciales	(6,4)	(10,9)
Gains et pertes sur réalisations d'autres actifs	(1,2)	(3,1)
Total	(7,3)	(14,6)

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

4.7. Autres produits et charges d'exploitation courants

Les autres produits et charges d'exploitation courants se décomposent comme suit :

en millions €	2019	2018 retraité*
Refacturations et indemnités reçues	8,0	8,8
Moins-values sur réalisations courantes d'immobilisations corporelles et incorporelles	(0,9)	(0,4)
Refacturations et indemnités versées	(2,5)	(0,2)
Total	4,5	8,2

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

4.8. Résultat financier opérationnel

Le tableau ci-dessous détaille les produits et charges financiers opérationnels selon leur nature :

en millions €	2019	2018 retraité*
Produits financiers opérationnels liés à l'activité Technology Management & Financing	22,6	19,9
Produits financiers opérationnels divers	1,7	1,2
Total produits financiers opérationnels	24,3	21,1
Charges financières opérationnelles liées à l'activité Technology Management & Financing	(18,1)	(15,5)
Charges financières opérationnelles diverses	(1,5)	(1,6)
Différence de change	(0,1)	(1,5)
Total charges financières opérationnelles	(19,6)	(18,6)
Total	4,7	2,5

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

Les produits et charges financiers opérationnels liés à l'activité Technology Management & Financing résultent de la désactualisation sur l'exercice des engagements bruts de valeurs résiduelles financières, des intérêts résiduels du groupe ainsi que des encours de location.

Les différences de change nettes au résultat portent principalement sur la fluctuation monétaire des GBP et USD.

5. Autres produits et charges d'exploitation non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du résultat opérationnel courant comprennent notamment :

• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant ;
• les pertes de valeur d'écart d'acquisition ;
• les résultats de cessions significatives d'immobilisations corporelles et incorporelles, d'actifs ou de participations opérationnelles ;
• les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux adaptations des effectifs ;
• les coûts liés aux différentes opérations de croissance externes (honoraires d'acquisitions) ;
• les coûts liés aux déménagements d'activité ;
• les variations de valeur sur les dettes d'acquisition (compléments de prix) ; les variations de valeurs des options croisées d'engagement de rachat des intérêts minoritaires sont comptabilisées directement en capitaux propres.

en millions €	2019	2018 retraité*
Coûts liés à des réorganisations	(29,8)	(15,2)
Autres charges et produits non courants	5,0	(4,7)
Total	(24,8)	(19,9)

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

Les coûts liés aux réorganisations résultent du plan de transformation lancé en 2019 et de la poursuite au cours de l'exercice des plans d'amélioration de la performance. Les autres charges et produits non courants incluent les éléments inhabituels enregistrés en 2019 en lien avec les événements dont Econocom a été victime en Italie, la perte de valeur de certains actifs incorporels (IT) et la plus-value de cession de Rayonnance.

6. Résultat financier

en millions €	2019	2018 retraité*
Produits financiers	0,1	0,2
Charges financières sur emprunts obligataires	(10,3)	(9,5)
Charges de dettes long terme	-	(0,3)
Composante financière des engagements de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi	(0,6)	(0,6)
Intérêts sur financements à court terme	(2,5)	(1,8)
Charges financières d'affacturage	(2,5)	(3,0)
Charges d'intérêts sur dettes locatives	(1,6)	-
Autres charges financières	(1,7)	(0,6)
Charges financières	(19,3)	(15,7)
Résultat financier	(19,2)	(15,5)

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

7. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt de l'exercice comprend l'impôt exigible et l'impôt différé.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes et (iii) tout autre impôt calculé sur un montant net de produits et de charges.

Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs, à l'exception des écarts d'acquisition non déductibles fiscalement. L'évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d'impôt adopté ou quasi-adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et font l'objet d'une compensation pour une même entité fiscale. Ils sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt dans la mesure où leur réalisation future paraît probable.

7.1. Comptabilisation de l'impôt courant et de l'impôt différé

en millions €	Notes	2019	2018 retraité*
Impôt courant		(19,6)	(25,1)
Dotations et reprises sur provisions fiscales	16	1,1	1,7
Impôt différé	7.2	(3,8)	2,6
Total		(22,3)	(20,8)

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

Rationalisation du taux d'impôt

en millions €	2019	2018 retraité*
Résultat avant impôt des activités poursuivies	80,2	71,2
Impôt sur le résultat des activités poursuivies	(22,3)	(20,8)
Taux effectif d'impôt rapporté au résultat avant impôt	27,8 %	29,2 %
Taux effectif d'impôt sur le résultat retraité	21,2 %	22,2 %

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

La charge d'impôt sur les Sociétés s'établit à 16,7 millions d'euros auxquels s'ajoutent 5,6 millions d'euros de CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Enteprises en France) et d'IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive en Italie), soit un total de 22,3 millions d'euros.

Compte tenu d'un résultat publié avant impôt des activités poursuivies de 80,2 millions d'euros, le Taux Effectif d'Impôt (TEI) publié atteint 27,8% (29,2% à fin 2018 ajusté); retraité de l'amortissement des actifs incorporels (clientèle ECS et marque Osiatis) et de la CVAE/IRAP, le TEI retraité ressort à 21,2% en 2019 (22,2% en 2018 ajusté).

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

en millions €	2019	2018 retraité*
Résultat avant impôt des activités poursuivies	80,2	71,2
Charge d'impôt théorique au taux courant belge (29,58%)	(23,7)	(21,1)

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

Rapprochement

en millions €	2019	2018 retraité*
Déficits fiscaux nés dans l'exercice non reconnus	(3,3)	(2,1)
Déficits fiscaux utilisés sur l'exercice et antérieurement non reconnus	1,9	0,3
Déreconnaissance des déficits fiscaux précédemment reconnus	(0,2)	-
Régularisation d'impôt courant et différé	4,0	1,0
Effet des taxes en charge d'impôts (1)	(5,6)	(5,5)
Effet des taux d'impôt étrangers et de leurs changements	(2,4)	(1,5)
Crédits d'impôts et assimilés	0,7	3,6
Autres différences permanentes	6,3	4,5
Total des différences	1,4	0,3
Charge réelle d'impôt	(22,3)	(20,8)

* Ajustements liés au changement de présentation du suramortissement (cf. §1.2.2) et suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.).

Les taxes classées en charge d'impôts correspondent aux taxes dont la base est assise sur la valeur ajoutée et qui (1) répondent aux exigences de la norme IAS 12. Il s'agit chez Econocom de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée en France (nette d'impôt sur les sociétés) et des cotisations IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive) en Italie.

7.2. Actifs et passifs d'impôts différés

Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

en millions €	31 déc. 2018	Produit/ charge de l'exercice (résultat)	Autres éléments du résultat global (capitaux propres)	Reclas- -sements	Reclas. en actifs/ passifs détenus en vue de la vente	Variation de périmètre	31 déc. 2019
Engagements de retraite	10,2	0,3	(0,1)	(0,4)	(1,5)	(0,3)	8,2
Différences temporelles sur provisions	4,8	(0,4)	-	0,5	-	(0,2)	4,8
Autres actifs et passifs*	19,8	5,1	1,0	-	-	(0,3)	25,6
Reports fiscaux déficitaires	18,0	(1,9)	-	-	(0,4)	-	15,6
Effet de la compensation IDA/IDP	(18,9)	-	-	2,2	-	-	(16,7)
Total Actifs d'impôts différés	33,8	3,1	0,9	2,3	(2,0)	(0,8)	37,4

* Comprend l'impôt différé actif lié au suramortissement italien pour un montant de 13,7 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Solde net d'impôts différés	27,2	0,8	0,9	-	(1,0)	(0,8)	27,2
Total Passifs d'impôts différés	(6,6)	(2,3)	-	(2,3)	1,0	-	(10,2)
Effet de la compensation IDA/IDP	18,9	-	-	(2,2)	-	-	16,7
Autres actifs et passifs	0,4	0,5	-	0,1	-	-	1,1
Actifs incorporels amortissables	(8,2)	(0,1)	-	(0,3)	1,0	-	(7,6)
Imposition différée sur l'activité TMF	(17,7)	(2,7)	-	-	-	-	(20,4)

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Recouvrés dans les 12 mois, montants avant compensation IDA/IDP par sphère fiscale	(4,1)	9,2
Recouvrés au-delà de 12 mois, montants avant compensation IDA/IDP par sphère fiscale	31,3	18,0
Solde net d'impôts différés	27,2	27,2

Reports déficitaires

Au 31 décembre 2019, le groupe dispose de reports fiscaux déficitaires d'un montant de 178,0 millions d'euros en base, contre 139,7 millions d'euros au 31 décembre 2018.

La hausse des reports fiscaux déficitaires concerne principalement Econocom International Italia, Econocom Austria, Econocom Deutschland Holding, Aragon et Synertrade SES AG.

Les actifs d'impôts différés non comptabilisés au titre de reports déficitaires s'élèvent à 29,2 millions d'euros contre 18,4 millions d'euros en 2018. Cette hausse est en lien avec l'augmentation des déficits non reconnus au cours de l'exercice 2019.

8. Résultat par action

Le résultat de base par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net, part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, c'est-à-dire en excluant prorata temporis des actions détenues en auto-contrôle.

financiers donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments anti dilutifs.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments

Résultat part du groupe, par action

en millions €, à l'exception des données par action et du nombre d'actions	2019	2018 retraité*
Résultat net consolidé (pdg)	44,7	39,4
Résultat net consolidé (pdg) des activités poursuivies	53,9	45,2
Résultat net consolidé (pdg) des activités non poursuivies	(9,2)	(5,9)
Résultat net consolidé récurrent part du groupe (1)	72,1	62,4
Nombre moyen d'actions en circulation	227 816 144	234 888 774
Résultat net consolidé par action (en €)	0,196	0,168
Résultat net des activités poursuivies par action (en €)	0,237	0,193
Résultat net des activités non poursuivies par action (en €)	(0,041)	(0,025)
Résultat net récurrent par action, part du groupe (1) (en €)	0,317	0,266

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

(1) Le résultat net récurrent part du groupe correspond au résultat net part du groupe, avant prise en compte des éléments suivants :

• amortissements des actifs incorporels d'acquisition, nets des effets fiscaux ;

• autres produits et charges opérationnels non courants, nets des effets fiscaux

• autres produits et charges financiers non courants, nets des effets fiscaux ;

• résultat net des activités abandonnées.

notes annexes aux états financiers consolidés

Résultat dilué part du groupe, par action

en millions €, à l'exception des données par action et du nombre d'actions	2019	2018 retraité*
Résultat net dilué	48,0	42,1
Résultat net dilué des activités poursuivies	57,2	47,9
Résultat net dilué des activités non poursuivies	(9,2)	(5,9)
Nombre moyen d'actions en circulation	227 816 144	234 888 774
Impact des stocks options	584 776	1 809 082
Impact des actions gratuites	1 301 240	273 274
Impact des OCEANE	24 213 075	20 177 563
Nombre moyen dilué d'actions en circulation	253 915 235	257 148 693
Résultat net dilué par action (en €)	0,189	0,164
Résultat net dilué des activités poursuivies par action (en €)	0,225	0,186
Résultat net dilué des activités non poursuivies par action (en €)	(0,036)	(0,023)
Résultat net récurrent dilué par action part du groupe (en €)	0,297	0,253

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.). *

La charge relative aux stock-options reconnue en résultat n'est pas retraitée, conformément aux normes IFRS.

9. Écarts d'acquisition et tests de dépréciation

9.1. Définition des unités génératrices de trésorerie

L'internationalisation de sa clientèle et la mise en commun de ressources par métier ont conduit le groupe à définir le périmètre de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) comme correspondant à ses deux activités : Technology Management & Financing et Digital Services & Solutions.

Une Unité Génératrice de Trésorerie est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Chaque unité ou groupe d'unités auxquels un goodwill est affecté représente le niveau le plus bas auquel ce goodwill est suivi sur le plan de la gestion interne au sein du groupe.

9.2. Allocation des écarts d'acquisition

Pour les besoins des tests de dépréciation, réalisés chaque année au 31 décembre, les écarts d'acquisition ont été alloués comme suit entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie.

en millions €	Technology Management & Financing	Digital Services & Solutions	Total
2019
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2018	114,6	516,5	631,1
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	(0,8)	(85,9)	(86,7)
Acquisitions	-	-	-
Cessions	-	(31,5)	(31,5)
Écart de change	-	-	-
Dépréciation	-	-	-
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2019	113,8	399,1	512,9
dont montant brut	113,8	403,1	516,9
dont dépréciation cumulée	-	(4,0)	(4,0)

En 2019, les goodwills liés aux sociétés cédées concernent Jade et Rayonnance.

notes annexes aux états financiers consolidés

en millions €	Technology Management & Financing	Digital Services & Solutions	Total
2018
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2017	114,6	484,2	598,8
Ajustements sur coût d'acquisition	-	0,1	0,1
Acquisitions	-	32,7	32,7
Cessions	-	-	-
Écart de change	-	(0,5)	(0,5)
Dépréciation	-	-	-
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2018	114,6	516,5	631,1
dont montant brut	114,6	520,8	635,4
dont dépréciation cumulée	-	(4,3)	(4,3)

9.3. Tests de dépréciation et pertes de valeur sur les écarts d'acquisition

Les tests de dépréciation consistent à déterminer si la valeur recouvrable des actifs immobilisés, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT, est inférieure à sa valeur nette comptable.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l'activité et au contexte spécifiques de l'UGT ou du groupe d'UGT.

Les projections de flux de trésorerie futurs sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme, construits sur un horizon maximal de cinq ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à l'actualisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs sur la durée du plan.

La juste valeur correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente des actifs testés dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché.

Lorsque la valeur recouvrable des actifs, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT, est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

La perte de valeur est prioritairement portée en réduction de la valeur comptable de l'écart d'acquisition affecté à l'unité et est par la suite imputée aux actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des éléments compris dans l'unité. La perte de la valeur est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement, à hauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée, lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d'acquisition ne peuvent être reprises.

À la cession d'une unité génératrice de trésorerie pertinente, l'écart d'acquisition qui en découle est pris en compte dans la détermination du résultat net de la cession.

Conclusion des tests de dépréciation

Les tests de dépréciation conduits concluent qu'il n'est pas nécessaire de déprécier les écarts d'acquisition.

Hypothèses clés

Le calcul de la valeur d'utilité des UGT est sensible aux hypothèses suivantes :

• taux d'actualisation des flux ;
• taux de croissance des flux de trésorerie retenu au-delà de la période de prévision ;
• plan d'affaires (chiffre d'affaires et taux de marge).

	2019			2018
	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
Technology Management & Financing	8,50 %	1,00 %	8,00 %	1,00 %
Digital Services & Solutions	8,50 %	1,50 %	8,00 %	1,50 % 1,00 %

* En 2018, les taux de croissance à l'infini étaient de 1,50% pour l'activité Services et 1,00 % pour l'activité Products & Solutions.

Les hypothèses de taux de croissance et du coût moyen pondéré du capital ont été revues en accord avec l'ensemble des données globales de marché.

Le taux d'actualisation après impôt retenu correspond au coût moyen pondéré du capital. Il convient de souligner que le taux de croissance à l'infini retenu par le groupe n'excède pas celui du secteur d'activité. L'application d'un taux d'actualisation avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt aurait conduit à une valorisation similaire des unités génératrices de trésorerie.

Le plan d'affaires est déterminé sur la base des croissances attendues des marchés correspondant aux UGT et tient compte des relais de croissance identifiés par le management. Les taux de marge sont déterminés sur la base des marges historiquement constatées au titre des exercices précédant le début de la période budgétée. Ces taux de marge tiennent compte également des gains de productivité attendus ainsi que des événements connus du management pouvant affecter la rentabilité des activités.

Sensibilité aux changements d'hypothèses

La sensibilité des valeurs d'entreprises aux hypothèses retenues est reflétée dans le tableau suivant :

	Sensibilité aux taux				Sensibilité
en millions €	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini		aux flux de trésorerie
	+ 1,0 %	(1,0 %)	+ 0,5 %	(0,5 %)	(5 %)
Technology Management & Financing	(33)	59	28	(25)	(22)
Digital Services & Solutions	(80)	107	37	32	(81)

La sensibilité des tests de dépréciation à des modifications défavorables mais néanmoins possibles des hypothèses se présente ainsi :

• sensibilité raisonnable au taux d'actualisation : une variation simulée jusqu'à + 1 point au-delà du taux d'actualisation utilisé ne modifierait pas les conclusions de l'analyse ;
• sensibilité raisonnable au taux de croissance long terme : dans l'hypothèse pessimiste d'un taux de croissance long terme diminué de 0,5 point, la valeur d'utilité de chaque

UGT demeure supérieure à la valeur comptable ;

• sensibilité raisonnable sur le plan d'affaires : la conclusion serait identique si les prévisions de chiffre d'affaires du plan d'affaires étaient réduites de 5 %, les différents coûts variables étant ajustés en conséquence.

Ainsi, aucun de ces tests de sensibilité n'a pour conséquence de réduire la valeur d'utilité d'une UGT à une valeur inférieure à sa valeur comptable.

10. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

10.1. Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées, soit à leur coût d'acquisition, soit à la juste valeur à la date d'acquisition dans le cadre d'un regroupement d'entreprises.

Postérieurement à la date d'acquisition, elles sont évaluées à leur coût d'entrée diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée d'utilité économique. La durée de vie des concessions, des brevets et des licences est estimée entre trois et sept ans.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties.

Immobilisations incorporelles générées en interne

Le groupe réalise des projets de développement informatique. Les dépenses liées à ces activités peuvent être intégrées au coût d'immobilisation incorporelle. Une immobilisation incorporelle générée en interne résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet informatique interne) est comptabilisée si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :

• la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
• la disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Le montant initial comptabilisé au titre d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus.

Lorsqu 'aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en résultat de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément.

La durée de vie des systèmes d'information est estimée entre trois et sept ans.

Immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Ils comprennent essentiellement les licences d'exploitation et les logiciels informatiques. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité.

Le portefeuille clients acquis du groupe ECS a été valorisé selon la méthode MEEM (Multi-period Excess Earning Method) à 40 millions d'euros amortis sur 20 ans.

La marque Osiatis, intégralement amortie à fin 2018, avait été valorisée selon la méthode réalisée à partir d'une approche d'évaluation assise sur des redevances futures, ces redevances représentant des pourcentages de chiffre d'affaires et d'EBIT cohérents avec les comparables du marché.

Durée d'utilité	En années
Fonds de commerce amortissable	3 – 5
Portefeuille de clients ECS	20
Concessions, brevets, licences	3 – 7
Systèmes d'information	3 – 7
Marque Osiatis	4

Le groupe n'a pas d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie en dehors des écarts d'acquisitions présentés en note 9.

Immobilisations incorporelles 2019

en millions €	Fonds de commerce & portefeuilles clients	Concessions, brevets, licences et droits similaires	Systèmes d'information et dévelop pements internes	Autres	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2018	54,2	38,8	100,8	7,1	200,8
Acquisitions	-	1,9	8,8	0,1	10,8
Cessions/Mises au rebut	-	(3,5)	(3,2)	(0,8)	(7,5)
Variations de périmètre	-	(0,1)	(0,3)	-	(0,3)
Transferts et autres	-	1,3	(1,4)	0,2	0,1
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	(0,1)	(4,3)	(34,2)	(0,2)	(38,8)
Valeur brute au 31 décembre 2019	54,1	34,1	70,5	6,4	165,1
Amortissements et pertes de valeur Amortissements cumulés au 31 décembre 2018	(30,4)	(27,3)	(54,2)	(5,6)	(117,5)
Dotations	(2,0)	(3,4)	(12,8)	(0,3)	(18,5)
Cessions/Mises au rebut	-	1,7	2,3	-	4,0
Variations de périmètre	-	0,1	0,1	-	0,1
Transferts et autres	-	0,4	(0,4)	-	-
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	-	2,2	21,4	0,2	23,8
Amortissements cumulés au 31 décembre 2019	(32,4)	(26,5)	(43,4)	(5,6)	(107,8)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2018	23,8	11,5	46,6	1,5	83,4
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	21,7	7,7	27,1	0,8	57,2

Les fonds de commerce, marques et portefeuille clients sont des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d'entreprise, amorties sur les durées d'amortissement présentées plus haut.

Les concessions, brevets, licences et droits similaires sont principalement des licences acquises et amorties sur leurs durées de validité.

Les systèmes d'information sont essentiellement issus de développements réalisés par le groupe et les sociétés qui le rejoignent, et sont amortis selon les durées mentionnées plus haut.

en millions €	Fonds de commerce & portefeuilles clients	Concessions, brevets, licences et droits similaires	Systèmes d'information et dévelop pements internes	Autres	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2017	54,2	39,4	81,0	6,9	181,5
Acquisitions	-	2,9	20,0	0,8	23,6
Cessions/Mises au rebut	-	(6,9)	(0,4)	-	(7,3)
Variations de périmètre	-	1,9	0,1	-	2,0
Transferts et autres	-	1,6	-	(0,6)	1,0
Valeur brute au 31 décembre 2018	54,2	38,8	100,8	7,1	200,8
Amortissements et pertes de valeur
Amortissements cumulés au 31 décembre 2017	(26,0)	(30,1)	(41,1)	(4,7)	(101,9)
Dotations	(4,4)	(4,2)	(13,0)	(0,4)	(22,0)
Cessions/Mises au rebut	-	6,9	-	-	7,0
Variations de périmètre	-	(1,4)	(0,1)	-	(1,5)
Transferts et autres	-	1,5	-	(0,5)	0,9
Amortissements cumulés au 31 décembre 2018	(30,4)	(27,3)	(54,2)	(5,6)	(117,5)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2017	28,2	9,3	39,9	2,2	79,6
Valeur nette comptable au 31 décembre 2018	23,8	11,5	46,6	1,5	83,4

Immobilisations incorporelles 2018

10.2. Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles détenues en propre

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations.

La dotation aux amortissements est comptabilisée selon le mode linéaire, sur la durée prévue d'utilisation des actifs et en tenant compte, le cas échéant, de la valeur résiduelle.

Durée d'utilité	En années
Terrain	Indéfini
Constructions	20 – 50
Agencements	5 – 10
Matériels informatiques	3 – 7
Matériels de transport	4 – 7
Mobilier	5 – 10

Les terrains ne sont pas amortis.

Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les profits ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé et sont inclus dans les « Autres produits et charges d'exploitation » ou dans les « Produits des activités ordinaires » si cette cession intervient dans le cadre du cycle d'exploitation.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé au coût des actifs en l'absence d'actif exigeant une longue période de préparation pour être utilisé ou vendu.

Contrats de locations

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16, sont comptabilisés dans l'état de la situation financière consolidée comme un actif représentant le droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat.

À la date de prise d'effet du contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût, incluant :

• le montant initial de la dette, avec les paiements d'avance faits au bailleur, nets des avantages reçus du bailleur ;
• les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ; et
• les coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs, ce qui entraîne la comptabilisation d'une charge d'amortissement au compte de résultat.

À la date de prise d'effet du contrat de location, la dette de loyers est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat, telle que définie par le groupe Econocom. L'évaluation de la dette, au titre des loyers, inclut :

• les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixes en substance) ;
• les loyers variables basés sur un taux ou index en utilisant le taux ou index à la date de prise d'effet du contrat ;
• les garanties de valeur résiduelle éventuellement octroyées au bailleur ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat si l'exercice de l'option est raisonnablement certain ; et
• les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat.

Le passif locatif est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et entraine la constatation, au compte de résultat, d'une charge d'intérêts pour la période et des paiements variables (non pris en compte dans l'évaluation initiale).

La dette peut-etre réévaluée en contrepartie du droit d'utilisation dans les cas suivants :

• révision de la durée du contrat ;
• modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option d'achat ;
• changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ;
• ajustement des taux ou des indices sur lesquels sont basés des loyers variables, lorsque ces derniers sont effectivement modifiés).

Les contrats de location concernent principalement des biens immobiliers et la flotte automobile. Les exemptions de comptabilisation prévues par la norme pour les contrats de courte durée (durée inferieure ou égale à 12 mois), et les contrats portant sur des actifs de faible valeur, ont été appliquées.

en millions €	Terrains et construc tions	Instal lations, matériel informa tique	Mobilier et matériel roulant	Autres immobi lisations corpo relles	Immobi lisations données en location	Droits d'utili sation	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2018	19,9	84,8	18,0	12,7	4,2	-	139,5
Application IFRS 16	-	-	-	-	-	45,9	45,9
Acquisitions	1,4	7,1	0,5	2,2	0,1	19,9	31,2
Cessions/Mises au rebut	(3,4)	(3,6)	(0,5)	(0,4)	-	-	(7,9)
Transferts et autres	7,2	(10,4)	(5,5)	1,6	(3,2)	8,5	(1,7)
Reclassement en actifs déténus en vue de la vente	-	(16,7)	(0,7)	(0,2)	-	-	(17,6)
Valeur brute au 31 décembre 2019	25,0	61,2	11,9	15,9	1,1	74,3	189,3
Amortissements et pertes de valeur
Amortissements cumulés au 31 décembre 2018	(9,3)	(59,5)	(11,3)	(6,7)	(4,2)	-	(90,9)
Dotations	(3,6)	(7,3)	(0,9)	(1,1)	(0,1)	(25,4)	(38,3)
Cessions/Mises au rebut	3,0	3,1	0,5	0,4	-	-	6,9
Variations de périmètre	-	-	1,6	-	-	(1,6)	-
Reprise sur perte de valeur	-	-	-	-	-	-	-
Transferts et autres	(2,3)	6,8	0,2	(3,9)	3,2	10,6	14,6
Reclassement en actifs déténus en vue de la vente	-	10,4	0,4	0,1	-	-	10,9
Amortissements cumulés au 31 décembre 2019	(12,2)	(46,5)	(9,5)	(11,3)	(1,0)	(16,3)	(96,8)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2018	10,6	25,2	6,8	6,0	-	-	48,6
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	12,8	14,7	2,4	4,6	0,1	57,9	92,5

Immobilisations corporelles 2019

Les autres immobilisations correspondent à des immobilisations en cours.

notes annexes aux états financiers consolidés

Immobilisations corporelles 2018

en millions €	Terrains et construc tions	Instal lations, matériel informa tique	Mobilier et matériel roulant	Autres immobi lisations corpo relles	Immobi lisations données en location	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2017	26,1	68,7	17,0	11,3	4,2	127,3
Acquisitions	1,2	6,0	1,6	18,6	-	27,4
Cessions/Mises au rebut	(0,1)	(3,1)	(1,0)	(11,7)	-	(15,9)
Variations de périmètre	-	1,9	0,5	-	-	2,4
Transferts et autres	(7,3)	11,3	-	(5,5)	-	(1,6)
Valeur brute au 31 décembre 2018	19,9	84,8	18,0	12,7	4,2	139,5
Amortissements et pertes de valeur
Amortissements cumulés au 31 décembre 2017	(10,5)	(48,9)	(10,2)	(6,0)	(3,3)	(78,9)
Dotations	(1,3)	(9,1)	(1,7)	(1,0)	(0,8)	(14,0)
Cessions/Mises au rebut	0,1	2,2	1,0	-	-	3,3
Variations de périmètre	-	(1,7)	(0,4)	-	-	(2,1)
Reprise sur perte de valeur	-	-	-	0,3	-	0,3
Transferts et autres	2,5	(2,0)	0,1	-	-	0,5
Amortissements cumulés au 31 décembre 2018	(9,3)	(59,5)	(11,3)	(6,7)	(4,2)	(90,9)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2017	15,6	19,9	6,8	5,3	0,9	48,4
Valeur nette comptable au 31 décembre 2018	10,6	25,2	6,8	6,0	-	48,6

10.3. Immobilisations financières

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont inscrits à leur juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat.

en millions €	Participations dans des sociétés non consolidées (1)	Participations dans des sociétés mises en équivalence (2)	Autres immobi lisations financières (3)	Total
Solde au 31 décembre 2017	1,5	0,4	29,0	30,9
Augmentations	1,5	-	3,6	5,1
Remboursements/Cessions	(0,9)	-	(1,1)	(2,0)
Autres variations cash (4)	-	-	(6,1)	(6,1)
Variations de périmètre	0,5	-	-	0,6
Transferts et autres	-	-	(0,7)	(0,7)
Résultat des participations mises en équivalence	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2018	2,6	0,4	24,7	27,7
Augmentations	2,4	-	3,0	5,5
Remboursements/Cessions	(0,2)	-	-	(0,2)
Autres variations cash (4)	-	-	1,4	1,4
Variations de périmètre	-	-	-	-
Transferts et autres	0,4	-	(0,5)	(0,1)
Résultat des participations mises en équivalence	-	-	(1,3)	(1,3)
Solde au 31 décembre 2019	5,3	0,5	27,2	32,9

(1) Il s'agit de participations du Groupe dans des entités non contrôlées pour 5,3 millions d'euros, dont principalement 2,4 millions d'euros de titres Hélios, 0,8 million d'euros de titres Histovery, 0,5 million d'euros de titres Kartable, 0,9 million d'euros de titres Magic Makers et 0,5 million d'euros de titres Logosapience.

Au 31 décembre 2019, il n'ya qu'une seule entité mise en équivalence (JTRS). (2)

Les autres immobilisations financières concernent principalement des dépôts et cautionnements. (3)

(4) Les autres variations cash correspondent à des décaissements nets au titre des cautions sur opérations d'affacturage, classés en variation du besoin en fonds de roulement dans l'état des flux de trésorerie consolidés.

notes annexes aux états financiers consolidés

Échéancier des immobilisations financières

2019 en millions €	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Sans échéance	Total
Participations dans des sociétés non consolidées	-	-	5,3	5,3
Participations dans des sociétés mises en équivalence	-	-	0,5	0,5
Dépôts de garanties – affacturage	13,0	-	-	13,0
Autres participations	-	-	8,5	8,5
Autres dépôts et cautionnements	3,9	1,8	-	5,7
Total	16,9	1,8	14,2	32,9

2018 en millions €	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Sans échéance	Total
Participations dans des sociétés non consolidées	-	-	2,6	2,6
Participations dans des sociétés mises en équivalence	-	-	0,4	0,4
Dépôts de garanties – affacturage	12,4	-	-	12,4
Autres participations	-	-	5,9	5,9
Autres dépôts et cautionnements	1,9	4,4	-	6,3
Total	14,3	4,4	8,9	27,7

10.4. Autres créances à long terme

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
État, subventions à recevoir à long terme	4,6	7,8
Autres créances à long terme	9,0	7,4
Autres créances	13,6	15,2

* Conformèment aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1). Le montant net reclassé au 31 décembre 2019 en actifs détenus en vue de la vente est de 2,6 millions d'euros.

Le poste « État, subventions à recevoir à long terme » correspond à des créances à recevoir au titre de subventions publiques (dont au 31 décembre 2019 : CIR pour 3,8 millions d'euros et CICE pour 0,5 million d'euros). Les autres créances correspondent à des prêts accordés au personnel ou à des entités associées.

Les valeurs comptables des autres actifs non financiers, tels que les autres créances à long terme, sont examinées à chaque date de clôture au regard d'indices de pertes de valeur éventuels ; dans le cas où la valeur comptable excède la valeur recouvrable estimée, une dépréciation est comptabilisée en résultat opérationnel.

Par échéance

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
1 an < x < 5 ans	13,2	11,2
> 5 ans	0,5	4,0
Total	13,6	15,2

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1).

11. Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location et dettes d'engagements bruts de valeurs résiduelles financières

11.1. Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location

L'intérêt résiduel du groupe Econocom dans les actifs cédés correspond à une valeur de marché prévisionnelle. La Direction émet une estimation qui requiert un jugement critique.

Cet intérêt résiduel porté en immobilisations financières est calculé de la manière suivante :

• pour tous les contrats de durée fixe, la valeur de marché prévisionnelle est calculée selon une méthode d'amortissement dégressive accélérée, basée sur un amortissement du prix d'achat individuel d'origine de chaque équipement. C'est donc un actif à long terme qu'il convient d'actualiser selon les mêmes règles que celles du contrat en référence. Cette règle ne s'applique pas sur des cas non standards qui restent limités ;

• pour les contrats renouvelables de gestion de parc, la méthode d'amortissement dégressive accélérée décrite ci-dessus n'est pas applicable. La valeur de marché prévisionnelle pour ces contrats est calculée en prenant un pourcentage fixe du prix d'achat d'origine des équipements.

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location part non courante (1 an < x < 5 ans)	131,9	122,4
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location part courante (< 1 an)	33,0	41,4
Total	165,0	163,8

Le groupe procède à des mises à jour régulières de l'estimation de ses intérêts résiduels dans les actifs donnés en location par l'application d'une méthode statistique résultant de son expérience des marchés de seconde main.

Pour les actifs les plus récents, pour lesquels les données de marché sont insuffisantes pour produire une valorisation précise, une approche prudente est privilégiée qui peut être ajustée lorsque le groupe dispose du recul historique nécessaire.

Le montant d'intérêt résiduel à fin décembre 2019 s'éléve à 165,0 millions d'euros sur un portefeuille d'actifs donnés en location de 6,2 milliards d'euros (prix d'achat des actifs à l'origine), soit un ratio intérêts résiduels/portefeuille d'actifs de 2,7 % (2,7 % à fin décembre 2018).

La variation des intérêts résiduels sur l'exercice 2019 est uniquement liée au développement des affaires.

L'incidence de l'actualisation sur la valeur totale des intérêts résiduels se monte à 9,6 millions d'euros au 31 décembre 2019, soit des valeurs avant actualisation de 174,6 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les intérêts résiduels dans les actifs donnés en location concernent des actifs IT et des actifs industriels pour respectivement 151,9 et 13,1 millions d'euros (contre 153,0 et 10,8 millions d'euros à fin décembre 2018).

11.2. Dettes d'engagements bruts de valeurs résiduelles financières

Le groupe rachète à ses refinanceurs les terme, qu'il convient d'actualiser selon les équipements loués lorsque les contrats mêmes règles que celles du contrat de viennent à échéance. Ces valeurs de rachat référence. Cette dette est portée en dettes sont dénommées « engagements bruts de financières mais est exclue de valeurs résiduelles financières ». Elles l'endettement net (cf. 14.3). constituent une dette, en général à long

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Engagement brut totale des valeurs résiduelles financières part non courante (1 an < x < 5 ans)	81,1	73,0
Engagement brut totale des valeurs résiduelles financières part courante (< 1 an)	20,4	25,1
Total	101,5	98,1

La valeur actualisée des dettes cumulé de l'actualisation est de 7,2 millions « d'engagement brute de valeurs d'euros en 2019, soit 108,7 millions d'euros résiduelles » long terme et court terme avant actualisation au 31 décembre 2019. s'éléve à 101,5 millions d'euros. L'impact

12. Actifs et passifs d'exploitation

12.1. Stocks

Au sein du groupe, les stocks sont :

• des actifs destinés à être vendus dans le cours normal de l'activité et évalués à la plus faible valeur entre leur coût de revient (coût moyen pondéré) ou leur valeur nette de réalisation ;
• ou des matières ou fournitures devant être consommées au cours du processus de prestation de services et comptabilisées au coût de revient et dépréciées selon la durée de vie économique des infrastructures auxquelles elles sont destinées.

	31 déc. 2019			31 déc. 2018*
en millions €	Brut	Dépr.	Net	Brut	Dépr.	Net
Équipements en cours de refinancement	21,3	(2,5)	18,8	16,5	(3,0)	13,5
Autres stocks	47,9	(6,6)	41,3	55,5	(16,9)	38,6
Matériels informatiques et télécoms	35,0	(3,0)	32,0	32,2	(2,5)	29,7
Pièces détachées	12,9	(3,6)	9,3	23,3	(14,5)	8,8
Total	69,2	(9,1)	60,1	72,0	(19,9)	52,1

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1).

Valeur brute

en millions €	31 déc. 2018	Variation de stocks	Variation de périmètre	Reclass. en actifs détenus en vue de la vente	Autres variations	31 déc. 2019
Équipements en cours de refinancement	16,5	4,8	-	-	-	21,3
Autres stocks	55,5	8,7	(1,6)	(14,5)	(0,3)	47,9
Matériels informatiques et télécoms	32,2	4,8	(1,6)	(0,2)	(0,3)	35,0
Pièces détachées	23,3	3,9	-	(14,3)	-	12,9
Total	72,0	13,5	(1,6)	(14,5)	(0,3)	69,2

notes annexes aux états financiers consolidés

Dépréciation

en millions €	31 déc. 2018	Dotations	Reprises	Reclass. en actifs détenus en vue de la vente	Autres variations	31 déc. 2019
Équipements en cours de refinancement	(3,0)	-	0,5	-	-	(2,5)
Autres stocks	(16,9)	(2,0)	1,9	10,4	0,1	(6,6)
Matériels informatiques et télécoms	(2,5)	(1,2)	0,5	-	0,1	(3,0)
Pièces détachées	(14,5)	(0,8)	1,3	10,4	-	(3,6)
Total	(19,9)	(2,0)	2,4	10,4	0,1	(9,1)

12.2. Clients, autres débiteurs et autres actifs courant

en millions €		31 déc. 2019			31 déc. 2018*
	Brut	Dépr.	Net	Brut	Dépr.	Net
Clients	1 064,3	(63,9)	1 000,4	1 240,9	(57,9)	1 183,0
Autres débiteurs	103,4	(10,1)	93,3	91,2	(5,6)	85,6
Total clients et autres débiteurs	1 167,7	(74,0)	1 093,7	1 332,1	(63,5)	1 268,6
Coûts d'exécution et d'obtention du contrat à l'actif	30,6	-	30,6	31,3	-	31,3
Autres actifs courants	27,8	-	27,8	34,9	-	34,9

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1). Les montants nets reclassés au 31 décembre 2019 en actifs détenus en vue de la vente sont de 67,7 millions d'euros pour les clients et autres débiteurs, 3,7 millions d'euros pour les coûts d'exécution et d'obtention du contrat à l'actif et 1,7 million d'euros pour les autres actifs courants.

		31 déc. 2019		31 déc. 2018*
en millions €	Créances facturées nettes des dépréciations	Encours de location	Facture à émettre	Total	Créances facturées nettes des dépréciations	Encours de location	Facture à émettre	Total
Technology Management & Financing	354,4	389,6	6,8	750,8	326,3	455,6	10,0	791,9
Digital Services & Solutions	155,8	-	93,8	249,6	232,6	-	158,5	391,1
Total	510,2	389,6	100,6	1 000,4	558,9	455,6	168,5	1 183,0

Le poste clients est présenté ci-après par activité, net des dépréciations.

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1). Le montant net total reclassé au 31 décembre 2019 en actifs détenus en vue de la vente est de 59,4 millions d'euros.

À fin 2019, les 389,6 millions d'euros d'encours part à court terme des 389,6 millions d'euros de location incluent les encours de location inclut non seulement les encours de location autoportés ou refinancés avec recours pour autoportés mais également les encours un montant brut de 238,5 millions d'euros destinés à être refinancés (c'est-à-dire dont 162,7 millions d'euros à long terme. La lorsqu'il existe un accord de refinancement).

Dépréciations des créances

Dans un premier temps, les créances sont dépréciées en tenant compte des pertes de crédit attendues si elles sont significatives :

• les créances à court terme (essentiellement sur l'activité DSS) sont dépréciées sur la base d'un risque moyen observé de défaillance ; cette approche est effectuée en fonction des taux de défaillance constatés par chacune des filiales du groupe séparément ;

• les créances à long terme (il s'agit essentiellement des créances de l'activité TMF) sont dépréciées en prenant en compte le profil de risque du client, la valeur des actifs sous-jacents et une probabilité d'occurrence.

Dans un deuxième temps, s'il y a un doute sérieux concernant leur recouvrabilité, les créances sont dépréciées à hauteur du montant irrécouvrable.

en millions €	31 déc. 2018	Dotations	Reprises	Autres variations	Reclass. en actifs détenus en vue de la vente	31 déc. 2019
Perte de valeur sur créances douteuses	(57,9)	(17,6)	10,6	(0,6)	1,6	(63,9)

Autres débiteurs

Les autres débiteurs représentent des créances sur le Trésor Public et diverses créances sur les tiers (fournisseurs, factor…) :

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
Créances fiscales hors impôt	38,9	35,4
Créances d'affacturage	36,1	11,4
État, subventions à recevoir	4,1	7,1
Fournisseurs débiteurs	9,4	18,1
Autres	4,7	13,7
Autres débiteurs	93,3	85,6

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1). Le montant net total reclassé au 31 décembre 2019 en actifs détenus en vue de la vente est de 8,3 millions d'euros.

Autres actifs courants

Les autres actifs courants correspondent essentiellement à des charges constatées d'avance pour 27,6 millions d'euros après reclassement de 1,7 million d'euro au 31 décembre 2019 en actifs détenus en vue de la vente) et 34,7 millions d'euros au 31 décembre 2018.

12.3. Fournisseurs, autres créditeurs

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
Fournisseurs	756,9	854,0
Autres créditeurs	223,7	250,2
Total Fournisseurs et autres créditeurs	980,6	1 104,2

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1). Le montant net total reclassé au 31 décembre 2019 en passifs détenus en vue de la vente est de 43,6 millions d'euros.

Les autres créditeurs se composent comme suit :

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
Dettes fiscales et sociales	212,5	235,3
Rémunération des Actionnaires à payer	1,2	0,9
Clients créditeurs et autres	10,0	14,0
Autres créditeurs	223,7	250,2

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1). Le montant net total reclassé au 31 décembre 2019 en passifs détenus en vue de la vente est de 20,7 millions d'euros.

12.4. Autres passifs courants

Les autres passifs courants se décomposent comme suit :

en millions €	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
Passifs du contrat		68,7	85,8
Dettes d'acquisitions conditionnées – part courante	2.4	28,0	58,9
Produits constatés d'avance		134,3	119,3
Autres passifs		7,4	11,1
Autres passifs courants		169,7	189,3

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1). Le montant net total reclassé au 31 décembre 2019 en passifs détenus en vue de la vente est de 12,4 millions d'euros.

12.5. Autres dettes non courantes

en millions €	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
Dettes d'acquisitions conditionnées – part non courante	2.4	38,0	65,2
Autres dettes long terme (1)		4,4	4,6
Autres dettes non courantes		42,4	69,9

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1).

(1) Dont 2,3 million d'euros au 31 décembre 2019 de cautionnements divers reçus en numéraire, contre 1,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

13. Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués :

• des actifs financiers qui comprennent les immobilisations financières (à l'exception des participations dans des sociétés mises en équivalence), les autres créances à long terme, les créances clients et autres débiteurs, les autres actifs courants, la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, dettes opérationnelles et autres dettes courantes et non courantes ; et
• d'instruments dérivés.

13.1. Classification et évaluation des instruments financiers

Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l'état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale, majorée, dans le cas d'un actif qui n'est pas ultérieurement comptabilisé à la juste valeur en contrepartie du résultat, des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de cet actif.

L'évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond, en fonction de leur nature, soit à la juste valeur (résultat ou autres éléments du résultat global), soit au coût amorti.

Le classement d'un actif financier dans chacune de ces catégories est fonction du modèle de gestion qui lui est appliqué par l'entreprise et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuel.

En pratique, les créances clients sont évaluées selon la méthode du coût amorti même si celles-ci peuvent faire l'objet d'une cession de créance dans le cadre par exemple d'un affacturage.

Le groupe applique la notion de juste valeur telle que décrite dans la norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » dont la définition est la suivante : « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie) ».

Le coût amorti correspond à la juste valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d'intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l'instrument financier, mais sur la base du taux d'intérêt effectif de l'instrument financier. Les actifs financiers évalués au coût amorti font l'objet de tests de valeur, effectués dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat.

La comptabilisation des instruments financiers, lors de leur entrée dans l'état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci-avant fait référence aux définitions de taux d'intérêt suivantes :

• le taux de coupon, ou coupon, qui est le taux d'intérêt nominal de l'emprunt ;
• le taux d'intérêt effectif ;
• les taux de marché qui correspond au taux d'intérêt effectif recalculé à la date de l'évaluation en fonction des paramètres courants de marché.

Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le groupe a cessé d'exercer un contrôle sur ces instruments financiers (cf. note 21).

13.2. Instruments financiers dérivés

La politique du groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.

Étant donné le faible niveau de risque de change, les contrats de change à terme et de devise sont comptabilisés comme des instruments évalués à la juste valeur par résultat.

Le groupe utilise un Swap de taux pour couvrir son exposition à taux variable sur une tranche à taux variable de son nouvel emprunt Schuldschein. Cet instrument financier est désigné comme un instrument de couverture des flux futurs de trésorerie et la comptabilité de couverture s'applique conformément à IFRS 9.

Le profit ou la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisé directement dans les « autres éléments du résultat global » jusqu'à ce que l'élément couvert soit lui-même reconnu en résultat. Les réserves de couvertures sont alors transférées au compte de résultat.

	31 déc. 2018	Variation par résultat	Autres éléments du résultat global (1)	31 déc. 2019
Instruments dérivés actifs	-	-	-	-
Instruments dérivés passifs (1)	0,7	-	0,2	0,9
Total résultat		-	(0,2)

Variation de valeur sur l'instrument de couverture du Schuldshein. (1)

13.3. Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie de la juste valeur

La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » hiérarchise les niveaux de juste valeur de la façon suivante :

• niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ;
• niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1) ;
• niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché non observables.

La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence au prix du marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré. Lorsqu'aucun cours de marché coté n'est disponible, la juste valeur est estimée à partir d'autres méthodes de valorisation telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie.

En tout état de cause, l'estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation, nécessaire à la valorisation des actifs financiers.

De ce fait, ces estimations ne reflètent pas nécessairement les montants qui pourraient être reçus ou versés en cas de dénouement des instruments sur le marché. L'utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet significatif sur les montants estimés de juste valeur.

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des créances clients et autres débiteurs et de la trésorerie est une estimation de leur juste valeur.

Les instruments dérivés sont évalués avec des justes valeurs de niveau 2.

Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur de niveau 1.

13.3.1. ACTIFS FINANCIERS

Au titre de l'exercice 2019, les actifs financiers du groupe s'analysent comme suit :

en millions €	Valeur comptable			Niveau de juste valeur
Rubriques du bilan	Notes	Coût amorti	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Juste valeur par résultat	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Immobilisations financières	10.3	27,2	-	5,8	-	32,9	-
Créances long terme	10.4	13,6	-	-	-	13,6	-
Clients	12.2	1 000,4	-	-		- 1 000,4	-
Autres Débiteurs	12.2	93,3	-	-	-	93,3	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14.1	-	-	593,8	593,8	-	-
Total des actifs financiers		1 134,5	-	599,6	593,8	1 140,2	-

13.3.2. PASSIFS FINANCIERS ET AUTRES PASSIFS

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des dettes fournisseurs et autres créditeurs est considérée comme étant une estimation de leur juste valeur.

La valeur de marché des instruments dérivés est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données disponibles à la date de clôture de l'exercice.

en millions €			Valeur comptable	Niveau de juste valeur
Rubriques du bilan	Notes	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Endettement brut	14.2 14.1	827,8	18,2	-	18,2	827,8	-
Obligations non convertibles		252,2	-	-	-	252,2	-
Obligation convertibles		189,2	-	-	-	189,2	-
Dettes bancaires, billets de trésorerie et autres		292,0	18,2	-	18,2	292,0	-
Dettes sur contrats refinancés avec recours		94,3	-	-	-	94,3	-
Passifs locatifs		59,2	-	-	-	59,2	-
Passifs non courants ne portant pas intérêt	12.5	4,4	2,0	36,0	-	4,4	38,0
Engagement brut de valeurs résiduelles financières	11.2	101,5	-	-	-	101,5	-
Fournisseurs	12.3	756,9	-	-	-	756,9	-
Autres créditeurs (hors dérivés)	12.3	222,8	-	-	-	222,8	-
Autres passifs courants (financiers)	12.4	7,4	1,8	26,1	-	7,4	28,0
Total des passifs financiers		1 980,0	22,0	62,1	18,2	1 980,0	66,0

Les passifs non courants ne portant pas intérêt et les autres passifs courants estimés à la juste valeur par résultat (niveau 3) correspondent aux dettes de compléments de prix sur acquisitions de sociétés pour 3,8 million d'euros (cf. note 2.4).

Les passifs non courants ne portant pas intérêt et les autres passifs courants estimés à la juste valeur par capitaux propres (niveau 3) correspondent aux dettes sur options croisées de rachat de minoritaires pour 62,1 millions d'euros (cf. note 2.4).

Les dettes de compléments de prix sont évaluées selon des estimations de niveau de performances futures des sociétés concernées (par exemple, multiple d'EBIT, niveau de trésorerie future attendu).

Au vu des informations détenues par le groupe, la juste valeur des passifs financiers s'assimile à la valeur comptable.

14. Trésorerie, endettement brut, endettement net

14.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et équivalents de courant du bilan, dans le poste Dettes trésorerie comprend les liquidités, les financières. dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif

Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Résultat financier opérationnel

La trésorerie présentée au tableau des flux La décomposition de la trésorerie et des de trésorerie inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie à fin 2018 et 2019 équivalents de trésorerie ; elle est se présente comme suit : présentée nette des découverts bancaires.

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
Disponibilités	588,3	605,0
Caisses	0,1	0,3
Comptes à vue	588,2	604,7
Équivalents de trésorerie	5,5	3,4
Comptes à terme	2,1	1,8
Valeurs mobilières de placement	3,4	1,6
Trésorerie active	593,8	608,4
Découverts bancaires	(18,2)	(3,6)
Trésorerie nette des découverts bancaires	575,6	604,8

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1). Le montant net total reclassé au 31 décembre 2019 en actifs détenus en vue de la vente est de 5,6 millions d'euros.

Le montant des soldes de trésorerie et globale mais non détenues à 100 % par équivalents de trésorerie correspondant à Econocom, représente 85,5 millions d'euros la quote-part des partenaires d'Econocom au 31 décembre 2019 contre 72,6 millions dans les sociétés consolidées en intégration d'euros au 31 décembre 2018.

14.2. Endettement brut

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
Dette obligataire convertible (OCEANE)	188,2	184,5
Dette obligataire non convertible (Euro PP)	54,7	99,5
Dette obligataire non convertible (Schuldschein)	147,1	147,1
Emprunts obligataires – part non courante	390,0	431,1
Autres emprunts	2,8	4,1
Dettes de location financement (1)	58,8	68,8
Dettes financières – part non courante	61,6	73,0
Passifs non courants portant intérêt	451,5	504,1
Dette obligataire convertible (OCEANE) (part courante)	1,0	1,0
Dette obligataire non convertible (Euro PP) (part courante)	47,6	2,7
Dette obligataire non convertible (Schuldschein) (part courante)	2,8	2,7
Emprunts obligataires – part courante	51,5	6,4
Billets de trésorerie et autres dettes bancaires	289,2	283,0
Dettes d'affacturage (2)	4,0	28,5
Autres emprunts et dettes assimilées avec recours	-	-
Dettes de location financement et assimilés (1)	31,6	34,4
Dettes financières – part courante (3)	324,8	346,0
Passifs courants portant intérêt	376,3	352,4
Total de l'endettement brut (3)	827,8	856,5

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1).

(1) Essentiellement dette sur contrats refinancés avec recours : cette dette est adossée aux loyers de nos clients mais le groupe conserve une part du risque de crédit. Le groupe a donc réintégré un montant similaire de créances non cédées conformément à la norme IAS 32 « instruments financiers : présentation ».

Les dettes d'affacturage se composent des risques résiduels sur les contrats d'affacturage. (2)

Hors concours bancaires courants. (3)

Emprunts obligataires convertibles

En mars 2018, le groupe Econocom a émis des obligations convertibles (OCEANE) pour un montant total de 200 millions d'euros (198,4 millions d'euros après imputation des frais d'émission). Leurs principales caractéristiques sont les suivantes :

• maturité : cinq ans ;
• taux de coupon annuel : 0,5 % ;
• prix d'émission : 8,26 euros.

Si ces obligations ne sont pas converties, elles seront remboursées en numéraire le 6 mars 2023 au prix de 10,73 euros.

L'OCEANE est un instrument composé au sens d'IAS 32. Les caractéristiques de l'OCEANE prévoient la possibilité d'une conversion en un nombre fixe d'actions contre un montant fixe de trésorerie. Une composante de capitaux propres a été calculée par différence avec la composante dette de l'OCEANE évaluée au taux de la dette sans option de conversion, en application d'IAS 32 § 29-30 qui définit la composante « capitaux propres » comme résiduelle. Lors de la comptabilisation initiale et net des frais d'émission, la composante « capitaux propres » ressort à 16,7 millions d'euros et la composante « dette » à 181,7 millions d'euros.

Emprunts obligataires non convertibles Euro PP

En mai 2015, Econocom Group SE a émis auprès de huit investisseurs institutionnels, un emprunt obligataire (Euro PP) de 101 millions d'euros, réparti en deux tranches de 45,5 et 55,5 millions d'euros, de maturités respectives de cinq et sept ans. Les obligations sont assorties de coupons à taux fixe (2,364 % à cinq ans et 2,804 % à sept ans) et remboursables in fine.

Schuldschein

Fin novembre 2016, Econocom Group SE a émis un emprunt obligataire (Schuldschein) de 150 millions d'euros sur le marché de Francfort.

Cet emprunt, remboursable in fine, se décompose en trois tranches (13 millions d'euros à sept ans, 22 millions d'euros et 115 millions d'euros à cinq ans). Les coupons attachés aux deux premières sont à taux fixe (2,088 % à sept ans et 1,611 % à cinq ans). Les coupons attachés à la troisième tranche incluent une part à taux fixe de 1,5 % et une part à taux flottant indexé sur l'EURIBOR 6 mois. Un Swap de taux a été mis en place afin de se prémunir contre le risque lié à ce taux flottant. Le Swap couvre un risque de hausse de taux mais sa construction est telle que lorsque l'EURIBOR est négatif, Econocom supporte le risque de variation.

Billets de trésorerie

Depuis octobre 2015, Econocom a diversifié ses moyens de financement avec la mise en place d'un programme de Billets de Trésorerie « Econocom Group Société Européenne Billets de Trésorerie ». À travers ce programme, plafonné à 450 millions d'euros, le groupe diversifie et optimise à court terme ses ressources financières pour accompagner son développement. En complément du financement bancaire, ce programme permet au groupe d'accéder à des ressources financières à court terme à des conditions favorables et de façon transparente : il emprunte à cette occasion sur le marché des Titres de Créances Négociables.

Analyse par échéance des passifs non courants portant intérêt

2019 en millions €	Total	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
Dettes sur contrats de location refinancés avec recours (part non courante)	58,8	58,8	-
Emprunts obligataires	390,0	390,0	-
Autres emprunts	2,8	2,8	-
Total	451,5	451,5	-

2018 en millions €	Total	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
Dettes sur contrats de location refinancés avec recours (part non courante)	65,0	65,0	-
Dettes sur immobilisations en location-financement-immobilier	0,1	0,1	-
Dettes sur immobilisations en location-financement-mobilier	3,7	3,7	-
Emprunts obligataires	431,1	431,1	-
Autres emprunts	4,1	4,1	-
Total	504,1	504,1	-

14.3. Endettement net

La notion d'endettement net utilisée par le groupe est constituée de l'endettement brut (cf. note 14.2) diminué de la trésorerie brute (cf. note 14.1 – trésorerie active). L'endettement brut présente l'ensemble des dettes portant intérêts et contractées par la réception d'instruments financiers.

Sont exclus :

• les engagements bruts de valeurs résiduelles financières sur les biens donnés en location (passif) et les intérêts résiduels à l'actif ;
• l'instrument dérivé de couverture du Schuldschein ; et
• les passifs locatifs.

06 états financiers consolidés

notes annexes aux états financiers consolidés

Endettement net 2019

				Flux non monétaires
en millions €	31 déc. 2018	Flux moné taires	Coût amorti de l'emprunt	Con version	Reclass. en passifs détenus en vue de la vente	Autres	31 déc. 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie *	608,4	(4,9)	-	0,8	(10,5)	-	593,8
Concours bancaires **	(3,6)	(14,7)	-	-	-	-	(18,2)
Trésorerie nette des concours bancaires (1)	604,8	(19,5)	-	0,8	(10,5)	-	575,6
Billets de trésorerie et dettes bancaires	(287,1)	(5,0)	-	-	0,1	-	(292,0)
Trésorerie nette	317,7	(24,6)	-	0,8	(10,4)	-	283,6
Dette obligataire convertible (OCEANE)	(185,5)	1,0	(4,7)	-	-	-	(189,2)
Dette obligataire (Euro PP)	(102,2)	2,6	(2,7)	-	-	-	(102,3)
Dette obligataire (Schuldschein)	(149,8)	2,8	(2,9)	-	-	-	(149,9)
Contrats de location refinancés avec recours	(97,2)	6,9	-	-	-	-	(90,3)
Dettes d'affacturage avec recours	(28,5)	20,3	-	-	4,3	-	(4,0)
Autres dettes	(6,1)	-	-	-	-	6,1	-
Sous-total	(569,4)	33,6	(10,3)	-	4,3	6,1	(535,8)
Endettement net	(251,7)	9,0	(10,3)	0,8	(6,1)	6,1	(252,2)

Trésorerie brute positive. *

** Dont concours bancaires courants de 18,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 3,6 million d'euros au 31 décembre 2018.

(1) La variation de la trésorerie nette de -29,3 millions d'euros telle qu'elle ressort dans le tableau de flux de trésorerie est égale à la somme des -19,5 millions d'euros de flux monétaires, des 0,8 million d'euros d'écart de conversion et des -10,5 millions d'euros de reclassement en passifs détenus en vue de la vente.

Cet endettement net 2019 comprend notamment 238,5 millions d'euros correspondant aux contrats de l'activité TMF autoportés.

Endettement net 2018

en millions €	31 déc. 2017	Flux moné taires	Entrée de périmètre	Coût amorti de l'emprunt	Con version	Autres	31 déc. 2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie *	237,9	356,1	13,6	-	0,8	-	608,4
Concours bancaires **	(5,1)	1,5	(0,1)	-	-	-	(3,6)
Trésorerie nette des concours bancaires (1)	232,9	357,6	13,5	-	0,8	-	604,8
Billets de trésorerie	(130,8)	(155,7)	(0,5)	-	0,1	(0,2)	(287,1)
Trésorerie nette	102,0	201,9	13,1	-	0,9	(0,2)	317,7
Dette obligataire convertible (ORNANE)	-	(184,5)	-	(1,0)	-	-	(185,5)
Dette obligataire (Euro PP)	(102,1)	2,5(2)	-	(2,6)	-	-	(102,2)
Dette obligataire (Schuldschein)	(149,7)	2,7(2)	-	(2,8)	-	-	(149,8)
Contrats de location avec recours	(108,8)	11,6	-	-	-	-	(97,2)
Dettes d'affacturage avec recours	(12,2)	(16,3)	-	-	-	-	(28,5)
Autres dettes avec recours	(3,1)	3,1	-	-	-	-	-
Dettes de location-financement	(4,7)	-	(1,4)	-	-	-	(6,1)
Sous-total	(380,6)	(180,9)	(1,4)	(6,4)	-		- (569,4)
Endettement net	(278,6)	20,9	11,7	(6,4)	0,9	(0,1)	(251,7)

Trésorerie brute positive. *

** Dont concours bancaires courants de 3,6 millions d'euros au 31 décembre 2018 et 5,1 million d'euros au 31 décembre 2017.

(1) La variation de la trésorerie nette de 372,0 millions d'euros telle qu'elle ressort dans le tableau de flux de trésorerie est égale à la somme des 357,6 millions d'euros de flux monétaires, des 13,5 millions d'euros d'entrée de périmètre et des 0,8 million d'euros d'écart de conversion.

(2) Les flux monétaires sur les dettes obligataires non convertibles correspondent à 5,4 millions d'euros de coupons payés sur l'année. Ces coupons payés sont présentés sur la ligne « intérêts décaissés » de l'état des flux de trésorerie consolidés.

15. Éléments sur capitaux propres

15.1. Éléments sur le capital social

La société Econocom Group SE, suite à l'exercice de 120 000 options de souscription, a émis 240 000 actions nouvelles le 21 juin 2019, portant son capital à 23 512 79,67 euros. Le nombre total de titres conférant droit de vote est ainsi porté à 245 380 430.

	Nombre d'actions	Valeur en millions €
	Total	Auto contrôle (1)	En circulation	Capital social	Prime d'émission	Actions d'auto contrôle
Au 1er janvier 2018	245 140 430	9 529 793	235 610 637	23,5	253,0	(58,1)
Achats nets de titres d'auto-contrôle	-	5 858 838	(5 858 838)	-	-	(15,6)
Levées d'option et attribution d'actions gratuites	-	(1 410 000)	1 410 000	-	-	9,1
OCEANE composante capitaux propres	-	-	-	-	16,7	-
Remboursement de prime d'émission	-	-	-	-	(29,4)	-
Au 31 décembre 2018	245 140 430	13 978 631	231 161 799	23,5	240,3	(64,6)
Achats nets de titres d'auto-contrôle	-	9 564 513	(9 564 513)	-	-	(26,3)
Levées d'option et attribution d'actions gratuites	-	(85 000)	85 000	-	-	0,0
Augmentation de capital	240 000	-	-	-	0,7	-
Remboursement de prime d'émission	-	-	-	-	(27,4)	-
Au 31 décembre 2019	245 380 430	23 458 144	221 922 286	23,5	213,6	(90,9)

(1) Au 31 décembre 2019, l'intégralité des actions sont en compte propre. Au 31 décembre 2018, la répartition était de 13 854 631 actions en compte propre et de 124 000 actions dans le cadre du contrat de liquidité.

Le nombre d'actions dématérialisées s'élève à 183 046 396.

Le nombre d'actions nominatives est de 62 334 034 soit un total de 245 380 430.

Titres aux porteurs

Au 31 décembre 2017 (après le split de l'action effectué le 2 juin 2017), le nombre de titres Econocom Group inscrits au nom de la Caisse des Dépôts et Consignations dans notre registre nominatif s'élèvait à 1 093 844 titres.

En 2018, un seul actionnaire a réclamé ses titres (1 688 actions après split) auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. Le nombre de titres Econocom Group inscrits au nom de la Caisse des Dépôts et Consignations dans notre registre s'élève donc à 1 092 156 titres.

En 2019, suite à la demande de 2 actionnaires (pour un total de 6 488 actions) auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations, le nombre de titres Econocom Group inscrits au nom de la Caisse des Dépôts et Consignations dans notre registre s'élève donc à 1 085 668 titres.

15.2. Évolution des capitaux propres part du groupe

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres part du groupe s'élèvent à 410,2 millions d'euros (396,4 millions d'euros au 31 décembre 2018). L'évolution est présentée ci-après :

en millions €	Part Groupe
Au 31 décembre 2018	396,4
Impact IFRS 16 Contrats de location (Preneur)	(3,0)
Au 1er janvier 2019	393,4
Résultat global	45,5
Paiements fondés sur des actions (nets d'impôt)	0,7
Remboursement de prime d'émission (net)	(27,4)
Augmentation de capital	0,7
Opérations sur actions propres	(26,3)
Opérations sur stock-options	-
Variations de valeur de dettes de put	3,2
Impact des engagements de rachat des minoritaires	8,1
Reclassement réserves part du groupe/part des minoritaires suite aux acquisitions complémentaires	6,3
Divers (opérations affectant les intérêts minoritaires et autres opérations)*	6,1
Au 31 décembre 2019	410,2

Concernent principalement la cession de Rayonnance. *

15.3. Variations des capitaux propres ne transitant pas par le compte de résultat

15.3.1. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS D'ECONOCOM GROUP

Des plans d'options d'achats, de souscription d'actions ou d'actions gratuites sont régulièrement attribués par le groupe à ses dirigeants, certains mandataires sociaux et certains employés. Ces transactions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution en utilisant le modèle mathématique de valorisation d'options de Black-Scholes-Merton.

La juste valeur, qui correspond à l'estimation du coût des services rendus par les bénéficiaires, est comptabilisée linéairement en « Charges de personnel » durant la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Les variations ultérieures de juste valeur des options sont sans impact sur la valorisation initiale.

À chaque clôture, le groupe révise ses hypothèses retenues pour son estimation du nombre d'instruments de capitaux propres. L'incidence de cette révision des estimations initiales est, le cas échéant, inscrite en compte de résultat afin d'ajuster les charges cumulatives. La contrepartie est reconnue en capitaux propres.

15.3.1.1. Plan d'options d'achat et de souscription d'actions

charges sur la période d'acquisition des Il a été consenti au profit de certains droits. Lorsque les options sont exercées, les membres du personnel salarié et de capitaux propres sont augmentés du mandataires sociaux du groupe, des plans montant du produit reçu. d'options d'achat et de souscription d'actions à prix unitaire convenu. Les plans d'options d'achat et de souscription d'actions sont des transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en instruments de capitaux propres. En fonction du nombre

prévu d'options qui seront acquises, la juste valeur des options octroyées est passée en

Les caractéristiques de ces plans sont les suivantes. À noter que les options consenties restent inchangées mais que, du fait du split de l'action, le nombre de droits attaché à chaque option est doublé.

Plans d'options	Options 2013	Options 2014 (1)			Options 2017 (2)	Total
Année d'attribution	2013	2014	2015	2016	2017
Options non exercées au 31 décembre 2018	250 000	1 784 000	357 500	95 000	90 000	2 576 500
Options attribuées sur la période	-	-	-	-	-	-
Options exercées sur la période	-	(120 000)	-	-	-	(120 000)
Options expirées, perdues ou annulées	-	(64 380)	(700)	(10 000)	-	(75 080)
Options non exercées au 31 décembre 2019	250 000	1 599 620	356 800	85 000	90 000	2 381 420
Droits donnés en nombre d'actions comparables au 31 décembre 2018	500 000	3 568 000	715 000	190 000	90 000	5 063 000
Droits donnés en nombre d'actions comparables au 31 décembre 2019	500 000	3 199 240	713 600	170 000	90 000	4 672 840
Prix d'exercice d'une option (en €)	5,96	5,52	7,70	11,48	6,04	-
Prix d'achat d'une action (en €)	2,98	2,76	3,85	5,85	6,04	-
Cours moyen de l'action au moment de l'exercice	-	5,52	-	-	-	-
Date limite d'exercice	déc. 2020	déc. 2021	déc. 2022	déc. 2023	déc. 2023	-

(1) Le Conseil d'Administration a approuvé en décembre 2014 un plan d'émission de 2 500 000 droits de souscription. Ces options ont été attribuées par le Comité de Rémunération à hauteur de 2 075 000 pour l'exercice 2014, de 360 000 pour l'exercice 2015 et de 105 000 pour l'exercice 2016. La formule retenue permettra à Econocom Group d'émettre des actions nouvelles lors de l'exercice de ces options.

(2) Le Conseil d'Administration a approuvé en mai 2017 un plan d'émission de 2 000 000 droits de souscription, dont 1 950 000 ont été attribués en décembre 2017 par le Comité de Rémunération. Ces options seront également servies en actions nouvelles à émettre.

Les justes valeurs des options ont été évaluées à la date d'attribution selon le modèle mathématique de Black-Scholes-Merton. Les évaluations ainsi que les principales hypothèses retenues sont présentées dans le tableau ci-après :

Informations générales		Hypothèses pour l'évaluation initiale selon IFRS 2
Plan	Année d'attribution	Options non encore exercées	Juste valeur	Volatilité	Durée d'acqui sition	Dividende futur estimé en %	TISR (1)
2013	2013	250 000	1,21	24 %	4 ans	2 %	1,14 %
	2014	1 599 620	0,73	28 %	4 ans	2 %	0,32 %
2014	2015	356 800	1,00	28 %	4 ans	2 %	0,35 %
	2016	85 000	1,65	30 %	4 ans	2 %	0,02 %
2017	2017	90 000	1,08	29 %	4 ans	2 %	0,13 %

TISR : taux d'intérêt sans risque. (1)

Conformément à la norme IFRS 2, les options sont évaluées à leur juste valeur en date d'attribution.

La volatilité est calculée par un actuaire sur la base d'un historique de quatre ans de cours quotidiens précédant la date d'attribution des options, en adéquation avec la maturité des options.

Une description détaillée de ces plans d'attribution est donnée au point 5.10 du Rapport de gestion.

15.3.1.2.Plan d'actions gratuites

En 2019, le Conseil d'Administration d'Econocom n'a pas attribué d'actions gratuites.

L'acquisition pourra être conditionnée à l'atteinte d'objectifs individuels et/ou collectifs, internes et/ou externes au groupe Econocom. Le nombre d'actions gratuites non exercées au 31 décembre 2019 est de 790 000.

notes annexes aux états financiers consolidés

	2016			2018			Total
Tranches	3	1	2	3	4	5
Actions gratuites non exercées au 31 déc. 2018	140 000	15 000	402 500	342 500	342 500	342 500	1 585 000
Attribution	-	-	-	-	-	-	-
Acquisition	(70 000)	(15 000)	-	-	-	-	(85 000)
Exercice	-	-	-	-	-	-	-
Perte	(70 000)	-	(205 000)	(145 000)	(145 000)	(145 000)	(710 000)
Actions gratuites non exercées au 31 déc. 2019	-	-	197 500	197 500	197 500	197 500	790 000
Date limite d'exercice	Mai 2019	Fév. 2019	Mars 2020	Mars 2021	Mars 2022	Mars 2023	-

Chaque tranche est conditionnée à la présence dans le groupe jusqu'à la fin de la période d'acquisition ainsi qu'à des conditions de performance et de cours de bourse.

15.3.1.3.Charges de paiement fondé sur des actions Econocom Group dans le compte de résultat

La charge totale constatée dans le résultat de l'exercice 2019 au titre des paiements en actions s'élève à 0,7 million d'euros comptabilisés en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant. Un effet d'impôt a été constaté pour un montant peu significatif.

La charge totale constatée dans le résultat de l'exercice 2018 au titre des paiements en actions s'élevait à 1,1 million d'euros comptabilisés en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant. Un effet d'impôt avait été constaté pour un montant peu significatif.

15.3.2. PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS

Les impacts sur les capitaux propres de ces obligations consolidées sont présentés en note 17.

15.3.3. ACTIONS D'AUTO-CONTRÔLE

Les titres d'auto-contrôle acquis ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nette des coûts de transaction, est comptabilisée en capitaux propres.

Au 31 décembre 2019, le groupe détient 23 458 144 actions d'auto-contrôle (soit 9,6 % du nombre d'actions total) par l'intermédiaire de la société mère Econocom Group SE.

Le coût net d'acquisition des titres achetés et le produit de cession des titres vendus ont été imputés respectivement en diminution et augmentation des capitaux propres.

15.3.4. RÉMUNÉRATION DES ACTIONS

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de procéder à un remboursement de prime d'émission assimilé à du capital libéré à raison de 0,12 euro par action. Le tableau ci-dessous présente également le montant de la rémunération par action payé par le groupe au titre des exercices antérieurs.

	Proposition de remboursement de prime d'émission en 2020	Prime d'émission remboursée en 2019	Prime d'émission remboursée en 2018
Rémunération totale en millions € (1)	29,4	29,4	29,4
Rémunération par action en € (après split de l'action)	0,12	0,12	0,12

Déterminé à partir du nombre d'actions totales en circulation au 31 décembre de chaque clôture. (1)

Dans la mesure où ce remboursement de prime d'émission est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale, il n'a pas été considéré comme une dette dans les États financiers au 31 décembre 2019.

15.3.5. RÉSERVE DE CONVERSION

brésilien, Franc suisse et Zloty polonais. cumulé de change résultant de la consolidation des filiales qui utilisent une

monnaie fonctionnelle autre que l'euro. Les différences de change en capitaux propres (part du groupe et part des intérêts minoritaires) s'élèvent à -5,7 millions d'euros contre -6,5 millions d'euros au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, elles résultent principalement des fluctuations monétaires sur les devises suivantes : Livre Sterling, Real La réserve de conversion représente l'effet

15.4. Évolution des intérêts minoritaires

Au 31 décembre 2019, les intérêts minoritaires s'élèvent à 73,7 millions d'euros (94,9 millions d'euros au 31 décembre 2018). Leur évolution est détaillée ci-après :

en millions €	Part minoritaires
Au 31 décembre 2018	94,9
Part de résultat global attribuable aux minoritaires	3,9
Impact des engagements de rachat des minoritaires	(8,1)
Reclassement réserves part du groupe/part des minoritaires suite aux acquisitions complémentaires	(6,3)
Diverses transactions affectant les réserves minoritaires*	(10,8)
Au 31 décembre 2019	73,7

Concernent principalement la cession de Rayonnance. *

La part de résultat net reconnue en compte de résultat attribuable aux intérêts minoritaires s'élève à +3,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2019 contre +5,2 millions d'euros en 2018.

15.5. Information relative aux intérêts minoritaires

Au 31 décembre 2019, les intérêts minoritaires concernent principalement les entités « Satellites » d'Econocom au sein de l'activité Digital Services & Solutions : Altabox, Alter Way, Asystel Italia, Bizmatica, Econocom Digital Security, Exaprobe, Helis, Infeeny, EnergyNet.

Ces sociétés contribuent en cumul à hauteur de 13,4 % du total du bilan et 27,2 % des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019. Individuellement, aucune de ces entités ne représente une contribution significative au total du bilan ou aux capitaux propres consolidés du groupe Econocom.

Les compte-courants consentis par Econocom Finance SNC à ces sociétés s'élèvent au 31 décembre 2019 à 18,8 millions d'euros.

Après élimination entre ces sociétés et les autres sociétés du groupe, ces entités ont contribué au chiffre d'affaires pour 605,9 millions d'euros en 2019 contre 578,6 millions d'euros en 2018.

16. Provisions

Une provision est constituée lorsque le groupe a, à l'égard de tiers, une obligation (juridique ou implicite) actuelle provenant d'événements passés et qui provoquera probablement une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable.

Les provisions sont évaluées à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire pour éteindre l'obligation actuelle en tenant compte des risques et incertitudes connues à la date d'arrêté des comptes.

Provisions non courantes

Les provisions non courantes portent sur des risques dont la matérialisation n'est raisonnablement pas attendue avant plusieurs exercices et concernent des risques sociaux. Elles font l'objet d'une actualisation si nécessaire.

Provisions courantes

Les provisions courantes comprennent les provisions pour des litiges issus du cycle normal d'exploitation et qui devraient probablement trouver une issue dans les 12 mois à venir.

Elles couvrent principalement :

• les risques sociaux dans le cadre ou en dehors du cadre des réorganisations ;
• les risques juridiques et fiscaux (litiges en cours avec des clients, des fournisseurs, des agents ou des administrations fiscales) ;
• les commissions différées (calculées contrat par contrat sur l'intérêt résiduel dans les actifs donnés en location, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle commerciale du contrat) ;
• les autres provisions.

Certains litiges sont décrits dans la note 24 – Appréciations émises par la Direction et sources d'incertitude.

Passifs éventuels

En dehors des risques généraux mentionnés à la note 19, le groupe n'a pas identifié de risque significatif non provisionné dans ses comptes.

Provisions pour restructuration et risques sociaux

Les provisions pour restructurations et risques sociaux s'élèvent à 6,7 millions d'euros et couvrent d'une part les coûts à venir liés notamment à la transformation en cours des activités Digital Services & Solutions, et, d'autre part, les litiges avec certains anciens salariés.

Provisions pour risques juridiques, commerciaux et fiscaux

Ce poste inclut des provisions pour risques juridiques et commerciaux pour 17,2 millions d'euros, qui couvrent essentiellement les risques liés aux litiges en cours avec des clients.

Provisions pour autres risques

Les provisions pour autres risques (8,5 millions d'euros) couvrent des risques de nature très variée, pour près des trois quarts en France.

en millions €	31 déc. 2018	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	IFRS 5	Autres et change	31 déc. 2019
Restructurations et Risques sociaux	7,3	3,2	(0,9)	(2,4)	(0,5)	-	6,7
Risques juridiques, commerciaux et fiscaux	17,4	11,2	(2,6)	(5,2)	(1,7)	-	19,2
Commissions différées	1,7	0,1	(0,3)	-	-	-	1,5
Autres risques	17,2	4,3	(4,0)	(0,2)	(5,1)	(3,8)	8,5
Total	43,7	18,9	(7,8)	(7,8)	(7,4)	(3,8)	35,8
Long terme	2,1	1,6	(0,1)	(0,3)	-	-	3,3
Court terme	41,6	17,3	(7,7)	(7,5)	(7,4)	(3,8)	32,6
Impact Résultats des dotations/reprises
Résultat opérationnel courant		7,1	(6,5)	(3,8)
Résultat opérationnel non courant		11,8	(1,2)	(3,0)
Impôt			(0,1)	(1,0)

Variation des provisions 2019

Variation des provisions 2018

en millions €	31 déc. 2017	Variations de périmètre	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	Autres et change	31 déc. 2018
Restructurations et Risques sociaux	9,8	0,9	2,2	(2,0)	(3,9)	0,3	7,3
Risques juridiques, commerciaux et fiscaux	19,4	0,8	7,0	(3,5)	(5,2)	(1,1)	17,4
Commissions différées	0,9	-	0,8	-	-	-	1,7
Autres risques	12,2	0,4	10,4	(2,4)	(3,3)	-	17,2
Total	42,3	2,1	20,4	(7,9)	(12,4)	(0,7)	43,7
Long terme	1,1	1,7	0,1	(0,7)	(0,1)	0,1	2,1
Court terme	41,2	0,4	20,3	(7,2)	(12,3)	(0,8)	41,6
Impact Résultats des dotations/reprises
Résultat opérationnel courant			11,1	(2,6)	(8,3)
Résultat opérationnel non courant		8,8	(3,9)	(3,4)
Impôt		0,4	(1,4)	(0,7)

17. Provisions pour retraites et engagements assimilés

17.1. Description des régimes

Les avantages postérieurs à l'emploi sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies.

17.1.1. RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite).

Cas particulier des régimes en Belgique

La législation belge (Loi Vandenbroucke) stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum. Tous les régimes belges à cotisations définies sont de ce fait considérés en IFRS comme des régimes à prestations définies.

À compter du 1er janvier 2016, le taux minimum devant être garanti sur les primes versées dépend du rendement des obligations belges sur 10 ans mais doit être dans la tranche comprise entre 1,75 % et 3,25 %. Il n'y aura pas de distinction entre les contributions employeurs et employés.

En raison de ce rendement minimum garanti pour les régimes à cotisations définies en Belgique, l'employeur est exposé à un risque financier, il existe en effet une obligation légale de verser des cotisations supplémentaires si le fonds ne détient pas suffisamment d'actifs pour payer tous les avantages liés aux coûts des services passés.

Ces plans sont classés et comptabilisés comme des régimes à prestations définies selon IAS 19.

17.1.2. RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis de ses salariés. Ils donnent lieu à constitution de provisions.

L'engagement actualisé est calculé selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles, d'augmentation de salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, de rotation ainsi que de taux d'actualisation.

Les modifications d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés dans les autres éléments du résultat global de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables du groupe.

Pour le groupe, les régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi concernent principalement :

• les indemnités de fin de carrière en France :
  • ▶ indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de sa rémunération moyenne perçue au cours de douze derniers mois d'activité,
  • ▶ le calcul est effectué sur la base de paramètres définis par la Direction des Ressources Humaines France une fois par an en novembre de chaque année,
• ▶ le montant calculé reste en provision au bilan ;
• les indemnités de cessation de service en Italie :
  • ▶ droits acquis par le salarié pour chaque année d'ancienneté au prorata de sa rémunération annuelle brute, revalorisés annuellement et versés sous formes d'avance ou au moment de son départ à la retraite, de son départ volontaire ou de son licenciement,
  • ▶ le montant calculé reste en provision au bilan.

Chez Econocom International Italia et Asystel Italia, les droits postérieurs au 1 er janvier 2007 ont été transférés à un organisme tiers, la provision ne concerne donc que les droits acquis au 31 décembre 2006, encore à la charge de l'employeur au 31 décembre 2019.

Le transfert vers un fonds tiers ou un fonds de trésorerie n'étant obligatoire en Italie qu'à partir d'un seuil d'effectif, une partie des droits a été conservée par le groupe chez l'entité Bizmatica.

• les assurances « groupe » en Belgique :
  • ▶ plans dits à cotisations définies, offrant une rémunération garantie sur des versements effectués par l'employeur et le salarié et versés sous forme de capital ou d'une annuité équivalente ou en cas de décès pendant l'emploi, le versement d'une indemnité. La rémunération garantie par l'assureur étant incertaine, le groupe présente ces plans en régimes à prestations définies malgré une faible variabilité du solde au bilan ;
• la retraite d'entreprise en Autriche : versée en fonction des années de service, elle couvre aussi les risques de décès et d'invalidité et inclut une réversion au conjoint survivant.

Le groupe dispose d'actifs de couverture en France, en Belgique et en Autriche. Le taux de rendement attendu des actifs a été fixé au même niveau que le taux d'actualisation de l'engagement.

Les sommes qu'Econocom s'attend à verser directement au cours de l'année 2020 au titre de la part employeur aux organismes chargés de la collecte des fonds, seront de l'ordre de 1,1 million d'euros.

17.2. Hypothèses actuarielles et ajustements liés à l'expérience

Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre de paramètres à long terme. Ces paramètres sont revus chaque année.

	France		Autres pays (1)
	2019	2018	2019	2018
Âge de départ à la retraite	63-65 ans	63-65 ans	60-65 ans	60-65 ans
Évolutions des salaires et droits acquis	2,20 %	2,40 %	1,00 % - 2,20 %	1,00 % - 2,25 %
Taux d'inflation	1,70 %	1,90 %	1,70 %	1,90 %
Taux d'actualisation des engagements	0,70 %	1,60 %	0,70 %	1,60 %
Table de mortalité	INSEE 2013-2015	INSEE 2012-2014	-	-

Individuellement, les « autres pays » ont un impact peu significatif (1)

Le niveau de rotation des effectifs a été déterminé sur la base d'observations statistiques au sein de chaque pays et de chaque activité. Ce niveau de rotation est appliqué en fonction de la classe d'âge des membres du personnel, et pour certains pays, en fonction du statut du salarié (cadre/non cadre).

Une baisse d'environ 0,25 point du taux d'actualisation des engagements entraînerait une hausse de la provision d'environ 1,9 millions d'euros. Une hausse de 0,25 point entraînerait une diminution de la provision de 1,4 millions d'euros.

En application de la norme IAS 19, les taux d'actualisation retenus pour l'évaluation de l'engagement sont basés sur les taux des obligations à long terme du secteur privé sur un horizon correspondant à celui des obligations du groupe.

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018*
Valeur actuelle de l'obligation (a)	72,2	63,1
Valeur actuelle des actifs (b)	27,3	18,5
Impacts des activités non poursuivies et cessions (c)	7,8	-
Provision engagements de retraites (a) – (b) - (c)	37,1	44,6
Médailles du travail	0,3	0,5
Provisions pour engagements de retraites et engagements assimilés	37,4	45,1

* Conformément aux spécifications de la norme, les données au 31 décembre 2018 ne sont pas retraitées des impacts de l'application à partir du 1er janvier 2019 d'IFRS 5 (cf. 1.1.1.1). Le montant net total reclassé au 31 décembre 2019 en actifs détenus en vue de la vente est de 7,3 millions d'euros.

17.3. Détail des charges et des produits comptabilisés en résultat

Éléments des coûts de retraite

en millions €	31 déc. 2019	31 déc. 2018 retraité*
Coût des services rendus	(3,9)	(3,9)
Réduction/cessation	1,7	1,4
Coût financier	(0,6)	(0,6)
Rendement attendu des actifs de couverture	0,3	0,3
Total des coûts comptabilisés dans le compte de résultat	(2,5)	(2,7)
Total des coûts comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	(0,9)	(2,0)

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.) *

Les coûts des services rendus comptabilisés au résultat sont présentés dans la ligne « frais de personnel ». Les coûts financiers qui correspondent au coût de l'actualisation sont comptabilisés en « charges financières ». Les réductions/cessations sont principalement comptabilisées dans le résultat opérationnel non courant.

17.4. Mouvement de la provision au bilan

Variation de la provision 2019

en millions €	31 déc. 2018	Effet périmètre	Compte de résultat	Prestations directement payées	Reclass. des passifs détenus en vue de la vente	Écarts actuariel (1)	31 déc. 2019
France	37,8	(0,3)	2,0	(0,8)	(5,9)	(2,3)	30,5
Autres pays	6,8	-	0,5	(0,9)	(1,3)	1,4	6,6
Provisions pour retraite	44,6	(0,3)	2,5	(1,6)	(7,2)	(0,9)	37,1
Médaille du travail (France)	0,5	-	(0,2)	-	(0,1)	-	0,3
Total	45,1	(0,3)	2,3	(1,6)	(7,3)	(0,9)	37,4

(1) Le montant cumulé des écarts de réévaluation comptabilisés en autres éléments du résultat global s'élève à -4,3 millions d'euros en 2019, contre -5,0 millions d'euros en 2018, soit une variation de +0,7 million d'euros, qui résulte principalement du changement des hypothèses actuarielles.

06 états financiers consolidés

notes annexes aux états financiers consolidés

Variation de la provision 2018

en millions €	31 déc. 2017	Effet périmètre	Compte de résultat	Prestations directement payées	Écarts actuariels	31 déc. 2018
France	39,0	0,1	1,3	(1,0)	(1,7)	37,8
Autres pays	6,3	0,6	1,6	(1,5)	(0,3)	6,8
Provisions pour retraite	45,3	0,7	2,9	(2,5)	(2,0)	44,6
Médaille du travail (France)	0,4	-	0,1	-	-	0,5
Total	45,7	0,7	3,0	(2,5)	(2,0)	45,1

17.5. Variation des actifs de couverture

Variation des actifs de couverture 2019

en millions €	31 déc. 2018	Valorisation cessation d'emploi	Rendement attendu	Prestations payées par l'employeur	Prestations payées par le fond	Réduction/ cessation	Écarts actuariels	31 déc. 2019
France	3,8	-	0,1	-	(0,8)	-	-	3,1
Autres pays (1)	14,7	8,7	0,2	1,1	(0,9)	0,2	0,1	24,1
Total	18,5	8,7	0,3	1,1	(1,6)	0,2	0,1	27,3

Dont 23,6 millions d'euros au 31 décembre 2019 sur les entités belges. (1)

Variation des actifs de couverture 2018

en millions €	31 déc. 2017	Effet périmètre	Rendement attendu	Prestations payées par l'employeur	Prestations payées par le fond	Réduction/ cessation	Écarts actuariels	31 déc. 2018
France	4,7	-	0,1	-	(1,0)	-	-	3,8
Autres pays (1)	14,9	-	0,2	0,6	(1,5)	0,2	0,3	14,7
Total	19,6	-	0,3	0,6	(2,5)	0,2	0,3	18,5

17.6. Décaissements attendus des régimes à prestations définies (sans actualisation) à horizon 10 ans

Présentation des échéanciers de décaissements attendus des principaux régimes à prestation définie qui seront versés aux employés soit par les fonds (actifs de couverture), soit par Econocom directement s'il n'y a pas d'actifs de couverture :

en millions €	Moins d'un an	Entre 1 à 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 10 ans	Total
Décaissements attendus	1,2	1,7	2,0	2,3	32,6	39,8

18. Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

Définition de la trésorerie

La trésorerie dont la variation est analysée au tableau des flux de trésorerie intègre la variation de toutes les activités, qu'elles soient poursuivies, cédées ou en cours de cession.

La trésorerie présentée au tableau des flux de trésorerie inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, elle est présentée nette des découverts bancaires. Ces variations de trésorerie 2019 et 2018 sont présentées dans le tableau suivant :

en millions €	2019	2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au début de l'exercice	604,8	232,9
Variation de la trésorerie nette	(29,3)	372,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture de l'exercice	575,6	604,8

18.1. Commentaires sur les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ressortent à 125,8 millions d'euros en 2019 contre +119,9 millions d'euros en 2018 ; ils résultent :

• d'une capacité d'auto-financement qui s'élève à 140,1 millions d'euros en 2019 contre 105,7 millions d'euros en 2018 ;
• du financement de contrats innovants dédiés à des offres digitales ou non IT dans l'activité Technology Management & Financing (via l'entité de refinancement en Irlande et plus généralement via les

contrats auto-portés) pour -7,7 millions d'euros en 2019 (39,0 millions d'euros en 2018) ;

• d'autres baisses du besoin en fonds de roulement de 7,6 millions d'euros en 2019 (baisse de 80,2 millions d'euros en 2018) ; cette baisse reflète l'attention constante portée à la réduction des besoins en trésorerie de chaque entité ;
• de l'impôt décaissé, avant imputation des crédits d'impôts, de 29,6 millions d'euros.

18.1.1. CHARGES (PRODUITS) SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE

en millions €	Notes	2019	2018 retraité*
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles **	10.1/10.2	57,7	30,0
Dotations (reprises) nettes sur provisions pour risques et charges		3,6	1,9
Variation de provisions pour retraites et engagements assimilés		1,1	0,6
Perte de valeur sur immobilisations financières		1,0	-
Perte de valeur sur créances commerciales, stocks et autres actifs courants		6,6	4,3
Total provisions, dépréciations et amortissements		70,1	36,9
Variation des intérêts résiduels des actifs donnés en location (1)		3,2	(17,8)
Coût d'actualisation des intérêts résiduels des actifs donnés en location et des engagements bruts de valeurs résiduelles financières		(1,5)	(1,0)
Perte/(gain) sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		2,6	0,8
Profits et perte de réévaluation à la juste valeur	2.4	-	(0,2)
Charges calculées liées aux paiements en actions		0,7	1,1
Impact des cessions d'activité et changement de méthode d'intégration et autres produits/charges sans incidence sur la trésorerie		(25,8)	(0,3)
Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie		(24,0)	0,3
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie		49,2	19,4

(1) La variation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location compare d'une année à l'autre la valeur actualisée de ces intérêts résiduels, retraitée des effets de change. Les effets d'actualisation de la période sont neutralisés dans le poste « Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie ».

Suite à l'application de la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5.) *

** Comprend pour 25,3 millions d'euros en 2019, la quote-part des loyers payés considérée comme une dotation à l'amortissement des droits d'utilisation, conformèment à la norme IFRS 16.

18.1.2. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le passage entre le résultat financier inscrit au compte de résultat et celui constitutif de coûts d'endettement présenté dans le TFT se détaille comme suit :

en millions €	Compte de résultat consolidé 2019	Actualisation et variation de juste valeur	Change et autres	Coût de l'endettement financier net 2019
Résultat financier d'exploitation	4,7	(1,5)	(1,0)	2,2
Autres charges et produits financiers	(19,2)	0,6	1,2	(17,3)
Total	(14,5)	(0,8)	0,2	(15,2)

18.1.3. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La variation du besoin en fonds de roulement est présentée ci-après :

en millions €	Notes	31 déc. 2018	Var. BFR 2019	Reclass. des actifs/ passifs détenus en vue de la vente	Autres variations (1)	31 déc. 2019
Autres créances à long terme Brut	10.4	15,2	1,9	(2,6)	(0,9)	13,6
Stocks – Brut	12.1	72,0	13,5	(14,5)	(1,9)	69,2
Clients – Brut	12.2	1 240,9	(114,4)	(60,9)	(1,3)	1 064,3
Autres débiteurs – Brut	12.2	91,2	28,6	(8,4)	(8,0)	103,4
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location (2)	11.1	163,8	-	-	1,1	165,0
Actifs d'impôts courants		10,2	-	(0,1)	8,0	18,1
Autres actifs courants	12.2	66,2	1,5	(5,4)	(4,0)	58,4
Clients et autres actifs d'exploitation		1 659,5	(68,9)	(91,8)	(6,9)	1 492,0
Autres dettes non courantes	12.5	(69,9)	(1,0)	-	28,5	(42,4)
Fournisseurs	12.3	(854,0)	71,9	23,0	2,2	(756,9)
Autres créditeurs	12.3	(250,3)	(6,1)	20,7	12,0	(223,7)
Passifs d'impôts courants		(14,9)	(0,5)	1,0	(3,6)	(18,0)
Autres passifs courants	12.4	(275,2)	(14,6)	13,2	38,2	(238,4)
Engagement brut de valeurs résiduelles financières (3)	11.2	(98,1)	(0,7)	-	(2,7)	(101,5)

en millions €	Notes	31 déc. 2018	Var. BFR 2019	Reclass. des actifs/ passifs détenus en vue de la vente	Autres variations (1)	31 déc. 2019
Fournisseurs et autres dettes d'exploitation		(1 562,4)	49,0	57,8	74,5	(1 381,0)
Autres variations du besoin en fonds de roulement (4)		11,6	4,6			16,2
Total Variation du besoin en fonds de		-	(15,3)		-	-

(1) Correspond principalement aux mouvements de périmètre, aux variations de juste valeur et aux écarts de conversion.

La variation des intérêts résiduels donnés en location est constatée dans la capacité d'auto-financement. (2)

Correspond à la variation des valeurs résiduelles financières hors effet de change et d'actualisation de la période. (3)

(4) Variation de l'impôt différé actif liée au suramortissement italien et considérée comme élément du besoin en fond de roulement, le produit d'impôt étant considéré comme produit opérationnel courant.

18.2. Détail des flux de trésorerie nets affectés aux opérations d'investissement

Les flux nets de trésorerie sur les opérations d'investissement, de -27,1 millions d'euros, s'expliquent principalement par :

• -23,0 millions d'euros de décaissements liés aux investissements en immobilisations corporelles et incorporelles dans les infrastructures et applicatifs informatiques du groupe (cf. note 10) ;

• -0,7 million d'euros de décaissement net liés aux paiements des compléments de prix et dettes différées et aux encaissements consécutifs aux cessions de Rayonnance et Jade.

18.3. Détail des flux de trésorerie nets affectés aux opérations de financement

• Les flux nets de trésorerie sur les opérations de financement, -118,0 millions d'euros, s'expliquent principalement par :
• -26,0 millions d'euros de décaissements liés aux rachats nets d'actions propres ;
• -27,5 millions d'euros de rémunération des Actionnaires décaissés au cours de l'exercice (remboursement de primes d'émission) ;
• -6,9 millions d'euros de décaissements nets liés à la diminution des dettes de refinancement des contrats de location et des dettes sur contrats auto-portés ;
• -40,9 millions d'euros de remboursements de dettes financières ;
• +23,6 millions d'euros d'encaissements nets suite à l'émission de billets de trésorerie ;
• -26,9 millions d'euros de décaissements liés aux retraitements de la norme IFRS 16 ;
• -16,0 millions d'euros de paiements d'intérêts financiers intervenus sur la période (dont les coupons versés sur les emprunts obligataires Schuldschein et Euro PP).

19. Gestion des risques

19.1. Politique de gestion du capital

Le gearing, ou Ratio d'endettement financier net/fonds propres, ressort à 52,1 % au 31 décembre 2019 (contre 51,2 % au 31 décembre 2018).

Il est calculé à partir de l'endettement financier, tel que décrit dans la note 14, diminué de la trésorerie, et les capitaux propres totaux du bilan à la clôture.

Le principal objectif de la structure de capital est de maximiser la valeur aux Actionnaires tout en maintenant la flexibilité financière désirée afin d'exécuter les projets stratégiques.

19.2. Politique de gestion des risques

Le groupe est exposé, de par ses activités, à certains risques financiers : risque de marché (incluant le risque de change, de taux d'intérêt et de variation de prix), risque de liquidité et risque de crédit.

Le programme de gestion des risques financiers se focalise sur la réduction de l'exposition du groupe au risque de crédit et au risque de taux en transférant les créances de location à des organismes de refinancement et en utilisant des solutions d'affacturage sans recours dans les activités Digital Services & Solutions. Les risques financiers de marché (risques de taux, de change) et de liquidité sont gérés par la Direction Générale du groupe.

19.2.1. RISQUE DE MARCHÉ

En fin d'année, la Direction Générale du groupe fixe, pour l'élaboration des budgets, l'ensemble des « taux budgétaires » de change pour l'année suivante.

Le groupe gère son exposition aux risques de taux d'intérêt et de change par le recours à des instruments de couverture tel que les contrats de SWAP et les couvertures de change à terme. Ces instruments dérivés sont réservés à des fins de couverture et ne sont jamais utilisés à des fins spéculatives.

19.2.1.1. Risque de change

Les opérations du groupe sont principalement situées en zone Euro mais, suite au développement de l'activité dans la partie Europe hors zone Euro, ainsi que sur le continent américain, le groupe peut être sujet à des risques suite aux fluctuations d'autres devises. Le tableau ci-dessous récapitule la sensibilité de certains agrégats du compte de résultat consolidé du groupe à une variation de plus ou moins 10 % des parités de change face à l'euro, liée à la conversion des comptes des filiales libellées en devise étrangère.

en millions €	Contribution aux comptes consolidés						Sensibilité à une variation de
	Euro	Livre Sterling	Dollar US	Réal brésilien	Zloty polonais	Autres devises	Total	+ 10 %	(10 %)
Produits des activités poursuivies	2 646,5	65,1	175,1	15,9	14,3	9,7	2 926,6	(25,5)	31,1
Résultat opérationnel courant	109,6	3,4	7,0	2,3	1,2	0,7	124,2	(1,3)	1,6
Résultat net	41,3	2,6	5,2	1,3	0,2	(2,0)	48,6	(0,7)	(0,8)

Sensibilité du compte de résultat

Les achats et ventes de ces filiales sont principalement libellés dans la même devise, ce qui limite l'exposition au risque de change. Le groupe considère ce risque comme peu significatif ; plusieurs couvertures de change à terme ont néanmoins été signées afin de couvrir les risques sur les flux internes.

Par ailleurs, le groupe, dans le cadre de son activité Technology Management & Financing, gère des contrats de location-financement en dollar américain. Le mécanisme de fonctionnement de ces contrats est tel que le risque de change est naturellement couvert. Quelle que soit la variation du cours du dollar, l'impact sur le résultat est non significatif.

19.2.2. RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Les revenus opérationnels d'Econocom et les flux de trésorerie sont largement indépendants des variations de taux d'intérêts. Les cessions de contrats de location à des organismes de refinancement se font systématiquement à taux fixe. Le revenu tiré de ces contrats est donc défini dès le départ et ne varie qu'en cas d'évolution du contrat.

Au niveau de l'endettement brut, le tableau ci-dessous présente la répartition des dettes à taux fixes et celles à taux variables :

	Au 31 déc. 2019		Au 31 déc. 2018
en millions €	Encours	% dette total	Encours	% dette total
Taux fixe (1)	531,8	64 %	534,8	62 %
Taux variable (2)	296,0	36 %	321,7	38 %
Dette brute (2) (cf. note 14.2)	827,8	100 %	856,5	100 %

Dont l'OCEANE (émise en mars 2018) et la totalité de l'emprunt « Schuldschein » : une des tranches de cet (1) emprunt (115 millions d'euros) est bien à taux variable ; toutefois, une couverture de taux a été mise en place dès l'origine ce qui transforme cette exposition à taux variable en taux fixe.

Hors concours bancaires courants. (2)

Au 31 décembre 2019, l'endettement du groupe est en partie à taux variable ; il est constitué des emprunts à court terme (lignes de crédit, billets de trésorerie) ainsi que de l'affacturage, également à court terme.

L'analyse de sensibilité concernant les taux d'intérêt montre que l'impact sur le résultat avant impôt d'une hausse des taux à court terme de 1 % (100 points de base) serait de 2,1 million d'euros.

19.2.3. RISQUE DE VARIATION DE PRIX

Dans le cadre de son activité Technology Management & Financing, le Groupe est exposé au risque de variation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location. La réponse du groupe consiste à calculer une valeur future des équipements sur la base d'un amortissement fortement dégressif, se prémunissant ainsi du risque d'obsolescence. La méthode de calcul est décrite dans la note 11.1.

Elle est régulièrement comparée aux transactions effectivement réalisées, et des statistiques sont dressées annuellement pour valider le caractère adapté et prudent de la méthode retenue.

19.2.4. RISQUE DE LIQUIDITÉ

La Direction du Financement est chargée de veiller à ce que le groupe dispose de sources de financement pérennes et en quantité suffisante :

• par une analyse et une réactualisation mensuelle, des prévisions de trésorerie des quinze principales sociétés du groupe ;
• par la négociation et le maintien d'un encours de lignes de financement de sécurité suffisant ;
• par une centralisation renforcée de la gestion de la trésorerie du groupe permettant de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

Les lignes de crédit et les billets de trésorerie négociés au 31 décembre 2019 sont présentés ci-après :

2019 en millions €	Total montant disponible	Total montant utilisé
Lignes de crédit non confirmées (1)	102,5	-
Lignes de crédit confirmées	151,1	8,9
Sous-total lignes de crédit	253,6	8,9
Billets de trésorerie	450,0	278,5
Sous-total billets de trésorerie	450,0	278,5
Total lignes de crédit et billets de trésorerie	703,6	287,5

Échéance de remboursement non définie. (1)

Les lignes de crédit permettent de garantir la disponibilité de liquidités nécessaires au financement des actifs du groupe, à ses besoins de trésorerie court terme et à son développement, et ce, au moindre coût.

En octobre 2015, le Groupe a mis en place un programme de billets de trésorerie sur le marché français. Le plafond de ce programme est de 450 millions d'euros et l'encours au 31 décembre 2019 est de 278,5 millions d'euros.

Les caractéristiques des dettes obligataires sont présentées dans la note 14.2.

La Direction du groupe estime, compte tenu des projections financières actuelles, qu'Econocom dispose de ressources suffisantes à la poursuite et au développement de ses activités.

Échéancier des passifs financiers (hors dérivés) et des autres passifs (y compris les dettes sur options croisées de rachat de minoritaires)

Le tableau ci-dessous présente les flux non actualisés de remboursement (capital et intérêts) des passifs financiers sur la base des échéances contractuelles résiduelles.

2019 en millions €	Engagement total	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
Passifs locatifs	59,2	21,5	37,7	-
Engagements bruts de valeurs résiduelles financières	108,7	21,8	86,9	-
Dettes sur contrats refinancés avec recours	94,3	35,6	58,8	-
Dettes bancaires, billets de trésorerie et autres	292,0	289,2	2,8	-
Emprunt obligataire convertible (OCEANE)	222,8	5,6	217,3	-
Emprunt obligataire non convertible (Euro PP/Schuldshein)	262,2	50,6	211,6	-
Fournisseurs	756,9	756,9	-	-
Autres créditeurs (hors dérivés)	222,8	222,8	-	-
Autres passifs courants (financiers)	35,6	35,6	-	-
Passif non courant ne portant pas intérêt	42,4	3,3	39,1	-
Total	2 097,1	1 443,0	654,1	-

2018 en millions €	Engagement total	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
Dettes de location-financement	6,1	2,2	3,8	-
Engagements bruts de valeurs résiduelles financières	105,1	26,9	78,2	-
Dettes sur contrats refinancés avec recours	105,9	40,8	65,0	-
Dettes bancaires, billets de trésorerie et autres	287,2	283,0	4,2	-
Emprunt obligataire convertible (OCEANE)	228,3	5,5	222,8	-
Emprunt obligataire non convertible (Euro PP/Schuldshein)	267,4	5,1	262,3	-
Fournisseurs	854,0	854,0	-	-
Autres créditeurs (hors dérivés)	249,6	249,6	-	-
Autres passifs courants (financiers)	70,0	70,0	-	-
Passif non courant ne portant pas intérêt	64,5	2,1	62,4	-
Total	2 238,1	1 539,2	698,9	-

19.2.5. RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

représentent moins de 10 % de l'encours de Le groupe ne présente pas d'exposition l'activité TMF. Le groupe a décidé de significative au risque de crédit. La politique concentrer ces opérations stratégiques avec du Groupe assure que les biens et services risque crédit dans sa filiale Econocom sont vendus à des clients ne présentant Digital Finance Limited afin d'assurer une pas de risque d'insolvabilité. La gestion uniformisée. non-concentration de la clientèle et l'utilisation de solutions d'affacturage pour les activités de Distribution et Services, et de refinancement sans recours à des organismes filiales de banques et d'assurance-crédit pour l'activité Technology Management & Financing limitent l'exposition. Dans le cadre de son activité Technology Management & Financing, le groupe se réserve cependant la possibilité de garder le risque de crédit sur certaines opérations stratégiques ; les

contrats de location pour lesquels Econocom porte le risque de contrepartie

Concernant ses placements, le groupe ne contracte qu'avec des contreparties de premier plan afin de limiter le risque de crédit.

Exposition maximale au risque de crédit

Le groupe n'ayant ni dérivé de crédit ni implication continue significative dans les actifs transférés, son exposition maximale à ce risque correspond à la valeur comptable des actifs financiers (note 13.1).

2019 en millions €	Valeur comptable	Créances non échues	Répartition par échéances
			Total	Moins de 60 jours	Entre 60 et 90 jours	Plus de 90 jours
Clients – Refinanceurs – valeur brute	98,3	46,9	51,4	31,5	13,4	6,5
Autres clients – valeur brute	966,0	744,0	222,3	78,5	23,3	120,4
Perte de valeur sur créances douteuses	(63,9)	(12,9)	(51,1)	(0,1)	(0,1)	(51,0)
Total clients et comptes rattachés nets	1 000,4	778,1	222,5	110,0	36,6	75,9

Balance âgée des créances échues non dépréciées

19.2.6. RISQUE SUR ACTIONS

La stratégie du groupe est de ne pas détenir des actions cotées ou non cotées en dehors de ses propres actions.

Les titres Econocom Group en auto-détention au 31 décembre 2019 figurent dans les comptes consolidés en diminution des capitaux propres depuis leur acquisition ; il n'y a donc pas lieu de comparer leur valeur comptable à leur valeur de marché.

20.Engagements hors bilan

20.1. Engagements reçus liés aux acquisitions

Les garanties de passifs accordées par les vendeurs sur les acquisitions des années précédentes, sont d'un montant peu significatif.

20.2.Engagements donnés liés aux cessions

Dans le cadre des cessions intervenues en 2019, le groupe a accordé des garanties de passif non significatives.

20.3.Covenant bancaire

Il n'existe qu'un seul covenant qui est associé à l'emprunt obligataire de placement privé Euro PP ainsi qu'à l'emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand). Son non-respect ne conduirait pas à un remboursement anticipé, mais à une augmentation de taux d'intérêt durant la période où le groupe n'atteint pas le ratio. Le ratio est calculé le 31 décembre de chaque année et correspond au rapport entre la dette nette comptable et l'EBITDA pro-forma. Ce ratio ne peut dépasser 3 pendant deux exercices consécutifs. Au 31 décembre 2019, ce covenant était respecté.

20.4.Engagements de garantie

en millions €	Garanties données totales 2019
Garanties données par Econocom aux banques dans le cadre de la sécurisation de ses lignes de financement et de ses emprunts (1)	350,0
Garanties données par Econocom aux refinanceurs en couverture de certains risques opérationnels, des valeurs résiduelles financières et des mandats de facturation et d'encaissement confiés à Econocom (2)	273,7
Garanties données aux clients dans le cadre des activités commerciales du groupe et aux fournisseurs	121,3
Total des garanties données	745,0

(1) Dont 56,5 millions d'euros ont été constatés en dettes financières. Le montant de garanties relatives à des lignes de financement non utilisées au 31 décembre 2019 s'élève à 293,5 millions d'euros contre 227,2 millions d'euros au 31 décembre 2018.

(2) Dont 211,0 millions d'euros refinancés au 31 décembre 2019, incluant 90,3 millions d'euros au bilan au titre des dettes de contrats de location financement avec recours. Le montant de garanties données aux refinanceurs qui n'a pas fait l'objet de refinancement au 31 décembre 2019 s'élève à 62,7 millions d'euros contre 24,2 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Les engagements hors bilan du groupe se ventilent par type d'engagement, selon les échéances suivantes :

en millions €	À moins d'un an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans	Au 31 déc. 2019	Au 31 déc. 2018
Engagements donnés	66,8	438,5	239,7	745,0	646,8
Garanties données aux banques	32,3	317,7	-	350,0	300,7
Garanties données aux refinanceurs	-	34,6	239,1	273,7	254,7
Garanties données aux clients et fournisseurs	34,5	85,1	0,5	120,1	90,3
Autres garanties	-	1,1	0,1	1,2	1,1
Engagements reçus	0,6	1,0	-	1,6	2,1
Cautions et Gages	0,6	1,0	-	1,6	2,1

21. Information sur le transfert d'actifs financiers

21.1. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers

Le groupe décomptabilise tout ou partie d'un actif financier (ou d'un groupe d'actifs similaires) lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif expirent ou lorsque le groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l'actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif.

Le groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) seulement lorsque ce passif financier est éteint, c'est-à-dire lorsque l'obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration.

Transfert uniquement des flux de trésorerie

Dans le cas où le groupe a transféré les flux de trésorerie d'un actif financier mais n'a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l'actif financier et n'a pas conservé en pratique le contrôle de l'actif financier, le Groupe décomptabilise l'actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l'occasion du transfert de l'actif.

Conservation de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif financier cédé

Si le groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif financier cédé, il continue de comptabiliser l'actif financier, en plus de comptabiliser la contrepartie reçue à titre d'emprunt garanti.

Conservation du contrôle de l'actif financier

Si le groupe a conservé le contrôle de l'actif financier, il maintient ce dernier à son bilan dans la mesure de l'implication continue du groupe dans cet actif.

Si le groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété et qu'il continue de contrôler l'actif cédé, il comptabilise sa part conservée dans l'actif et un passif connexe pour les montants qu'il est tenu de payer.

Décomptabilisation totale

Lors de la décomptabilisation d'un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte cumulé comptabilisé en autres éléments du résultat global et accumulé en capitaux propres.

Décomptabilisation partielle

Lors d'une décomptabilisation partielle d'un actif financier, le groupe ventile la valeur comptable antérieure de l'actif financier entre la partie qu'il continue à comptabiliser au titre de son implication continue et la partie qu'il ne comptabilise plus, sur la base des justes valeurs relatives de ces parties à la date du transfert. La différence entre la valeur comptable affectée à la partie qui n'est plus comptabilisée et la somme de la contrepartie reçue au titre de la partie décomptabilisée et tout profit ou toute perte cumulé, qui lui a été alloué et qui a été comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être comptabilisée en résultat net. Un profit ou une perte cumulée qui a été comptabilisé en autres éléments du résultat global est réparti entre la partie qui continue d'être comptabilisée et la partie décomptabilisée, sur la base des justes valeurs relatives de ces parties.

Dettes d'affacturage

Afin de diversifier les sources de financement et de réduire le risque de crédit, certaines filiales du groupe Econocom ont recours à des programmes d'affacturage. L'affacturage entraîne, via la subrogation conventionnelle, le transfert de propriété des créances commerciales et de tous les droits associés au profit du cessionnaire. Cela implique qu'il y a transfert du droit à recevoir les flux de trésorerie.

Selon la norme IFRS 9 – Instruments financiers, si la quasi-totalité des risques et avantages liés à ces créances est transférée au cessionnaire, alors il y a décomptabilisation des créances au bilan du cédant. Sinon, ces créances demeurent au bilan après cession et une dette financière est constatée en contrepartie de la trésorerie reçue.

21.2. Informations sur les transferts d'actifs – Actifs non intégralement décomptabilisés

Cession de créances commerciales

En vue d'optimiser la gestion de la trésorerie de ses activités Digital Services & Solutions, le groupe cède, tout au long de l'année, une partie de ses créances à des sociétés d'affacturage. À fin décembre 2019, la société a présenté des balances de 299,9 millions d'euros aux sociétés d'affacturage, obtenant un financement sans recours de 246,7 millions d'euros. Le montant non financé de 49,2 millions d'euros est présenté en immobilisations financières et en autres créances, et correspond à des créances incessibles (dépôts de garantie).

en millions €	2019	2018
Créances présentées au factor :	299,9	285,5
Dettes	4,0	8,6
Créances non cédées	49,2	23,9
Créances cédées sans recours *	246,7	253,0

Les créances cédées excluent la part financée avec recours qui est classée en dette. *

La charge globale liée à l'affacturage s'est élevée à 2,5 millions d'euros en 2019 contre 3,1 millions d'euros en 2018.

Refinancement avec recours

Dans certains cas très minoritaires, le groupe Econocom conserve le risque de crédit sur des encours transférés. Il est à noter que, dans cette situation, le groupe transfère au refinanceur, pour le temps de la location, la propriété des matériels sous-jacents aux contrats de location, en garantie de la transaction.

Cependant, par simplification, le groupe a comptabilisé une dette financière égale au total de l'encours avec recours et un actif brut (« implication continue » au sens de la norme IFRS 9) enregistré en créances clients pour un montant de 90,3 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 97,2 millions d'euros au 31 décembre 2018.

21.3. Informations sur les transferts d'actifs relatifs au refinancement – Actifs décomptabilisés

21.3.1. NATURE DES IMPLICATIONS CONTINUES

Valeurs résiduelles financières

Les encours des contrats de location conclus par le groupe avec ses clients sont, sauf cas très minoritaires, refinancés sans recours.

Le groupe gère de façon active son risque de manière à minimiser non seulement le risque de crédit mais toute autre implication continue. En conséquence, le Groupe décomptabilise les encours de contrats de location refinancés sans recours.

En revanche, le groupe vend fréquemment avec obligation de rachat le matériel sous-jacent aux contrats de location, en même temps que les encours de ces mêmes contrats. Ces obligations de rachat, appelées « Engagements bruts de valeurs résiduelles financières », sont présentées au passif du bilan.

Autres implications continues

Les principales formes juridiques des contrats de refinancement des encours de loyers sont les suivantes :

• encours cédés en cession simple : Econocom estime ne pas avoir d'autre implication au sens d'IFRS 7 sur ces contrats ;
• encours cédés en cession de créances : Econocom a un maintien d'implication lié

au fait qu'il garde une partie des risques liés à la relation contractuelle et à la propriété des actifs ;

• encours cédés par des contrats de location-financement : Econocom a un maintien d'implication lié au fait qu'il garde une partie des risques liés à la relation contractuelle.

Le risque lié à ces implications continues est avant tout lié à la bonne qualité des relations commerciales d'Econocom avec ses clients, et donc considéré, géré et éventuellement provisionné comme un risque opérationnel et non un risque financier.

21.3.2. COMPTABILISATION AU COMPTE DE RÉSULTAT

Pour le groupe Econocom, le coût de transfert des encours est un coût opérationnel pris en compte dans l'analyse économique de chaque opération ; il est donc inclus dans le résultat opérationnel courant. Les coûts liés à l'affacturage des créances clients ont en revanche une nature financière et sont classés en résultat financier. Les gains et coûts de désactualisation liés aux intérêts résiduels dans les actifs donnés en location et aux engagements bruts de valeurs résiduelles financières sont considérés comme des coûts opérationnels et sont inclus dans le résultat financier d'exploitation.

21.3.3. RÉPARTITION DES TRANSFERTS LORS DE LA PÉRIODE

Le refinancement fait partie du cycle opérationnel des ventes et sa saisonnalité est donc liée à celle de notre activité et non à la présentation du bilan.

Une partie importante de cette activité se déroule en décembre qui est traditionnellement pour les entreprises un mois important dans le domaine des investissements informatiques, télécoms et plus largement numériques.

22.Informations sur les parties liées

L'objet de cette note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le groupe et ses parties liées.

22.1. Rémunérations des dirigeants

Les principaux dirigeants du groupe sont le Président, le Vice-Président, les Administrateurs Délégués, les membres du Comité Exécutif.

Les conditions de rémunération du Président, du Vice-Président et des administrateurs délégués sont arrêtées par le Conseil d'Administration sur avis du Comité de Rémunération. Le Conseil a donné mandat à son Président pour déterminer les rémunérations des autres dirigeants du groupe sur avis du Comité de Rémunération.

en millions €	2019	2018
Avantages à court terme (y compris charges sociales)	(4,8)	(4,6)
Avantages de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de départ	(2,2)	(0,2)
Paiements fondés sur des actions	(0,2)	(1,1)
Jetons de présence (1)	-	-
Total	(7,2)	(5,9)

(1) Seules les rémunérations versées aux principaux dirigeants sont présentées ci-dessus, ce qui exclut les jetons de présence versés aux Administrateurs non-exécutifs.

Le tableau ci-dessus présente les montants passés en charges pour les membres du Comité Exécutif et les Administrateurs Délégués. Ce tableau exclut les honoraires facturés aux entités du groupe Econocom par les dirigeants, ces honoraires sont reportés dans la note 22.2 ci-après.

La politique de rémunération des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif est détaillée dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration en note 5.7.1.

22.2. Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette annexe.

paragraphe précédent. Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les

principales opérations réalisées avec le Président du Conseil d'Administration, son Vice-Président, ses Administrateurs Délégués et Exécutifs ou avec les sociétés dans lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable. Ces transactions excluent les éléments de rémunérations déjà présentés dans le

en millions €	Produits		Charges		Créances		Dettes
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Econocom International BV (EIBV)	0,3	0,6	(2,4)	(2,7)	-	-	0,1	0,1
SCI de Dion-Bouton	0,6	-	(2,5)	(2,4)	2,7	2,1	-	-
SCI Maillot Pergolèse	-	-	(1,3)	(1,0)	0,2	0,2	-	-
SCI JMB	-	-	(1,1)	(1,1)	0,3	0,3	-	-
APL	-	-	(0,2)	-	-	-	-	-
GMPC	-	-	-	(0,8)	-	-	-	-
Bay Consulting SPRL	-	-	(0,5)	(0,4)	-	-	-	-
Orionisa consulting	-	-	(1,2)	(1,3)	-	-	-	-
Métis	-	-	(1,0)	-	-	-	0,6	-
Total	0,9	0,6	(10,2)	(9,7)	3,2	2,6	0,7	0,1

Les transactions entre parties liées s'effectuent sur une base de prix de marché.

Relations avec les entités contrôlées par Jean-Louis Bouchard

La SCI Dion-Bouton, dont Jean-Louis Bouchard est Associé-Gérant, est propriétaire de l'immeuble de Puteaux ; et elle a perçu 2,5 millions d'euros au titre des loyers de 2019 (2,4 millions d'euros en 2018). Un avoir à recevoir de 0,6 million d'euros correspond à la libération des locaux au 1er octobre 2019. En outre, le groupe Econocom a une créance de 2,7 millions d'euros représentative des cautions versées par Econocom France SAS à la SCI Dion-Bouton et des remboursements attendus de sa part.

La société Econocom International BV (EIBV), dont Jean-Louis Bouchard est Associé, est une société non cotée qui détient directement 36,40 % du capital d'Econocom Group SE au 31 décembre 2019. Elle a facturé à Econocom Group SE et à ses filiales des prestations de Direction et d'animation du groupe pour un montant de 2,4 millions d'euros en 2019 (2,7 millions d'euros en 2018). Elle a par ailleurs supporté 0,3 million d'euros de refacturations par les entités du groupe Econocom. Les dettes de 0,1 million d'euros correspondent à des dettes fournisseurs des entités espagnoles envers la SCI EIBV.

Les transactions avec la SCI Maillot Pergolèse, propriétaire des locaux situés à Clichy, et dont Jean-Louis Bouchard est Associé et Robert Bouchard Gérant, représentent des loyers sur 2019, pour 1,3 million d'euros. Les créances de 0,2 million d'euros correspondent à des cautions versées par la société Econocom SAS.

La SCI JMB, propriétaire de l'immeuble de Villeurbanne et dont Jean-Louis Bouchard est Associé-Gérant, a facturé des loyers au groupe pour un total de 1,1 million d'euros sur 2019 (1,1 million d'euros en 2018). La société Econocom SAS a versé 0,3 million d'euros de cautions à la SCI JMB.

Relations avec les entités contrôlées par Robert Bouchard

La société Gestion Management de la Petite Ceinture (GMPC) avait facturé pour 0,8 million d'euros de prestations de conseil au groupe en 2018. Aucune facturation n'a été enregistrée en 2019.

Autres relations avec des parties liées

La société BAY Consulting SPRL, dont Martine Bayens est Associée-Gérante, a facturé le groupe pour des prestations de conseil à hauteur de 0,5 million d'euros sur l'année 2019.

Par ailleurs, le groupe a constaté en 2015 des dettes d'engagements de rachat des minoritaires de la société Alterway pour 0,4 million d'euros envers l'un des Administrateurs Délégué.

Econocom Group s'est engagé à souscrire un montant de 3 millions d'euros dans le fonds d'investissements Educapital I FCPI, géré par une société de gestion (Educapital SAS) dont Marie-Christine Levet, administratrice indépendante d'Econocom Group, est présidente et actionnaire.

La société Orionisa Consulting, contrôlée par Jean-Philippe Roesh, a réalisé des prestations de conseil, pour un montant de 1,2 million d'euros.

23.Événements postérieurs à la clôture des comptes

Depuis le 1er janvier 2020, Madame Anne Lange ainsi que Messieurs Rafi Kouyoumdjian et Jean Mounet ont démissionné de leur mandat d'administrateur.

Le 10 février 2020, Econocom Group a été informée de la conclusion d'un accord en vertu duquel Econocom International BV s'engage à acquérir la participation de 5,4% (soit 13 278 091 actions) détenue par deux sociétés contrôlées par Walter Butler dans le capital d'Econocom Group SE. Le prix de cession convenu est de 3 euros par action Econocom Group SE. La cession est soumise à la condition suspensive usuelle d'obtention d'un financement bancaire par Econocom International BV à concurrence du montant du prix d'acquisition.

Le 28 février 2020, Econocom a annoncé être entré en négociation exclusive avec la société d'investissement Chequers Capital en vue de la cession de sa filiale Econocom Business Continuity qui regroupe les activités de maintenance en France. Ce projet de cession s'inscrit dans sa stratégie de recentrage de ses activités annoncée et entamée courant 2019. Cette cession est soumise à la validation des autorités de la concurrence.

Afin de faire face à l'épidémie de COVID-19 et d'assurer la continuité de l'activité, le groupe a pris dès le début des dispositions adaptées et les fait évoluer au fur et à mesure. Le groupe Econocom a peu pâti en janvier et février 2020 des conséquences de cette pandémie sur son activité. Son extension rapide en Europe et en particulier en Italie, Espagne et France, depuis début mars, conduit Econocom à anticiper un impact encore incertain sur son chiffre d'affaires du premier trimestre 2020. Une partie de la baisse attendue pourrait n'être que décalage vers le deuxième trimestre si la pandémie et les mesures de confinement ne se prolongent pas au-delà de fin avril. Pour l'ensemble de l'exercice 2020, il reste toutefois difficile d'estimer à ce stade quel sera l'impact. En revanche, s'agissant de sa situation financière pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, le groupe considère que les conséquences de la crise sanitaire n'ont pas eu d'effet significatif et ne remettent pas en cause les hypothèses et estimations retenues pour cette clôture

24.Appréciations émises par la Direction et sources d'incertitude

Les principaux sujets où la Direction du groupe a exercé son jugement sont les suivants :

• dépréciation des écarts d'acquisition (note 9.3) : la valeur dans les comptes consolidés du groupe des écarts d'acquisition est revue annuellement. Ces tests de dépréciation sont notamment sensibles aux prévisions financières à moyen terme ainsi qu'aux taux d'actualisation retenus pour l'estimation de la valeur d'utilité des UGT ;
• évaluation des provisions pour indemnités de fin de carrière (note 17) : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite est effectué par un actuaire selon la méthode des unités de crédit projetées. Ce calcul est notamment sensible aux hypothèses de taux d'actualisation, de taux d'augmentation des salaires et aux taux de rotation ;
• la valorisation des plans de stock-options et d'actions gratuites octroyées depuis novembre 2002 : les formules actuarielles retenues sont impactées par les hypothèses de rotation du personnel, d'évolution et de volatilité du cours de Bourse d'Econocom Group SE ainsi que de probabilité d'atteinte des objectifs par les managers (note 15.3.1) ;
• la valorisation de l'intérêt résiduel du groupe dans les actifs donnés en location : cette valorisation est établie selon la méthode décrite dans la note 11.1 et vérifiée annuellement selon des méthodes statistiques ;
• l'appréciation de la probabilité de récupération des reports fiscaux déficitaires et des crédits d'impôt des filiales du groupe (note 7 sur l'état des reports déficitaires) ;
• provisions (note 16) : elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers sans contrepartie pour le groupe. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges de toute nature dont le montant est estimé en tenant compte de façon prudente des hypothèses de dénouement les plus probables. Pour déterminer ces hypothèses, la Direction du groupe s'appuie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des conseils externes ;
• comme la plupart des sociétés de services numériques (ESN), Econocom bénéficie en France du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE). Les conclusions des contrôles fiscaux menés à bien confortent les positions retenues dans les comptes du groupe.

Enfin, les options comptables retenues dans le cadre des acquisitions sont décrites dans la note regroupement d'entreprises.

07 actionnariat

1. Vie du titre et Actionnaires 256

1.1.	Évolution du cours de l'action
	Econocom Group SE	256
1.2.	Nom, siège social et constitution	258
1.3.	Objet social (article 3 des statuts)	258
1.4.	Capital	259
1.5.	Droits attachés aux actions	262

1.6.	Assemblées Générales	266
1.7.	Dispositions pouvant avoir
	pour effet de retarder, différer
	ou empêcher un changement
	de contrôle de la Société	269
1.8.	Notifications des participations
	importantes	271
1.9.	Premier Actionnaire d'Econocom	272

1. Vie du titre et Actionnaires

1.1. Évolution du cours de l'action Econocom Group SE

Les données ci-dessous sont retraitées pour tenir compte de la scission en deux de chaque action Econocom Group intervenue le 2 juin 2017.

		Prix (en €)	Volume
2017	Plus haut (en €)	Plus bas (en €)	Dernier (en €)	Prix moyen (en €)	Nombre d'actions traitées	Valeur (en milliers €)
Janvier	7,25	6,78	6,99	7,07	12 715 426	89 993
Février	7,20	6,80	7,06	7,03	7 578 192	53 341
Mars	7,40	6,60	6,94	7,02	10 939 812	76 826
Avril	7,62	6,77	7,38	7,09	8 476 814	60 954
Mai	7,82	7,18	7,82	7,44	9 379 917	69 656
Juin	8,00	7,06	7,32	7,40	7 696 144	57 152
Juillet	7,69	6,40	6,46	7,33	8 992 524	64 336
Août	6,60	5,98	6,17	6,30	9 481 797	60 144
Septembre	6,48	6,06	6,46	6,31	8 068 838	50 864
Octobre	6,85	6,30	6,61	6,60	7 039 646	46 506
Novembre	6,69	5,94	5,99	6,29	5 615 011	35 011
Décembre	6,20	5,75	5,96	5,98	5 869 330	35 090
Total 2017	8,00	5,75	5,96	6,82	101 853 451	699 874

		Prix (en €)			Volume
2018	Plus haut (en €)	Plus bas (en €)	Dernier (en €)	Prix moyen (en €)	Nombre d'actions traitées	Valeur (en milliers €)
Janvier	7,30	5,92	6,72	6,50	8 023 061	52 141
Février	7,07	6,36	6,66	6,68	7 786 606	52 032
Mars	6,62	5,78	5,95	6,14	12 527 051	76 882
Avril	6,03	5,14	5,35	5,51	11 874 357	65 486
Mai	5,49	5,20	5,29	5,35	9 719 694	51 999
Juin	5,71	4,71	4,72	5,29	8 994 421	47 575
Juillet	4,68	2,52	3,02	2,94	65 405 115	192 218
Août	3,18	2,84	3,05	2,97	24 411 283	72 530
Septembre	3,12	2,28	2,80	2,71	26 733 717	72 383
Octobre	2,89	2,35	2,76	2,63	16 259 853	42 768
Novembre	3,25	2,67	3,22	2,94	13 105 122	38 487
Décembre	3,27	2,69	2,91	2,92	8 423 123	24 613
Total 2018	7,30	2,28	2,91	3,70	213 263 403	789 114

		Prix (en €)			Volume
2019	Plus haut (en €)	Plus bas (en €)	Dernier (en €)	Prix moyen (en €)	Nombre d'actions traitées	Valeur (en milliers €)
Janvier	3,23	2,79	3,09	3,03	6 359 334	19 300
Février	3,72	2,98	3,55	3,40	8 183 178	27 805
Mars	3,80	3,36	3,55	3,59	6 010 681	21 567
Avril	4,01	3,45	3,62	3,68	3 878 115	14 262
Mai	3,62	2,94	3,11	3,14	3 863 691	12 116
Juin	3,40	2,93	3,07	3,11	2 996 948	9 331
Juillet	3,24	2,88	3,01	3,05	3 320 357	10 120
Août	3,24	2,68	2,71	2,87	2 878 893	8 258
Septembre	2,95	2,28	2,30	2,55	3 728 108	9 490
Octobre	2,48	2,00	2,34	2,32	6 831 355	15 821
Novembre	2,62	2,30	2,35	2,43	3 205 255	7 782
Décembre	2,44	2,22	2,43	2,28	2 375 624	5 427
Total 2019	4,01	2,00	2,43	3,01	53 631 539	161 281

1.2. Nom, siège social et constitution

Dénomination : Econocom Group SE

Siège social : Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles (Tél. 32 2 790 81 11).

Forme juridique, constitution, publications :

Econocom a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme de droit belge, suivant acte reçu par Me Jacques Possoz, notaire, le 2 avril 1982, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril 1982 (n° 820-11). Elle a été transformée en Société Européenne (Societas Europaea) par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 18 décembre 2015, suivant acte du même jour reçu par Me Tim Carnewal, notaire, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 décembre 2015.

Econocom est une Société Européenne (Societas Europaea) régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de Société Européenne (le « règlement SE »), et de la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, complétant le statut de Société Européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs et par les dispositions du droit belge relatives aux Sociétés Européennes ; ainsi que, pour toutes les matières partiellement ou non couvertes par le règlement SE, par le droit belge applicable aux Sociétés Anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux Sociétés Européennes. Econocom a la qualité de société cotée au sens de l'article 1:11 du nouveau Code des sociétés.

Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0422.646.816.

Durée : la Société a été constituée pour une durée illimitée.

Année comptable : du 1er janvier au 31 décembre.

1.3. Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet en tous pays :

• la conception, la construction, la gestion opérationnelle et administrative, le financement de systèmes et de solutions informatiques, numériques, technologiques, de traitement de l'information et des données, de télécommunication, et d'Internet des Objets (« IoT ») ;
• l'achat, la vente, la location ainsi que le négoce sous toutes ses formes de matériels, logiciels et solutions informatiques, technologiques, numériques ou de télécommunications destinés, tant aux entreprises qu'aux particuliers, et plus généralement tout accessoire s'y rattachant, de même que tous conseils, tous services, ainsi que toutes opérations financières y relatives.

À cet effet, la Société peut acquérir, administrer, exploiter et céder des brevets d'invention, des marques et des connaissances techniques, industrielles et financières.

Elle peut établir des succursales ou fonder des filiales dans tous pays.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, d'acquisition, de fusion totale ou partielle, de souscription, de participation financière, de cession, de prêt ou de toute autre manière dans toutes entreprises de tous pays ayant des activités similaires ou connexes aux siennes.

La Société peut effectuer, en tous pays, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant en tout ou partie, directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche de son objet, ou de nature à le développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles ou d'autres sûretés personnelles en faveur de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large.

La Société peut effectuer ses activités en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui.

1.4. Capital

1.4.1. CAPITAL SOCIAL (ARTICLE 5 DES STATUTS)

Au 31 décembre 2019, le capital social d'Econocom s'élève à 23 512 749,67 euros et est représenté par 245 380 430 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, sous forme nominative ou dématérialisée. Il est entièrement libéré.

1.4.2. MODIFICATION DU CAPITAL PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 6 DES STATUTS)

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux Statuts.

Lors de toute augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale, celle-ci fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, et ce sur proposition du Conseil d'Administration.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux Actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, dans le délai fixé par l'Assemblée Générale, et aux conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Les émissions d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes ne peuvent être faites que dans le respect des dispositions légales.

Le droit de souscription préférentielle pourra toutefois, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification aux Statuts ou par le Conseil d'Administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou de l'une de ses filiales, le tout conformément aux dispositions légales.

Le Conseil d'Administration a, dans tous les cas, la faculté de passer avec tous tiers, aux clauses et conditions qu'il avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables, conformément à la loi.

1.4.3. ÉVOLUTION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2019, le capital social d'Econocom s'élève à 23 512 749,67 euros et est représenté par 245 380 430 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, sous forme d'actions nominatives ou dématérialisées. Il est entièrement libéré.

Le capital autorisé disponible s'élève, au 31 décembre 2019, à 19 052 787,28 euros (hors primes d'émission).

Les variations du capital intervenues au cours des trois derniers exercices sont décrites ci-après.

Le capital a subi les variations suivantes en 2017 :

• à la suite de l'émission, au cours de l'exercice 2014, d'une ORNANE (« Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes ») pour un montant de 175 millions d'euros, Econocom Group a procédé au rachat de 39,12 % des obligations émises et le solde, soit 60,88 % a été converti en 2017 conduisant à l'émission de 10 050 928 actions Econocom Group dans le cadre de sept augmentations de capital réalisées respectivement les 17 février 2017, 3 mars 2017, 16 mars 2017, 21 mars 2017, 24 mars 2017, 31 mars 2017 et 6 avril 2017 (détail ci-après), à la suite desquelles le capital d'Econocom Group s'élevait à 23 489 757,67 euros, représenté par 122 570 215 actions ;

• par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017, Econocom Group a procédé à la scission en deux de ses actions, à la suite de laquelle le capital d'Econocom Group s'élevait à 23 489 757,67 euros, représenté par 245 140 430 actions.

Le capital n'a pas subi de variations suivantes en 2018.

Le capital a subi les variations suivantes en 2019 :

• dans le cadre de l'exercice d'options de souscription par un bénéficiaire du Plan d'Options de Souscription 2014, Econocom Group a procédé le 21 juin 2019 à l'émission de 240 000 nouvelles actions à la suite de laquelle le capital d'Econocom Group s'élevait à 23 512 749,67 euros, représenté par 245 380 430 actions.

Le nombre d'actions Econocom Group et le nombre de droits de vote (dénominateur) sont l'un et l'autre de 245 380 430 au 31 décembre 2019.

En synthèse, le capital social et le nombre d'actions, depuis le 1er janvier 2008, ont évolué de la manière suivante :

Date de l'opération	Type d'émission	Variation du nombre d'actions	Variation du capital (en €)	Prime d'émission (en €)	Total de l'opération (en €)	Nombre d'actions	Capital souscrit (en €)
er janv. 1 2010						24 800 000	16 180 922,08
28 oct. 2010	Augmentation de capital en paiement d'une acquisition	1 372 897	895 755,62	14 206 111,38	15 101 867,00	26 172 897	17 076 677,70
14 sept. 2012	Annulation d'actions propres	(2 000 000)	-	-	-	24 172 897	17 076 677,70
14 sept. 2012	Division de l'action par 4	72 518 691	-	-	-	96 691 588	17 076 677,70
12 sept. 2013	Augmentation de capital en paiement d'une acquisition	9 527 460	1 682 642,38	50 734 212,37	52 416 854,75	106 219 048	18 759 320,08
18 nov. 2013	Augmentation de capital en paiement d'une offre publique d'acquisition	6 313 158	1 114 965,29	36 763 982,71	37 878 948,00	112 532 206	19 874 285,37
31 déc. 2013	Annulation d'actions propres	(6 014 892)	-	-	-	106 517 314	19 874 285,37
24 janv. 2014	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	20 000	3 732,00	101 268,00	105 000,00	106 537 314	19 878 017,37
25 fév. 2014	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	266 028	49 640,82	1 347 006,18	1 396 647,00	106 803 342	19 927 658,19

Date de l'opération	Type d'émission	Variation du nombre d'actions	Variation du capital (en €)	Prime d'émission (en €)	Total de l'opération (en €)	Nombre d'actions	Capital souscrit (en €)
26 mars 2014	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	210 592	39 296,47	1 066 311,53	1 105 608,00	107 013 934	19 966 954,66
28 mai 2014	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	708 428	132 192,66	3 587 054,34	3 719 247,00	107 722 362	20 099 147,32
18 juin 2014	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	7 850 228	1 464 852,54	39 748 844,46	41 213 697,00	115 572 590	21 563 999,86
29 déc. 2014	Annulation d'actions propres	(3 053 303)	-	-	-	112 519 287	21 563 999,86
17 fév. 2017	Augmentation de capital par conversion d'ORNANE	400 000	76 640,00	4 299 240,00	4 375 880,00	112 919 287	21 640 639,86

Date de l'opération	Type d'émission	Variation du nombre d'actions	Variation du capital (en €)	Prime d'émission (en €)	Total de l'opération (en €)	Nombre d'actions	Capital souscrit (en €)
3 mars 2017	Augmentation de capital par conversion d'ORNANE	1 198 194	229 573,97	12 883 101,71	13 112 675,68	114 117 481	21 870 213,83
16 mars 2017	Augmentation de capital par conversion d'ORNANE	800 000	153 280,00	8 603 440,00	8 756 720,00	114 917 481	22 023 493,83
21 mars 2017	Augmentation de capital par conversion d'ORNANE	1 144 500	219 286,20	12 311 386,50	12 530 672,70	116 061 981	22 242 780,03
24 mars 2017	Augmentation de capital par conversion d'ORNANE	657 418	125 961,29	7 072 897,29	7 198 858,58	116 719 399	22 368 741,32
31 mars 2017	Augmentation de capital par conversion d'ORNANE	1 961 518	375 826,85	21 106 537,80	21 482 364,65	118 680 917	22 744 568,17
6 avril 2017	Augmentation de capital par conversion d'ORNANE	3 889 298	189,50	41 855 117,90	42 600 307,40	122 570 215	23 489 757,66
2 juin 2017	Division de l'action par deux	122 570 215	-	-	-	245 140 430	23 489 757,66
21 juin 2019	Augmentation de capital par exercice d'option de souscription	240 000	22 992	639 408	662 400	245 380 430	23 512 749,67

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2019 a renouvelé, pour une période de cinq ans à compter de la décision de l'Assemblée Générale, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des rachats d'actions propres dans la limite du plafond de 20 % du capital souscrit prévu par l'article 7:215 du nouveau Code des sociétés. Elle a fixé à deux euros par action le prix minimum de rachat et à 10 euros par action le prix maximum. Ces autorisations s'étendent aux acquisitions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des disposiitons légales relatvies à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2015 a octroyé au Conseil d'Administration pour une période de cinq ans à compter de la publication des Statuts modifiés soit le 9 juin 2015, une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social conformément aux articles 7:198 et 7:199 du nouveau Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, pour un montant maximum de 21 563 999,86 euros.

Au 31 décembre 2019, Econocom Group détenait 23 458 144 actions propres, représentant 9,56 % du nombre total d'actions en circulation.

1.5. Droits attachés aux actions

1.5.1. PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ET DROIT DE VOTE

1.5.1.1. Participations aux Assemblées Générales

1.5.1.1.1. Droit de participer aux Assemblées Générales

Tous les Actionnaires ont le droit de participer aux Assemblées Générales d'Econocom Group, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, moyennant le respect des formalités à satisfaire pour assister aux Assemblées Générales, développées dans la section « Assemblées Générales » du présent chapitre.

Les titulaires d'obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la Société peuvent assister à l'Assemblée Générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les Actionnaires.

1.5.1.1.2. Droit de faire convoquer une Assemblée Générale

Les Actionnaires qui, à titre individuel ou conjointement, possèdent au moins 10 % du capital social d'Econocom ont le droit de requérir du Conseil d'Administration ou du Commissaire qu'ils convoquent une Assemblée Générale des Actionnaires.

1.5.1.1.3. Droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Les Actionnaires qui, à titre individuel ou conjointement, possèdent au moins 3 % du capital social d'Econocom Group ont le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des Assemblées Générales ainsi que de déposer des propositions de décision concernant les points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ce droit ne s'applique pas aux Assemblées convoquées après qu'une première Assemblée n'a pas pu délibérer valablement, le quorum de présence requis n'ayant pas été atteint.

Les Actionnaires désirant exercer ce droit doivent :

(i) prouver qu'ils détiennent effectivement au moins 3 % du capital social d'Econocom Group à la date d'introduction de leur demande ; et

(ii) faire enregistrer leurs actions à la date d'enregistrement pour au moins 3 % du capital social d'Econocom.

La possession est établie soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation, établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

Les demandes des Actionnaires sont adressées à la Société par écrit ou par courrier électronique. Elles sont accompagnées, selon le cas, des points à ajouter à l'ordre du jour et des propositions de décision correspondantes et/ou du texte des propositions concernant des points qui figuraient déjà à l'ordre du jour. Les demandes doivent également indiquer à quelle adresse postale ou électronique Econocom peut envoyer la confirmation de réception. Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le 22^e jour qui précède la date de l'Assemblée Générale concernée.

Econocom accusera réception des demandes dans un délai de 48 heures et publiera un ordre du jour complété au plus tard le 15^e jour calendaire avant l'Assemblée Générale. De même des procurations et formulaires de vote par correspondance modifiés seront publiés sur le site Internet de la Société (www.econocom.com). Néanmoins les procurations et formulaires de vote par correspondance qui auront déjà été envoyés à Econocom resteront valables pour les points de l'ordre du jour mentionnés. Le mandataire aura cependant le droit de dévier des instructions de vote reçues en ce qui concerne les sujets à traiter qui font l'objet de propositions de décision nouvelles, si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de l'Actionnaire qu'il représente. Le mandataire sera tenu d'en informer l'Actionnaire en question. Les procurations devront indiquer si le mandataire peut voter ou doit s'abstenir concernant les sujets nouveaux ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'Actionnaires.

1.5.1.1.4. Droit de poser des questions

Tous les Actionnaires ont, dès la publication de la convocation, le droit de poser des questions aux Administrateurs et au Commissaire au sujet de leur rapport. Tous les Actionnaires ont également, dès la publication de la convocation, le droit de poser des questions aux Administrateurs sur les points portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Les Administrateurs et le Commissaire sont obligés de répondre à ces questions dans la mesure où ceci n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses Administrateurs ou son Commissaire. Les questions ayant le même objet peuvent être groupées de sorte que les Administrateurs et Commissaire y fournissent une réponse globale.

Les questions peuvent être adressées avant l'Assemblée (par écrit ou par voie électronique, à l'adresse indiquée dans la convocation) ou pendant l'Assemblée (oralement). Les questions adressées par écrit ou par voie électronique devront parvenir à Econocom Group au plus tard le sixième jour calendaire avant l'Assemblée ; elles ne seront prises en compte que si l'Actionnaire a rempli les conditions d'admission à l'Assemblée Générale.

1.5.1.1.5. Autres droits d'informations

Tous les Actionnaires d'Econocom Group bénéficient de droits d'informations spécifiques en vertu nouveau des sociétés.

La plupart des droits d'informations concernent les Assemblées Générales des Actionnaires. Ils incluent, entre autres, le droit de consulter, ou en obtenir sans frais une copie :

(i) le texte des convocations et, le cas échéant, de l'ordre du jour amendé ;

(ii) le nombre total d'actions et de droits de vote ;

(iii) les documents qui seront présentés à l'Assemblée Générale (comptes annuels, rapports et autres documents décrits à l'article 7:148 du nouveau Code des sociétés) ;

(iv) pour chaque sujet à traiter à l'ordre du jour, une proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas l'adoption d'une décision, un commentaire émanant du Conseil d'Administration ;

(v) le cas échéant, les propositions de décision introduites par des Actionnaires, dès que possible après leur réception par la Société et (vi) les formulaires de procuration et de vote par correspondance. Ces documents/données peuvent être consultés sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com) et, aux jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social d'Econocom Group, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, à compter de la date de publication de la convocation. Les détenteurs d'actions nominatives recevront par ailleurs une copie de ces documents en même temps que la convocation pour l'Assemblée Générale.

1.5.1.2. Droit de vote aux Assemblées Générales

1.5.1.2.1. Principe

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension prévus par la loi.

D'une manière générale, l'Assemblée Générale est seule compétente pour :

• l'approbation des comptes annuels statutaires (les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS ne devant pas faire l'objet d'une approbation) ;
• la désignation et la révocation des Administrateurs et du Commissaire ;
• l'octroi de la décharge aux Administrateurs et au Commissaire ;
• la fixation du montant de la rémunération des Administrateurs et du Commissaire relativement à l'exercice de leur mandat ;
• la distribution des bénéfices ;
• l'introduction d'actions en responsabilité contre des Administrateurs ;
• l'autorisation de certains actes du Conseil d'Administration ;
• l'approbation du rapport de rémunération ;
• l'habilitation d'acquisition d'actions propres ;
• les décisions concernant la dissolution, la fusion et certaines réorganisations de la Société ;
• l'approbation des modifications aux Statuts

Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

1.5.1.2.2. Quorum de présence et majorité

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'Assemblée, à la majorité des voix.

L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux Statuts que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social et les résolutions doivent être prises par les trois quarts des voix.

Si la modification aux Statuts porte sur l'objet social, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et statuer sur cette modification que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié du capital social et la moitié des parts bénéficiaires s'il en existe et la modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix. Ces conditions de présence et de majorité sont également applicables lorsque l'Assemblée Générale statue sur l'autorisation d'acquérir ou d'aliéner des titres auto-détenus, ainsi que sur l'autorisation de procéder à une telle acquisition sans l'autorisation de l'Assemblée Générale pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d'actions enregistrées pour le vote est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

15.1.2.3. Vote par procuration

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoirs, Actionnaire ou non, conformément aux dispositions des articles 7:142 à 7:145 du nouveau Code des sociétés.

Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations. Les procurations doivent être reçues par la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée. Toute procuration qui parviendrait à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du nouveau Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre.

1.5.1.2.4. Vote à distance

Les Actionnaires qui ont accompli les formalités de participation visées ci-dessous peuvent voter à toute Assemblée Générale par correspondance ou, si la convocation le permet, grâce à un moyen de communication électronique. Les actions seront prises en considération pour le vote et le calcul des règles de quorum uniquement si le formulaire mis à disposition par la Société a été dûment complété et est parvenu à Econocom au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. Si la convocation permet aux Actionnaires de voter à distance grâce à un moyen de communication électronique, la convocation fournit une description des moyens utilisés par la Société pour identifier les Actionnaires votant à distance.

1.5.2. DISTRIBUTION DES BÉNÉFICES

Toutes les actions participent de la même manière aux bénéfices d'Econocom.

Le bénéfice annuel net de la Société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement un montant de 5 % pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital souscrit.

Sur proposition du Conseil d'Administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la disposition de l'Assemblée Générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées aux articles 7:212 et 7:214 du nouveau Code des sociétés. Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, au capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Le Conseil d'Administration peut, conformément aux dispositions du nouveau Code des sociétés, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

1.5.3. LIQUIDATION

En cas de dissolution d'Econocom, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale et à défaut de pareille nomination, par les soins du Conseil d'Administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de Liquidation.

Ils disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du nouveau Code des sociétés. L'Assemblée Générale détermine les émoluments des liquidateurs. Les liquidateurs ne peuvent entrer en fonction qu'après homologation, par le tribunal de commerce, de leur nomination par l'Assemblée Générale conformément aux articles 2:83 et suivants du nouveau Code des sociétés.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

1.5.4. DROIT DE PRÉFÉRENCE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

En cas d'augmentation de capital en espèces, avec émission de nouvelles actions ou dans l'hypothèse d'obligations convertibles ou de warrants exerçables en espèces, les Actionnaires existants ont, en principe, un droit de souscription préférentielle pour souscrire aux nouvelles actions, obligations convertibles ou warrants proportionnellement à la part de capital social représentée par les actions qu'ils détiennent déjà à la date de l'émission.

L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société peut, cependant, limiter ou supprimer un tel droit de souscription préférentielle à des conditions particulières sur présentation d'un rapport du Conseil d'Administration. Une telle décision doit satisfaire des conditions de quorum, de vote et de présence à la décision identiques aux conditions de la décision d'augmentation du capital social de la Société. Les Actionnaires peuvent également autoriser le Conseil d'Administration à limiter ou supprimer un tel droit de souscription préférentielle à l'occasion d'une augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé.

1.5.5. MODIFICATIONS DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Les droits attachés aux actions émises par Econocom Group peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant dans les conditions requises pour les modifications aux Statuts. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des détenteurs d'actions.

1.6. Assemblées Générales

Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit tous les ans le troisième mardi du mois de mai à onze heures, ou le premier jour ouvré qui suit si ce jour est un jour férié. Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration soumet aux Actionnaires les comptes annuels statutaires établis conformément aux normes comptables applicables, les comptes annuels consolidés établis conformément aux normes IFRS et les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire portant sur ces comptes. L'Assemblée décide ensuite de l'approbation des comptes annuels statutaires, de l'affectation du résultat, de la décharge des Administrateurs et du Commissaire et, le cas échéant, de la nomination, de la révocation ou du renouvellement du mandat du Commissaire et/ou de certains des Administrateurs.

Assemblées Générales Extraordinaires et Assemblées Générales Spéciales

Une Assemblée Générale Spéciale ou, le cas échéant, une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le Commissaire autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être sur la demande du Président du Conseil d'Administration, d'un Administrateur Délégué, du Commissaire ou d'un ou plusieurs Actionnaires représentant le dixième au moins du capital social (article 27 des Statuts).

Contenu des convocations aux Assemblées Générales

Les convocations pour toute Assemblée contiennent au moins les éléments d'informations suivants :

• l'indication de la date, de l'heure et du lieu de l'Assemblée Générale ;
• l'ordre du jour contenant l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision ;
• une description claire et précise des formalités à accomplir par les Actionnaires pour être admis à l'Assemblée Générale et pour y exercer leur droit de vote, notamment le délai dans lequel l'Actionnaire doit indiquer son intention de participer à l'Assemblée :
  • ▶ les droits des Actionnaires d'inscrire des points à l'ordre du jour, de déposer des propositions de décision et de poser des questions ainsi que le délai dans lequel ces droits peuvent être exercés et l'adresse électronique à laquelle les Actionnaires peuvent adresser leur demandes. La convocation indique également, le cas échéant, la date ultime à laquelle un ordre du jour complété sera publié. La convocation peut se limiter à indiquer ces délais et adresse électronique, à condition de mentionner que des informations plus détaillées sur ces

droits sont disponibles sur le site Internet de la Société,

• ▶ la procédure à suivre pour voter par procuration, notamment un formulaire qui peut être utilisé pour le vote par procuration, les modalités selon lesquelles la Société est prête à accepter les notifications, par voie électronique, de désignation d'un mandataire ainsi que le délai dans lequel le droit de vote par procuration doit être exercé,
• ▶ le cas échéant, les procédures et délais établis par ou en vertu des Statuts, permettant de participer à distance à l'Assemblée Générale, et de voter à distance avant l'Assemblée (articles 28 et 34 des Statuts) ;
• l'indication de la date d'enregistrement, ainsi que l'indication que seules les personnes qui sont Actionnaires à cette date auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale ;
• l'indication de l'adresse où il est possible d'obtenir, notamment le texte intégral des documents et des propositions de décision visés, ainsi que des démarches à effectuer à cet effet ;
• l'indication de l'adresse précise du site Internet sur lequel les informations visées ci-dessous seront disponibles.

Mise à disposition sur le site Web d'Econocom

En outre, le jour de la publication de la convocation à l'Assemblée Générale et de manière ininterrompue jusqu'au jour de l'Assemblée Générale, les informations suivantes sont mises à disposition des Actionnaires sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com) :

• la convocation ainsi que, le cas échéant, l'ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées endéans les délais impartis ;

• le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation, y compris des totaux distincts pour chaque catégorie d'actions, lorsque le capital de la Société est divisé en deux catégories d'actions ou plus ;
• les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale ;
• pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, une proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas l'adoption d'une décision, un commentaire émanant du Conseil d'Administration. En outre, les propositions de décision formulées par les Actionnaires en application de l'article 7:130 du nouveau Code des sociétés sont ajoutées au site Internet dès que possible après leur réception par la Société ;
• les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et, le cas échéant, pour voter par correspondance, sauf si ces formulaires sont adressés directement à chaque Actionnaire.

Lorsque les formulaires visés au point ci-dessus ne peuvent être rendus accessibles sur le site Internet pour des raisons techniques, la Société indique sur son site Internet comment obtenir ces formulaires sur papier. Dans ce cas, Econocom est tenue d'envoyer sans délai et sans frais les formulaires à chaque Actionnaire qui en fait la demande, à l'adresse postale ou électronique qu'il aura indiquée.

Les informations visées au présent paragraphe restent accessibles sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com) pendant une période de cinq années à compter de la date de l'Assemblée Générale à laquelle elles se rapportent.

Formalités et délais de convocation

Les convocations pour toute Assemblée Générale doivent être faites par des annonces insérées trente jours au moins avant ladite Assemblée :

• dans Le Moniteur belge ;
• dans un organe de presse de diffusion nationale, sauf si la convocation concerne une Assemblée Générale Ordinaire tenue dans la commune, au lieu, jour et heure indiqués dans les Statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport annuel, le rapport du Commissaire et le vote sur la décharge des Administrateurs et du Commissaire ;
• dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Ces convocations doivent en outre être communiquées 30 jours avant l'Assemblée Générale aux titulaires de titres nominatifs visés par le nouveau Code des sociétés, aux Administrateurs et au Commissaire de la Société. Cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir une telle convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Les convocations sont également disponibles sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com).

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au paragraphe ci-dessus lors de la première convocation, que la date de la deuxième Assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai de trente jours visé ci-dessus est porté à 17 jours au moins avant l'Assemblée.

Formalités à satisfaire pour assister à l'Assemblée Générale

Le droit pour un Actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote attaché à des actions est subordonné à l'enregistrement comptable de ces actions au nom de cet Actionnaire à la date d'enregistrement, à savoir, le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale, à 24 heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'Actionnaire le jour de l'Assemblée Générale.

Les Actionnaires indiquent à la Société (ou à la personne qu'elle a désignée à cet effet) leur volonté de participer à l'Assemblée Générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée, dans le respect des formalités prévues dans la convocation et moyennant présentation de la preuve de l'enregistrement qui lui a été délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.

Les titulaires d'obligations ou de droits de souscription ont le droit d'assister à toute Assemblée Générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les Actionnaires.

1.7. Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

1.7.1. GÉNÉRALITÉS

Les lois relatives aux offres publiques d'acquisition et aux offres publiques de rachat (squeeze-out) ainsi que leurs arrêtés d'exécution, le nouveau Code des sociétés et d'autres lois applicables comportent diverses dispositions (comme l'obligation relative à la publication de participations importantes (voir section 8 du présent chapitre) et le contrôle des concentrations), qui sont susceptibles d'être applicables à la Société et qui créent certaines restrictions à une offre d'achat hostile ou à une modification du contrôle. Ces dispositions pourraient décourager d'éventuelles tentatives d'offre publique d'acquisition que d'autres Actionnaires pourraient considérer comme servant leurs intérêts et/ou priver les Actionnaires de la possibilité de vendre leurs actions avec une prime.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration peut, dans certaines circonstances, différer ou empêcher une offre publique d'émission de titres susceptible d'avoir un effet de dilution.

1.7.2. CAPITAL AUTORISÉ (ARTICLE 7 DES STATUTS)

À la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire d'Econocom du 19 mai 2015, le Conseil d'Administration a été autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de 21 563 999,86 euros. Le capital autorisé disponible au 31 décembre 2019 s'élève à 19 052 787,28 euros (hors primes d'émission).

Le Conseil d'Administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission d'actions avec ou sans droit de vote, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscription, payables en numéraire ou en nature, ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions ou auxquels sont attachés d'autres titres de la Société.

La ou les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées :

• soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le Conseil d'Administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le Conseil déterminera ;
• soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2015 soit le 9 juin 2015. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

En cas d'augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'Administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le Conseil d'Administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions requises par l'article 7:208 du nouveau Code des sociétés.

Le Conseil d'Administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentielle des Actionnaires dans l'intérêt social et dans le respect des conditions imposées par les articles 7:190 et suivants du nouveau Code des sociétés, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l'article 7:201 dudit nouveau Code des sociétés.

Le Conseil d'Administration est compétent, avec faculté de substitution, pour adapter les Statuts à la nouvelle situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital intervenue dans le cadre du capital autorisé.

1.7.3. ACQUISITION ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES (ARTICLE 12 DES STATUTS)

La Société ne peut acquérir ses propres actions ou (le cas échéant) parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, qu'à la suite d'une décision d'une Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité prévues à l'article 7:154 du nouveau Code des sociétés, qui fixe notamment le nombre maximum d'actions ou parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée, dans la limite prévue par l'article 7:215 du nouveau Code des sociétés, ainsi que les contre-valeurs.

Une telle autorisation a été donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2019 pour une période de cinq ans à compter de la date de l'Assemblée Générale, dans la limite du plafond de 20 % du capital souscrit prévu par l'article 7:215 du nouveau Code des sociétés. Elle a fixé à 2 euros par action le prix minimum de rachat, et à 10 euros par action le prix maximum de rachat. Ces autorisations s'étendent aux acquisitions d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

L'Assemblée Générale peut également autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, conformément aux dispositions légales alors en vigueur, les actions ou parts bénéficiaires de la Société par voie d'achat ou d'échange pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.

Cette autorisation peut être prorogée une ou plusieurs fois conformément aux dispositions légales.

Le Conseil d'Administration peut, par ailleurs, céder les actions de la Société dans les cas prévus par le nouveau Code des sociétés, ainsi que lorsqu'il s'agit d'éviter à la Société un dommage grave et imminent, pour autant, dans ce dernier cas, que les titres soient cédés sur le marché ou à la suite d'une offre publique de vente faite aux mêmes conditions à tous les Actionnaires.

1.8. Notifications des participations importantes

La Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la Directive 2001/34/CE a été transposée en droit belge par la loi 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé (« Loi Transparence ») et l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes (l'« Arrêté Royal Transparence »). Cette législation est entrée en vigueur le 1er septembre 2008.

Conformément à ces dispositions, toute personne physique ou morale qui acquiert, directement ou indirectement, des titres conférant le droit de vote de la Société notifie à celle-ci et à la FSMA (Autorité des Services et Marchés Financiers) le nombre et le pourcentage de droits de vote existants qu'elle détient à la suite de cette acquisition, lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote atteignent une quotité de 5 % ou plus du total des droits de vote existants. Cette notification est également obligatoire en cas d'acquisition, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de cette acquisition le nombre de droits de vote atteint ou dépasse une quotité de 10 %, de 15 %, de 20 %, et ainsi de suite par tranche de cinq points de pourcentage, du total des droits de vote existants. Une même notification est également obligatoire en cas de cession, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de cette cession les droits de vote retombent en dessous d'un des seuils visés ci-dessus.

Conformément à l'article 6 de la Loi Transparence, les obligations de publicité mentionnées ci-dessus sont applicables chaque fois que les seuils mentionnés ci-dessus sont dépassés (vers le haut ou vers le bas) à la suite, entre autres :

1. de l'acquisition ou de la cession de titres conférant le droit de vote, quelle que soit la manière d'acquisition ou de cession, par exemple, par achat, vente, échange, apport, fusion, scission, ou succession ;

2. du franchissement passif des seuils (résultant d'un événement modifiant la répartition des droits de vote) ; ou

3. de la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord d'action de concert.

La notification doit être faite à la FSMA et à la Société dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai de quatre jours ouvrés suivant la date à laquelle l'événement donnant lieu à la notification de transparence a eu lieu.

La Société doit publier toutes les informations contenues dans la notification au plus tard dans les trois jours ouvrés qui suivent sa réception. En outre, la Société doit mentionner, dans l'annexe à ses comptes annuels, la structure de son actionnariat (telle que résultant des déclarations reçues).

souscription et le nombre total d'actions sans La Société doit également publier le total du droit de vote. capital, le nombre total de titres conférant le droit de vote et le nombre total de droits de vote ainsi que, par catégorie (le cas échéant), le nombre de titres conférant le droit de vote et le nombre total de droits de vote, à la fin de chaque mois calendrier au cours duquel une augmentation ou une baisse de ces nombres est intervenue. En outre, la Société doit divulguer, le cas échéant, le nombre

total d'obligations convertibles en titres conférant le droit de vote et de droits matérialisés ou non par des titres à la souscription de titres conférant le droit de vote non encore émis, le nombre total de droits de vote qui résulteraient de l'exercice de ces droits de conversion ou de

1.9. Premier Actionnaire d'Econocom

Monsieur Jean-Louis Bouchard, Président du groupe Econocom, reste le premier Actionnaire d'Econocom avec environ 36,4 % du capital au 31 décembre 2019.

rapport du commissaire sur les comptes consolidés

Rapport du commissaire à l'Assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés 274

Rapport sur les comptes consolidés	274
Autres obligations légales et
réglementaires	279

Rapport du commissaire à l'Assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés

pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés d'Econocom Group SE (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du Commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que Commissaire par l'Assemblée Générale du 21 mai 2019, conformément à la proposition du Conseil d'Administration émise sur recommandation du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise. Notre mandat de Commissaire vient à échéance à la date de l'Assemblée Générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Nous avons débuté le contrôle légal des comptes consolidés de la Société antérieurement à 1990.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019, ainsi que le compte de résultat consolidé et résultat par action pour les exercices clos, l'état du résultat global consolidé des exercices clos, l'état de variation des capitaux propres consolidés et l'état des flux de trésorerie consolidés de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état de la situation financière consolidée qui s'élève à EUR 2 936,8 millions et d'un compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice de l'exercice – part du groupe – de EUR 44,7 millions.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu du Conseil d'Administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Observation – Evénement postérieur à la date de clôture de l'exercice

En ce qui concerne la pandémie du Covid-19, nous attirons l'attention sur le point 6 du rapport de gestion et sur l'annexe 23 « Evénements subséquents à la clôture des comptes » des comptes consolidés. Le groupe y indique que, bien qu'il reste difficile à ce stade d'estimer l'impact de cette pandémie sur l'ensemble de ses activités en 2020, cette pandémie n'a pas eu d'effet significatif sur sa situation financière pour l'exercice clos au 31 décembre 2019. Notre opinion ne comporte pas de réserve concernant ce point.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Test de dépréciation annuel des écarts d'acquisitions (« goodwills »)

Description du point clé de l'audit Les comptes consolidés du Groupe Econocom montrent à l'actif un montant de EUR 512,9 millions au 31 décembre 2019 au titre d'écarts d'acquisitions (« goodwills »), qui doivent faire l'objet d'un test de dépréciation annuel conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (voir note annexe 9 des comptes consolidés).

Nous considérons ces tests de dépréciation comme un point clé de l'audit dans la mesure où les écarts d'acquisition représentent 17 % du total de l'actif au 31 décembre 2019 et que l'évaluation de la valeur recouvrable de ceux-ci par le Conseil d'Administration repose sur des hypothèses liées entre autres au plan d'affaires (chiffre d'affaires, taux de marge, besoin en fond de roulement), au taux de croissance des flux de trésorerie retenu au-delà de la période de prévision et au taux d'actualisation des flux.

08 rapport du commissaire sur les comptes consolidés

point clé

rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés

Nos procédures d'audit relatives au Nous avons obtenu les tests de dépréciation des écarts d'acquisition du Groupe Econocom, et avons vérifié de manière satisfaisante le caractère raisonnable de la méthodologie et des hypothèses importantes.

Lors de ces travaux, nous avons été épaulés par nos experts internes du département de valorisation. Nous avons entre autres comparé les hypothèses à celles de marché et aux prévisions économiques. Nous avons également évalué la procédure de préparation du budget d'Econocom Group qui a été approuvé par le Conseil d'Administration de la société. Nous avons par ailleurs obtenu et évalué les analyses de sensibilité afin de déterminer l'impact de possibles changements des hypothèses importantes, et nous avons réalisé notre propre analyse de sensibilité indépendante afin de quantifier les impacts négatifs sur les modèles du management qui résulteraient en une réduction de valeur. Nous avons attaché une attention particulière à l'UGT « Digital Services & Solutions » qui reprend la plus grande partie des écarts d'acquisition (EUR 399,1 millions). Nous avons également analysé le caractère raisonnable des prévisions de trésorerie futures actualisées par comparaison de ces derniers à la capitalisation de marché du Groupe.

Intérêts résiduels des actifs donnés en location

Description du point clé de l'audit Les intérêts résiduels des actifs donnés en locations (voir note annexe 11 des comptes consolidés) s'élèvent à un montant de EUR 164,9 millions au 31 décembre 2019, soit EUR 33 millions au sein des actifs courants et EUR 131,9 millions au sein des actifs non courants. Globalement les intérêts résiduels représentent au 31 décembre 2019, 2,7 % de la valeur d'achat historique du portefeuille d'actifs loués par le Groupe Econocom.

Ces intérêts résiduels correspondent à la prévision à la date de début d'un contrat de location de la valeur de marché des actifs au terme de ce contrat. La valeur comptable de ces actifs dépend de méthodes de calculs différentes, qu'il s'agisse de contrats de durée fixe ou de contrats renouvelables (« TRO »). Dans les deux cas, la valeur comptable des actifs dépend d'hypothèses basées sur les statistiques historiques des valeurs de cession des actifs réalisés au terme des contrats de locations, mais également d'hypothèses en termes de taux d'actualisation en ce qui concerne les contrats à durée fixe. Le groupe met régulièrement à jour ces hypothèses sur la base de son expérience des marchés de revente ou de relocation de matériels de seconde main. Nous considérons les intérêts résiduels des actifs donnés en location comme un point clé de l'audit, car ces estimations influencent d'une part le rythme de comptabilisation en résultats de ces contrats, et il existe d'autre part un risque de réduction de valeur dans le cas où ces prévisions seraient supérieures à la valeur de marché.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons obtenu les estimations des intérêts résiduels des actifs donnés en location et testé le caractère raisonnable de la méthodologie et des hypothèses importantes, ainsi que des changements d'hypothèses d'un exercice à l'autre.

Nous avons vérifié que la procédure mise en place par la direction d'Econocom Group avait été correctement appliquée lors de ces estimations et, pour un échantillon sélectionné, que les données des contrats ont été rentrées sans erreur dans le système. Nous avons ensuite recalculé, sur la base des hypothèses de la direction, la valeur des intérêts résiduels des actifs donnés en location pour l'ensemble de la population. Enfin, nous nous sommes assurés que les marges réalisées sur la réalisation des actifs en fin de contrat de location étaient positives. Nous avons déterminé que ces hypothèses sont cohérentes et en ligne avec nos attentes.

Responsabilités du Conseil d'Administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au Conseil d'Administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Conseil d'Administration à l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du Commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du Commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le Conseil d'Administration a mené ou mènera les affaires du Groupe.

08 rapport du commissaire sur les comptes consolidés

rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le Conseil d'Administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du Commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au Comité d'Audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au Comité d'Audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au Comité d'Audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du Commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport distinct sur l'information non-financière, et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport distinct sur l'information non-financière, et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir les chapitres 1 à 4, 7 et 9 à 11, comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

L'information non-financière requise par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations a été reprise dans un rapport distinct qui fait partie du chapitre 3 du rapport annuel sur les comptes consolidés. Ce rapport sur les informations non-financières contient les informations requises par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations et concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice. Pour l'établissement de cette information non financière, la Société s'est basée sur les principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Conformément à l'article 3:80, §1, 5° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie conformément au référentiel précité.

08 rapport du commissaire sur les comptes consolidés

rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autre mention

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au Comité d'Audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, le 1er avril 2020

Le Commissaire

PwC Réviseurs d'Entreprises SRL

Représenté par Alexis Van Bavel Réviseur d'Entreprises

09 déclaration du président

déclaration du président

Nous attestons qu'à notre connaissance, les États financiers consolidés clos le 31 décembre 2019, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales applicables en Belgique, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Le 9 mars 2020

Au nom et pour le compte du Conseil d'Administration

Jean-Louis Bouchard Président du Conseil d'Administration

10 états financiers

non consolidés simplifiés*

1. Bilan non consolidé 284

• 2. Compte de résultat non consolidé 286
• 3. Tableau de flux de trésorerie non consolidé 288

COMPTES STATUTAIRES ECONOCOM GROUP SE

En application de l'article 3:17 du nouveau Code des sociétés, les précisions suivantes sont apportées : les comptes figurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels dont la version intégrale est disponible au siège de la Société et sera déposée à la Banque Nationale de Belgique. Cette version abrégée ne contient pas l'ensemble des annexes ni le rapport du Commissaire, lequel a certifié les comptes annuels sans réserve.

* Les comptes non consolidés sont présentés en normes comptables belge

1. Bilan non consolidé

Actif

en milliers €	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Frais d'établissement	1 349	1 879
Actifs immobilisés	1 022 008	935 435
Immobilisations incorporelles		0
Immobilisations corporelles	5	8
Installations, machines et outillage	5	8
Immobilisations financières	1 022 003	935 427
Entreprises liées	1 006 570	926 651
Participations	756 270	676 351
Créances	250 300	250 300
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	485	467
Participations	485	467
Créances		0
Autres immobilisations financières	14 947	8 309
Actions et parts	11 129	7 224
Créances et cautionnements en numéraire	3 818	1 086
Actifs circulants	70 385	167 276
Créances à plus d'un an		0
Créances commerciales
Autres créances
Stocks et commandes en cours d'exécution		0
Créances à un an au plus	12 611	122 257
Créances commerciales	6 548	9 075
Autres créances	6 063	113 182
Placements de trésorerie	57 050	40 678
Actions propres *	57 050	40 678
Autres placements		0
Valeurs disponibles	435	3 780
Comptes de régularisation	288	561
Total de l'actif	1 093 742	1 104 591

Dont dépréciation (33 461). *

Passif

en milliers €	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Capitaux propres	348 966	394 818
Capital	23 513	23 490
Capital souscrit	23 513	23 490
Capital non appelé
Primes d'émission	194 708	223 514
Plus-values de réévaluation	2 520	2 520
Réserves	59 819	43 444
Réserve légale	2 351	2 349
Réserves indisponibles	57 050	40 678
Pour actions propres	57 050	40 678
Réserves disponibles	418	418
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)	87 552	104 117
Résultat de l'exercice	(19 146)	(2 267)
Provisions et impôts différés	1 921	4 612
Provisions pour risques et charges	1 921	4 612
Autres risques et charges	1 921	4 612
Impôts différés
Dettes	742 855	705 160
Dettes à plus d'un an	394 630	436 765
Dettes financières	394 630	436 765
Emprunts obligataires non subordonnés	394 630	436 765
Dettes commerciales	0	0
Acomptes reçus sur commandes
Autres dettes
Dettes à un an au plus	348 225	268 395
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	48 146	2 662
Dettes financières	278 500	254 900
Établissements de crédit	278 500	254 900
Dettes commerciales	2 890	5 944
Fournisseurs	2 890	5 944
Dettes fiscales, salariales et sociales	1 255	1 532
Impôts	661	72
Rémunérations et charges sociales	594	1 460
Autres dettes	17 434	3 357
Comptes de régularisation
Total du passif	1 093 742	1 104 591

2. Compte de résultat non consolidé

en milliers €	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Ventes et prestations	27 098	30 521
Chiffre d'affaires	23 461	24 753
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution : augmentation (réduction) (+)/(-)
Production immobilisée
Autres produits d'exploitation	3 637	4 687
Produits d'exploitation non récurrents	0	1 080
Coût des ventes et des prestations	24 497	25 438
Approvisionnements et marchandises
Services et biens divers	25 507	25 104
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	1 597	2 679
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	5	6
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-)	0	0
Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	(2 691)	(2 385)
Autres charges d'exploitation	79	33
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)
Charges d'exploitation non récurrentes
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)	2 601	5 084
Produits financiers	38 884	32 250
Produits financiers récurrents	32 245	31 038
Produits des immobilisations financières	25 165	25 209
Produits des actifs circulants	1 922	1 254
Autres produits financiers	5 158	4 575
Produits financiers non récurrents	6 639	1 212
Charges financières	58 755	39 344
Charges financières récurrentes	12 745	16 758
Charges des dettes	12 157	10 493
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-)	150	2
Autres charges financières	439	6 263
Charges financières non récurrentes	46 010	22 586

en milliers €	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)	(17 271)	(2 011)
Prélèvements sur les impôts différés
Transfert aux impôts différés
Impôts sur le résultat (+)/(-)	1 875	257
Impôts	2 231	385
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales	(356)	(128)
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)	(19 146)	(2 267)
Prélèvements sur les réserves immunisées
Transfert aux réserves immunisées
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	(19 146)	(2 267)

en milliers €	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-)	82 766	83 340
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	(19 146)	(2 267)
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+)/(-)	101 850	85 607
Prélèvements sur les capitaux propres	9 593	23 868
sur le capital et les primes d'émission
sur les réserves	9 593	23 868
Affectations aux capitaux propres	23 891	5 358
au capital et aux primes d'émission
à la réserve légale	2	0
aux autres réserves	23 889	5 358
Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-)	68 406	101 850
Intervention d'associés dans la perte
Bénéfice à distribuer
Rémunération du capital
Administrateurs ou gérants
Employés
Autres allocataires

3. Tableau de flux de trésorerie non consolidé

en milliers €	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Résultat net	(19 146)	(2 267)
Charge d'impôts constatée	633	385
Amortissements et réductions de valeurs actés	26 101	22 592
Incidence de la variation de provision pour autres risques et charges	(2 691)	(2 516)
Résultat sur cessions d'immobilisations financières
Dividendes reçus des participations financières	(18 570)	(18 951)
Intérêts reçus des créances financières à plus d'un an	(6 515)	(6 177)
Résultat sur cessions actions propres	180	5 712
Marge brute d'autofinancement (a)	(20 008)	(1 222)
Variation des créances à un an au plus	109 645	(101 763)
Variation des autres actifs courants	272	(362)
Variation des dettes commerciales	(3 054)	1 160
Variation des dettes fiscales, sociales, à un an au plus	(279)	146
Variation des autres passifs courants	14 140	2 456
Variation du besoin en fonds de roulement (b)	120 724	(98 363)
Charge d'impôt constatée (c)	(633)	(385)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (a + b + c)	100 083	(99 970)
Frais d'établissement et de constitution
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles à usage interne	(2)	(2)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles à usage interne
Acquisitions de participations financières	(101 824)	(86 483)
Cessions de participations financières	6 402	300
Acquisitions de créances financières à plus d'un an		(200 000)
Remboursements de créances financières à plus d'un an		50 700
Acquisitions d'autres immobilisations financières	(7 636)	(2 708)
Cessions d'autres immobilisations financières	479	351
Dividendes reçus des participations financières	18 570	18 951
Intérêts reçus des créances financières à plus d'un an	6 515	6 177

en milliers €	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Flux de trésorerie lié aux investissements et désinvestissements (d)	(77 496)	(212 714)
Euro PP – frais d'émission	106	106
Euro PP – charges financières	2 632	2 632
Euro PP – coupons	(2 632)	(2 632)
Schuldschein – frais d'émission	126	126
Schuldschein – charges financières	2 781	2 788
Schuldschein – coupons	(2 797)	(2 823)
OCEANE (émission 2018)		200 000
OCEANE – frais d'émission	298	(1 383)
OCEANE – charges financières	4 364	3 587
OCEANE – coupons	(1 000)
Billets de trésorerie	23 600	152 900
Acquisitions d'actions propres	(28 371)	(27 714)
Cessions d'actions propres	2 226	15 507
Dividendes payés durant l'exercice/prime d'émission	(27 265)	(28 129)
Variation des autres dettes
Flux de trésorerie des activités de financement (e)	(25 932)	314 965
Variation de la trésorerie (a + b + c + d + e)	(3 345)	2 281

11 historique des chiffres clés consolidés

Historique des chiffres clés consolidés

	2013 Publié dans le RA 2014	2014 Retraité	2015	2016 Ajusté Publié dans le RA 2017 ****	2018	2019
Nombre d'actions (au 31 décembre de l'exercice)
Ordinaires	213 034 628	225 038 574	225 038 574	225 038 574	245 140 430	245 380 430
Total	213 034 628	225 038 574	225 038 574	225 038 574	245 140 430	245 380 430
Flottant	48,44 %	57,67 %	53,82 %	54,20 %	57,86 %	57,90 %
Nombre moyen d'actions en circulation	191 880 800	219 876 782	217 017 790	215 443 595	232 763 830	227 816 144
Données par action (en €)
Rémunération nette (actions ordinaires) *	0,05	0,08	0,09	0,1	0,12	0,12
Rémunération brute (actions ordinaires) *	0,06	0,08	0,09	0,1	0,12	0,12
Résultat opérationnel courant **	0,48	0,42	0,53	0,63	0,46	0,55
Pay-out (1)	0,15	0,26	0,17	0,67	0,71	0,61
Résultat opérationnel **	0,41	0,31	0,50	0,57	0,37	0,44
Résultat avant impôts **	0,36	0,26	0,42	0,32	0,31	0,35
Résultat net (part du groupe) **	0,23	0,14	0,27	0,15	0,17	0,20
Capacité d'autofinancement consolidé **	0,41	0,39	0,46	0,56	0,45	0,61
Capitaux propres du groupe ***	1,22	1,16	1,02	0,89	2,0	1,97
Rapport cours/ Résultat net (2)	18	23	16	45	17	12
Rapport cours/capacité d'autofinancement (3)	10	8	9	12	6	4
Rendement net (4)	1,08 %	2,29 %	2,05 %	1,43 %	4,1 %	4,9 %
Rendement brut (4)	1,44 %	2,29 %	2,05 %	1,43 %	4,1 %	4,9 %

	2013 Publié dans le RA 2014	2014 Retraité	2015	2016 Ajusté Publié dans le RA 2017 ****	2018	2019
Données boursières (en €)
Moyen	3,10	3,55	3,85	5,69	3,70	3,01
Au 31 décembre	4,16	3,28	4,275	6,97	2,91	2,43
Le plus haut	4,18	4,58	4,49	7,17	7,3	4,01
Le plus bas	2,49	2,42	3,01	3,69	2,28	2,00
Return annuel (à fin décembre) (5)	41 %	(19 %)	33 %	65 %	(49 %)	(12,3%)
Volume annuel (en unités)	42 978 376	58 190 840	49 761 106	54 198 704	213 263 403	53 631 539
Volume moyen par jour	169 876	228 200	194 380	210 888	836 327	210 320
Volume annuel (en valeur) (en millions €)	281	201	383	308	789	161
Capitalisation boursière (31 déc.) (en millions €) (6)	886	738	962	1 569	713	597
Place de cotation (7)	TC	TC	TC	TC	TC	TC
Personnel salarié	8 195	8 587	9 134	10 008	10 813	10 323

Remboursement de primes d'émission. *

Rapporté au nombre moyen d'actions en circulation. **

Rapporté au nombre total d'action. ***

**** Dans le tableau 2017, le nombre d'actions est présenté après le split approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017.

Pay-out = rémunération brute/résultat net part groupe avant dépréciation ou sortie de goodwill. (1)

Cours au 31 décembre/Résultat net. (2)

Cours au 31 décembre/Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt. (3)

Rémunération nette (brute)/cours au 31 décembre de l'exercice. (4) (5) Return annuel = (variation du cours entre le 31 décembre de l'exercice et le 31 décembre de l'exercice précédent + rémunération nette)/cours au 31 décembre de l'exercice précédent.

(6) Capitalisation boursière = Nombre d'actions total au 31 décembre de l'exercice x Cours au 31 décembre de l'exercice.

(7) Place de cotation = Bruxelles depuis le 9 juin 1988. À partir du 16 mars 2000, l'action est cotée au Marché à terme continu (TC).

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