rapport annuel 2014

ECONOCOM, UN NOUVEL ACTEUR DE LA TRANSFORMATION DIGITALE

Econocom conçoit, fi nance et accompagne la transformati on digitale des entreprises.

Avec plus de 8 500 collaborateurs présents dans 19 pays, et un chiff re d'aff aires supérieur à 2 milliards d'euros, Econocom dispose de l'ensemble des capacités nécessaires à la réussite des grands projets digitaux :

conseil, approvisionnement et gesti on administrati ve des acti fs numériques, services aux infrastructures, applicati fs et soluti ons méti ers, fi nancement des projets.

Cotée sur NYSE Euronext depuis 1986, l'acti on Econocom a intégré l'indice Bel Mid à Bruxelles le 20 juin 2011.

MESSAGE DU PRÉSIDENT

Econocom a connu une nouvelle année de croissance en 2014.

Avec 18,4 % d'augmentaƟ on de notre chiff re

d'aff aires, qui a aƩ eint 2 093 millions d'euros, et un résultat opéraƟ onnel en progression de 2,3 %, la dynamique de notre groupe est résolument posiƟ ve. L'année 2014 a ainsi vu la réussite des grandes étapes de construcƟ on et de consolidaƟ on prévues par notre plan stratégique MutaƟ on, engagé début 2013.

En achevant le rapprochement d'Econocom et d'OsiaƟ s, nous avons bâƟ un nouvel acteur majeur européen des soluƟ ons digitales pour les entreprises et le secteur public.

Avec la créaƟ on de Digital Dimension en janvier 2014, nous avons accéléré notre développement sur le marché des soluƟ ons BtoB en mode cloud.

Grâce au lancement d'Econocom Digital Finance Ltd nous nous sommes donné les moyens de proposer à nos clients des schémas de fi nancement pour les contrats les plus innovants à base d'acƟ fs digitaux de pointe.

Enfi n, nous avons conƟ nué notre expansion internaƟ onale maîtrisée en accompagnant nos clients dans leur transformaƟ on digitale en Amérique du Nord et du Sud.

Ces bons résultats, notre notoriété grandissante, la variété de nos méƟ ers, notre dynamique boursière et notre vitalité entrepreneuriale contribuent à moƟ ver nos 8 500 collaborateurs, à aƫ rer les talents commerciaux et techniques dont nous avons besoin et à convaincre de nouveaux clients et partenaires.

Plus de 1 000 nouveaux collaborateurs ont ainsi rejoint le groupe Econocom en 2014, confi rmant notre rôle majeur sur le marché de l'emploi du digital. En 2015, Econocom mainƟ endra un plan de recrutement ambiƟ eux, pour compléter et renforcer les experƟ ses du groupe.

C'est avec enthousiasme et déterminaƟ on que nous conƟ nuerons notre trajectoire de croissance mixte en 2015, avec une ambiƟ on affi rmée de croissance organique complétée par des acquisiƟ ons ciblées apportant toujours plus de valeur aux grandes organisaƟ ons qui nous font confi ance. Ainsi, nous resterons à l'avant-garde de la révoluƟ on digitale

Très cordialement.

ORGANISATION DU GROUPE ECONOCOM

au 31 décembre 2014

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président et Administrateur délégué Jean-Louis Bouchard

Administrateurs délégués

Jean-Philippe Roesch Bruno Lemaistre

Administrateur ExécuƟ f

Véronique di BenedeƩ o

Administrateurs non-exécuƟ fs

Robert Bouchard Walter Butler Charles de Water Gaspard Dürrleman Rafi Kouyoumdjian

Administrateurs indépendants

ChrisƟ an Bret Jean Mounet

COMITÉ EXÉCUTIF

Jean-Louis Bouchard Président et Administrateur délégué

Bruno Lemaistre Directeur ExécuƟ f en charge des opéraƟ ons

Jean-Philippe Roesch Directeur ExécuƟ f en charge des foncƟ ons supports

Jean-Maurice Fritsch Directeur ExécuƟ f en charge des services

Bruno Grossi Directeur ExécuƟ f en charge de la stratégie, des acquisiƟ ons et de la communicaƟ on

SECRÉTARIAT GÉNÉRAL

Galliane Touze

COMMISSAIRE

PricewaterhouseCoopers

Réviseurs d'Entreprises SCCRL représentée par Damien Walgrave.

Jean-Louis Bouchard

Robert Bouchard

Véronique di Benedett o Gaspard Dürrleman

Bruno Grossi

Jean Mounet

Rafi Kouyoumdjian

Jean-Philippe Roesch

Galliane Touze

Jean Maurice Fritsch

Bruno Lemaistre

SOMMAIRE

I.	CHIFFRES CLÉS 2014	11
	CHIFFRES CLÉS 2014	12
	L'ACTION ECONOCOM GROUP SA/NV	14
II.	PRÉSENTATION DU GROUPE ECONOCOM	17
1.	ORGANIGRAMME DU GROUPE	18
2.	PRÉSENTATION DES EXPERTISES DU GROUPE	20
	2.1. Le groupe Econocom dispose de 4 experƟ ses	20
	2.2. Les principaux marchés et les services Econocom	21
	2.3. Historique	26
3.	SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT	28
	3.1. Faits marquants des trois derniers exercices	28
	3.2. Données consolidées annuelles : comparaison 2014, 2013 et 2012	28
4.	LA SOCIÉTÉ, SES TITRES ET SES ACTIONNAIRES	32
	4.1. ÉvoluƟ on du cours de l'acƟ on Econocom Group SA/NV	32
	4.2. Nom, siège social et consƟ tuƟ on	34
	4.3. Objet social (arƟ cle 3 des statuts)	34
	4.4. Capital	34
	4.5. Droits aƩ achés aux acƟ ons	38
	4.6. Assemblées Générales	42
	4.7. DisposiƟ ons pouvant avoir pour eff et de retarder, diff érer ou empêcher un changement de contrôle de la société	45
	4.8. NoƟfi caƟ ons des parƟ cipaƟ ons importantes	47
	4.9. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement
	du contrôle d'Econocom	47
5.	CORPORATE GOVERNANCE	48
	5.1. Conseil d'AdministraƟ on et Comités exécuƟ fs	48
	5.2. Confl its d'intérêts	58
	5.3. Curriculum vitae des Administrateurs	58
6.	ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS À L'APPROBATION DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2014	60

7.	CONCURRENCE	61
8.	POLITIQUE RH	63
	8.1. Econocom	64
	8.2. Econocom-OsiaƟ s	64

9.	PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES
10.	CONTRATS IMPORTANTS
11.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
12.	ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES 12.1. Principaux invesƟ ssements	68 68
	12.2. Tendances et perspecƟ ves	70
	III. FACTEURS DE RISQUE	71
1.	RISQUES OPÉRATIONNELS	72
	1.1. Risques liés aux contrats de l'acƟ vité Services	72
	1.2. Risques liés à la défaillance d'un sous-traitant	72
	1.3. Risques liés aux variaƟ ons de prix et à l'obsolescence technologique	72
	1.4. Risques liés à la concurrence	73
	1.5. Risques sociaux	73
	1.6. Risques environnementaux	73
	1.7. Assurances et couverture des risques	73
	1.8. NanƟ ssements, garanƟ es, sûretés d'emprunt	73
	1.9. Risques liés aux intégraƟ ons	74
2.	RISQUES RÉGLEMENTAIRES	74
	2.1. Risques juridiques	74
	2.2. Risques liés aux contrôles fi scaux	74
	2.3. Risques liés aux réglementaƟ ons applicables aux acƟ vités de locaƟ on des bailleurs	74
	2.4. Risques liés aux réglementaƟ ons applicables aux clients de l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	75
3.	RISQUES DE DÉPENDANCE	75
	3.1. Dépendance envers les refi nanceurs	75
	3.2. Dépendance envers les clients	75
	3.3. Dépendance envers les fournisseurs	75
	3.4. Dépendance envers les technologies	76
4.	RISQUES FINANCIERS	76
	4.1. Risques de marché	76
	4.2. Risques de crédit et de contreparƟ e	77
	4.3. Risques sur acƟ ons	78

IV.	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES	79

1.	SITUATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS	80
	1.1. AcquisiƟ ons et cession	80
	1.2. Suivi de l'intégraƟ on d'OsiaƟ s	81
	1.3. Principaux invesƟ ssements	81
	1.4. OpéraƟ ons de fi nancement 1.5. Recherche et développement	82 82
2.	RÉSULTATS DE L'EXERCICE	83
	2.1. Résultats consolidés	83
	2.2. Bilan et structure fi nancière	86
	2.3. Comptes sociaux 2014 de la Société Econocom Group SA/NV	87
3.	APPRÉCIATION SUR LES FACTEURS DE RISQUES	92
4.	PERSPECTIVES 2015 ET RÉMUNÉRATION DES ACTIONNAIRES	93
5.	DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
	5.1. Code de gouvernement d'entreprise applicable	94
	5.2. DérogaƟ ons au Code 2009	94
	5.3. DescripƟ on des caractérisƟ ques de contrôle interne et de gesƟ on des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'informaƟ on fi nancière	95
	5.4. Capital et acƟ onnariat	97
	5.5. ComposiƟ on et mode de foncƟ onnement
	des organes d'administraƟ on et de leurs comités	98
	5.6. ComposiƟ on des organes de surveillance 5.7. Rapport de rémunéraƟ on 2014	103 103
	5.8. PoliƟ que d'aff ectaƟ on du résultat et poliƟ que de dividendes	107
	5.9. RelaƟ ons avec les acƟ onnaires dominants	107
	5.10. MenƟ on des schémas d'intéressement du personnel dans le capital d'Econocom Group	109
	5.11. Émoluments du Commissaire	110
	5.12. AutodétenƟ on d'acƟ ons	110
6.	ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS À LA CLÔTURE DES COMPTES	111
7.	STRATÉGIE RSE	111

V.	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	115
1.	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	116
2.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ET RÉSULTAT PAR ACTION POUR LES EXERCICES CLOS	118
3.	ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	120
4.	ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	122
5.	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. InformaƟ ons relaƟ ves au groupe Econocom 2. Principes et méthodes comptables 3. VariaƟ on du périmètre de consolidaƟ on 4. Périmètre de consolidaƟ on 5. InformaƟ on sectorielle 6. ImmobilisaƟ ons incorporelles 7. Écart d'acquisiƟ on 8. ImmobilisaƟ ons corporelles 9. ImmobilisaƟ ons fi nancières 10. Intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on et autres acƟ fs à long terme 11. Stocks 12. Clients, autres débiteurs et autres acƟ fs courants 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 14. Juste valeur des acƟ fs fi nanciers 15. Éléments sur capitaux propres 16. Provisions 17. Provisions pour retraites et engagements assimilés 18. DeƩ es Financières et endeƩ ement net 19. Fournisseurs, autres créditeurs et autres passifs courants 20. Juste valeur des Passifs fi nanciers 21. Produits des acƟ vités poursuivies 22. Charges de personnel 23. Charges externes 24. DotaƟ ons et reprises aux amorƟ ssements et provisions 25. Perte neƩ e de valeur sur acƟ fs courants et non courants 26. Autres produits et charges d'exploitaƟ on courants 27. Résultat fi nancier d'exploitaƟ on 28. Autres produits et charges opéraƟ onnels non courants 29. Résultat fi nancier 30. Impôt sur le Résultat 31. Résultat par acƟ on 32. Notes sur le tableau des fl ux de trésorerie consolidé 33. GesƟ on des risques 34. Engagements hors bilan 35. InformaƟ on sur le transfert d'acƟ fs fi nanciers 36. InformaƟ ons sur les parƟ es liées	124 125 126 158 163 167 170 172 174 176 178 179 180 182 183 184 189 192 197 201 202 203 203 204 204 205 205 206 207 208 209 213 214 216 223 224 226
	37. Événements subséquents à la clôture des comptes 38. AppréciaƟ ons émises par la direcƟ on et sources d'incerƟ tude	228 229

VI.	RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	231
	VII. DÉCLARATION DU PRÉSIDENT	235
	VIII. ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS	235
1.	BILAN NON CONSOLIDÉ	238
2.	COMPTE DE RÉSULTAT	240
3.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE NON CONSOLIDÉ	242
	IX. HISTORIQUE DES CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS	245

CHIFFRES CLÉS 2014

- - I.

CHIFFRES CLÉS 2014

Compte de résultat consolidé simplifi é (en millions d'euros)

	2012 (publié sur le RA 2013)	2013 (retraité)	2014
Chiff re d'aff aires consolidé	1 538,3	1 766,7	2 092,6
Résultat opéraƟ onnel courant(1)	76,8	93,2	95,3
Résultat net, part du groupe	46,6	44,1	30,9

(1) Avant amorƟ ssement de la marque OsiaƟ s et de la clientèle ECS.

(NB) Les coûts d'aff acturage et les charges d'intérêts des lignes de fi nancement ont été reclassés en frais fi nanciers sur les exercices 2013 et 2014 pour se conformer à la praƟ que de marché.

Chiff re d'aff aires consolidé (en millions d'euros)

2014	2 092,6
2013	1 766,7
2012	1 538,3

RéparƟƟ on du chiff re d'aff aires par zone géographique

RéparƟƟ on des équipes au 31 décembre 2014

Résultat opéraƟ onnel courant(1) (en millions d'euros)

2014	95,3
2013	93,2
2012	76,8

Fonds propres (groupe et minoritaire) au 31 décembre (en millions d'euros)

2014	279,5
2013	260,0
2012 155,2

EndeƩ ement net au 31 décembre (en millions d'euros)

(1) Avant amorƟ ssement des marques et de la clientèle ECS et après reclassement en frais fi nanciers des coûts d'aff acturage et les charges d'intérêts des lignes de fi nancement sur les exercices 2013 et 2014.

(2) Dont 30 millions d'euros de solde de la deƩ e d'acquisiƟ on d'Econocom-OsiaƟ s

L'ACTION ECONOCOM GROUP SA/NV

L'acƟ on Econocom Group est cotée sur le marché Eurolist
(ComparƟ ment B) d'Euronext Bruxelles et fait parƟ e de l'indice Bel Mid.
Code ISIN : BE0974266950
Moyenne des échanges quoƟ diens à Bruxelles en 2014 : 114 100
CapitalisaƟ on boursière au 31 décembre 2014 : 738 millions d'euros

	2009(1)	2010(1)	2011(1)	2012(1)	2013	2014
Plus haut (en €)	2,66	3,06	4,29	5,95	8,35	9,15
Plus bas (en €)	1,15	2,25	2,51	3,56	5,08	4,83
Cours au 31/12 (en €)	2,59	2,50	3,89	5,95	8,32	6,56
CapitalisaƟ on boursière au 31/12 (en M€)	257	262	440	575	886	738
Moyenne quoƟ dienne des échanges	64 120	48 984	56 616	77 437	84 938	114 100
Nombre de Ɵ tres au 31/12 (en millions)	99,2	104,8	104,8	96,7	106,5	112,5

(1) Après prise en compte de la division par 4 du Ɵ tre Econocom Group (intervenue en septembre 2012).

Remboursement de prime d'émission

Le Conseil d'AdministraƟ on proposera à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2015 de verser aux acƟ onnaires un remboursement de prime d'émission assimilé à du capital libéré, d'un montant de 0,15 euro par acƟ on.

Résultat net par acƟ on(1)(2) (en euro)

RémunéraƟ on par acƟ on (en euro)

2014	0,15(3)
2013	0,12
2012	0,10
2011	0,10(1)
2010	0,09(1)

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

13 avril 2015 Assemblée Générale Extraordinaire

22 avril 2015

DéclaraƟ on trimestrielle d'acƟ vité après clôture de Bourse

19 mai 2015 Assemblée Générale

19 juin 2015

Paiement du remboursement de prime d'émission

24 juillet 2015

Communiqué du chiff re d'aff aires semestriel provisoire après clôture Bourse

3 septembre 2015

Communiqué des résultats semestriels après clôture de Bourse

4 septembre 2015

Réunion d'informaƟ on sur les résultats semestriels

21 octobre 2015

DéclaraƟ on trimestrielle d'acƟ vité T3 après clôture de Bourse

RéparƟƟ on du capital au 31 décembre 2014

Une actualité fi nancière disponible en temps réel :

www.econocom.com-hƩ ps://fi nance.econocom.com

(1) Après prise en compte de la division par 4 du Ɵ tre Econocom Group (intervenue en septembre 2012).

(2) Avant amorƟ ssement des marques et de la clientèle ECS.

⁽³⁾ Soumis à l'approbaƟ on de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2015.

PRÉSENTATION DU GROUPE ECONOCOM

II.

1. ORGANIGRAMME DU GROUPE au 31 décembre 2014

Ne sont pas indiqués : les pourcentages de détenti on de 100 % et les fi liales sans acti vité ou dont l'acti vité est marginale.

2. PRÉSENTATION DES EXPERTISES DU GROUPE

2.1. Le groupe Econocom dispose de 4 experƟ ses

LA GESTION ADMINISTRATIVE ET FINANCIÈRE : des soluƟ ons de fi nancement novatrices et personnalisées contribuant à un meilleur pilotage administraƟ f et fi nancier des acƟ fs numériques des entreprises.

LES PRODUITS ET LES SOLUTIONS : des services autour des produits et logiciels informaƟ ques, mobiles, télécoms et mulƟ médias : conseil, approvisionnement, stockage, personnalisaƟ on, livraison, installaƟ on, maintenance et recyclage.

LES SERVICES AUX INFRASTRUCTURES, APPLICATIONS & SOLUTIONS DIGITALES :

une maîtrise reconnue des infrastructures (gouvernance et sécurité du SI, conseil et intégraƟ on, transformaƟ on vers le cloud, infogérance, maintenance) et des applicaƟ ons (digitalisaƟ on, nouveaux usages, collaboraƟ on, nomadisme, Big Data, ...) pour accompagner la transformaƟ on digitale des organisaƟ ons.

LA MARKET PLACE DIGITALE : un catalogue de soluƟ ons méƟ er, conçues, développées en interne et exploitées sur une infrastructure d'hébergement détenue en propre : soluƟ ons méƟ er mobiles professionnelles ; services expert de gesƟ on de fl oƩ es de terminaux mobiles mulƟ OS comprenant : intégraƟ on, déploiement, maintenance et assistance ; soluƟ on de Télécom Expense Management, soluƟ ons d'hébergement cloud public & privé, soluƟ on SIRH SaaS 100 % cloud.

Fort de ses experƟ ses, Econocom accompagne les entreprises dans la transformaƟ on de leurs systèmes d'informaƟ on et le pilotage de leurs projets digitaux.

Les deux dernières experƟ ses (« Services aux infrastructures, applicaƟ ons & soluƟ ons digitales » et « Market place digitale ») sont regroupées au sein de l'acƟ vité « Services ».

2.2. Les principaux marchés et les services Econocom

2.2.1. Les marchés d'Econocom

2.2.1.1. La gesƟ on administraƟ ve et fi nancière

L'enquête publiée en ce début d'année sur le marché du leasing en Europe(1), constate une augmentaƟ on de l'invesƟ ssement des équipements en mode locaƟ f par les entreprises en 2014.

L'année 2014 a vu la confi rmaƟ on de l'ampleur et de la rapidité de la pénétraƟ on du digital dans le business modèle des entreprises et la croissance des invesƟ ssements dans ce domaine. La quesƟ on du meilleur mode de fi nancement pour les entreprises au regard de ces nouvelles technologies et de leur consommaƟ on orientée usage conƟ nue à se poser de façon récurrente. De ce fait, la fronƟ ère entre les services et la locaƟ on devient de plus en plus ténue et la mutaƟ on du marché vers des modèles de fi nancement à l'usage, « as a service » ou « on demand » est en train de s'opérer.

Si le fi nancement locaƟ f simple répond encore aujourd'hui à des besoins idenƟfi és chez nos clients (infrastructure informaƟ que, matériels spécifi ques, …), son évoluƟ on va clairement vers des modèles proposant plus de fl exibilité, d'agilité et d'adaptabilité pour répondre notamment aux nouveaux enjeux du marché digital.

2.2.1.2. L'approvisionnement en produits informaƟ ques et télécom en Europe

En 2014, les sociétés de distribuƟ on informaƟ que et télécom ont bénéfi cié de nouvelles tendances : • une reprise des ventes du marché des PC ;

• des commandes sur des produits digitaux (écrans, bornes interacƟ ves, affi chage dynamique).

2.2.1.3. Les services en Europe

Le marché des services et logiciels(2) a montré une bonne dynamique en 2014 avec une croissance de 2,3 % en Europe de l'Ouest. Pour 2015, la croissance est esƟ mée a 2,9 % en Europe de l'Ouest(2).

En France, le poids économique des Services InformaƟ ques et sa dynamique en font un secteur toujours plus important. En 2014, il franchit la barre des 50 milliards d'euros de chiff re d'aff aires(3) avec une croissance prévue pour 2015 de 1,8 %(3). Preuve de ceƩ e bonne santé, les acƟ vités informaƟ ques et télécommunicaƟ ons devraient recruter en France en 2015, près de 35 000(3) cadres soit 2 %(3) de plus qu'en 2014.

L'enquête de conjoncture du Syntec Numérique/IDC de février 2015 présente des indicateurs en amélioraƟ on par rapport à 2014, tant sur la confi ance en l'avenir que sur l'amélioraƟ on du rythme de l'acƟ vité (nombre d'appels d'off res, taille des projets, niveau du carnet de commandes). 49 %(3) des DSI esƟ ment que leur dépense 2015 sera en augmentaƟ on, tandis qu'ils n'étaient que 33 %(3) à la même époque en 2014. Pour 70 %(3) d'entre eux, c'est la transformaƟ on numérique et l'innovaƟ on qui porteront les projets 2015 et notamment les SMACS (Social, Mobility, AnalyƟ cs, Cloud et Security) qui devraient peser, en 2015, 5,5 milliards d'euros, soit une progression de + 18 %(3) par rapport à 2014.

(2) Source IDC – périmètre : marché des logiciels et services, hors conseil en management, BPO et conseils en technologies. (3) Source conférence semestrielle du Syntec Numérique avril 2015 - périmètre : Conseil en Technologies, Conseil et Services et ÉdiƟ on de logiciels.

⁽¹⁾ European leasing market on a Steady Growth Path in 2014 - Leaseurope.

Ces perspecƟ ves 2015 sont encourageantes avec la détente anƟ cipée du marché, une transformaƟ on numérique toujours en progression et une meilleure percepƟ on par les DSI de leurs partenaires ESN (Entreprises de Services Numériques).

2.2.1.3. Les soluƟ ons SaaS et services cloud

Le segment de la transformaƟ on digitale des entreprises est l'un des plus dynamiques du marché européen des logiciels et services informaƟ ques d'après une étude Pierre Audouin ConsulƟ ng (PAC, 2014) : les analystes prévoient une croissance de 11,2 % par an au cours des trois prochaines années, alors que le taux de croissance annuel de l'ensemble du marché est de 3,3 %. Le marché de la transformaƟ on numérique est ainsi esƟ mé à 30 milliards d'euros en 2016 en Europe.

Au regard des projets d'invesƟ ssement IT prévus par les entreprises sur les prochaines années, on note que Digital Dimension est bien posiƟ onnée :

• le cloud fi gure parmi le top 5 des projets d'invesƟ ssement selon Gartner (2015), avec 78 % des entreprises au niveau mondial qui prévoient une hausse de leurs dépenses dans ce domaine dans les trois prochaines années ;

• les applicaƟ ons mobiles, les logiciels méƟ er en SaaS, les ouƟ ls de travail collaboraƟ f en SaaS et les applicaƟ ons de SIRH fi gurent dans le top 10 des domaines présentant les plus fortes croissances entre 2013 et 2014 en Europe (Forrester, 2014).

2.2.2. Les experƟ ses du groupe Econocom

2.2.2.1. Généralités

Le groupe dispose de quatre experƟ ses qui lui permeƩ ent d'accompagner et de fi nancer les organisaƟ ons à la fois dans la maîtrise et l'évoluƟ on de leurs systèmes d'informaƟ on, mais aussi dans le pilotage de leurs projets de mutaƟ on digitale.

Les quatre experƟ ses sont les suivantes :

La gesƟ on administraƟ ve et fi nancière des équipements numériques ;
Les produits et les soluƟ ons ;
Les services aux infrastructures, applicaƟ ons & soluƟ ons digitales ;
La market place des soluƟ ons digitales

Les deux dernières experƟ ses (« Services aux infrastructures, applicaƟ ons & soluƟ ons digitales » et « Market place digitale ») sont regroupées au sein de l'acƟ vité « Services ».

2.2.2.2. La gesƟ on administraƟ ve et fi nancière des équipements numériques

Le groupe développe ceƩ e experƟ se sous la marque Econocom.

Rendre possible et faire abouƟ r les projets digitaux dans les organisaƟ ons nécessitent une marge de manœuvre fi nancière suffi sante. Econocom apporte des réponses concrètes et perƟ nentes aux promesses du digital en levant les freins fi nanciers qui ralenƟ ssent l'accès aux bénéfi ces du digital.

Pour répondre à ces nouveaux enjeux, le groupe enrichit constamment son off re de locaƟ on afi n de proposer aux entreprises des soluƟ ons de fi nancement adaptées, dans un cadre budgétaire maîtrisé. Ces soluƟ ons s'appliquent aujourd'hui parfaitement aux projets de nos clients (digitalisaƟ on des points de ventes, la traçabilité des biens, la mise en mobilité, …).

Le groupe Econocom propose ainsi une off re unique à ses clients, sous une forme contractuelle à l'usage, alliant connaissances des produits (via son acƟ vité Products & SoluƟ ons), savoir-faire dans les Services et experƟ se d'ingénierie fi nancière.

Ces off res sont formalisées à travers des contrats de locaƟ on évoluƟ ve et s'arƟ culent autour de trois pôles : l'ingénierie locaƟ ve (experƟ se fi nancière, montage complexe, …), le pilotage administraƟ f et fi nancier (gesƟ on des commandes, suivi des dépenses, gesƟ on analyƟ que, …), le retrait et recyclage (destrucƟ on au normes DEEE, …).

Econocom a également créé Econocom Digital Finance Limited (EDFL) en 2014, pour faciliter l'accéléraƟ on de la diff usion de ses off res digitales les plus avancées dans un cadre maîtrisé. EDFL est une structure dédiée composée d'équipe de spécialistes des risques et de la structuraƟ on des soluƟ ons de fi nancement. EDFL apporte une experƟ se spécifi que en maƟ ère de sécurisaƟ on des transacƟ ons et de fi nancement des contrats hors des standards. Grâce à EDFL, Econocom accroît ses forces et sa capacité de refi nancement.

2.2.2.3. Les produits et les soluƟ ons

Le groupe développe ceƩ e experƟ se sous la marque Econocom.

Avec l'émergence du numérique, les nouvelles technologies transforment le paysage informaƟ que tradiƟ onnel. TableƩ es, portables hybrides, smartphones, écrans géants, bornes tacƟ les, vidéo-projecteurs interacƟ fs, objets connectés... viennent désormais s'ajouter aux équipements informaƟ ques en place.

Le groupe approvisionne ses clients avec tous les produits et soluƟ ons qui composent le système d'informaƟ on, en facilitant leur intégraƟ on dans leur environnement professionnel.

CeƩ e experƟ se « Produits » conseille, source, stocke, personnalise, livre, installe et recycle les matériels.

Les produits distribués sont :

• Des matériels informaƟ ques et télécoms et/ou des logiciels. Econocom met à la disposiƟ on de ses clients plusieurs extranets 100 % développés par ses équipes internes, pour gérer en toute autonomie et transparence les fl ux importants d'approvisionnements (catalogue personnalisé en ligne, ouƟ ls de gesƟ on des commandes et des autorisaƟ ons, etc.) ;

• Des soluƟ ons IT comme des soluƟ ons d'impression, de mise en mobilité, des soluƟ ons de consolidaƟ on et de virtualisaƟ on de serveurs, etc.

Au Ɵ tre de ceƩ e experƟ se, le groupe a conclu des contrats de partenariat avec les constructeurs et éditeurs majeurs du marché tels que HP, Apple, Lenovo, Samsung, Dell, MicrosoŌ , Epson, AOC, Fujitsu, VmWare, etc.

2.2.2.4. Les services aux infrastructures, applicaƟ ons et soluƟ ons digitales

Le groupe développe ces experƟ ses sous la marque Econocom-OsiaƟ s.

Econocom-OsiaƟ s est un acteur majeur des services qui accompagne la transformaƟ on digitale des entreprises en Europe. Les 7 000 collaborateurs présents dans 10 pays interviennent sur l'ensemble du cycle de vie des infrastructures et des applicaƟ ons (design, build, run, transform). Ses périmètres d'intervenƟ on couvrent les datacenters et clouds, les environnements uƟ lisateurs, y compris les nouveaux devices et les objets connectés, les réseaux ainsi que les applicaƟ ons.

Au cours de ceƩ e année 2014, Econocom-OsiaƟ s a renforcé ses experƟ ses autour du datacenter et du cloud, de la sécurité, de l'internet des objets, des communicaƟ ons unifi ées et du mulƟ média, notamment grâce au rachat de Comiris en août et d'invesƟ ssements en compétences sécurité. De beaux succès ont été remportés sur ces diff érents domaines confortant les axes stratégiques défi nis.

Econocom-OsiaƟ s réalise ses services avec un souci d'excellence, dans le respect des engagements contractuels. Econocom-OsiaƟ s accompagne ses clients dans le changement et l'évoluƟ on de leur SI en préconisant des soluƟ ons innovantes et effi cientes. Au carrefour de leur transformaƟ on digitale, Econocom-OsiaƟ s propose au-delà de ses services autour des technologies, des services autour des usages.

2.2.2.5. La market place des soluƟ ons digitales

Le groupe développe ceƩ e experƟ se sous la marque Digital Dimension.

Créée en Janvier 2014, la Société Digital Dimension est le fruit d'un projet conçu en commun par Georges Croix, son Président-Directeur Général, co-fondateur et le groupe Econocom. PosiƟ onnée comme la « market place » des soluƟ ons digitales pour les entreprises, Digital Dimension a l'ambiƟ on de rapidement devenir un acteur de référence sur le marché aussi bien en France qu'à l'internaƟ onal. Dans ceƩ e perspecƟ ve, Digital Dimension dispose d'une enveloppe fi nancière d'environ 100 millions d'euros, qui lui permet de réaliser des acquisiƟ ons ciblées d'entreprises expertes dans le domaine du digital ayant déjà démontré leur performance sur leur marché (à ce jour, les Sociétés Rayonnance, ASP Serveur, ETS, TACTEM et Aragon-eRH ont rejoint Digital Dimension).

Au sein de sa market place, Digital Dimension propose aujourd'hui une gamme étendue de soluƟ ons méƟ er, conçues et développées en interne et exploitées en mode cloud sur une infrastructure d'hébergement détenue en propre. Disponibles dès à présent en mode projet sur mesure, beaucoup d'entre elles seront bientôt accessibles en mode « pay per use » au travers d'un « business store » dédié. Digital Dimension pourra ainsi répondre plus complètement aux besoins d'agilité et de réacƟ vité souhaités par les entreprises.

Comptant de très nombreuses références de projets menés chez les plus grands comptes, les soluƟ ons et services composant l'off re de Digital Dimension, couvrent un périmètre étendu de besoins rencontrés au sein des organisaƟ ons :

• le conseil,

• le développement et l'intégraƟ on d'applicaƟ fs méƟ er mobiles professionnels,

• la concepƟ on, l'intégraƟ on, le déploiement et la gesƟ on de fl oƩ es de terminaux mobiles (infogérance de soluƟ ons EMM, support desk, formaƟ on, …)

l'opƟ misaƟ on des coûts et ressources télécoms (Telecom Expense Management),
l'hébergement d'applicaƟ ons digitales autour de soluƟ ons et services en mode cloud public ou privé,

• la gesƟ on de l'ensemble des périmètres RH (AdministraƟ on RH, Talent management, Workforce management) via une soluƟ on SIRH en mode SaaS 100 % cloud.

Enfi n, en tant que fi liale d'Econocom, Digital Dimension est en mesure de proposer des soluƟ ons fi nancières sur-mesure sur l'ensemble des périmètres de son off re.

A ce jour, Digital Dimension représente près de 230 collaborateurs pour un chiff re d'aff aires de 41 millions d'euros.

2.3. Historique

1974 : Jean-Louis Bouchard crée le groupe sous le nom d'Europe Computer Systèmes (ECS) en France.
1985 : Jean-Louis Bouchard revend à la Société Générale les parts qu'il possède dans ECS France et rachète toutes les fi liales étrangères. Concomitamment, il acquiert Econocom, une PME américaine. Les fi liales et le groupe sont rebapƟ sés « Econocom ».
1986 : Econocom Belgique entre au second marché de la bourse de Bruxelles.
1993 : La reprise d'Asystel Belgium fait d'Econocom DistribuƟ on le leader de la distribuƟ on informaƟ que au Benelux.
1996 : Econocom est coté sur le premier marché de la bourse de Bruxelles.
2000 : Suite à l'OPE sur le groupe Infopoint, Econocom est coté au second marché de la bourse de Paris. Avec la créaƟ on d'Econocom Telecom, le groupe diversifi e son acƟ vité.
2001 : Le groupe compte 2 000 collaborateurs.
2002 : AcquisiƟ on de Comdisco-Promodata en France (GesƟ on AdministraƟ ve et Financière de parcs informaƟ ques).
2004 : AcquisiƟ on de Signal Service France.
2005 : Les acƟ vités du groupe se recentrent dans 5 pays européens : Belgique, France, Pays-Bas, Espagne et Italie. La fi liale suisse d'Econocom est cédée et l'acƟ vité de fi nancement est arrêtée aux USA.
2006 : Déploiement de l'off re télécom avec l'acquisiƟ on de l'acƟ vité entreprises d'Avenir Telecom.
2007 : Le groupe poursuit son développement dans les télécoms avec l'acquisiƟ on du pôle entreprise de The Phone House France. Le groupe double également sa capacité commerciale en Italie avec le rachat de Tecnolease, Société italienne spécialisée dans la locaƟ on de matériel informaƟ que.
2008 : AcquisiƟ on en France de la Société Databail, spécialisée dans le fi nancement des infrastructures informaƟ ques.
2009 : Ouverture à Rabat (Maroc), d'une plateforme nearshore de services à distance.
2010 : Econocom achète ECS à la Société Générale et devient le premier acteur de gesƟ on administraƟ ve et fi nancière en Europe.

2012 : Econocom poursuit son développement dans la virtualisaƟ on avec l'acquisiƟ on d'Ermestel, pionnier espagnol du marché, et la prise de parƟ cipaƟ on dans CenƟ x, spécialiste belge du cloud compuƟ ng.

AcquisiƟ on de Tactem, fournisseur de soluƟ ons de gesƟ on de coûts télécoms.

AcquisiƟ on de France Systèmes, le premier revendeur d'Apple en France, principalement acƟ f dans le domaine de l'éducaƟ on et de la recherche. Econocom renforce également son off re dans la sécurité avec l'acquisiƟ on de Cap Synergy, intégrateur français spécialiste de la sécurité des réseaux et des systèmes d'informaƟ on.

2013 : Econocom acquiert l'intégrateur français Exaprobe et renforce ainsi son acƟ vité dans les domaines de la sécurité et des réseaux.

Econocom, en se rapprochant du groupe OsiaƟ s, fait une avancée majeure dans le domaine des services numériques. Suite à ceƩ e opéraƟ on, Econocom réalise près de 2,0 milliards d'euros de chiff re d'aff aires proforma dont 650 millions dans le domaine des services numériques aux entreprises. Le groupe emploie plus de 8 000 collaborateurs dans 20 pays.

2014 : Econocom et Georges Croix créent ensemble début janvier Digital Dimension, une nouvelle fi liale ayant pour vocaƟ on de devenir rapidement un acteur majeur dans l'élaboraƟ on et le management de soluƟ ons digitales innovantes en mode cloud. Trois acquisiƟ ons ont été réalisées : Rayonnance, le spécialiste des soluƟ ons mobiles en entreprises en mai, ASP Serveur, acteur de référence dans la mise à disposiƟ on de soluƟ ons cloud public-privé desƟ nées aux entreprises en juillet, et enfi n, Aragon e-RH, un éditeur français de soluƟ ons SIRH en mode cloud

Econocom place 175 millions d'euros d'obligaƟ ons à opƟ on de remboursement en numéraire et/ou en acƟ ons nouvelles et/ou existantes (ORNANE) à échéance en 2019. Le produit de ceƩ e émission est desƟ né à accroître les ressources fi nancières d'Econocom, notamment dans le cadre du déploiement de son plan stratégique « MutaƟ on ».

Acquisition de Comiris, spécialiste français des outils collaboratifs, multimédia et de visioconférence.

Econocom exerce son call afi n de monter au capital de la Société brésilienne Interadapt. Celle-ci, avec l'accord d'Econocom, a acquis en août 2014 la Société Syrix, Société spécialisée dans la gesƟ on de la performance des applicaƟ ons, des infrastructures et des soluƟ ons cloud.

2015 : Econocom noue un partenariat avec l'allemand TechnoGroup IT-Service GmbH, comprenant une exclusivité en Allemagne et en Suisse, après lui avoir cédé sa fi liale allemande de Services.

3. SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT

3.1. Faits marquants des trois derniers exercices

L'exercice 2014 a été marqué par :

• le renforcement de la présence d'Econocom dans les soluƟ ons digitales front offi ce d'entreprise accessibles en mode cloud à travers le développement de Digital Dimension, et d'autre part sur le marché brésilien dans les Services IT ;

• l'émission d'une ORNANE (« ObligaƟ ons à opƟ on de remboursement en numéraire et/ou en acƟ ons nouvelles et/ou existantes ») pour un montant de 175 millions d'euros, renforçant ainsi sa structure fi nancière et contribuant au fi nancement de sa stratégie de développement ;

• l'accéléraƟ on des plans d'économies et de synergies.

L'exercice 2013 a été marqué par :

• l'intégraƟ on du groupe OsiaƟ s qui place le groupe Econocom comme acteur de référence dans le domaine des services numériques ;

• le renforcement de la présence du groupe et de ses experƟ ses sur le marché des services digitaux ;

• une progression organique solide générée par des succès commerciaux importants dans tous les secteurs d'acƟ vités de l'entreprise.

L'exercice 2012 avait été marqué par :

• des invesƟ ssements soutenus pour renforcer l'aƩ racƟ vité commerciale du groupe grâce au lancement de nouvelles soluƟ ons innovantes dans le domaine du cloud (viCUBE, viSPACE, etc.) ;

• l'intégraƟ on d'acquisiƟ ons ciblées afi n de compléter les experƟ ses du groupe (virtualisaƟ on, cloud, mobilité et sécurité) et sa couverture internaƟ onale (Espagne et Mexique) ;

• une poliƟ que dynamique de retour aux acƟ onnaires (rachats et annulaƟ on d'acƟ ons).

3.2. Données consolidées annuelles : comparaison 2014, 2013 et 2012

3.2.1. Chiff res clés

(en millions €)	2014	2013 retraité	2012 (publié sur le RA 2013)
Produits des acƟ vités poursuivies	2 092,6	1 766,7	1 538,3
Résultat opéraƟ onnel courant (avant amorƟ ssement du portefeuille clients ECS et marque OsiaƟ s)(1)	95,3	93,2	76,8
Résultat opéraƟ onnel courant	92,3	90,9	74,8
Résultat opéraƟ onnel	67,4	77,5	71,3
Capitaux propres (part du groupe et minoritaires)	279,5	260,0	155,2
EndeƩ ement net	(105,9)	(39,3)	(30,8)

(1) L'amorti ssement du portefeuille de clients ECS résulte d'une allocati on du goodwill ECS à hauteur de 40 millions d'euros à la valeur représentée par le portefeuille de clients acquis. Cet acti f incorporel est amorti sur 20 ans. La marque Osiati s a été valorisée à 10 millions d'euros et amorti e sur 10 ans à compter du 1er septembre 2013.

3.2.2. Chiff re d'aff aires

(en millions €)	2014	2013 retraité	2012 (publié sur le RA 2013)
Services	663	416	286
Products & SoluƟ ons	385	323	249
GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	1 046	1 028	1 003
Chiff re d'aff aires(1)	2 093	1 767	1 538

(1) Il est à noter que l'acti vité Services en Allemagne, en cours de cession, a été classée en abandon d'acti vité conformément aux normes IFRS en 2013 et en 2014.

Le groupe Econocom a enregistré un chiff re d'aff aires total de 2,09 milliards d'euros sur l'exercice 2014 contre 1,77 milliard d'euros en 2013 (soit une progression de 18 %). CeƩ e performance provient à la fois des eff ets de la croissance externe (contribuƟ on d'OsiaƟ s sur une année pleine, acquisiƟ on de l'exercice 2014), du posiƟ onnement du groupe sur le marché dynamique de la transformaƟ on digitale et par les synergies commerciales entre ses trois acƟ vités complémentaires.

Entre 2013 et 2012, le groupe avait enregistré une croissance de son chiff re d'aff aires de 15 %. CeƩ e performance s'appuyait à la fois sur la poliƟ que de croissance externe (essenƟ ellement 4 mois d'acƟ vité du groupe OsiaƟ s soit 121 millions d'euros), l'intégraƟ on réussie des acquisiƟ ons réalisées sur 2012 et 2013 et sur une solide croissance organique (égale à 3,5 %).

AcƟ vité Services

L'acƟ vité Services a mené à bien en 2014 le processus d'intégraƟ on d'OsiaƟ s, avec la mise en place d'une nouvelle organisaƟ on, le rapprochement des équipes, l'uniformisaƟ on des ouƟ ls et la réalisaƟ on du plan de synergies. En 2014, l'acƟ vité Services s'est enrichie de la contribuƟ on des acquisiƟ ons de Digital Dimension.

En 2013, l'acƟ vité Services avait bénéfi cié d'une bonne intégraƟ on des acquisiƟ ons réalisées depuis juin 2012.

AcƟ vité Products & SoluƟ ons

L'acƟ vité Products & SoluƟ ons conƟ nue sa progression qui est portée par les ventes de nouveaux types de matériels digitaux qui consƟ tuent un relais de croissance et par les synergies commerciales avec les autres acƟ vités du groupe. Elle aƩ este de la perƟ nence et de la légiƟ mité du posiƟ onnement du groupe sur le marché dynamique de la transformaƟ on digitale.

L'acƟ vité Products & SoluƟ ons avait réalisé une excellente année 2013, pour moiƟ é suite à l'intégraƟ on de la Société France Systèmes, acquise en décembre 2012 (permeƩ ant un renforcement signifi caƟ f de l'experƟ se et de l'off re Apple aux entreprises) et pour moiƟ é au Ɵ tre de la croissance organique. La forte croissance organique est directement liée aux premiers fruits du plan stratégique et en parƟ culier au succès des off res portant sur les tableƩ es et autres produits digitaux.

AcƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière

L'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière se mainƟ ent en croissance sur l'exercice 2014. CeƩ e acƟ vité bénéfi cie de l'évoluƟ on du marché vers l'usage (plutôt que la propriété) et de l'entrée du digital dans les organisaƟ ons et les entreprises. Elle porte une part prépondérante des invesƟ ssements réalisés dans le cadre du plan stratégique « MutaƟ on » pour développer et promouvoir des soluƟ ons digitales.

La GesƟ on AdministraƟ ve et Financière avait renoué avec la croissance organique en 2013 malgré un marché des équipements informaƟ ques tradiƟ onnels en décroissance. CeƩ e performance était le fruit des succès des nouvelles off res de soluƟ ons digitales (+ 53 %) et des off res transversales aux trois méƟ ers du groupe (+ 26 %).

3.2.3. Résultat opéraƟ onnel courant

(en millions €)	2014	2013 retraité	2012 (publié sur le RA 2013)
Services	25,3	20,6	6,7
Products & SoluƟ ons	10,3	8,4	6,6
GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	59,7	64,2	63,5
Total avant amorƟ ssement du portefeuille clients ECS et marque OsiaƟ s(1)(2)	95,3	93,2	76,8

(2) les coûts d'aff acturage et les charges d'intérêts des lignes de fi nancement ont été reclassés en frais fi nanciers sur les exercices 2013 et 2014 pour se conformer à la prati que de marché.

En 2014, le résultat opéraƟ onnel courant du groupe (avant amorƟ ssement du portefeuille de clientèle ECS et de la marque OsiaƟ s) s'élève à 95,3 millions d'euros en progression de 2 %. L'année 2014 s'est traduite par l'intégraƟ on du groupe OsiaƟ s, avec la mise en place d'une nouvelle organisaƟ on, le rapprochement des équipes, l'uniformisaƟ on des ouƟ ls et la réalisaƟ on du plan de synergies.

En 2013, le résultat opéraƟ onnel courant du groupe (avant amorƟ ssement du portefeuille de clientèle ECS et de la marque OsiaƟ s) s'élèvait à 93,2 millions d'euros ; OsiaƟ s y contribuait à hauteur de 9,8 millions d'euros.

En 2012, la progression des performances en Services IT et Télécoms, la bonne maîtrise des coûts et l'eff et conƟ nu des synergies nées de l'intégraƟ on réussie d'ECS, avaient permis au groupe d'affi cher un résultat opéraƟ onnel courant de 76,8 millions d'euros en progression entre 2012 et 2011.

3.2.4. Résultat opéraƟ onnel

En 2014, le résultat opéraƟ onnel s'élève à 67,4 millions d'euros. Il intègre 24,9 millions d'euros de coûts non récurrents qui correspondent pour plus de la moiƟ é à des coûts de mise en œuvre des synergies liées à l'intégraƟ on d'OsiaƟ s, aux coûts liés à l'opƟ misaƟ on de l'organisaƟ on du groupe et l'accéléraƟ on de plans d'économies portant sur toutes les acƟ vités, ainsi qu'aux coûts excepƟ onnels liés aux acquisiƟ ons.

En 2013, le résultat opéraƟ onnel s'élevait à 77,5 millions d'euros. Il intégrait 13,4 millions d'euros de coûts non récurrents, dont environ la moiƟ é est liée au rapprochement avec OsiaƟ s.

En 2012, le résultat opérationnel était en forte progression à 71,3 millions d'euros contre 46,0 millions d'euros en 2011, grâce à l'amélioraƟ on du résultat opéraƟ onnel courant, à la maîtrise des coûts liés à l'intégraƟ on du groupe ECS, ainsi qu'à l'impact posiƟ f du disposiƟ f du Crédit Impôt Recherche.

3.2.5. SituaƟ on fi nancière

Au 31 décembre 2014, le groupe affi che une situaƟ on fi nancière saine avec des capitaux propres totaux en progression à 280 millions d'euros et un niveau d'endettement net comptable de 106 millions d'euros limitant son raƟ o d'endeƩ ement (gearing) à 38 %. CeƩ e performance est d'autant plus saƟ sfaisante qu'Econocom a procédé à des invesƟ ssements majeurs pour conforter sa croissance future (développement de Digital Dimension, l'acquisiƟ on d'entreprises, le déploiement d'une société de refi nancement interne pour accompagner les off res innovantes du groupe, et dans les ouƟ ls de gesƟ on interne). Ces invesƟ ssements sont permis par l'importante généraƟ on de cash-fl ow du groupe (capacité d'autofi nancement de 85 millions d'euros). Le groupe, fort du succès de son deuxième emprunt obligataire en janvier 2014 (ORNANE de 175 millions d'euros), disposait au 31 décembre 2014 d'une trésorerie neƩ e bancaire de 121 millions d'euros. CeƩ e solidité fi nancière lui donne les moyens de poursuivre son plan stratégique ambiƟ eux de développement.

Au 31 décembre 2013, Econocom disposait d'une structure fi nancière saine grâce à une solide généraƟ on de trésorerie (78,8 millions d'euros de capacité d'autofi nancement) et à la bonne intégraƟ on d'OsiaƟ s. La trésorerie bancaire neƩ e était posiƟ ve de 93 millions d'euros. L'endeƩ ement fi nancier net était limité à 39,3 millions d'euros après impact de l'acquisiƟ on d'OsiaƟ s et d'Exaprobe, et des rachats d'acƟ ons propres et d'OCEANE au cours de l'exercice pour un montant de 33 millions d'euros.

En 2012, le groupe s'était aƩ aché à maintenir une structure fi nancière saine. Au cours de l'exercice 2012, le groupe avait généré une capacité d'autofi nancement de 82,7 millions d'euros. A fi n décembre 2012, la trésorerie bancaire neƩ e du groupe était posiƟ ve de 80 millions d'euros. L'endeƩ ement net était de 31 millions d'euros et intégrait 81 millions d'euros de deƩ e obligataire converƟ ble en acƟ ons à un cours de 5,25 euros par acƟ on à échéance juin 2016 et 14 millions d'euros de contrats de locaƟ on refi nancés avec recours et considérés en normes IFRS comme de l'endeƩ ement.

3.3. RestricƟ on à l'uƟ lisaƟ on des capitaux propres

Dans le cadre de l'émission d'obligaƟ ons à opƟ on de remboursement en numéraire et/ou en acƟ ons nouvelles et/ou existantes (ORNANE) de janvier 2014, Econocom n'est pas tenu de respecter de covenant fi nancier à défaut desquels l'obligaƟ on pourrait éventuellement devenir exigible par anƟ cipaƟ on. Le groupe est soumis à des clauses standards de respect de la protecƟ on anƟ -diluƟ ve des obligataires et au mainƟ en de la cotaƟ on des acƟ ons. Ces clauses sont défi nies dans les Terms & condiƟ ons disponibles sur le site internet du groupe.

Les lignes de crédit ne comportent pas de clauses restricƟ ves en maƟ ère de deƩ e maximale, de raƟ os fi nanciers ou de notaƟ ons de crédit dont le dépassement déclencherait l'exigibilité immédiate des lignes de crédit.

Econocom n'a par ailleurs aucune restricƟ on légale ou économique suscepƟ ble de limiter ou restreindre de façon signifi caƟ ve et dans un avenir prévisible, les fl ux fi nanciers au sein du groupe.

4. LA SOCIÉTÉ, SES TITRES ET SES ACTIONNAIRES

4.1. ÉvoluƟ on du cours de l'acƟ on Econocom Group SA/NV

	Prix (€)			Volume
Mois	Plus haut (€)	Plus bas (€)	Dernier (€)	Prix moyen (€)	Nombre d'acƟ ons traitées	Valeur (k€)
Janvier	2,77	2,51	2,91	2,62	1 711 916	4 474,83
Février	3,66	3,12	3,50	3,45	2 182 340	7 515,98
Mars	4,00	3,51	3,88	3,70	2 403 536	8 882,89
Avril	4,22	3,80	3,98	4,06	1 465 504	5 944,16
Mai	4,29	3,94	4,19	4,13	1 054 728	4 359,74
Juin	4,15	3,63	3,80	3,82	601 940	2 298,11
Juillet	4,03	3,65	3,83	3,79	540 392	2 044,87
Août	3,75	3,24	3,65	3,39	794 804	2 689,81
Septembre	3,65	3,19	3,28	3,33	576 828	1 919,72
Octobre	3,48	3,18	3,20	3,30	651 800	2 153,19
Novembre	3,23	2,85	2,95	3,05	2 636 344	8 036,06
Décembre	3,89	3,00	3,89	3,42	754 312	2 578,94
Total 2011	4,29	2,51	3,89	3,59	15 374 444	52 898,30

Janvier	3,96	3,56	3,85	3,75	952 144	3 567,73
Février	3,89	3,58	3,81	3,77	470 940	1 774,43
Mars	4,43	3,78	4,20	4,17	2 458 796	10 241,16
Avril	4,43	4,20	4,31	4,30	1 446 124	6 224,42
Mai	4,42	4,06	4,31	4,25	1 053 416	4 475,46

Total 2012	5,95	3,56	5,95	4,55	19 746 496	88 957,40
Décembre	5,95	4,95	5,95	5,4	1 024 301	5 526,37
Novembre	5,40	5,02	5,14	5,24	595 539	3 119,81
Octobre	5,73	4,75	5,36	5,25	3 293 078	17 282,93
Septembre	4,95	4,38	4,69	4,68	1 461 230	6 836,55
Août	4,63	4,23	4,53	4,35	498 512	2 167,00
Juillet	4,38	4,11	4,24	4,30	5 737 776	24 648,31
Juin	4,41	3,75	4,17	4,10	754 640	3 093,22

	Prix (€)				Volume
Mois	Plus haut (€)	Plus bas (€)	Dernier (€)	Prix moyen (€)	Nombre d'acƟ ons traitées	Valeur (k€)
Janvier	5,99	5,19	5,98	5,68	2 210 089	12 552,30
Février	6,16	5,55	5,85	5,87	841 502	4 938,35
Mars	6,38	5,90	6,30	6,10	1 085 424	6 620,54
Avril	6,44	5,71	5,71	6,07	1 259 085	7 647,44
Mai	5,90	5,52	5,88	5,78	970 290	5 604,31
Juin	5,90	4,98	5,44	5,45	1 182 183	6 442,31
Juillet	6,03	5,26	6,01	5,57	1 477 196	8 223,49
Août	6,05	5,69	5,80	5,87	637 540	3 742,07
Septembre	6,58	5,81	6,30	6,26	2 014 961	12 620,71
Octobre	7,16	5,82	7,16	6,56	3 202 852	21 006,53
Novembre	7,65	7,06	7,65	7,33	2 524 031	18 498,74
Décembre	8,35	7,67	8,32	7,95	4 084 035	32 455,83
Total 2013	8,35	4,98	8,32	6,20	21 489 188	140 352,62

Janvier	8,52	7,31	7,85	7,87	3 955 563	31 060,67
Février	8,81	7,70	8,66	8,28	1 875 640	15 577,84
Mars	9,15	8,20	8,33	8,49	2 569 800	21 924,08

Total 2014	9,15	4,83	6,56	7,10	29 095 420	201 129,94
Décembre	6,56	5,30	6,56	5,75	2 208 337	12 589,74
Novembre	5,87	4,83	5,62	5,33	3 213 204	16 996,15
Octobre	7,43	5,00	5,16	6,12	5 523 461	32 095,45
Septembre	7,58	6,80	7,15	7,27	1 654 078	12 072,25
Août	6,94	6,55	6,86	6,75	788 919	5 340,60
Juillet	7,31	6,32	6,81	6,95	2 081 963	14 354,27
Juin	7,65	6,88	6,93	7,24	1 760 015	12 789,98
Mai	7,88	6,86	7,11	7,37	1 734 808	12 748,15
Avril	8,67	7,36	7,73	7,90	1 729 632	13 580,77
Mars	9,15	8,20	8,33	8,49	2 569 800	21 924,08
Février	8,81	7,70	8,66	8,28	1 875 640	15 577,84

4.2. Nom, siège social et consƟ tuƟ on

DénominaƟ on : Econocom Group SA/NV
Siège social : 5 Place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles (Tél. 32 2 790 81 11).
Forme juridique, consƟ tuƟ on, publicaƟ ons :

Econocom a été consƟ tuée sous la forme d'une société anonyme de droit belge, acte du notaire Jacques Possoz, le 2 avril 1982, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 avril 1982 (n° 820-11).

Econocom est régie par le droit belge et a qualité de société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne au sens de l'arƟ cle 438 du Code des sociétés.

Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0422.646.816.

Durée : la Société a été consƟ tuée pour une durée illimitée
Année comptable : du 1er janvier au 31 décembre

4.3. Objet social (arƟ cle 3 des statuts)

La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

• l'achat, la vente, la locaƟ on ainsi que la fourniture d'ordinateurs et de produits se raƩ achant à l'équipement de ceux-ci, de même que toutes opéraƟ ons fi nancières y relaƟ ves ;

• la conclusion de tout contrat d'études de développement industriel d'organisaƟ on d'entreprise et de tous conseils techniques dans le domaine de l'informaƟ que ;

• la créaƟ on et la mise en applicaƟ on de services électroniques et de tous systèmes de programmaƟ on s'y rapportant.

A cet eff et, Econocom peut acquérir, administrer, exploiter et céder des brevets d'invenƟ on, des marques et des connaissances techniques et industrielles.

Elle peut établir des succursales ou fonder des fi liales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion totale ou parƟ elle, de souscripƟ on, de parƟ cipaƟ on fi nancière, de cession, de prêt ou de toute autre manière dans toute entreprise belge ou étrangère ayant des acƟ vités similaires ou connexes aux siennes.

4.4. Capital

4.4.1. Capital social (arƟ cle 5 des statuts)

Au 31 décembre 2014, le capital social d'Econocom s'élève à 21 563 999,86 euros et est représenté par 112 519 287 acƟ ons ordinaires, sans menƟ on de valeur nominale, sous forme nominaƟ ves ou dématérialisées. Il est enƟ èrement libéré.

4.4.2. Modifi caƟ on du capital par l'Assemblée Générale (arƟ cle 7 des statuts)

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale statuant dans les condiƟ ons requises pour les modifi caƟ ons aux statuts.

Lors de toute augmentaƟ on de capital décidée par l'Assemblée Générale, celle-ci, sur proposiƟ on du Conseil d'AdministraƟ on, fi xe le taux et les condiƟ ons d'émission des acƟ ons nouvelles.

Les nouvelles acƟ ons à souscrire contre espèces sont off ertes par préférence aux propriétaires d'acƟ ons de capital, au prorata du nombre de leurs Ɵ tres au jour de l'émission, dans le délai fi xé par l'Assemblée Générale, et aux condiƟ ons déterminées par le Conseil d'AdministraƟ on.

Les émissions d'acƟ ons sans menƟ on de valeur nominale en dessous du pair comptable des acƟ ons anciennes ne peuvent être faites que dans le respect des disposiƟ ons légales.

Le droit de souscripƟ on préférenƟ elle pourra toutefois, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par l'Assemblée Générale statuant comme en maƟ ère de modifi caƟ on aux statuts ou par le Conseil d'AdministraƟ on agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou de l'une de ses fi liales, le tout conformément aux disposiƟ ons légales.

Le Conseil d'AdministraƟ on a, dans tous les cas, la faculté de passer avec tous Ɵ ers, aux clauses et condiƟ ons qu'il avisera, des convenƟ ons desƟ nées à assurer la souscripƟ on de tout ou parƟ e des acƟ ons à émeƩ re.

Le capital social peut être amorƟ sans être réduit par remboursement aux Ɵ tres représentaƟ fs de ce capital d'une parƟ e des bénéfi ces distribuables, conformément à la loi.

4.4.3. ÉvoluƟ on du capital

Au 31 décembre 2014, le capital social d'Econocom s'élève à 21 563 999,86 euros et est représenté par 112 519 287 acƟ ons ordinaires, sans menƟ on de valeur nominale, sous forme d'acƟ ons nominaƟ ves ou dématérialisées. Il est enƟ èrement libéré.

Le capital autorisé disponible s'élève au 31 décembre 2014 à 7 717 627 euros (hors primes d'émission).

Les variaƟ ons de capital intervenues entre 2002 et 2009 ont consisté en des augmentaƟ ons de capital réalisées dans le cadre de levées d'opƟ ons.

En 2010, Econocom a procédé à l'émission de 1 372 897 acƟ ons nouvelles dans le cadre d'une augmentaƟ on de capital réservée à SG Financial Services Holding, fi liale Société Générale, en paiement d'une parƟ e du prix d'acquisiƟ on du groupe ECS.

Au cours de l'exercice 2011, Econocom a réalisé, pour un total de 84 millions d'euros, l'émission de 4 000 000 obligaƟ ons converƟ bles, ou échangeables en acƟ ons nouvelles ou existantes à échéance au 1er juin 2016, avec un coupon de 4 % par an, payable annuellement à terme échu. Suite à la division par quatre des acƟ ons Econocom en septembre 2012, chaque obligaƟ on donne droit désormais à 4 acƟ ons Econocom à un cours de conversion de 5,25 euros (21 euros avant le split de l'acƟ on).

Par décision du 14 septembre 2012, Econocom a procédé à l'annulaƟ on de 2 000 000 acƟ ons Econocom puis à la division par quatre des acƟ ons Econocom.

Le capital a subi les variaƟ ons suivantes en 2013 :

• suite à l'augmentaƟ on de capital réalisée le 12 septembre 2013 dans le cadre de l'acquisiƟ on du bloc de contrôle et des bons de souscripƟ on d'acƟ ons (BSA) d'OsiaƟ s auprès des acƟ onnaires de référence et des managers d'OsiaƟ s, le capital d'Econocom Group a été porté à 18 759 320,08 euros par la créaƟ on de 9 527 460 acƟ ons nouvelles et était représenté par 106 219 048 acƟ ons ;

• suite à l'augmentation de capital réalisée le 18 novembre 2013 en rémunération des actions OsiaƟ s apportées dans le cadre de l'off re publique sur OsiaƟ s, le capital d'Econocom Group a été porté à 19 874 285,37 euros par la créaƟ on de 6 313 158 acƟ ons nouvelles et était représenté par 112 532 206 acƟ ons ;

• suite à la destrucƟ on de 6 014 892 acƟ ons détenues en propre décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2013, le capital d'Econocom Group de 19 874 285,37 euros est représenté par 106 517 314 acƟ ons.

Le capital s'élève à 19 874 285,37 euros au 31 décembre 2013.

Le capital a subi les variaƟ ons suivantes en 2014 :

• suite à l'augmentaƟ on de capital réalisée le 24 janvier 2014 par l'émission de 20 000 acƟ ons nouvelles dans le cadre d'une demande de conversion d'OCEANE, le capital d'Econocom Group a été porté à 19 878 017,37 euros et était représenté par 106 537 314 acƟ ons ;

• suite à l'augmentaƟ on de capital réalisée le 25 février 2014 par l'émission de 266 028 acƟ ons nouvelles dans le cadre d'une demande de conversion d'OCEANE, le capital d'Econocom Group a été porté à 19 927 658,19 euros et était représenté par 106 803 342 acƟ ons ;

• suite à l'augmentaƟ on de capital réalisée le 26 mars 2014 par l'émission de 210 592 acƟ ons nouvelles dans le cadre de demandes de conversion d'OCEANE, le capital d'Econocom Group a été porté à 19 966 954,66 euros et était représenté par 107 013 934 acƟ ons ;

• suite à l'augmentaƟ on de capital réalisée le 28 mai 2014 par l'émission de 708 428 acƟ ons nouvelles dans le cadre de demandes de conversion d'OCEANE, le capital d'Econocom Group a été porté à 20 099 147,32 euros et était représenté par 107 722 362 acƟ ons ;

• suite à l'augmentaƟ on de capital réalisée le 18 juin 2014 par l'émission de 7 850 228 acƟ ons nouvelles dans le cadre de demandes de conversion d'OCEANE, le capital d'Econocom Group a été porté à 21 563 999,86 euros et était représenté par 115 572 590 acƟ ons ;

• suite à la destrucƟ on de 3 053 303 acƟ ons détenues en propre décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2014, le capital d'Econocom Group était de 21 563 999,86 euros et était représenté par 112 519 287 acƟ ons.

Le nombre d'acƟ ons Econocom et le nombre de droits de vote (dénominateur) sont l'un et l'autre de 112 519 287 au 31 décembre 2014.

En synthèse, le capital social et le nombre d'acƟ ons, depuis le 1er janvier 2004, ont évolué de la manière suivante :

Date de l'opéraƟ on	Type d'émission	VariaƟ on du nombre d'acƟ ons	VariaƟ on du capital (€)	Prime d'émission (€)	Total de l'opéraƟ on (€)	Nombre d'acƟ ons	Capital souscrit (€)
01/01/04		-	-	-	-	31 500 000	16 037 822,08
22/12/04	AnnulaƟ on d'acƟ ons propres	(1 500 000)	-	-	-	30 000 000	16 037 822,08
20/07/05	Levée d'opƟ ons	265 000	143 100,00	966 650,00	1 109 750,00	30 265 000	16 180 922,08
22/12/05	AnnulaƟ on d'acƟ ons propres	(1 265 000)	-	-	-	29 000 000	16 180 922,08
15/05/07	AnnulaƟ on d'acƟ ons propres	(2 200 000)	-	-	-	26 800 000	16 180 922,08
20/12/07	AnnulaƟ on d'acƟ ons propres	(1 000 000)	-	-	-	25 800 000	16 180 922,08
22/12/08	AnnulaƟ on d'acƟ ons propres	(1 000 000)	-	-	-	24 800 000	16 180 922,08
28/10/10	AugmentaƟ on de capital en paiement d'une acquisiƟ on	1 372 897	895 755,62	14 206 111,38	15 101 867,00	26 172 897	17 076 677,70
14/09/12	AnnulaƟ on d'acƟ ons propres	(2 000 000)	-	-	-	24 172 897	17 076 677,70
14/09/12	Division de l'acƟ on par 4	72 518 691	-	-	-	96 691 588	17 076 677,70
12/09/13	AugmentaƟ on de capital en paiement d'une acquisiƟ on	9 527 460	1 682 642,38	50 734 212,37	52 416 854,75	106 219 048	18 759 320,08
18/11/13	AugmentaƟ on de capital en paiement d'une off re publique d'acquisiƟ on	6 313 158	1 114 965,29	36 763 982,71	37 878 948,00	112 532 206	19 874 285,37
31/12/13	AnnulaƟ on d'acƟ ons propres	(6 014 892)	-	-	-	106 517 314	19 874 285,37
24/01/14	AugmentaƟ on de capital par conversion d'Oceane	20 000	3 732,00	101 268,00	105 000,00	106 537 314	19 878 017,37
25/02/14	AugmentaƟ on de capital par conversion d'Oceane	266 028	49 640,82	1 347 006,18	1 396 647,00	106 803 342	19 927 658,19
26/03/14	AugmentaƟ on de capital par conversion d'Oceane	210 592	39 296,47	1 066 311,53	1 105 608,00		107 013 934 19 966 954,66
28/05/14	AugmentaƟ on de capital par conversion d'Oceane	708 428	132 192,66	3 587 054,34	3 719 247,00	107 722 362	20 099 147,32
18/06/14	AugmentaƟ on de capital par conversion d'Oceane	7 850 228	1 464 852,54	39 748 844,46	41 213 697,00		115 572 590 21 563 999,86
29/12/14	AnnulaƟ on d'acƟ ons propres	(3 053 303)	-	-	-		112 519 287 21 563 999,86

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2010 a octroyé au Conseil d'AdministraƟ on, pour une période de 5 ans, une nouvelle autorisaƟ on d'augmenter le capital social conformément à l'arƟ cle 603 du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 16 180 922,08 euros. Après usage de ceƩ e autorisaƟ on par le Conseil d'AdministraƟ on (i) dans le cadre de l'acquisiƟ on du groupe ECS le 28 octobre 2010, (ii) dans le cadre des demandes de conversion d'obligaƟ ons Oceanes émises le 17 mai 2011 pour un montant de 1 689 557,62 euros, (iii) de l'augmentaƟ on de capital par apports en nature de Ɵ tres OsiaƟ s actée le 12 septembre 2013 à concurrence de 1 682 642,38 euros (iv) de l'augmentaƟ on de capital dans le cadre de l'off re publique mixte lancée sur OsiaƟ s et actée le 18 novembre 2013 à concurrence de 1 114 965,29 euros, (v) dans le cadre de la réalisaƟ on défi niƟ ve de l'émission d'obligaƟ ons ORNANE le 15 janvier 2014 pour un montant maximum de 3 080 374,17 euros, le montant du capital autorisé s'élève à 7 717 627 euros.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2010 a également autorisé le Conseil d'AdministraƟ on à augmenter le capital social, conformément à l'arƟ cle 607 du Code des sociétés, en cas d'off re publique d'acquisiƟ on portant sur les Ɵ tres de la Société et ceci pour une période de 3 ans. CeƩ e autorisaƟ on a été renouvellée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2013, et ceci pour une période de 3 ans à dater de la publicaƟ on aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2014 a renouvelé, pour une période de cinq ans, l'autorisaƟ on donnée au Conseil d'AdministraƟ on de procéder à des rachats d'acƟ ons propres dans la limite du plafond de 20 % du capital souscrit prévu par l'arƟ cle 620 du Code des sociétés. Elle a fi xé à 4 euros le prix minimum de rachat et à 20 euros le prix maximum.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2012 a renouvelé pour une période de 3 ans l'autorisaƟ on donnée au Conseil d'AdministraƟ on d'acheter en cas de danger grave et imminent, des acƟ ons de la Société Econocom sans passer par la voie de l'Assemblée Générale.

Au 31 décembre 2014, Econocom Group détenait 1 276 134 acƟ ons propres acquises dans le cadre de son programme de rachat d'acƟ ons propres et 184 052 acƟ ons Econocom Group acquises dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane, soit une auto détenƟ on de 1 460 186 acƟ ons Econocom Group représentant 1,30 % du nombre total d'acƟ ons en circulaƟ on.

4.5. Droits aƩ achés aux acƟ ons

4.5.1. ParƟ cipaƟ on aux Assemblées Générales et droit de vote

4.5.1.1. ParƟ cipaƟ ons aux Assemblées Générales

4.5.1.1.1. Droit de parƟ ciper aux Assemblées Générales

Tous les acƟ onnaires ont le droit de parƟ ciper aux Assemblées Générales d'Econocom, quel que soit le nombre d'acƟ ons qu'ils possèdent, moyennant le respect des formalités à saƟ sfaire pour assister aux Assemblées Générales, développées dans la secƟ on «Assemblées Générales» du présent chapitre.

4.5.1.1.2. Droit de faire convoquer une Assemblée Générale

Les acƟ onnaires qui, à Ɵ tre individuel ou conjointement, possèdent au moins 20 % du capital social d'Econocom ont le droit de requérir du Conseil d'AdministraƟ on ou du Commissaire qu'il convoque une Assemblée Générale des acƟ onnaires.

4.5.1.1.3. Droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et de déposer des proposiƟ ons de décision

Les acƟ onnaires qui, à Ɵ tre individuel ou conjointement, possèdent au moins 3 % du capital social d'Econocom ont le droit de requérir l'inscripƟ on de sujets à traiter à l'ordre du jour des Assemblées Générales ainsi que de déposer des proposiƟ ons de décision concernant les points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ce droit ne s'applique pas aux Assemblées convoquées suite à une première Assemblée qui n'a pas pu délibérer valablement, le quorum de présence requis n'ayant pas été aƩ eint.

Les acƟ onnaires désirant exercer ce droit doivent (i) prouver qu'ils déƟ ennent eff ecƟ vement au moins 3 % du capital social d'Econocom à la date d'introducƟ on de leur demande et (ii) faire enregistrer leurs acƟ ons à la date d'enregistrement pour au moins 3 % du capital social d'Econocom.

La possession est établie soit par un cerƟfi cat constatant l'inscripƟ on des acƟ ons correspondantes sur le registre des acƟ ons nominaƟ ves de la Société, soit par une aƩ estaƟ on, établie par un intermédiaire fi nancier, un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidaƟ on, cerƟfi ant l'inscripƟ on en compte, à leur nom, du nombre d'acƟ ons dématérialisées correspondantes.

Les demandes des acƟ onnaires sont adressées à la Société par écrit ou par courrier électronique. Elles sont accompagnées, selon le cas, des points à ajouter à l'ordre du jour et des proposiƟ ons de décision y relatées et/ou du texte des proposiƟ ons concernant des points qui fi guraient déjà à l'ordre du jour. Les demandes doivent également indiquer à quelle adresse postale ou électronique Econocom peut envoyer la confi rmaƟ on de récepƟ on. Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le 22ème jour qui précède la date de l'Assemblée Générale concernée.

Econocom accusera récepƟ on des demandes dans un délai de 48 heures et publiera un ordre du jour complété au plus tard le 15ème jour calendaire avant l'Assemblée Générale. De même des procuraƟ ons et formulaires de vote par correspondance modifi és seront publiés sur le site internet de la Société (www.econocom.com). Néanmoins les procuraƟ ons et formulaires de vote par correspondance qui auront déjà été envoyés à Econocom resteront valables pour les points de l'ordre du jour y menƟ onnés. Les mandataires auront cependant le droit de dévier des instrucƟ ons de vote reçues en ce qui concerne les sujets à traiter qui font l'objet de proposiƟ ons de décision nouvelles, si l'exécuƟ on de ces instrucƟ ons risquerait de compromeƩ re les intérêts de l'acƟ onnaire qu'il/elle représente. Les mandataires seront tenus d'en informer l'acƟ onnaire en quesƟ on. Les procuraƟ ons devront indiquer si le mandataire peut voter ou doit s'abstenir concernant les sujets nouveaux ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'acƟ onnaires.

4.5.1.1.4. Droit de poser des quesƟ ons

Tous les acƟ onnaires ont, dès la publicaƟ on de la convocaƟ on, le droit de poser des quesƟ ons aux Administrateurs et au Commissaire au sujet de leur rapport. Tous les acƟ onnaires ont également, dès la publicaƟ on de la convocaƟ on, le droit de poser des quesƟ ons aux Administrateurs sur les points portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Les Administrateurs et le Commissaire sont obligés de répondre à ces quesƟ ons dans la mesure où ceci n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confi denƟ alité souscrits par la Société, ses Administrateurs ou son Commissaire. Les quesƟ ons ayant le même objet peuvent être groupées de sorte que les Administrateurs et Commissaire y fournissent une réponse globale.

Les quesƟ ons peuvent être adressées avant l'Assemblée (par écrit ou par voie électronique, à l'adresse indiquée dans la convocaƟ on) ou pendant l'Assemblée (oralement). Les quesƟ ons adressées par écrit ou par voie électronique devront parvenir à Econocom au plus tard le 6ème jour calendaire avant l'Assemblée ; elles ne seront prises en compte que si l'acƟ onnaire a rempli les condiƟ ons d'admission à l'Assemblée Générale.

4.5.1.1.5. Autres droits d'informaƟ ons

Tous les acƟ onnaires d'Econocom bénéfi cient de droits d'informaƟ ons spécifi ques en vertu du Code des sociétés.

La plupart des droits d'informaƟ ons concernent les Assemblées Générales des acƟ onnaires. Ils incluent, entre autres, le droit de consulter, ou en obtenir sans frais une copie : (i) le texte des convocaƟ ons et, le cas échéant, de l'ordre du jour amendé, (ii) le nombre total d'acƟ ons et de droits de vote, (iii) les documents qui seront présentés à l'Assemblée Générale (comptes annuels et rapports), (iv) pour chaque sujet à traiter à l'ordre du jour, une proposiƟ on de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas l'adopƟ on d'une décision, un commentaire émanant du Conseil d'AdministraƟ on, (v) le cas échéant, les proposiƟ ons de décision introduites par des acƟ onnaires, dès que possible après leur récepƟ on par la Société et (vi) les formulaires de procuraƟ on et de vote par correspondance. Ces documents/données peuvent être consultés sur le site internet d'Econocom (www.econocom.com) et, aux jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social d'Econocom, 5 Place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, à compter de la date de publicaƟ on de la convocaƟ on. Les détenteurs d'acƟ ons nominaƟ ves recevront par ailleurs une copie de ces documents en même temps que la convocaƟ on pour l'Assemblée Générale.

4.5.1.2. Droit de vote aux Assemblées Générales

4.5.1.2.1. Principe

Chaque acƟ on donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension prévus par la loi.

D'une manière générale, l'Assemblée Générale est seule compétente pour :

• l'approbaƟ on des comptes annuels statutaires (les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS ne devant pas faire l'objet d'une approbaƟ on) ;

la désignaƟ on et la révocaƟ on des Administrateurs et du Commissaire ;
l'octroi de la décharge aux Administrateurs et au Commissaire ;

• la fi xaƟ on du montant de la rémunéraƟ on des Administrateurs et du Commissaire relaƟ vement à l'exercice de leur mandat ;

la distribuƟ on des bénéfi ces ;
l'introducƟ on d'acƟ ons en responsabilité contre des Administrateurs ;
les décisions concernant la dissoluƟ on, la fusion et certaines réorganisaƟ ons de la Société ;
l'approbaƟ on des modifi caƟ ons aux statuts.

Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne fi gurent pas à l'ordre du jour.

4.5.1.2.2. Quorum de présence et majorité

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de Ɵ tres représentés à l'Assemblée, à la majorité des voix.

L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifi caƟ ons aux statuts que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moiƟ é au moins du capital social et les résoluƟ ons doivent être prises par les trois quarts des voix.

Si la modifi caƟ on aux statuts porte sur l'objet social, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et statuer sur ceƩ e modifi caƟ on que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moiƟ é du capital social et la moiƟ é des parts bénéfi ciaires s'il en existe et la modifi caƟ on n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des acƟ onnaires et le nombre d'acƟ ons enregistrées pour le vote est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

4.5.1.2.3. Vote par procuraƟ on

Tout propriétaire de Ɵ tre peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoirs, acƟ onnaire ou non.

Le Conseil d'AdministraƟ on peut arrêter la formule des procuraƟ ons. Les procuraƟ ons doivent être reçues par la Société au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'Assemblée. Toute procuraƟ on qui parviendrait à la Société avant la publicaƟ on d'un ordre du jour complété conformément à l'arƟ cle 533ter du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre.

4.5.1.2.4. Vote à distance

Les acƟ onnaires qui ont accompli les formalités de parƟ cipaƟ on visées ci-dessous peuvent voter à toute Assemblée Générale par correspondance ou, si la convocaƟ on le permet, grâce à un moyen de communicaƟ on électronique. Les acƟ ons seront prises en considéraƟ on pour le vote et le calcul des règles de quorum uniquement si le formulaire mis à disposiƟ on par la Société a été dûment complété et est parvenu à Econocom au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. Si la convocaƟ on permet aux acƟ onnaires de voter à distance grâce à un moyen de communicaƟ on électronique, la convocaƟ on fournit une descripƟ on des moyens uƟ lisés par la Société pour idenƟfi er les acƟ onnaires votant à distance.

4.5.2. DistribuƟ on des bénéfi ces

Toutes les acƟ ons parƟ cipent de la même manière aux bénéfi ces d'Econocom.

Le bénéfi ce annuel net de la Société est déterminé conformément aux disposiƟ ons légales. Sur ce bénéfi ce, il est prélevé annuellement un montant de 5 % pour la consƟ tuƟ on de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve aƩ eint 10 % du capital souscrit.

Sur proposiƟ on du Conseil d'AdministraƟ on, le solde du bénéfi ce net est mis annuellement à la disposiƟ on de l'Assemblée Générale, qui en détermine souverainement l'aff ectaƟ on à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées aux arƟ cles 617 et 619 du Code des sociétés. Aucune distribuƟ on ne peut être eff ectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'acƟ f net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribuƟ on, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, au capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permeƩ ent pas de distribuer.

Le Conseil d'AdministraƟ on peut, conformément aux disposiƟ ons du Code de sociétés, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice. Il fi xe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

4.5.3. LiquidaƟ on

En cas de dissoluƟ on d'Econocom, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidaƟ on s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale et à défaut de pareille nominaƟ on, par les soins du Conseil d'AdministraƟ on en foncƟ on à ceƩ e époque, agissant en qualité de comité de liquidaƟ on.

Ils disposent à ceƩ e fi n des pouvoirs les plus étendus conférés par les arƟ cles 186 et suivants du Code des sociétés. L'Assemblée Générale détermine les émoluments des liquidateurs. Les liquidateurs ne peuvent entrer en foncƟ on qu'après homologaƟ on, par la tribunal de commerce, de leur nominaƟ on par l'Assemblée Générale conformément à l'arƟ cle 184 du Code des sociétés.

Après apurement de toutes les deƩ es, charges et frais de liquidaƟ on, l'acƟ f net sert d'abord à rembourser en espèces ou en Ɵ tres, le montant libéré non amorƟ des acƟ ons.

Si les acƟ ons ne sont pas toutes libérées dans une égale proporƟ on, les liquidateurs, avant de procéder aux réparƟƟ ons, rétablissent l'équilibre en meƩ ant toutes les acƟ ons sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des Ɵ tres insuffi samment libérés soit par des remboursements préalables en espèces au profi t des acƟ ons libérées dans une proporƟ on supérieure.

Le solde est réparƟ également entre toutes les acƟ ons.

4.5.4. Droit de préférence en cas d'augmentaƟ on de capital

En cas d'augmentaƟ on de capital en espèce, avec émission de nouvelles acƟ ons ou dans l'hypothèse d'obligaƟ ons converƟ bles ou de warrants exerçables en espèces, les acƟ onnaires existants ont, en principe, un droit de souscripƟ on préférenƟ elle pour souscrire aux nouvelles acƟ ons, obligaƟ ons converƟ bles ou warrants proporƟ onnellement à la part de capital social représenté par les acƟ ons qu'ils déƟ ennent déjà à la date de l'émission.

L'Assemblée Générale des acƟ onnaires de la Société peut, cependant, limiter ou supprimer un tel droit de souscripƟ on préférenƟ elle à des condiƟ ons parƟ culières et après que le Conseil d'AdministraƟ on lui ait fait rapport. Une telle décision doit saƟ sfaire des condiƟ ons idenƟ ques de quorum de vote et de présence à la décision d'augmentaƟ on du capital social de la Société. Les acƟ onnaires peuvent également autoriser le Conseil d'AdministraƟ on à limiter ou supprimer un tel droit de souscripƟ on préférenƟ elle à l'occasion d'une augmentaƟ on de capital décidée dans le cadre du capital autorisé.

4.5.5. Modifi caƟ ons des droits aƩ achés aux acƟ ons

Les droits aƩ achés aux acƟ ons émises par Econocom peuvent être modifi és par l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Toute modifi caƟ on ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des détenteurs d'acƟ ons.

4.6. Assemblées Générales

4.6.1. Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit tous les ans le 3ème mardi du mois de mai, à onze heures ou le premier jour ouvrable qui suit si ce jour est un jour férié. Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'AdministraƟ on soumet aux acƟ onnaires les comptes annuels statutaires établis conformément aux normes comptables belges, les comptes annuels consolidés établis conformément aux normes IFRS et les rapports du Conseil d'AdministraƟ on et du Commissaire portant sur ces comptes. L'Assemblée décide ensuite de l'approbaƟ on des comptes annuels statutaires, de l'aff ectaƟ on du résultat, de la décharge des Administrateurs et du Commissaire et, le cas échéant, de la nominaƟ on, de la desƟ tuƟ on ou du renouvellement du mandat du Commissaire et/ou de certains des Administrateurs.

4.6.2. Assemblées Générales Extraordinaires et Assemblées Générales Spéciales

Une Assemblée Générale Spéciale ou, le cas échéant, une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'AdministraƟ on ou par le Commissaire autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être sur la demande du Président du Conseil d'AdministraƟ on, d'un Administrateur Délégué, d'un Directeur Général ou d'un ou plusieurs acƟ onnaires représentant le 5ème au moins du capital social (arƟ cle 27 des statuts).

4.6.3. Contenu des convocaƟ ons à l'Assemblée Générale

Les convocaƟ ons pour toute Assemblée conƟ ennent au moins les éléments d'informaƟ on suivants : • l'indicaƟ on de la date, de l'heure et du lieu de l'Assemblée Générale ;

• l'ordre du jour contenant l'indicaƟ on des sujets à traiter ainsi que les proposiƟ ons de décision ;

• une descripƟ on claire et précise des formalités à accomplir par les acƟ onnaires pour être admis à l'Assemblée Générale et pour y exercer leur droit de vote, notamment le délai dans lequel l'acƟ onnaire doit indiquer son intenƟ on de parƟ ciper à l'Assemblée, ainsi que des informaƟ ons concernant :

• les droits des acƟ onnaires d'inscrire des points à l'ordre du jour, de déposer des proposiƟ ons de décision et de poser des quesƟ ons ainsi que le délai dans lequel ces droits peuvent être exercés et l'adresse électronique à laquelle les acƟ onnaires peuvent adresser leurs demandes. La convocaƟ on indique également, le cas échéant la date ulƟ me à laquelle un ordre du jour complété sera publié. La convocaƟ on peut se limiter à indiquer ces délais et adresse électronique, à condiƟ on de menƟ onner que des informaƟ ons plus détaillées sur ces droits sont disponibles sur le site internet de la Société ;

• la procédure à suivre pour voter par procuraƟ on, notamment un formulaire qui peut être uƟ lisé pour le vote par procuraƟ on, les modalités selon lesquelles la Société est prête à accepter les noƟfi caƟ ons, par voie électronique, de désignaƟ on d'un mandataire ainsi que le délai dans lequel le droit de vote par procuraƟ on doit être exercé ;

• le cas échéant, les procédures et délais établis par ou en vertu des statuts, permeƩ ant de parƟ ciper à distance à l'Assemblée Générale, et de voter à distance avant l'Assemblée (arƟ cle 33 des statuts).

• l'indicaƟ on de la date d'enregistrement, ainsi que l'indicaƟ on que seules les personnes qui sont acƟ onnaires à ceƩ e date auront le droit de parƟ ciper et de voter à l'Assemblée Générale ;

• l'indicaƟ on de l'adresse où il est possible d'obtenir, le texte intégral des documents et des proposiƟ ons de décision visés dans la secƟ on ci-dessous aux points, 3), 4) et 5), ainsi que des démarches à eff ectuer à cet eff et ;

• l'indicaƟ on de l'adresse précise du site internet sur lequel les informaƟ ons visées ci-dessous seront disponibles.

4.6.4. Mise à disposiƟ on sur le site web d'Econocom

En outre, le jour de la publicaƟ on de la convocaƟ on à l'Assemblée Générale et de manière ininterrompue jusqu'au jour de l'Assemblée Générale, les informations suivantes sont mises à disposition des acƟ onnaires sur le site internet d'Econocom (www.econocom.com) :

• la convocaƟ on ainsi que, le cas échéant, l'ordre du jour complété des sujets à traiter addiƟ onnels et des proposiƟ ons de décision y aff érentes qui y auraient été portés, et/ou des proposiƟ ons de décision qui seules auraient été formulées endéans les délais imparƟ s ;

• le nombre total d'acƟ ons et de droits de vote à la date de la convocaƟ on, y compris des totaux disƟ ncts pour chaque catégorie d'acƟ ons, lorsque le capital de la Société est divisé en deux catégories d'acƟ ons ou plus ;

• les documents desƟ nés à être présentés à l'Assemblée Générale ;

• pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, une proposiƟ on de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas l'adopƟ on d'une décision, un commentaire émanant du Conseil d'AdministraƟ on. En outre, les proposiƟ ons de décision formulées par les acƟ onnaires en applicaƟ on de l'arƟ cle 533ter du Code des sociétés sont ajoutées au site internet dès que possible après leur récepƟ on par la Société ;

• les formulaires qui peuvent être uƟ lisés pour voter par procuraƟ on et, le cas échéant, pour voter par correspondance, sauf si ces formulaires sont adressés directement à chaque acƟ onnaire.

Lorsque les formulaires visés au point ci-dessus ne peuvent être rendus accessibles sur le site internet pour des raisons techniques, la Société indique sur son site internet comment obtenir ces formulaires sur papier. Dans ce cas, Econocom est tenue d'envoyer sans délai et sans frais les formulaires à chaque acƟ onnaire qui en fait la demande, à l'adresse postale ou électronique qu'il aura indiquée.

Les informaƟ ons visées au présent paragraphe restent accessibles sur le site internet d'Econocom (www.econocom.com) pendant une période de cinq années à compter de la date de l'Assemblée Générale à laquelle elles se rapportent.

4.6.5. Formalités et délais de convocaƟ on

Les convocaƟ ons pour toute Assemblée Générale doivent être faites par des annonces insérées trente jours au moins avant ladite Assemblée :

• dans le Moniteur belge

• dans un organe de presse de diff usion naƟ onale, sauf si la convocaƟ on concerne une Assemblée Générale Ordinaire tenue dans la commune, aux lieu, jour et heure indiqués dans les statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport annuel, le rapport du Commissaire et le vote sur la décharge des Administrateurs et du Commissaire.

• dans des médias dont on peut raisonnablement aƩ endre une diff usion effi cace des informaƟ ons auprès du public dans l'Espace économique Européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Ces convocaƟ ons doivent en outre être communiquées 30 jours avant l'Assemblée Générale aux Ɵ tulaires de Ɵ tres nominaƟ fs visés par le Code des sociétés, aux Administrateurs et au Commissaire de la Société. CeƩ e communicaƟ on se fait par leƩ re ordinaire sauf si les desƟ nataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir une telle convocaƟ on moyennant un autre moyen de communicaƟ on, sans qu'il doive être jusƟfi é de l'accomplissement de ceƩ e formalité. Les convocaƟ ons sont également disponibles sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com).

Si une nouvelle convocaƟ on est nécessaire en raison de l'absence des condiƟ ons de présence requises pour la première Assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été saƟ sfait au présent paragraphe lors de la première convocaƟ on, que la date de la deuxième Assemblée ait été indiquée dans la première convocaƟ on et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai de 30 jours visé ci-dessus est porté à 17 jours au moins avant l'Assemblée.

4.6.6. Formalités à saƟ sfaire pour assister à l'Assemblée Générale

Le droit pour un acƟ onnaire de parƟ ciper à une Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote aƩ aché à des acƟ ons est subordonné à l'enregistrement comptable de ces acƟ ons au nom de cet acƟ onnaire à la date d'enregistrement, à savoir, le 14ème jour qui précède l'Assemblée Générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscripƟ on sur le registre des acƟ ons nominaƟ ves de la Société, soit par leur inscripƟ on dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidaƟ on, soit par la producƟ on des acƟ ons au porteur à un intermédiaire fi nancier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'acƟ ons détenues par l'acƟ onnaire le jour de l'Assemblée Générale.

Les acƟ onnaires indiquent à la Société (ou à la personne qu'elle a désignée à cet eff et) leur volonté de parƟ ciper à l'Assemblée Générale, au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'Assemblée, dans le respect des formalités prévues dans la convocaƟ on et moyennant présentaƟ on de la preuve de l'enregistrement qui lui a été délivrée par l'intermédiaire fi nancier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidaƟ on.

Les Ɵ tulaires d'obligaƟ ons, de warrants, de droits de souscripƟ on et de cerƟfi cats émis en collaboraƟ on avec la Société peuvent assister à l'Assemblée Générale, mais avec voix consultaƟ ve uniquement, en respectant les condiƟ ons d'admission prévues pour les acƟ onnaires.

4.7. DisposiƟ ons pouvant avoir pour eff et de retarder, diff érer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

4.7.1. Généralités

Les lois relaƟ ves aux off res publiques d'acquisiƟ on et aux off res publiques de rachat (squeeze-out) ainsi que leurs arrêtés d'exécuƟ on, le Code des sociétés et d'autres lois applicables comportent diverses disposiƟ ons (comme l'obligaƟ on relaƟ ve à la publicaƟ on de parƟ cipaƟ ons importantes (voir secƟ on 8 du présent chapitre) et le contrôle des concentraƟ ons), qui sont suscepƟ bles d'être applicables à la Société et qui créent certaines restricƟ ons à une off re d'achat hosƟ le ou à une modifi caƟ on du contrôle. Ces disposiƟ ons pourraient décourager d'éventuelles tentaƟ ves d'off re publique d'acquisiƟ on que d'autres acƟ onnaires pourraient considérer comme servant leurs intérêts et/ou priver les acƟ onnaires de la possibilité de vendre leurs acƟ ons avec une prime.

Par ailleurs, le Conseil d'AdministraƟ on peut, dans certaines circonstances diff érer ou empêcher une off re publique d'émission de Ɵ tres suscepƟ bles d'avoir un eff et de diluƟ on.

4.7.2. Capital autorisé (arƟ cle 7bis des statuts)

A la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire d'Econocom du 18 mai 2010, le Conseil d'AdministraƟ on a été autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux condiƟ ons qu'il fi xera, à concurrence d'un montant maximum de 16 180 922,08 euros. Le capital autorisé disponible au 31 décembre 2014 s'élève à 7 717 627,00 euros (hors primes d'émission).

Le Conseil d'AdministraƟ on peut uƟ liser ceƩ e autorisaƟ on dans le cas d'une émission d'acƟ ons avec ou sans droit de vote, d'obligaƟ ons converƟ bles ou remboursables en acƟ ons, ainsi que de droits de souscripƟ on, payables en numéraire ou en nature, ou d'autres instruments fi nanciers donnant droit à terme à des acƟ ons ou auxquels sont aƩ achés d'autres Ɵ tres de la Société.

La ou les augmentaƟ ons de capital décidées en vertu de ceƩ e autorisaƟ on peuvent être eff ectuées : • soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le Conseil d'AdministraƟ on fi xera le montant, et par créaƟ on d'acƟ ons nouvelles conférant les droits que le Conseil déterminera ;

• soit par incorporaƟ on de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans créaƟ on d'acƟ ons nouvelles.

CeƩ e autorisaƟ on est conférée au Conseil d'AdministraƟ on pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publicaƟ on aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2010. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux disposiƟ ons légales applicables.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2010 a également autorisé le Conseil d'AdministraƟ on à augmenter le capital social, conformément à l'arƟ cle 607 du Code des sociétés, en cas d'off re publique d'acquisiƟ on portant sur les Ɵ tres de la Société et ceci pour une période de 3 ans. CeƩ e autorisaƟ on a été renouvelée par l'Assemblée Générale du 21 mai 2013, et ceci pour une période de 3 ans à dater de la publicaƟ on aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale.

En cas d'augmentaƟ on du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'AdministraƟ on devra aff ecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui consƟ tuera, à l'égal du capital, la garanƟ e des Ɵ ers et ne pourra, sous réserve de son incorporaƟ on au capital par le Conseil d'AdministraƟ on, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale, statuant dans les condiƟ ons requises par l'arƟ cle 612 du Code des sociétés.

Le Conseil d'AdministraƟ on est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscripƟ on préférenƟ elle des acƟ onnaires dans l'intérêt social et dans le respect des condiƟ ons imposées par les arƟ cles 595 et suivants du Code des sociétés, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses fi liales, sauf dans les cas prévus à l'arƟ cle 606, 3° dudit Code des sociétés.

Le Conseil d'AdministraƟ on est expressément autorisé, en cas d'off re publique d'acquisiƟ on portant sur les Ɵ tres de la Société, à augmenter le capital dans les condiƟ ons prévues par l'arƟ cle 607 du Code des sociétés. CeƩ e autorisaƟ on est conférée pour une durée de trois ans, prenant cours à dater de la publicaƟ on aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale du 21 mai 2013. Les augmentaƟ ons de capital décidées dans le cadre de ceƩ e autorisaƟ on s'imputeront sur la parƟ e restante du capital autorisé prévu au premier alinéa.

Le Conseil d'AdministraƟ on est compétent, avec faculté de subsƟ tuƟ on, pour adapter les statuts à la nouvelle situaƟ on du capital et des acƟ ons après chaque augmentaƟ on de capital intervenue dans le cadre du capital autorisé.

4.7.3. AcquisiƟ on et aliénaƟ on d'acƟ ons propres (arƟ cle 12 des statuts)

La Société ne peut acquérir ses propres acƟ ons ou parts bénéfi ciaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, qu'à la suite d'une décision d'une Assemblée Générale statuant aux condiƟ ons de quorum et majorité prévues à l'arƟ cle 559 du Code des sociétés, qui fi xe notamment le nombre maximum d'acƟ ons ou parts bénéfi ciaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisaƟ on est accordée, dans la limite prévue par l'arƟ cle 620 du Code des sociétés, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

Une telle autorisaƟ on a été donnée au Conseil d'AdministraƟ on par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2014 pour une période de cinq ans dans la limite du plafond de 20 % du capital souscrit prévu par l'arƟ cle 620 du Code des sociétés. Elle a fi xé à 4 euros le prix minimum de rachat et à 20 euros le prix maximum de rachat.

L'Assemblée Générale peut également autorisé le Conseil d'AdministraƟ on à acquérir, conformément aux disposiƟ ons légales alors en vigueur, les acƟ ons ou parts bénéfi ciaires de la Société par voie d'achat ou d'échange pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2012 a renouvelé pour une période de 3 ans l'autorisaƟ on donnée au Conseil d'AdministraƟ on d'acheter des acƟ ons de la Société Econocom en cas de danger grave et imminent.

CeƩ e autorisaƟ on peut être prorogée une ou plusieurs fois conformément aux disposiƟ ons légales.

Le Conseil d'AdministraƟ on peut, par ailleurs, aliéner les acƟ ons de la Société, inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou admises à la cote offi cielle d'une bourse de valeurs située dans un État membre de l'Union européenne, en bourse ou de toute autre manière. Lorsqu'il s'agit d'éviter à la Société un dommage grave et imminent, il est autorisé à aliéner toutes acƟ ons ou parts bénéfi ciaires en Bourse ou à la suite d'une off re en vente faite aux mêmes condiƟ ons à tous les acƟ onnaires.

4.8. NoƟfi caƟ ons des parƟ cipaƟ ons importantes

La DirecƟ ve 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisaƟ on des obligaƟ ons de transparence concernant l'informaƟ on sur les émeƩ eurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociaƟ on sur un marché réglementé et modifi ant la DirecƟ ve 2001/34/CE a été transposée en droit belge par la loi 2 mai 2007 relaƟ ve à la publicité des parƟ cipaƟ ons importantes dans des émeƩ eurs dont les acƟ ons sont admises à la négociaƟ on sur un marché réglementé (« Loi Transparence ») et l'arrêté royal du 14 février 2008 relaƟ f à la publicité des parƟ cipaƟ ons importantes (l'« Arrêté Royal Transparence »). CeƩ e législaƟ on est entrée en vigueur le 1er septembre 2008.

Conformément à ces disposiƟ ons, toute personne physique ou morale qui acquiert, directement ou indirectement, des Ɵ tres conférant le droit de vote de la Société noƟfi e à celle-ci et à la FSMA le nombre et le pourcentage de droits de vote existants qu'elle déƟ ent à la suite de ceƩ e acquisiƟ on, lorsque les droits de vote aƩ achés aux Ɵ tres conférant le droit de vote aƩ eignent une quoƟ té de 5 % ou plus du total des droits de vote existants. CeƩ e noƟfi caƟ on est également obligatoire en cas d'acquisiƟ on, directe ou indirecte, de Ɵ tres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de ceƩ e acquisiƟ on le nombre de droits de vote aƩ eint ou dépasse une quoƟ té de 10 %, de 15 %, de 20 %, et ainsi de suite par tranche de cinq points de pourcentage, du total des droits de vote existants. Une même noƟfi caƟ on est également obligatoire en cas de cession, directe ou indirecte, de Ɵ tres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de ceƩ e cession les droits de vote retombent en dessous d'un des seuils visés ci-dessus.

Conforme à l'arƟ cle 6 de la Loi Transparence, les obligaƟ ons de publicité menƟ onnées ci-dessus, sont applicables chaque fois que les seuils menƟ onnés ci-dessus sont dépassés (vers le haut ou vers le bas) suite à, entre autres : (i) l'acquisiƟ on ou la cession de Ɵ tres conférant le droit de vote, quelle que soit la manière d'acquisiƟ on ou de cession, par exemple, par achat, vente, échange, apport, fusion, scission, ou succession ; (ii) le franchissement passif des seuils (résultant d'un événement modifi ant la réparƟƟ on des droits de vote) ; ou (iii) la conclusion, la modifi caƟ on ou la résiliaƟ on d'un accord d'acƟ on de concert.

La noƟfi caƟ on doit être faite à la FSMA et à la Société dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai de quatre jours ouvrables suivant la date à laquelle l'événement donnant lieu à la noƟfi caƟ on de transparence a eu lieu.

La Société doit publier toutes les informaƟ ons contenues dans la noƟfi caƟ on au plus tard dans les trois jours ouvrables qui suivent sa récepƟ on. En outre, la Société doit menƟ onner, dans l'annexe à ses comptes annuels, la structure de son acƟ onnariat (telle que résultant des déclaraƟ ons reçues).

La Société doit également publier le total du capital, le nombre total de Ɵ tres conférant le droit de vote et le nombre total de droits de vote ainsi que, par catégorie (le cas échéant), le nombre de Ɵ tres conférant le droit de vote et le nombre total de droits de vote, à la fi n de chaque mois calendrier au cours duquel une augmentaƟ on ou une baisse de ces nombres est intervenue. En outre, la Société doit divulguer, le cas échéant, le nombre total d'obligaƟ ons converƟ bles en Ɵ tres conférant le droit de vote et de droits matérialisés ou non par des Ɵ tres à la souscripƟ on de Ɵ tres conférant le droit de vote non encore émis, le nombre total de droits de vote qui résulteraient de l'exercice de ces droits de conversion ou de souscripƟ on et le nombre total d'acƟ ons sans droit de vote.

4.9. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement du contrôle d'Econocom

À l'issue du rapprochement avec OsiaƟ s, Jean-Louis Bouchard, Président du groupe Econocom, reste le premier acƟ onnaire d'Econocom avec environ 41,03 % du capital au 31 décembre 2014 ; Walter Butler, par l'intermédiaire notamment de BML Belgium, Société qui contrôlait OsiaƟ s, en est devenu un acƟ onnaire signifi caƟ f avec plus de 6 % et est rentré au Conseil d'AdministraƟ on d'Econocom.

5. CORPORATE GOVERNANCE

5.1. Conseil d'AdministraƟ on et Comités exécuƟ fs

La composiƟ on et le mode de foncƟ onnement des organes d'administraƟ on et de leurs comités sont régis par :

les arƟ cles 517 et suivants du Code des sociétés ;
les arƟ cles 13 et suivants de statuts ; et

• les règlements d'ordre intérieur des comités respecƟ fs, disponibles sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com), à savoir : (i) le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'AdministraƟ on du 22 novembre 2012 (« ROI CA ») ; (ii) le règlement d'ordre intérieur du Comité de DirecƟ on du 22 novembre 2012 (« ROI Comité de DirecƟ on ») ; (iii) le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit du 22 novembre 2012 (« ROI Comté d'Audit ») ; et (iv) le règlement d'ordre intérieur du Comité de RémunéraƟ on du 31 août 2011 (« ROI Comité de RémunéraƟ on »).

Pour plus de détails quant à la gouvernance d'entreprise, veuillez vous référer également aux secƟ ons 5 et 7 du chapitre V du présent document comprenant le rapport de gesƟ on du Conseil d'AdministraƟ on sur les comptes au 31 décembre 2014.

5.1.1. Conseil d'AdministraƟ on

5.1.1.1. ComposiƟ on du Conseil d'AdministraƟ on

5.1.1.1.1. NominaƟ on (arƟ cle 13 des statuts et arƟ cle 3 du ROI CA)

La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée Générale des acƟ onnaires et en tout temps révocables par elle. Leur mandat est rééligible. Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après l'Assemblée Générale qui a procédé à la réélecƟ on.

La composiƟ on du Conseil assure une représentaƟ on équilibrée entre les Administrateurs ExécuƟ fs, les Administrateurs non exécuƟ fs indépendants et les autres Administrateurs non exécuƟ fs. Si le nombre d'Administrateurs le permet, au moins trois Administrateurs sont indépendants au sens de l'Annexe A du Code Belge de Corporate Governance. L'objecƟ f est que la moiƟ é au moins des membres du Conseil soit des Administrateurs non exécuƟ fs.

Les Administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale des acƟ onnaires parmi les candidats proposés par le Conseil.

Les Administrateurs s'engagent, en toutes circonstances, à agir dans l'intérêt social d'Econocom et à conserver leur indépendance de jugement, de décision et d'acƟ on. Ils parƟ cipent en toute objecƟ vité aux travaux du Conseil. Par ailleurs, même si les Administrateurs connaissent bien le secteur d'acƟ vité d'Econocom, ils conƟ nuent à se former et à accroître leurs connaissances.

Le Conseil évalue régulièrement sa composiƟ on, son foncƟ onnement et son interacƟ on avec le ou les Administrateurs Délégué(s) et avec le Comité de DirecƟ on.

5.1.1.1.2. Vacance (arƟ cle 14 des statuts et arƟ cle 3.2 du ROI CA)

Si le siège d'un Administrateur devient vacant, les Administrateurs restants et le(s) Commissaire(s) réunis sont habilités à combler temporairement ceƩ e vacance. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élecƟ on défi niƟ ve. L'Administrateur désigné dans les condiƟ ons ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'Administrateur qu'il remplace.

5.1.1.1.3. Présidence et secrétariat (arƟ cle 15 des statuts et arƟ cles 3.6 et 4 du ROI CA)

Le Conseil d'AdministraƟ on peut nommer un Secrétaire Général, chargé notamment de faire rapport sur la manière dont les procédures, les règles et les règlements applicables au Conseil sont suivis et respectés. Les Administrateurs peuvent, à Ɵ tre individuel, recourir au Secrétaire Général.

Le Conseil d'AdministraƟ on élit également parmi ses membres un Président.

Les responsabilités du Président du Conseil sont :

1) Assurer la gesƟ on du Conseil et, notamment, veiller à ce que le Conseil soit bien organisé, foncƟ onne effi cacement et s'acquiƩ e de ses obligaƟ ons et responsabilités. Notamment :

a) Préparer, convoquer, présider et diriger les séances du Conseil et s'assurer que, dans les réunions, suffi samment de temps soit réservé à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers perƟ nents ; b) Établir l'ordre du jour des réunions du Conseil, en consultaƟ on avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s) ;

c) Assurer la circulaƟ on appropriée de l'informaƟ on au Conseil, en veillant à l'adéquaƟ on des documents à l'appui des proposiƟ ons de la direcƟ on et à leur disponibilité.

2) Assurer la qualité et la conƟ nuité du Conseil en iniƟ ant et dirigeant les procédures concernant :

a) L'évaluaƟ on de la taille, de la composiƟ on et de la performance du Conseil et de ses comités pour assurer l'effi cacité du processus décisionnel ;

b) La nominaƟ on ou la réélecƟ on des membres du Conseil et de ses comités.

3) Assurer la liaison entre le Conseil et le Comité de DirecƟ on, à savoir :

a) Avoir des interacƟ ons régulières avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s) ;

b) Veiller à ce que les relaƟ ons entre le Conseil et le Comité de DirecƟ on aient un caractère professionnel et construcƟ f, et à ce que le Comité de DirecƟ on fournisse au Conseil les informaƟ ons nécessaires à son rôle d'évaluaƟ on, de supervision et de contrôle.

En cas d'empêchement du Président du Conseil, les Administrateurs présents élisent entre eux un Président pour la séance du Conseil concernée.

5.1.1.1.4. RémunéraƟ on (arƟ cle 13 des statuts et arƟ cle 8 du ROI CA)

Les mandats des Administrateurs peuvent être rémunérés ou gratuits. La rémunéraƟ on éventuelle, fi xe ou variable, peut être fi xée par l'Assemblée Générale sur proposiƟ on du Conseil assisté par le Comité de rémunéraƟ on.

La rémunéraƟ on est fi xée par Administrateur ou sous forme d'une enveloppe globale pour l'ensemble du Conseil à charge pour celui-ci de la réparƟ r entre ses membres selon des critères à défi nir par lui.

Pour les Administrateurs non exécuƟ fs, la rémunéraƟ on est déterminée en tenant compte d'une manière réaliste de leurs responsabilités, des risques associés et des praƟ ques de marché.

5.1.1.2. Pouvoirs du Conseil d'AdministraƟ on (arƟ cle 19 des statuts)

Le Conseil d'AdministraƟ on a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou uƟ les à la réalisaƟ on de l'objet social de la Société, à l'excepƟ on de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.

Il représente la Société à l'égard des Ɵ ers et en jusƟ ce, soit en demandant soit en défendant.

5.1.1.3. FoncƟ onnement du Conseil d'AdministraƟ on

5.1.1.3.1. Réunions (arƟ cle 16 des statuts et arƟ cle 5.1 du ROI CA)

Le Conseil Ɵ ent au moins quatre réunions par an. Le Conseil se réunit sur la convocaƟ on et sous la présidence de son Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un Administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois que deux Administrateurs au moins le demandent.

Le Président, en concertaƟ on avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s), établit l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil. Les réunions se Ɵ ennent au lieu indiqué dans les convocaƟ ons.

Sauf lorsque l'intérêt d'Econocom impose un délai plus court, les membres du Conseil sont convoqués au moins cinq jours ouvrés avant la date du Conseil.

Les données importantes pour la compréhension par les Administrateurs des sujets devant être débaƩ us lors de la réunion, ainsi que le projet du procès-verbal de la réunion précédente, sont adressés à chacun des Administrateurs au moins deux jours ouvrés avant la date du Conseil.

Un Administrateur qui se trouve dans l'impossibilité d'être présent peut être représenté par un autre Administrateur moyennant procuraƟ on écrite.

Le Conseil peut inviter à ses réunions toute personne dont il esƟ me la présence uƟ le.

5.1.1.3.2. Quorum et délibéraƟ ons (arƟ cles 17 des statuts et 5.3 du ROI CA)

Le Conseil d'AdministraƟ on ne peut délibérer et statuer valablement que si la moiƟ é au moins de ses membres est présente ou représentée.

Les résoluƟ ons du Conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président ou, en son absence, de l'Administrateur qui le remplace est prépondérante.

Si, dans une séance du Conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs Administrateurs s'absƟ en(nen)t en vertu des alinéas qui suivent, les résoluƟ ons sont valablement prises à la majorité des autres membres présents au Conseil.

Dans les cas excepƟ onnels dûment jusƟfi és par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit. Il ne peut cependant pas être recouru à ceƩ e procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'uƟ lisaƟ on du capital autorisé.

5.1.1.3.3. ProcuraƟ ons (arƟ cle 17 des statuts)

Tout Administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex, par télécopieur ou par tout autre moyen de conférer mandat spécial sans équivoque délégaƟ on à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas réputé présent.

Un Administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un Administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiƟ é des membres du Conseil est présente en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télégramme ou par télex.

5.1.1.3.4. Procès-verbaux (arƟ cle 18 des statuts et arƟ cle 5.5 du ROI CA)

Les délibéraƟ ons du Conseil d'AdministraƟ on sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial et les délégaƟ ons y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en jusƟ ce ou ailleurs sont signés par le Président, par un Administrateur Délégué ou par deux Administrateurs ou par un Directeur Général.

5.1.1.3.5. CommunicaƟ ons au Conseil (arƟ cle 7 du ROI CA)

Les Administrateurs ont accès à l'ensemble des informaƟ ons nécessaires à l'exercice de leur foncƟ on. Les Administrateurs non exécuƟ fs peuvent interroger les membres du Comité de DirecƟ on, après avoir consulté le Président du Conseil ou un Administrateur Délégué et s'être assuré que ces contacts ne perturbent pas la bonne marche des aff aires.

5.1.1.4. GesƟ on journalière - DélégaƟ on (arƟ cle 20 des statuts)

Le Conseil d'AdministraƟ on peut déléguer la gesƟ on journalière des aff aires de la Société ainsi que la représentaƟ on de la Société en ce qui concerne ceƩ e gesƟ on, à un ou plusieurs Administrateurs qui portent le Ɵ tre d'Administrateur Délégué et/ou à un ou plusieurs Directeurs choisis hors ou dans son sein qui porte le Ɵ tre de Directeur Général.

Leurs aƩ ribuƟ ons sont réglées par l'acte de leur nominaƟ on sans cependant que les restricƟ ons apportées à leurs pouvoirs de représentaƟ on pour les besoins de la gesƟ on journalière soient opposables aux Ɵ ers, même si elles sont publiées.

Par contre, en cas de délégaƟ on spéciale, le Conseil d'AdministraƟ on fi xe les pouvoirs et la rémunéraƟ on aƩ achée à ces foncƟ ons.

5.1.1.5. Responsabilité du Conseil d'AdministraƟ on (arƟ cle 22 des statuts)

Les Administrateurs, les membres du Comité de DirecƟ on (tels que visés à la secƟ on 6.2.2 ci-dessous) et le(s) Commissaire(s) ne contractent aucune obligaƟ on personnelle relaƟ vement aux engagements de la Société.

Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescripƟ ons des lois sur les sociétés, de l'exécuƟ on de leur mandat et des fautes commises dans leur gesƟ on.

5.1.1.6. ReprésentaƟ on (arƟ cles 24 et 25 des statuts)

Le Conseil d'AdministraƟ on et le Comité de DirecƟ on (tel que visé à la secƟ on 6.2.2 ci-dessous) représentent chacun, en tant que collège, la Société à l'égard des Ɵ ers et en jusƟ ce.

Nonobstant leur pouvoir général de représentaƟ on en tant que collège, la Société est valablement représentée en jusƟ ce et à l'égard des Ɵ ers, en ce compris un offi cier public (dont le conservateur des hypothèques) :

soit par le Président du Conseil d'AdministraƟ on ou l'Administrateur Délégué ;
soit par deux Administrateurs, agissant conjointement ;
soit par un Administrateur Délégué et un membre du Comité de DirecƟ on, agissant conjointement ;
soit par un Directeur Général.

Ils ne devront fournir aucune jusƟfi caƟ on d'une décision préalable du Conseil d'AdministraƟ on ou du Comité de DirecƟ on.

La Société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat. A l'étranger, la Société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet eff et par le Conseil d'AdministraƟ on.

Les acƟ ons judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies, au nom de la Société, par deux Administrateurs ou deux membres du Comité de DirecƟ on.

5.1.2. Comités du Conseil d'AdministraƟ on (arƟ cle 20 des statuts et arƟ cle 6 du ROI CA)

Le Conseil d'AdministraƟ on peut insƟ tuer en son sein tout comité consultaƟ f ou technique, permanent ou non qu'il juge uƟ le.

Chaque comité a son propre règlement d'ordre intérieur défi nissant sa composiƟ on, son rôle, ses foncƟ ons et responsabilités ainsi que son foncƟ onnement. Ces règlements sont adoptés par le Conseil.

Lorsque la Société a désigné un ou plusieurs Commissaires, le Conseil d'AdministraƟ on peut créer en son sein un Comité d'Audit notamment chargé d'assurer le suivi permanent des devoirs accomplis par le(s) Commissaire(s).

Le Conseil d'AdministraƟ on consƟ tue en son sein des comités spécialisés ayant pour mission de procéder à l'examen de quesƟ ons spécifi ques et de le conseiller à ce sujet, et dont la composiƟ on et les missions sont reglées par la loi.

5.1.2.1. Comité de DirecƟ on (arƟ cle 20bis des statuts et ROI Comité de DirecƟ on)

5.1.2.1.1. Généralités

Conformément à l'arƟ cle 524bis du Code des sociétés et 20bis des statuts d'Econocom, le Conseil peut instaurer un Comité de DirecƟ on, composé de plusieurs personnes, Administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gesƟ on, afi n d'accomplir tous les actes nécessaires ou uƟ les à la réalisaƟ on de l'objet social, en ce compris les actes qui relèvent de la gesƟ on journalière, sans préjudice des pouvoirs de gesƟ on journalière conférés aux Administrateurs Délégués, qui conservent, en maƟ ère de gesƟ on journalière, une compétence concurrente avec le Comité de DirecƟ on.

Toutefois, comme le prévoit l'arƟ cle 524bis du Code des sociétés, le Conseil conserve la compétence exclusive des actes qui relèvent de la poliƟ que générale et des actes réservés au Conseil en vertu de la loi, des statuts ou de son règlement d'ordre intérieur.

5.1.2.1.2. ComposiƟ on du Comité de DirecƟ on

Le Conseil d'AdministraƟ on détermine la composiƟ on et le mode de foncƟ onnement du Comité de DirecƟ on, ainsi que les condiƟ ons de désignaƟ on de ses membres, leur révocaƟ on, leur rémunéraƟ on éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le Conseil d'AdministraƟ on n'en décide autrement, le Comité de DirecƟ on agira en tant que collège.

Le Comité de DirecƟ on se compose au moins de trois membres, Administrateurs ou non, employés d'Econocom ou non. Ils sont nommés pour une période de six ans maximum et sont rééligibles. Les membres du Comité de DirecƟ on sont, en leur qualité de membres du Comité de DirecƟ on, révocables ad nutum par le Conseil.

Lorsqu'un membre du Comité de DirecƟ on est également Administrateur, son mandat de membre du Comité de DirecƟ on prend fi n au terme du mandat d'Administrateur, sauf s'il a été réélu Administrateur au terme de son mandat.

Le Comité de DirecƟ on est présidé par un Administrateur Délégué nommé par le Conseil.

5.1.2.1.3. Responsabilités du Comité de DirecƟ on

Le Comité de DirecƟ on peut notamment, sans que ceƩ e énuméraƟ on soit exhausƟ ve :

• Prendre toute mesure nécessaire pour l'applicaƟ on des décisions ou recommandaƟ ons du Conseil ;

• Arrêter les budgets et proposer des orientaƟ ons stratégiques au Conseil ;

• Diriger les entités opérationnelles du groupe et contrôler leurs performances financières et opéraƟ onnelles ;

• Engager et révoquer les membres du Management ExécuƟ f des fi liales d'Econocom, déterminer leurs foncƟ ons, salaires, condiƟ ons de travail, ainsi que décider des promoƟ ons ou révocaƟ ons, conclure et résilier tous contrats de représentaƟ on, d'agence et de distribuƟ on, dans le respect de la législaƟ on locale ;

• Conclure tous contrats, faire et accepter toutes off res de prix, passer et accepter toutes commandes pour l'achat et la vente de tout matériel, équipement et autres biens d'invesƟ ssement et de tous services de fournitures ;

• Prendre ou donner en locaƟ on, même pour de longues périodes, tous immeubles, tout matériel ou tous autres biens immobiliers et conclure tous contrats de locaƟ on concernant lesdits biens ;

• Conclure des emprunts avec ou sans consƟ tuƟ on de sûretés réelles ou personnelles, payer et placer les fonds d'Econocom ;

• Prendre des parƟ cipaƟ ons dans d'autres entreprises ou réaliser des cessions dans le cadre des orientaƟ ons stratégiques approuvées par le Conseil. L'avis préalable du Conseil est sollicité sur les opéraƟ ons de nature ou d'importance stratégique ;

• Agir au nom d'Econocom auprès de l'État, des autorités gouvernementales, communautaires, régionales, provinciales et communales, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de l'administraƟ on fi scale, de la Poste, de l'administraƟ on des douanes, des sociétés de télécommunicaƟ ons, et de tous autres services ou autorités publics ;

• Représenter Econocom dans toutes procédures judiciaires ou arbitrales, tant en demandeur qu'en défendeur, négocier tous compromis, prendre toutes les mesures nécessaires pour les procédures, obtenir tous les jugements et les faire exécuter ;

• Représenter Econocom auprès des organisaƟ ons patronales et syndicales ;

• Déléguer un ou plusieurs de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés d'Econocom ou à d'autres personnes ;

• Rédiger et signer tous documents nécessaires à la mise en oeuvre des pouvoirs ci-dessus énoncés.

Par ailleurs, le Comité de DirecƟ on est également responsable, sans préjudice des compétences réservées au Conseil ou aux comités du Conseil, comme le Comité d'Audit :

• de la mise en place des contrôles internes ;

• de la préparaƟ on exhausƟ ve, ponctuelle, fi able et exacte des États fi nanciers conformément aux normes comptables et aux poliƟ ques globales d'Econocom défi nies par le Conseil ;

• de soumeƩ re au Conseil une évaluaƟ on objecƟ ve et compréhensible de la situaƟ on fi nancière d'Econocom et, de façon plus générale, de lui fournir en temps uƟ le toutes les informaƟ ons nécessaires à l'exécuƟ on de ses obligaƟ ons.

Le Conseil d'AdministraƟ on peut également apporter des restricƟ ons aux pouvoirs qu'il délègue au Comité de DirecƟ on. De telles restricƟ ons ne sont pas opposables aux Ɵ ers.

5.1.2.1.4. FoncƟ onnement du Comité de DirecƟ on

Sauf pour ce qui est sƟ pulé ci-après, les règles applicables aux réunions, aux délibéraƟ ons et aux procèsverbaux, prévues par les statuts pour le Conseil sont applicables par analogie au Comité de DirecƟ on.

Le Comité de DirecƟ on se réunit sur la convocaƟ on de son Président, ou lorsque deux membres du Comité de DirecƟ on le demandent. Le Comité de DirecƟ on se réunit au moins dix fois par an. Les réunions se Ɵ ennent au lieu indiqué dans la convocaƟ on.

L'ordre du jour des réunions est déterminé par le Président, chaque membre disposant néanmoins du droit de proposer l'ajout à l'ordre du jour de tout point qu'il juge uƟ le.

Le Comité de DirecƟ on foncƟ onne de manière collégiale et ses décisions se prennent dans une recherche de consensus de ses membres. Le cas échéant, le Président du Comité de DirecƟ on peut, à son iniƟ aƟ ve ou à la demande de deux autres membres, soumeƩ re au vote la quesƟ on débaƩ ue. La décision est alors prise à la majorité des voix de tous les membres présents. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Le Comité de DirecƟ on rend compte de sa gesƟ on et des aspects importants de sa mission au Conseil.

Le Comité de DirecƟ on prend toutes les mesures uƟ les afi n que le Conseil puisse exercer le devoir de surveillance qui lui est confi é par la loi.

5.1.2.2. Comité d'Audit (arƟ cle 20 des statuts et ROI Comité d'Audit)

5.1.2.2.1. Généralités

Le Conseil d'AdministraƟ on a créé en son sein un Comité d'Audit en applicaƟ on de l'arƟ cle 20 des statuts d'Econocom et conformément à l'arƟ cle 526bis du Code des sociétés.

Le rôle du Comité d'Audit est d'assister le Conseil d'AdministraƟ on dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle au sens le plus large des acƟ vités d'Econocom. En parƟ culier, il évalue l'informaƟ on fi nancière, le suivi des mécanismes de contrôle interne et de gesƟ on des risques ainsi que les processus d'audit interne et externe.

5.1.2.2.2. ComposiƟ on du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit se compose d'au moins deux Administrateurs, exclusivement non exécuƟ fs. En cas d'élargissement du Comité d'Audit à d'autres Administrateurs, le Comité d'Audit devra toujours comprendre au moins un Administrateur indépendant, compétent en maƟ ère de comptabilité et d'audit.

Les membres du Comité d'Audit sont désignés par le Conseil d'AdministraƟ on. Le mandat est de trois ans renouvelable.

Le Président du Comité d'Audit est nommé par le Conseil d'AdministraƟ on. Le Président du Conseil d'AdministraƟ on ne peut présider le Comité d'Audit.

La fi n du mandat d'Administrateur d'un membre du Comité d'Audit entraîne ipso facto la fi n de son mandat au Comité d'Audit.

5.1.2.2.3. Responsabilités du Comité d'Audit

Dans l'exercice de son mandat, le Comité d'Audit a les foncƟ ons et responsabilités suivantes :

1. ReporƟ ng fi nancier

• Suivre le processus d'élaboraƟ on de l'informaƟ on fi nancière et veiller à l'intégrité, c'est-à-dire l'exacƟ tude, l'exhausƟ vité et la cohérence des États fi nanciers ;

• Discuter avec le Management ExécuƟ f et avec le Commissaire des aspects signifi caƟ fs du reporƟ ng fi nancier. Notamment, le Management ExécuƟ f veille à informer le Comité d'Audit des méthodes uƟ lisées pour comptabiliser des opéraƟ ons signifi caƟ ves et inhabituelles pour lesquelles le traitement comptable est ouvert à diff érentes approches, ainsi que de l'existence et de la jusƟfi caƟ on d'acƟ vités eff ectuées par le biais de structures spécifi ques.

2. Contrôle interne - gesƟ on des risques

• S'informer des systèmes de gesƟ on et de contrôle des risques mis en place par les direcƟ ons d'Econocom, apprécier leur caractère approprié et, le cas échéant, faire des recommandaƟ ons afi n d'aƩ énuer les risques idenƟfi és comme importants ;

• Examiner les résultats de toute enquête entreprise au sein d'Econocom suite à des fraudes, erreurs ou pour toute autre raison, ainsi que les décisions prises par le Management ExécuƟ f à ces occasions et, le cas échéant, formuler ses propres recommandaƟ ons ;

• S'informer sur les systèmes mis en place chez Econocom pour assurer le respect des principales disposiƟ ons légales et réglementaires applicables à Econocom.

3. Audit interne

• Examiner et faire des recommandaƟ ons sur les proposiƟ ons du Management ExécuƟ f relaƟ ves à la nominaƟ on et au remplacement du responsable de l'audit interne ainsi qu'au budget annuel alloué à son foncƟ onnement ;

• Prendre connaissance du programme de travail de l'Auditeur Interne et de ses rapports ;

• Examiner l'effi cacité de l'audit interne notamment en analysant la mesure dans laquelle le management Ɵ ent compte des conclusions et recommandaƟ ons de l'audit interne.

4. Audit externe

• Formuler des recommandaƟ ons au Conseil d'AdministraƟ on quant à la nominaƟ on du Commissaire d'Econocom ou le renouvellement de son mandat, le montant de sa rémunéraƟ on et son éventuelle révocaƟ on ou démission ;

• Veiller à l'indépendance du Commissaire, principalement à la lumière des disposiƟ ons du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 4 avril 2003 ;

• Prendre connaissance du programme de travail du Commissaire et de ses rapports ;

• Analyser périodiquement l'effi cacité du processus d'audit externe, de même que vérifi er dans quelle mesure le Management ExécuƟ f donne suite aux éventuelles recommandaƟ ons formulées par le Commissaire ;

• Défi nir, en accord avec le Commissaire d'Econocom, la nature, l'étendue et le coût de la mission de ce dernier, pour les éventuels travaux ne relevant pas de sa mission légale.

5. Autres

• Formuler toutes recommandaƟ ons au Conseil d'AdministraƟ on dans les domaines relevant de la mission du Comité d'Audit ;

• Accomplir toute autre mission qui lui serait confi ée par le Conseil d'AdministraƟ on.

5.1.2.2.4 FoncƟ onnement du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que l'exercice de ses foncƟ ons le nécessite et au moins quatre fois par an. Au moins deux réunions par an sont consacrées principalement aux États fi nanciers.

Le Président du Comité d'Audit établit l'ordre du jour de chaque réunion. Un membre du Management ExécuƟ f ou un membre du Comité d'Audit peut demander au Président du Comité d'Audit de meƩ re un point qu'il souhaiterait à l'ordre du jour.

Le Comité d'Audit peut inviter à ses réunions ou à une parƟ e d'entre elles, le Commissaire, l'Auditeur Interne ainsi que tout autre membre du Comité de DirecƟ on ou du personnel d'Econocom. L'Auditeur Interne, ainsi que le Commissaire parƟ ciperont chacun à au moins deux réunions du Comité d'Audit par an.

Excepté dans les cas urgents constatés par le Président du Comité d'Audit, les convocaƟ ons aux réunions sont adressées au moins cinq jours ouvrés avant la réunion du Comité d'Audit. De l'accord unanime des membres, un délai plus court peut être convenu.

Le Comité d'Audit peut valablement voter si au moins deux de ses membres sont présents ou valablement représentés. Les résoluƟ ons du Comité d'Audit sont prises à la majorité des voix.

5.1.2.3. Comité de RémunéraƟ on (arƟ cle 20 des statuts et ROI Comité de RémunéraƟ on)

5.1.2.3.1. Généralités

Le Conseil d'AdministraƟ on a créé en son sein un Comité de RémunéraƟ on en applicaƟ on de l'arƟ cle 526quater du Code des sociétés et de l'arƟ cle 20 des statuts d'Econocom.

Le Comité de RémunéraƟ on a un rôle d'avis et d'assistance du Conseil d'AdministraƟ on. Le Comité de RémunéraƟ on exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du Conseil d'AdministraƟ on.

5.1.2.3.2. ComposiƟ on du Comité de RémunéraƟ on

Le Comité de RémunéraƟ on est composé de trois Administrateurs non exécuƟ fs. Une majorité de ses membres est indépendante (au sens de l'arƟ cle 526ter du Code des sociétés). Le Comité de RémunéraƟ on possède l'experƟ se nécessaire en maƟ ère de poliƟ que de rémunéraƟ on.

La durée du mandat des membres du Comité de RémunéraƟ on est de 3 ans et n'excède pas celle de leur mandat d'Administrateur. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le Comité de RémunéraƟ on est présidé par un Administrateur non-exécuƟ f.

Le Président du Comité de RémunéraƟ on dirige les travaux de celui-ci et il prend les mesures nécessaires pour développer un climat de confi ance au sein du Comité de RémunéraƟ on en contribuant à des discussions ouvertes et à l'expression construcƟ ve des divergences de vues.

Les membres du Comité de RémunéraƟ on désignent l'un d'entre eux comme secrétaire.

5.1.2.3.3. Responsabilités du Comité de RémunéraƟ on

Le Comité de RémunéraƟ on assiste le Conseil d'AdministraƟ on d'Econocom, sous la responsabilité de celui-ci, dans toutes les maƟ ères relaƟ ves à la rémunéraƟ on du Président et Administrateur Délégué (le « Président Administrateur Délégué »), des Administrateurs et des membres du Comité de DirecƟ on de la Société (voir secƟ on 6.2.2 ci-dessus).

En parƟ culier, le Comité de RémunéraƟ on est chargé de :

• sur proposiƟ ons du Président Administrateur Délégué :

faire des recommandaƟ ons et proposiƟ ons au Conseil d'AdministraƟ on sur la poliƟ que de rémunéraƟ on des Administrateurs et des membres du Comité de DirecƟ on et, le cas échéant lorsque cela est requis par une disposiƟ on légale, sur les proposiƟ ons qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'AdministraƟ on aux acƟ onnaires ;
faire des recommandaƟ ons et proposiƟ ons au Conseil d'AdministraƟ on sur la rémunéraƟ on individuelle des Administrateurs et des membres du Comité de DirecƟ on en ce compris, la rémunéraƟ on variable et les primes de prestaƟ on à long terme (intéressements à long terme) – liées ou non à des acƟ ons – octroyées sous forme d'opƟ ons sur acƟ ons ou autres instruments fi nanciers et les indemnités de départ et, le cas échéant lorsque cela est requis par une disposiƟ on légale, sur les proposiƟ ons qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'AdministraƟ on aux acƟ onnaires ;
faire des recommandaƟ ons et proposiƟ ons au Conseil d'AdministraƟ on sur la déterminaƟ on et l'évaluaƟ on des objecƟ fs de performance liés à la rémunéraƟ on individuelle des Administrateurs et des membres du Comité de DirecƟ on ;

• préparer le rapport de rémunéraƟ on, conformément à l'arƟ cle 96 §3 du Code des sociétés en vue de son inserƟ on dans la déclaraƟ on de gouvernement d'entreprise ;

• commenter le rapport de rémunéraƟ on lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des acƟ onnaires ;

• soumeƩ re au Conseil d'AdministraƟ on des proposiƟ ons quant aux modalités et aux condiƟ ons relaƟ ves aux contrats des Administrateurs et des membres du Comité de DirecƟ on ;

• en général, eff ectuer toutes les missions qui lui seraient allouées par la Conseil d'AdministraƟ on en maƟ ère de rémunéraƟ on.

Le Conseil d'AdministraƟ on délègue au Comité de RémunéraƟ on conformément à l'arƟ cle 20 des statuts, les pouvoirs d'exécuter les décisions du Conseil d'AdministraƟ on relaƟ vement à tout plan d'opƟ ons sur acƟ ons ou tout autre plan relaƟ f à l'octroi d'instruments fi nanciers, tels que des warrants, plan existant ou futur, c'est-à-dire d'aƩ ribuer les opƟ ons ou autres instruments fi nanciers dans les limites fi xées par le Conseil d'AdministraƟ on, à qui il rend compte.

5.1.2.3.4. FoncƟ onnement du Comité de RémunéraƟ on

Le Comité de RémunéraƟ on se réunit aussi souvent que l'exercice de ses foncƟ ons le nécessite et au minimum deux fois par an.

Les réunions du Comité de RémunéraƟ on sont convoquées par le Président et il en établit l'ordre du jour. Un Administrateur ou un membre du Comité de DirecƟ on peut demander au Président du Comité de RémunéraƟ on de meƩ re un point qu'il souhaiterait à l'ordre du jour.

Excepté dans les cas urgents constatés par le Président du Comité de RémunéraƟ on, les convocaƟ ons aux réunions (en ce compris l'ordre du jour de la réunion) sont adressées par toute voie de communicaƟ on ordinairement uƟ lisée au sein de la Société moyennant un préavis raisonnable avant la réunion du Comité.

Le Comité de RémunéraƟ on peut inviter toute personne dont il esƟ me la présence uƟ le à assister à ses réunions. Le Comité peut demander un avis professionnel externe sur des sujets qu'il juge nécessaires à l'exercice de ses foncƟ ons, aux frais d'Econocom.

Aucun Administrateur ne peut assister à une réunion du Comité de RémunéraƟ on lorsque celui-ci délibère sur sa propre rémunéraƟ on et il ne peut donc prendre part aux décisions relaƟ ves à sa rémunéraƟ on.

Le Président Administrateur Délégué peut parƟ ciper avec voix consultaƟ ve aux réunions du Comité de RémunéraƟ on lorsque celui-ci traite de la rémunéraƟ on des autres Administrateurs ExécuƟ fs et des autres membres du Comité de DirecƟ on.

Le Comité de RémunéraƟ on peut valablement délibérer si au moins deux de ses membres sont présents ou valablement représentés. Les décisions du Comité de RémunéraƟ on sont prises à la majorité des voix émises par les membres du Comité de RémunéraƟ on présents ou valablement représentés.

5.2. Confl its d'intérêts

Les mandataires d'Econocom doivent se conformer aux prescripƟ ons de l'arƟ cle 523 (confl it d'intérêts entre Econocom et un Administrateur), 524 (confl it d'intérêts intra-groupe) et 524ter (confl it d'intérêts entre Econocom et un membre du Comité de DirecƟ on) du Code des sociétés.

En outre, afi n de se conformer au Code de Corporate Governance, Econocom a émis des recommandaƟ ons, à l'aƩ enƟ on de ses Administrateurs et des membres de son Management ExécuƟ f concernant les transacƟ ons et autres relaƟ ons contractuelles entre Econocom (et les Sociétés liées à Econocom), les Administrateurs d'Econocom et les membres de son Management ExécuƟ f, lorsque ces transacƟ ons et autres relaƟ ons contractuelles ne sont pas couvertes par les disposiƟ ons légales en maƟ ère de confl it d'intérêts. Ces recommendaƟ ons sont disponibles sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com).

En résumé, les Administrateurs et les membres du Management ExécuƟ f doivent, en tout temps, agir dans l'intérêt d'Econocom et de ses fi liales. Toute opéraƟ on conclue entre, d'une part, la Société et ses fi liales, et, d'autre part, tout Administrateur ou membre du Management ExécuƟ f, qu'elle soit visée ou non par les arƟ cles 523, 524 et 524ter du Code des sociétés, requiert l'approbaƟ on préalable respecƟ vement du Conseil d'AdministraƟ on ou du Comité de DirecƟ on, lequel doit être complètement informé des termes et condiƟ ons de l'opéraƟ on ainsi que des intérêts de la Société qui sont en jeu.

Toutes les transacƟ ons majeures du groupe Econocom avec des parƟ es liées sont menƟ onnées dans la note 36 « InformaƟ ons sur les parƟ es liées » des Etats fi nanciers consolidés du rapport annuel 2013. Pendant l'exercice 2014, la procédure de l'arƟ cle 523 du Code des sociétés a été mise en œuvre (cf. paragraphe 5.5.5 du Rapport de GesƟ on).

5.3. Curriculum vitae des Administrateurs

Jean-Louis Bouchard démarre sa carrière en 1966 chez IBM comme Ingénieur Commercial et passe deux ans chez IBM World Trade à New York. De 1971 à 1981, il crée et occupe la foncƟ on de Président-Directeur Général d'InformaƟ ques Inter Ecoles. En 1973, il fonde la Société Europe Computer Systems (ECS), dont il assure la présidence jusqu'à la vente de sa parƟ cipaƟ on minoritaire à Société Générale en 1984. En 1982, il fonde Econocom à Bruxelles et devient à parƟ r de 1985, Président du Directoire d'Econocom InternaƟ onal NV. En 1987, il est élu entrepreneur de l'année par le magazine Challenges.

Robert Bouchard a commencé sa carrière au sein de la Société Cardif en 1995 en tant que négociateur. En 1997, il devient acƟ onnaire dirigeant de plusieurs restaurants situés à Paris (La Gare, l'Ampère, MeaƟ ng et Carmine). En 2010, Robert prend la présidence d'APL (Société spécialisée dans la concepƟ on, la construcƟ on et la maintenance de datacenter) dont il est le premier acƟ onnaire. Monsieur Robert Bouchard est le fi ls de Monsieur Jean-Louis Bouchard.

ChrisƟ an Bret a débuté sa carrière chez IBM en tant qu'Ingénieur de fabricaƟ on puis Ingénieur Commercial. De 1969 à 1972, il est Directeur Général Adjoint de Sofragem (groupe Rothschild) puis rejoint en 1972 le groupe Sligos dont il devient Directeur Général. De 1989 à 1995, il est Vice-Président Directeur Général de Cisi, puis de 1996 à 2003 Directeur Délégué de la Branche Entreprises de France Télécom. De plus, de 1985 à 1995, ChrisƟ an a été Vice-Président du Syntec Numérique, puis de 1995 à 1997 Président du groupe inter-industries sur les autoroutes de l'informaƟ on.

Gaspard Dürrleman a commencé sa carrière au sein du groupe Basaltes en 1982. Puis il dirige successivement Econocom Trading de 1985 à 1987 et InnovaƟ on et GesƟ on Financière de 1987 à 1992. Il prend ensuite la DirecƟ on de la division maroquinerie d'Hermès jusqu'en 2000, puis de Delvaux en Belgique jusqu'en 2003. Il rejoint le groupe Arthus-Bertrand qu'il dirige durant 3 ans. Depuis 2009, il est Président du groupe Cambour (Manufacture de Joaillerie).

Charles de Water a commencé sa carrière chez IBM aux Pays-Bas. Il rejoint ensuite le groupe Econocom au sein duquel il dirige les fi liales de locaƟ on aux Pays-Bas et en Allemagne, avant de prendre la direcƟ on de l'acƟ vité de LocaƟ on pour l'ensemble du groupe jusqu'en 2006.

Véronique di BenedeƩ o a débuté sa carrière chez IBM en tant qu'Ingénieur Commercial. En 1985, elle devient Agent Commercial d'ECS puis en 1995 elle prend la DirecƟ on commerciale d'ECS à Paris. Véronique dirige ensuite les acƟ vités internaƟ onales du groupe ECS avant d'en devenir Directrice Générale en 2009. A l'issue du rapprochement entre Econocom et ECS, Véronique est nommée Directrice Générale Adjointe du nouveau groupe et dirige les acƟ vités françaises. Elle est désormais Directrice Déléguée France.

Rafi Kouyoumdjian a commencé sa carrière chez IBM en 1983 en tant qu'Ingénieur Commercial. En 1987, il rejoint le groupe Econocom dont il dirige la zone Afrique-Moyen Orient. Il prend ensuite la direcƟ on des acƟ vités du groupe au Royaume-Uni puis de l'acƟ vité LocaƟ on avant de devenir en 1995 Directeur Général du groupe. En 2001, il prend la présidence de Liberty Surf Group (devenu Tiscali en 2001), puis la DirecƟ on Générale de NexƟ raOne Group en 2006.

Bruno Lemaistre a commencé sa carrière en 1981 au BRGM (Bureau de Recherche Géologiques & Minières) en Amérique LaƟ ne. Puis en 1983, il rejoint IBM en tant qu'Ingénieur Commercial. En 1986 il rejoint Promodata dont il devient Directeur commercial avant d'être nommé en 1994 Directeur Général France du groupe Comdisco, puis Directeur Général Europe. A la faveur du rachat de Promodata par Econocom, Bruno dirige les acƟ vités GesƟ on AdministraƟ ve et Financière du groupe en France, au Royaume-Uni et en Allemagne avant d'être nommé Directeur Général du groupe en 2006. Il dirige les acƟ vités opéraƟ onnelles hors Services du groupe.

Jean Mounet a occupé diff érentes foncƟ ons auprès de constructeurs informaƟ ques (IBM et BULL). Puis, il rejoint Sopra Group en 1988 en tant que Directeur Général. En 2005, il est nommé Vice-Président du groupe Sopra. Il a été Président du Syntec Numérique de 2003 à 2010.

Il a présidé, dans le cadre du MEDEF, deux rapports considérés comme majeurs pour les Technologies de l'InformaƟ on et de la CommunicaƟ on :

« PME-TIC » desƟ né à accélérer l'uƟ lisaƟ on du numérique au sein des TPE et PME françaises.
« Faire de la France un leader de l'Economie Numérique ».

Jean Mounet est aujourd'hui Président du Comité ExécuƟ f de l'Observatoire du Numérique, organisme public chargé de délivrer des informaƟ ons sur l'état et l'évoluƟ on du numérique et la diff usion des technologies numériques dans l'économie et la société.

Jean-Philippe Roesch a débuté sa carrière chez Arthur Andersen comme Auditeur puis Manager. Il rejoint le groupe fi n 1989 en tant que Directeur AdministraƟ f et Financier d'Econocom France. Après avoir dirigé plusieurs fi liales du groupe, il devient en 2001 Secrétaire Général du groupe, en 2003 Directeur Général Adjoint, puis en 2006 Jean-Philippe est nommé Directeur Général du groupe. Il dirige l'ensemble des foncƟ ons centrales et support du groupe.

Walter Butler, de naƟ onalité brésilienne, française et américaine, est diplômé de l'Ecole NaƟ onale d'AdministraƟ on (ENA). Il a débuté sa carrière à l'InspecƟ on Générale des Finances puis est devenu Directeur ExécuƟ f de Goldman Sachs à New York. Il a créé Butler Capital Partners en 1991 (BCP). Son groupe gère aujourd'hui des acƟ vités de private equity, de crédit en Europe (Butler Investment Managers à Londres) et des invesƟ ssements en propre dont faisait notamment parƟ e OsiaƟ s.

Walter Butler a été Président de l'AFIC (AssociaƟ on Française des InvesƟ sseurs en Capital), membre du Comité du Fonds Stratégique d'InvesƟ ssement (FSI) et du Conseil d'Analyse Economique de la République Française.

Le Conseil d'AdministraƟ on d'Econocom déclare qu'à sa connaissance aucun des Administrateurs n'a jamais été condamné pour un délit de fraude, qu'aucune incriminaƟ on offi cielle et/ou publique n'a été exprimée ou qu'aucune sancƟ on n'a jamais été imposée par une autorité légale ou de supervision, qu'aucun Administrateur n'a été empêché par un tribunal d'agir en tant que membre de l'organe d'AdministraƟ on et qu'en ceƩ e capacité ils n'ont jamais été impliqués dans une faillite.

6. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS À L'APPROBATION DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2014

Néant.

7. CONCURRENCE

Le groupe Econocom se disƟ ngue de la concurrence par :

• son expérience de près de 40 ans dans la gesƟ on des infrastructures des entreprises ;

• son expérience en maƟ ère de soluƟ on de gesƟ on administraƟ ve et fi nancière combinée à son experƟ se technologique ;

• sa double compétence informaƟ que et télécoms ;

• son indépendance vis-à-vis des constructeurs, des opérateurs télécoms, des éditeurs et des sociétés fi nancières.

Le groupe Econocom dispose de 4 experƟ ses indépendantes et complémentaires que sont la GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, l'approvisionnement en produits et soluƟ ons IT et digitaux, les services aux infrastructures, applicaƟ ons & soluƟ ons digitale et la market place digitale. Le groupe n'a pas de concurrent capable de présenter ceƩ e paleƩ e d'off res dans les domaines de l'informaƟ que et des télécoms. La capacité du groupe à proposer ces off res et à les consolider dans le cadre de soluƟ ons transverses à ses acƟ vités représente un diff érenciateur fort qui répond aux aƩ entes du marché.

Une off re diversifi ée

Econocom est aujourd'hui en Europe le seul groupe indépendant (des constructeurs d'équipement informaƟ que, des opérateurs, des éditeurs et des banques) en mesure de concevoir, accompagner et fi nancer les projets de transformaƟ on digitale des entreprises et organisaƟ ons.

Le groupe s'est lancé dès 2000 dans les services télécoms, bien avant ses principaux concurrents. Il entend s'appuyer sur ces atouts pour Ɵ rer parƟ e de la croissance soutenue aƩ endue du marché de la mobilité, à la croisée du monde informaƟ que et télécoms. Il dispose des compétences pour répondre au fort développement des besoins en soluƟ ons de mobilité et de gesƟ on de parc.

Par ailleurs, Econocom a lancé des off res transversales, impliquant plusieurs de ses méƟ ers, afi n de répondre aux besoins croissants des entreprises pour des off res globales. Ces nouvelles off res permeƩ ent d'opƟ miser et de maîtriser l'ensemble du cycle de vie des ressources des entreprises :

leurs parcs informaƟ ques (distribué et centralisé) ;
leur parc télécom ;
leur parc d'imprimantes ;
leurs délais et coûts d'approvisionnement ;
leur parc de licences ;
l'intégraƟ on des tableƩ es et des smartphones ;
leur environnement de travail virtualisé ;
leur data center sur mesure en mode virtualisé et cloud privé.

Le groupe dispose également avec A2Z d'une off re de prestaƟ ons de services informaƟ ques et télécoms auprès de PME-PMI, alliant les services d'approvisionnement et de gesƟ on opéraƟ onnelle aux services administraƟ fs et fi nanciers. CeƩ e off re de gesƟ on complète est facturée sur la base d'un coût mensuel par uƟ lisateur tout compris.

Dans le cadre de son plan stratégique « MutaƟ on » 2013-2017 , Econocom déplace ses off res et soluƟ ons sur de nouveaux types d'acƟ fs digitaux. Ces nouveaux acƟ fs rentrent dans le monde de l'entreprise, bouleversant les business modèles existants et créant de nouveaux usages. Econocom s'organise, notamment en se dotant d'une approche verƟ cale afi n de se posiƟ onner sur ces relais promis à une forte croissance.

En 2014, Econocom a procédé à des acquisiƟ ons ciblées pour renforcer l'off re :

En janvier 2014, Econocom, en associaƟ on avec Georges Croix, crée Digital Dimension avec pour ambiƟ on de créer une market place de soluƟ ons digitales B2B, principalement délivrées en mode cloud. Depuis sa créaƟ on, Digital Dimension a conduit trois acquisiƟ ons : Rayonnance, spécialiste des soluƟ ons mobiles en entreprises, ASP Serveur, acteur de référence dans la mise à disposiƟ on de soluƟ ons d'hébergement cloud privé et public, et propriétaire d'un data-center éco-performant de dernière généraƟ on, et enfi n, Aragon e-RH, un éditeur français de soluƟ ons SIRH en mode SaaS qui couvre l'ensemble des besoins RH des entreprises.

En juillet, Econocom a fait l'acquisiƟ on de Comiris, spécialiste français des ouƟ ls collaboraƟ fs mulƟ média et de visioconférence.

Enfi n début 2015, Econocom a pris une parƟ cipaƟ on de 45 % dans la Société française Helis (conseil en infrastructures criƟ ques et réseaux) et acquis 100 % de Clesys (spécialisée dans la sécurisaƟ on des infrastructures systèmes et réseaux). Ces acquisiƟ ons s'inscrivent dans le cadre du plan stratégique « MutaƟ on » et renforcent les capacités de conseil ainsi que le pôle Sécurité du groupe qui sont au cœur des enjeux de la transformaƟ on digitale des entreprises.

ImplantaƟ on géographique

Le groupe Econocom dispose depuis plus de 40 ans d'une solide implantaƟ on européenne.

Au plan internaƟ onal, le groupe a pris plusieurs iniƟ aƟ ves afi n d'accompagner ses grands clients dans leurs principales zones d'opéraƟ ons. Le groupe est désormais présent par implantaƟ ons directes dans 19 pays, principalement en Europe, mais aussi au Maroc et plus récemment aux Amériques (États-Unis, Canada, Mexique et Brésil). CeƩ e présence étendue, couplée à des partenariats noués à l'internaƟ onal lui permeƩ ent de répondre aux besoins de ses grands clients.

Les principaux concurrents

Les principaux concurrents d'Econocom sur chacun de ses méƟ ers sont les suivants, sans qu'aucun ne combine l'ensemble de ses experƟ ses et n'ait une gamme de produits et services aussi diversifi ée :

• Services : Capgemini, Atos Sopra, Steria, CGI, GFI, Devoteam, qui ont une implantaƟ on internaƟ onale mais ne proposent ni services de distribuƟ on ni services de GesƟ on AdministraƟ ve et Financière évoluƟ ve. De même, le groupe Econocom a peu de concurrents dans le domaine des services Télécoms. • Approvisionnement : Computacenter (France, Belgique, Allemagne et Royaume-Uni), SCC (France et Royaume-Uni) et Realdolmen (Belgique et Luxembourg).

• GesƟ on AdministraƟ ve et Financière : les fi liales fi nancières des constructeurs (IBM, HP, Dell) et les Sociétés de leasing fi liales des banques (Arius – BNP Paribas Rental SoluƟ ons, EƟ ca – Crédit Agricole Leasing) ne présentent pas les mêmes caractérisƟ ques d'indépendance ou de spécialisaƟ on informaƟ que que le groupe Econocom. CHG ou Grenke Leasing (Allemagne) n'ont pas d'acƟ vités de distribuƟ on et de services.

8. POLITIQUE RH

La poliƟ que RH d'Econocom s'inscrit dans la conƟ nuité des valeurs qui portent les projets du groupe. Econocom est un acteur majeur de la transformaƟ on digitale des entreprises et sa capacité à aƫ rer des nouveaux talents et à les fi déliser est un facteur clé de son succès. Sa présence internaƟ onale, sa notoriété, la variété de ses méƟ ers, sa dynamique boursière, mais aussi sa vitalité contribuent à ce que des jeunes diplômés, comme des candidats expérimentés, choisissent chaque année de rejoindre Econocom.

Au 31 décembre 2014, les eff ecƟ fs du groupe aƩ eignent plus de 8 500 collaborateurs, en forte croissance résultant de son dynamisme interne et de la concréƟ saƟ on de ses projets de croissance externe au premier rang desquels l'acquisiƟ on d'OsiaƟ s et de plusieurs sociétés très innovantes sur le marché du digital.

En 2015 Econocom aura un plan de recrutement ambiƟ eux en parƟ culier dans les foncƟ ons d'ingénieurs et commerciales. Pour accompagner sa croissance dans le monde du digital, le groupe devra ainsi procéder à plus de 800 recrutements. Nous aƩ achons une importance parƟ culière à la valorisaƟ on de l'esprit d'entreprise et la place laissée aux iniƟ aƟ ves est un facteur de moƟ vaƟ on et de mobilisaƟ on des équipes. Les meilleurs talents peuvent ainsi pleinement s'épanouir en trouvant un terrain d'expression aux challenges mulƟ ples et à la hauteur de leurs ambiƟ ons. La fi délisaƟ on de ses talents est un objecƟ f permanent pour le groupe.

Econocom a l'ambiƟ on d'off rir à ses collaborateurs une vie professionnelle passionnante, en leur confi ant des projets toujours plus ambiƟ eux et des perspecƟ ves d'évoluƟ on au sein de nos diff érentes acƟ vités. Le développement des carrières est donc au cœur des objecƟ fs du groupe. Chaque salarié est suivi individuellement, notamment lors des entreƟ ens individuels annuels d'évaluaƟ on, durant lesquels sont abordés les objecƟ fs et les réalisaƟ ons, ainsi que les plans de formaƟ on. En parƟ culier, le groupe a lancé son programme Step en 2014, programme de gesƟ on des talents, qui a permis à près de 100 managers européens de bénéfi cier d'un premier entreƟ en individuel visant à reconnaître leurs aspiraƟ ons professionnelles au regard des perspecƟ ves qu'Econocom pourra leur off rir. Tout autant, la réussite de son école de management (Econocom Management Academy), qui apporte une formaƟ on d'excellence aux managers du groupe, témoigne encore de sa volonté à créer un cadre homogène où les équipes partagent et adhèrent aux mêmes valeurs.

Ce sont ces mêmes valeurs partagées qui lui permeƩ ent d'affi cher l'ambiƟ on de jouer un rôle important d'entreprise responsable et solidaire des hommes et des territoires. L'entreprise, par nature ouverte sur le monde, fait de la solidarité une priorité forte de ses acƟ ons qui s'appuient sur la cohérence d'iniƟ aƟ ves inscrites dans la durée : respect de la diversité, promoƟ on du dialogue social et souƟ en aux collaborateurs les plus fragiles, sont des éléments auxquels Econocom Ɵ ent.

Dans cet esprit, Econocom innove dans une nouvelle relaƟ on entre l'entreprise et ses salariés où le rapport au temps et à l'espace évolue et où la qualité de vie au travail est un axe central de la performance de l'organisaƟ on au profi t de ses clients. Econocom croit en un modèle social original où chaque individu est invité à exprimer pleinement ses talents dans la recherche permanente de l'innovaƟ on et de l'excellence, l'esprit d'iniƟ aƟ ve, le goût du travail d'équipe, la responsabilisaƟ on et le respect sont autant de facteurs clés de succès.

8.1. Econocom

Econocom a lancé depuis 2011 le programme SHARE qui rassemble des acƟ ons visant à l'amélioraƟ on de la qualité de vie au travail. Ce programme construit en lien étroit avec les salariés et les représentants du personnel, vise à promouvoir une poliƟ que innovante d'organisaƟ on du travail permeƩ ant de mieux concilier vie professionnelle et vie personnelle. Le télétravail et plus généralement le travail distribué consƟ tue un principe bien ancré qui permet au sein des foncƟ ons supports à près d'un collaborateur sur deux d'organiser son travail depuis le lieu le plus adapté à répondre à ses obligaƟ ons. De même, Econocom mulƟ plie les iniƟ aƟ ves qui simplifi ent la vie de ses équipes avec plus de 20 000 prestaƟ ons en tout genre réalisées chaque année au profi t des salariés : conciergerie, formalités administraƟ ves, cours à desƟ naƟ on des enfants, garde d'enfant, …

Le nouveau plan stratégique à 5 ans du groupe Econocom lancé en 2013 témoigne d'une forte ambiƟ on : il se traduit également par une place accrue faite au développement de son capital humain.

8.2. Econocom-OsiaƟ s

Pour renforcer son posiƟ onnement, Econocom-OsiaƟ s propose aux collaborateurs du groupe des cursus professionnalisant adaptés aux diff érentes foncƟ ons de l'entreprise dans les fi lières du management humain, du management d'aff aires et de projets, ainsi que des accompagnements d'experƟ ses technologiques.

Dans ce cadre, Econocom-OsiaƟ s s'est doté d'un nouveau portail e-learning, mis en place en janvier 2015. « My campus » est un disposiƟ f d'apprenƟ ssage interne off rant des cursus techniques variés (IT, BureauƟ ques), des formaƟ ons transverses liées au management et développement personnel ainsi que des modules dédiés à certains de nos engagements tel que le handicap. « My campus », c'est plus de 200 parcours et une bibliothèque virtuelle de 11 000 ouvrages.

Ainsi, en 2014, Econocom-OsiaƟ s a consacré plus de 3 % de la masse salariale à la formaƟ on.

L'insƟ tut de formaƟ on Econocom-OsiaƟ s a formé environ 2 000 collaborateurs, avec plus de 3 500 stages. Cela a représenté environ 60 000 heures de formaƟ on sur l'année.

9. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES

Depuis début 2013, un liƟ ge oppose la Société Asystel, fi liale à 100 % du groupe, au groupe SFR qui envisage de reprendre en direct la gesƟ on des grands comptes de l'off re SFR Business Team au détriment du contrat qui lie les deux entreprises jusqu'à fi n 2015.

Asystel a intenté une acƟ on contre SFR pour faire valoir ses droits. Le dossier est pendant devant la Cour d'appel de Paris.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage à l'encontre du groupe, en suspens ou dont elle serait menacée, suscepƟ ble d'avoir eu ou ayant eu au cours des douze derniers mois des eff ets signifi caƟ fs sur la situaƟ on fi nancière ou la rentabilité du groupe.

Le montant global consolidé des provisions consƟ tuées pour l'ensemble des contenƟ eux du groupe (cf Note 16 des États fi nanciers consolidés) inclut l'ensemble des sorƟ es de ressources, jugées probables, sans contreparƟ es futures et aff érentes aux liƟ ges de toutes natures que le groupe rencontre dans la conduite de ses acƟ vités.

10. CONTRATS IMPORTANTS

Le groupe conclut dans le cadre de ses acƟ vités des contrats-cadres importants avec ses clients, fournisseurs, refi nanceurs et autres partenaires, l'engageant parfois pour plusieurs années. Le poids de ces acteurs est rappelé dans les facteurs de dépendance repris au chapitre III, secƟ on 3 inƟ tulée « Risques de dépendance ».

En dehors de la marche normale de ses aff aires, le groupe n'a souscrit à aucun contrat qui soit source d'un engagement important.

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Avec plus de 6 900 ingénieurs et techniciens à fi n 2014, représentant environ 80 % de ses eff ecƟ fs, le groupe consacre un eff ort important à l'innovaƟ on dans les systèmes d'informaƟ on et de communicaƟ on des entreprises.

Sa poliƟ que de Recherche et Développement vise à concevoir et meƩ re en œuvre :

• des soluƟ ons innovantes aux diff érentes problémaƟ ques liées à l'architecture, l'interopérabilité, la mobilité et la sécurité des systèmes d'informaƟ on et de communicaƟ on ;

des soluƟ ons innovantes de gesƟ on unifi ée de l'ensemble des ressources de l'entreprise ;
des systèmes de communicaƟ on facilitant la collaboraƟ on et la sécurité des informaƟ ons numériques.

Le groupe est éligible au Ɵ tre de certaines de ces acƟ vités en France au bénéfi ce du Crédit d'Impôt Recherche (CIR). Par ailleurs, considérant que l'innovaƟ on reste le principal facteur de compéƟƟ vité, Econocom poursuit ses recherches dans le développement des SoluƟ ons Intelligentes (Internet des Objets) en s'associant avec des partenaires reconnus pour leur experƟ se.

Econocom a ainsi créé un programme de R&D européen dédié aux SoluƟ ons Intelligentes dont l'objecƟ f est d'imaginer et de concevoir de nouveaux services pour les industriels en partenariat avec l'InsƟ tut de Recherche basé à Turin ISMB (IsƟ tuto Superiore Mario Boella), organisme rassemblant 150 chercheurs dans le secteur des technologies de l'InformaƟ on et de la CommunicaƟ on.

De même, Econocom fait parƟ e de plusieurs réseaux d'entreprises et d'insƟ tuts ayant vocaƟ on à imaginer les usages futurs des objets connectés dans des environnements spécifi ques (la santé et l'hôpital, la ville, le bâƟ ment). Le groupe a ainsi été au cœur de la réalisaƟ on de plusieurs projets et prototypes afi n de démontrer la réalité et l'apport du numérique et des objets connectés dont par exemple :

• la digitalisaƟ on du « Partech Shaker » afi n de créer un immeuble « laboratoire » pour faire de la recherche et expérimenter des équipements digitaux et leur impact sur le confort et l'usage ;

• la mise en place de chambres high-tech dans la nouvelle maternité du Grand Hôpital de Charleroi, qui préfi gurent ce que seront les soins hospitaliers dans quelques années et la parƟ cipaƟ on au développement d'une « concept room » avec les membres industriels du Clubster Santé.

12. ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES

La stratégie de croissance du groupe Econocom repose sur un modèle mixte de croissance organique et de croissance externe.

12.1. Principaux invesƟ ssements

En plus des invesƟ ssements en maƟ ère de développement de nouvelles off res, d'ouƟ ls logiciels et de recrutement de nouveaux commerciaux et ingénieurs, Econocom procède à des opéraƟ ons de croissance externe, contribuant à acquérir des compétences spécifi ques ou à accélérer sa croissance.

Les principaux invesƟ ssements du groupe au cours des trois dernières années ont été les suivants :

12.1.1. En 2012

Au cours de l'exercice 2012, le groupe a poursuivi sa stratégie d'acquisiƟ ons ciblées en vue de renforcer son experƟ se dans les domaines de la sécurité, de la virtualisaƟ on, des télécoms et de la distribuƟ on Apple.

En janvier 2012, Econocom a pris une parƟ cipaƟ on de 40 % dans le capital de CenƟ x, spécialiste belge des soluƟ ons de virtualisaƟ on des postes de travail et serveurs, et a négocié une opƟ on d'achat d'une durée de 3 ans (exercée depuis) pour acquérir le solde du capital de la société pour un prix de 1,35 million d'euros.

En France, Econocom a acquis 3 nouvelles sociétés. En mai, la Société Tactem spécialisée dans la gesƟ on des télécommunicaƟ ons pour les sociétés internaƟ onales, en octobre, la Société Cap Synergy intégrateur français dans le domaine de la sécurité des réseaux et des systèmes d'informaƟ ons, puis, en décembre, la Société France Systèmes, premier revendeur Apple en France auprès des entreprises et des administraƟ ons.

Par ailleurs, en septembre, Econocom a acquis la Société Ermestel, pionnier et leader dans le domaine de la virtualisaƟ on en Espagne, et la Société Ermestel LaƟ noamerica basée au Mexique.

Ces acquisiƟ ons représentent un invesƟ ssement global de 16,2 millions d'euros en 2012, payés en numéraire, auquel s'ajoutent des éventuels compléments de prix (earn-out) esƟ més à 4,4 millions d'euros au total.

12.1.2. En 2013

Le 22 février 2013, Econocom a acquis 100 % d'Exaprobe, Société française spécialisée dans l'infrastructure des systèmes d'informaƟ on dans les domaines de la sécurité, des communicaƟ ons unifi ées, des infrastructures IP, de la virtualisaƟ on et des datacenters. CeƩ e acquisiƟ on représente un invesƟ ssement de 1,2 million d'euros comprenant un complément de prix éventuel de 0,5 million d'euros. Elle a été fi nancée sur fonds propres.

Le 21 mars 2013, Econocom a exercé son opƟ on d'achat sur les 60 % complémentaires du capital de CenƟ x. Le prix d'exercice s'est élevé à 1,3 million d'euros dont 0,9 million d'euros ont été déjà versés, le reste étant à échéance en février 2015.

Le 12 septembre 2013, Econocom a acquis 51,9 % du capital d'OsiaƟ s, groupe français spécialisé dans les services aux infrastructures et les applicaƟ ons connexes (309 millions d'euros de chiff re d'aff aires en 2012 et 4 600 collaborateurs) ainsi que 875 000 bons de souscripƟ on d'acƟ ons (BSA). Ce bloc a été acquis, par l'émission de 9 142 680 acƟ ons nouvelles Econocom et un crédit vendeur de 36,6 millions d'euros dont la majeure parƟ e était à échéance en février 2014. Son refi nancement est couvert par des lignes de crédit spécifi quement mises en places dans le cadre de l'opéraƟ on. Le groupe a par ailleurs acquis le 12 septembre 2013, 660 000 BSA aƩ ribués par OsiaƟ s notamment par le biais de l'émission de 384 780 acƟ ons nouvelles Econocom.

Conformément à l'arƟ cle 234-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, le groupe a lancé une off re publique amicale « mix & match » visant la totalité des acƟ ons OsiaƟ s sur la base globalement d'une acƟ on OsiaƟ s pour une acƟ on Econocom majorée d'une soulte de 4 euros par acƟ on. Le fi nancement de ceƩ e opéraƟ on a été eff ectué au moyen d'une émission de nouveaux Ɵ tres Econocom, de fonds propres et de fi nancements externes.

Dans le cadre du règlement livraison de l'off re, les 18 et 19 novembre 2013, Econocom Group a procédé à la créaƟ on de 6 313 158 acƟ ons nouvelles et au versement de 25,2 millions d'euros.

Le succès de l'off re amicale sur OsiaƟ s a permis à Econocom Group de meƩ re en œuvre au mois de novembre 2013 la procédure de retrait obligatoire et de se voir transférer le solde des acƟ ons OsiaƟ s en contreparƟ e d'une indemnité de 10 euros par acƟ on OsiaƟ s, soit un montant total versé de 4,3 millions d'euros.

Début décembre 2013, Econocom Group a exercé la totalité des BSA OsiaƟ s pour 6,4 millions d'euros.

Cet invesƟ ssement majeur a permis à Econocom de rééquilibrer le mix de ses acƟ vités et d'acquérir une posiƟ on de leader en Europe dans le domaine des services numériques.

12.1.3. En 2014

12.1.3.1. InvesƟ ssements réalisés pour créer et acquérir des entreprises

Les invesƟ ssements réalisés au cours de l'exercice 2014, qui s'inscrivent dans le cadre du plan stratégique « MutaƟ on » 2013-2017, ont pour objecƟ fs d'une part de renforcer les posiƟ ons d'Econocom sur plusieurs segments de marché porteurs et en parƟ culier le domaine des soluƟ ons digitales d'entreprise, et d'autre part d'étendre la présence géographique du groupe afi n d'accompagner ses clients internaƟ onaux.

En janvier 2014, Econocom a invesƟ dans Digital Dimension en associaƟ on avec Georges Croix. Ce projet a pour ambiƟ on de faire émerger un acteur de référence du marché des soluƟ ons digitales en mode cloud desƟ nées aux entreprises. Le groupe a prévu de consacrer un budget d'invesƟ ssement allant jusqu'à 100 millions d'euros sur 3 ans. L'objecƟ f est d'aƩ eindre un chiff re d'aff aires de 120 millions d'euros en 2016 avec une rentabilité opéraƟ onnelle d'au moins 10 %.

Depuis sa créaƟ on, Digital Dimension a fait l'acquisiƟ on de trois enƟ tés :

• Rayonnance (mai 2014), enƟ té détenue à 70 %, est spécialiste des soluƟ ons mobiles en entreprises. • ASP Serveur (juillet 2014), enƟ té détenue à 80 %, est un acteur de référence dans la mise à disposiƟ on de soluƟ ons d'hébergement cloud public et privé desƟ nées aux entreprises. ASP Serveur est propriétaire de son infrastructure et dispose d'un data center éco-performant de dernière généraƟ on.

• Aragon-eRH, enƟ té détenue à 66,67 % par Digital Dimension est un éditeur de soluƟ ons SIRH en mode SaaS qui couvre l'ensemble des besoins RH des entreprises.

Par ailleurs, les enƟ tés Econocom Telecom Services et Tactem, acƟ ves dans les services de mobilité, sont devenues, par soucis de cohérence, des fi liales de Digital Dimension.

Des opƟ ons croisées d'achat et de vente ont été signées afi n de permeƩ re l'acquisiƟ on par Digital Dimension du solde du capital de ces trois Sociétés.

Econocom a par ailleurs acquis au cours de l'exercice l'acƟ vité de Comiris, spécialiste français des ouƟ ls collaboraƟ fs et de visioconférence réalisant un chiff re d'aff aires de 13 millions d'euros.

Enfi n, le groupe a exercé en décembre un call sur la Société brésilienne Interadapt lui permeƩ ant d'accroitre sa parƟ cipaƟ on et de prendre le contrôle (51,3 %) de ceƩ e société et de sa fi liale Syrix. Le transfert de propriété des Ɵ tres est intervenu début 2015.

L'ensemble de ces opéraƟ ons d'acquisiƟ on a été réalisé pour un invesƟ ssement de 17 millions d'euros (net de la trésorerie neƩ e existante des sociétés acquises). Par ailleurs, Econocom a réglé au cours de l'exercice 2014, le solde de l'acquisiƟ on d'OSIATIS pour un montant d'environ 30 millions d'Euros.

12.1.3.2. Autres InvesƟ ssements

Le groupe a également créé une acƟ vité de refi nancement interne, logée dans la fi liale Econocom Digital Finance Ltd, afi n d'accompagner le développement de ses off res les plus innovantes dans le domaine du digital. CeƩ e iniƟ aƟ ve a permis de conclure 41 millions d'euros de contrats. L'impact sur la deƩ e fi nancière neƩ e du groupe au 31 décembre 2014 se monte à 27 millions d'euros.

Par ailleurs, le groupe a invesƟ dans ses ouƟ ls (matériels et logiciels) afi n d'améliorer la producƟ vité des équipes ou pour permeƩ re de délivrer des nouveaux services aux clients. Ces invesƟ ssements, fi nancés essenƟ ellement sur fonds propres, se sont montés à 17 millions d'euros sur l'année.

12.2. Tendances et perspecƟ ves

Le 24 avril 2013, Econocom a annoncé un nouveau plan stratégique appelée « MutaƟ on » 2013-2017 dont l'objecƟ f à cinq ans est de doubler de taille.

Ainsi, à l'horizon 2017, le groupe vise un chiff re d'aff aires de 3 milliards d'euros. CeƩ e forte croissance, soutenue par l'ensemble des acƟ vités, doit être réalisée en maintenant un solide niveau de marge opéraƟ onnelle courante de 5 % du chiff re d'aff aires. Ce plan vise à Ɵ rer parƟ de l'essor du digital et des soluƟ ons numériques à travers :

• le renforcement de la capacité d'innovaƟ on, notamment autour des objets dits « intelligents » ;

• la concepƟ on de soluƟ ons verƟ cales adaptées aux enjeux des méƟ ers des clients du groupe, notamment dans les domaines de la santé, de la distribuƟ on, de l'éducaƟ on et de l'industrie ;

• la facturaƟ on « as a service » sous forme de redevances de ses soluƟ ons entreprises regroupant l'approvisionnement, les services informaƟ ques et télécoms et la gesƟ on administraƟ ve et fi nancière ;

• l'adaptaƟ on de son approche et de ses off res à la taille des clients du groupe, de la PME aux grands comptes en ciblant plus parƟ culièrement les entreprises de taille moyenne ayant leur centre décisionnel en Europe et une présence à l'internaƟ onal ;

• une stratégie de développement défi nie en foncƟ on de la maturité du groupe au sein de chaque zone géographique et notamment : l'uƟ lisaƟ on de la France et du Benelux, plus gros contributeurs, comme moteurs du changement ; le déploiement du business model mulƟ -acƟ vité en Europe du Sud ; l'approche méƟ er ciblée en Europe du Nord et de l'Est, l'ouverture de nouveaux horizons sur le conƟ nent américain.

Pour servir cet objecƟ f, Econocom a annoncé qu'il renforcerait ses experƟ ses dans les services numériques, notamment dans le domaine des réseaux et de la sécurité, et de l'intégraƟ on cloud et applicaƟ ve. L'acquisiƟ on structurante du groupe OsiaƟ s en 2013 s'inscrivait pleinement dans cet objecƟ f.

En 2014, le groupe a mené à bien l'intégraƟ on de son acƟ vité de Services Econocom-OsiaƟ s qui compte désormais plus de 7 000 collaborateurs, et a poursuivi sa stratégie ciblée d'acquisiƟ ons dans des domaines porteurs tels que le cloud, le mulƟ média, la sécurité, ….

Pour 2015, la DirecƟ on du groupe Econocom anƟ cipe une nouvelle année de croissance organique du chiff re d'aff aires, une progression de son résultat opéraƟ onnel courant et de son résultat net par acƟ on.

Ces prévisions sont confortées par les premières tendances posiƟ ves constatées sur le début de l'exercice 2015.

Par ailleurs, Econocom confi rme qu'il poursuivra acƟ vement sa poliƟ que d'acquisiƟ ons ciblées dans ses principaux secteurs stratégiques : sécurité, e-santé, e-éducaƟ on, conseil, applicaƟ ons mobiles et internet, … Les acquisiƟ ons de Helis (Conseil et ingénierie des infrastructures criƟ ques et des réseaux) et Clesys (SécurisaƟ on des infrastructures systèmes et réseaux) réalisées respecƟ vement en janvier et février 2015 s'inscrivent dans ceƩ e stratégie.

Le groupe déploiera son modèle pluriactivités dans ses pays stratégiques pour conforter son posiƟ onnement à l'avant-garde de la transformaƟ on digitale des entreprises et des services publics.

FACTEURS DE RISQUE

III.

1. RISQUES OPÉRATIONNELS

1.1. Risques liés aux contrats de l'acƟ vité Services

Le groupe délivre des prestaƟ ons de service selon trois modèles à savoir :

• Les contrats de forfait avec engagement de résultat par lequel le groupe s'engage à fournir des livrables spécifi és pour un prix fi xe convenu et indépendant du temps passé. Ce type de contrat prévoit généralement des pénalités fi nancières évaluées sur la base du montant du contrat et en général plafonnées à un certain pourcentage du montant annuel du contrat. Econocom gère ce risque en procédant au suivi technique et fi nancier des projets (mesure de l'aƩ einte des objecƟ fs contractuels, suivi de la consommaƟ on en jour-hommes passés, et des esƟ maƟ ons de temps-consultants restant, indicateurs de qualité de services délais, ...). Ce suivi permet de mesurer l'aƩ einte des engagements contractuels et d'anƟ ciper comptablement les éventuelles pertes à terminaison. Les contrats avec engagement de résultat représentent près de la moiƟ é de l'acƟ vité services en valeur.

• Les contrats de forfait avec engagement de services par lequel le groupe s'engage à fournir une prestaƟ on défi nie, sur une durée défi nie pour un prix forfaitaire par unité de temps (en général le mois). Econocom gère ce risque en procédant à un suivi technique, fi nancier et régulier, notamment au niveau de la consommaƟ on en jour-hommes. Les contrats avec engagement de services représentent plus d'un Ɵ ers de l'acƟ vité Services en valeur.

• Les contrats de régie par lequel Econocom s'engage à délivrer des compétences techniques facturées au temps passé. Econocom gère ces contrats en accordant une aƩ enƟ on parƟ culière à sa grille tarifaire et aux coûts de ses consultants.

Par ailleurs, un risque plus faible sur les contrats de Services porte sur le délai de résiliaƟ on. Ce délai est tradiƟ onnellement assez long pour permeƩ re l'adaptaƟ on des eff ecƟ fs, en parƟ culier pour les contrats de taille signifi caƟ ve. Dans quelques cas, ce délai pouvant se limiter à un mois, le groupe doit anƟ ciper toute rupture de contrat afi n notamment de reclasser ses employés. Pour augmenter la fl exibilité, Econocom recourt à la sous-traitance afi n de couvrir une parƟ e de son chiff re d'aff aires.

1.2. Risques liés à la défaillance d'un sous-traitant

Sur certains de ses contrats, Econocom s'engage à des obligaƟ ons de performance et peut s'appuyer sur des sous-traitants. Econocom a pour poliƟ que de répercuter les pénalités éventuellement prévues à ses sous-traitants. Econocom gardera donc éventuellement le risque lié à la défaillance d'un de ses sous-traitants. Aucun n'est cependant assez important pour représenter une part signifi caƟ ve de l'acƟ vité d'Econocom.

1.3. Risques liés aux variaƟ ons de prix et à l'obsolescence technologique

Dans le cadre de son acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, le groupe est exposé au risque de variaƟ on de la valeur future des équipements loués. La réponse du groupe consiste à calculer une valeur future des équipements sur la base d'un amorƟ ssement fortement dégressif. La méthode de calcul est décrite dans la note sur les principes comptables au 2.9.3 des comptes consolidés.

Elle est régulièrement confrontée aux transacƟ ons eff ecƟ vement réalisées, et des staƟ sƟ ques sont faites annuellement pour valider le caractère adapté et prudent de la méthode retenue.

Dans le cadre de son acƟ vité Products & SoluƟ ons, Econocom ne garde pas de stock signifi caƟ f non aff ecté à des commandes et ne porte donc qu'un risque limité lié à l'obsolescence.

Dans le cadre de ses acƟ vités de maintenance et d'infogérance des datacenters, le groupe garde un stock dédié. La composiƟ on et niveau de ce stock sont suivis en permanence pour correspondre au parc sous maintenance et répondre au risque d'obsolescence.

1.4. Risques liés à la concurrence

Le marché des services informaƟ ques et télécoms est un marché très concurrenƟ el, et ce depuis longtemps. Le nombre de concurrents présents dans l'ensemble des acƟ vités du groupe au niveau internaƟ onal est réduit. Cependant, dans chacun des pays où le groupe est implanté et dans chacune de ses acƟ vités, Econocom doit faire face à une importante concurrence composée d'acteurs internaƟ onaux, naƟ onaux ou locaux.

1.5. Risques sociaux

À la connaissance de la DirecƟ on, le groupe n'est pas exposé à des risques sociaux parƟ culiers autres que ceux pouvant intervenir dans la vie sociale normale d'entreprises de taille comparable et implantées en Europe. La plus grande parƟ e des collaborateurs est employée dans les fi liales françaises, belges, espagnoles et italiennes.

1.6. Risques environnementaux

Le groupe n'a aucune acƟ vité de destrucƟ on des machines rachetées aux insƟ tuƟ ons de refi nancement en fi n de contrat. Dans le cadre de la norme européenne DEEE (Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques), le groupe récolte auprès de ses clients l'ensemble du matériel dont il est propriétaire afi n d'assurer le traitement et le recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques. Depuis 2013, Econocom fait parƟ e des clients d'Ecologic, pour lesquels l'éco-organisme coordonne la collecte et le traitement des DEEE professionnels sur toute la France, dans le respect de la réglementaƟ on.

1.7. Assurances et couverture des risques

Le groupe est couvert pour les risques de responsabilité civile et de dommages aux biens par des assurances adéquates souscrites auprès d'assureurs de premier rang. Il n'a par contre pas souhaité souscrire d'assurance perte d'exploitaƟ on.

Le groupe procède de façon permanente, avec ses assureurs et experts, à un audit des risques et à leur évaluaƟ on, de manière à en assurer la couverture opƟ male en foncƟ on des marchés d'assurance et de réassurance.

1.8. NanƟ ssements, garanƟ es, sûretés d'emprunt

Le montant des sûretés réelles accordées en garanƟ e des emprunts et deƩ es fi nancières par le groupe est principalement composé de créances données en garanƟ e du fi nancement à court terme du groupe. Le montant des nanƟ ssements et hypothèques fi gure en note 34 des comptes consolidés.

1.9. Risques liés aux intégraƟ ons

Dans le cadre de sa stratégie, le groupe conƟ nue à renforcer ses acƟ vités en recherchant des opportunités d'acquisiƟ on sur tous les segments d'acƟ vité. En acquérant d'autres entreprises, le groupe encourt des risques liés à leur intégraƟ on. Ces risques comprennent, mais ne sont pas limités à, la prise en charge de frais fi nanciers et opéraƟ onnels plus élevés qu'aƩ endus, l'échec de l'intégraƟ on des opéraƟ ons qui peut se traduire par la perte de clients importants ou le départ de salariés clés des entreprises acquises, et la dégradaƟ on de leurs performances fi nancières. L'intégraƟ on de sociétés acquises peut également perturber les acƟ vités existantes du groupe et disperser ses ressources notamment managériales. Les synergies aƩ endues d'une acquisiƟ on peuvent être inférieures aux prévisions ou être réalisées sur une période plus longue qu'iniƟ alement annoncée, et les coûts de mise en œuvre de ces synergies supérieures aux aƩ entes. Les éléments susmenƟ onnés peuvent également avoir un impact négaƟ f sur le goodwill comptabilisé dans les comptes consolidés en rapport avec les acquisiƟ ons (voir aussi Note 7 « Ecart d'acquisiƟ on » des comptes consolidés). Historiquement, Econocom a mené à bien sa stratégie de croissance mixte et bénéfi cie d'une expérience reconnue en maƟ ère d'intégraƟ on. L'acquisiƟ on puis l'intégraƟ on réussie du groupe ECS, acquis en 2010 et qui a permis au groupe de doubler de taille, puis celle d'OsiaƟ s en 2013, témoignent de l'expérience du groupe en la maƟ ère.

2. RISQUES RÉGLEMENTAIRES

2.1. Risques juridiques

Le groupe preste ses services dans plusieurs pays d'Europe occidentale. Il est donc soumis à de nombreuses réglementaƟ ons juridiques, douanières, fi scales et sociales. Afi n de les maîtriser au mieux, le groupe s'est doté systémaƟ quement de fi liales locales avec des dirigeants ayant la connaissance des réglementaƟ ons et législaƟ ons locales.

Son siège à Bruxelles lui permet d'être proche des évoluƟ ons en maƟ ère de réglementaƟ on et législaƟ on européenne.

Le groupe n'a actuellement connaissance d'aucun fait excepƟ onnel ni de liƟ ge suffi samment signifi caƟ f pour aff ecter substanƟ ellement son patrimoine, sa situaƟ on fi nancière, son acƟ vité, ses résultats. Les liƟ ges existants sont provisionnés d'une manière adéquate appréciée par la direcƟ on du groupe.

Les informaƟ ons concernant les liƟ ges ou arbitrages suscepƟ bles d'avoir une incidence sensible sur la situaƟ on fi nancière du groupe, son acƟ vité ou ses résultats, au 31 décembre 2014, fi gurent dans la note 16 des comptes consolidés.

2.2. Risques liés aux contrôles fi scaux

Le groupe fait régulièrement l'objet de contrôles fi scaux dans les diff érents pays dans lesquels il est implanté. Bien que le résultat fi nal de ces contrôles soit incertain, le groupe a esƟ mé au mieux les provisions pour risque relaƟ ves à ces contrôles fi scaux, et les a comptabilisées en conséquence dans ses comptes. Les résultats défi niƟ fs de ces contrôles pourraient avoir un impact négaƟ f sur les comptes consolidés du groupe, mais limité du fait de leur provisionnement dans les comptes consolidés.

2.3. Risques liés aux réglementaƟ ons applicables aux acƟ vités de locaƟ on des bailleurs

Certains pays ont décidé de durcir la législaƟ on applicable aux sociétés de locaƟ on en la rapprochant de celle applicable aux établissements fi nanciers. Le risque lié, commun à l'ensemble des acteurs du secteur, est celui d'une augmentaƟ on des coûts administraƟ fs.

2.4. Risques liés aux réglementaƟ ons applicables aux clients de l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière

La refonte prévue de la norme IFRS applicable aux contrats de locaƟ on, IAS17, ferait apparaître au passif la « deƩ e de locaƟ on » des sociétés. Dans l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, le risque d'une concurrence accrue d'un fi nancement de leurs acƟ fs numériques par la deƩ e des entreprises est cependant largement à modérer du fait que les off res d'Econocom apportent une valeur ajoutée construite autour des bénéfi ces de la locaƟ on :

• GesƟ on de l'évoluƟ on technologique grâce à la locaƟ on et notamment aux off res évoluƟ ves du groupe ;

• GesƟ on des acƟ fs et des coûts (asset management & expense management) réalisé par Econocom grâce à ses soluƟ ons (suivi des inventaires, gesƟ on de consommaƟ ons téléphoniques, infogérance pour peƟ tes et moyennes entreprises, ...) off rant à nos clients une plus grande visibilité et une gesƟ on plus effi cace de leurs acƟ fs ;

• Meilleure gesƟ on économique des acƟ fs en fi n d'uƟ lisaƟ on ;

• GesƟ on des acƟ fs en fi n de vie plus conforme aux engagements en termes de développement durable des entreprises ;

• Capacité de gesƟ on des objets intelligents (« smart objects »).

3. RISQUES DE DÉPENDANCE

3.1. Dépendance envers les refi nanceurs

Dans le cadre de son acƟ vité, Econocom cède la majorité des contrats de locaƟ on-fi nancement à des organismes de refi nancement.

Ces insƟ tuƟ ons opèrent généralement sur des zones géographiques ou des types d'équipement bien défi nis. En outre, le groupe s'aƩ ache à conserver l'équilibre de son portefeuille de refi nanceurs de sorte à ne pas se trouver dans une situaƟ on de dépendance à l'égard d'une ou plusieurs insƟ tuƟ ons.

Entre 2014 et 2013, la part des cinq refi nanceurs les plus importants a progressé de 62 % à 65 % de la valeur totale des loyers refi nancés et en 2014, aucune insƟ tuƟ on ne représentait plus de 25 % de la valeur totale des loyers refi nancés.

3.2. Dépendance envers les clients

Le groupe s'eff orce conƟ nuellement d'élargir son portefeuille clients. C'est un axe de développement stratégique pour gagner des parts de marché. Au 31 décembre 2014, aucun des clients ne représente plus de 5 % du chiff re d'aff aires total du groupe.

3.3. Dépendance envers les fournisseurs

Compte tenu du nombre important de fournisseurs potentiels et de leur interchangeabilité, la dépendance d'Econocom à l'égard de ses fournisseurs est faible.

Pour les acƟ vités GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, Products & SoluƟ ons et Services, le choix des fournisseurs revient ulƟ mement à nos clients. Dans ces acƟ vités, la défaillance d'un fournisseur entraînerait le report de l'acƟ vité vers un autre.

Au 31 décembre 2014, aucun fournisseur ne représente plus de 15 % du volume total des achats du groupe.

3.4. Dépendance envers les technologies

Dans le cadre de ses acƟ vités de GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, de Services et de Products & SoluƟ ons, le groupe développe des partenariats avec certains constructeurs informaƟ ques, éditeurs et fournisseurs de soluƟ ons. Cependant, le groupe s'aƩ ache à rester indépendant de ces acteurs pour pouvoir proposer à ses clients la soluƟ on la plus adaptée, qu'il s'agisse d'architecture, de matériels ou de logiciels.

4. RISQUES FINANCIERS

Le groupe est exposé, de par ses acƟ vités, à certains risques fi nanciers : risque de marché (incluant le risque de change, de taux d'intérêt et de variaƟ on de prix), risque de liquidité et risque de crédit.

Le programme de gesƟ on des risques fi nanciers se focalise sur la réducƟ on de l'exposiƟ on du groupe au risque de crédit et au risque de taux en transférant les créances de locaƟ on à des organismes de refi nancement et en uƟ lisant des soluƟ ons d'aff acturage sans recours dans plusieurs fi liales.

Les risques fi nanciers de marché (risques de taux, de change) et de liquidité sont gérés par la direcƟ on générale du groupe.

4.1. Risques de marché

En fi n d'année, la direcƟ on générale du groupe fi xe, pour l'élaboraƟ on des budgets, l'ensemble des « taux budgétaires » de change pour l'année suivante.

Le groupe gère son exposiƟ on aux risques de taux d'intérêt en structurant ses fi nancements entre taux fi xes et taux variables. Ces instruments dérivés sont réservés à des fi ns de couverture et ne sont jamais uƟ lisés à des fi ns spéculaƟ ves.

4.1.1. Risques de change

Les opéraƟ ons du groupe sont principalement situées en zone Euro mais, suite au développement de l'acƟ vité dans la parƟ e Europe hors zone Euro, ainsi que sur le conƟ nent américain, le groupe peut être sujet à des risques suite aux fl uctuaƟ ons d'autres devises. Les devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain et canadien, le dirham marocain, la couronne tchèque, le franc suisse, le nouveau leu roumain, le zloty polonais, le real brésilien, le yuan chinois et le peso mexicain. Les achats et ventes de ces fi liales sont libellés dans la même devise, ce qui limite l'exposiƟ on au risque de change. Le groupe considère ce risque comme peu signifi caƟ f ; plusieurs couvertures de change à terme ont néanmoins été signées afi n de couvrir les risques sur les fl ux internes.

4.1.2. Risques de taux d'intérêt

Les revenus opéraƟ onnels d'Econocom et les fl ux de trésorerie sont largement indépendants des variaƟ ons de taux d'intérêts. Les cessions de contrats de locaƟ on à des organismes de refi nancement se font systémaƟ quement à taux fi xe. Le revenu Ɵ ré de ces contrats est donc défi ni dès le départ et ne varie qu'en cas d'évoluƟ on du contrat.

Au 31 décembre 2014, l'endeƩ ement du groupe est en parƟ e à taux variable et est consƟ tué des emprunts à court terme (lignes de crédit et bridges) ainsi que de l'aff acturage, également à court terme. Il n'y a pas de contrat de couverture de taux ouvert au 31 décembre 2014 sur ces emprunts à taux variable.

L'emprunt obligataire ORNANE est à taux fi xe. Par ailleurs, suite à l'acquisiƟ on d'OsiaƟ s, Econocom a hérité d'emprunts à taux fi xe qui ont une durée maximale de 4 ans.

4.1.3. Risques de liquidité

La direcƟ on fi nancière est chargée de veiller à ce que le groupe dispose de sources de fi nancement pérennes et en quanƟ té suffi sante :

• par une analyse et une réactualisaƟ on mensuelle des prévisions de trésorerie des quinze principales sociétés du groupe,

• par la négociaƟ on et le mainƟ en d'un encours de lignes de fi nancement de sécurité suffi sant,

• par une centralisaƟ on renforcée de la gesƟ on de la trésorerie du groupe permeƩ ant de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

Ainsi, au 31 décembre 2014, le groupe a souscrit des nouvelles lignes de crédit bilatérales auprès de diverses banques à hauteur de 111 millions d'euros, 60 millions d'euros ont été mises en place sur 2014 et 51 millions d'euros le seront sur le premier trimestre 2015. De ces lignes, 40 millions d'euros sont confi rmées à 2 ans, 11 millions d'euros à 3 ans, 30 millions d'euros confi rmées à 5 ans et 30 millions d'euros confi rmées de 3 à 5 ans afi n de garanƟ r la disponibilité de liquidités nécessaires au fi nancement des acƟ fs du groupe, à ses besoins de trésorerie court terme et à son développement et ce au moindre coût.

Par ailleurs, Econocom n'a pas d'échéance d'emprunts signifi caƟ ve en 2015 ni en 2016. Les deux emprunts négociés dans le cadre de l'acquisiƟ on d'OsiaƟ s sont à échéance 2015 et sont renouvelables à la discréƟ on d'Econocom jusqu'en 2017.

En janvier 2014, un emprunt obligataire de type ORNANE (ObligaƟ on remboursable en numéraire et en acƟ ons nouvelles et existantes) de 175 millions d'euros a été émise avec comme échéance 2019. Les obligaƟ ons portent intérêt à un taux nominal annuel de 1,5 %, payable annuellement à terme échu le 15 janvier de chaque année. Le prix d'émission unitaire était de 10,60 euros. Elles seront remboursées au-dessus du pair (105,26 %), soit un prix unitaire de 11,16 euros.

Parallèlement, le groupe a procédé au rachat et au remboursement de l'emprunt obligataire OCEANE.

En cas d'exercice de leur droit de conversion, les porteurs recevront un montant en espèces correspondant à la valeur acquise et, le cas échéant, un montant payable en acƟ ons Econocom nouvelles et/ou existantes pour le solde (avec la possibilité pour le groupe de remeƩ re seulement des acƟ ons nouvelles et/ou existantes).

La direcƟ on du groupe esƟ me, compte tenu de nos projecƟ ons fi nancières actuelles, que le groupe dispose de ressources suffi santes à la poursuite de ses acƟ vités. Le groupe envisage de diversifi er ses ressources de fi nancement afi n d'opƟ miser ses coûts et de renforcer encore son indépendance fi nancière.

4.2. Risques de crédit et de contreparƟ e

Le groupe ne présente pas d'exposiƟ on signifi caƟ ve au risque de crédit. La poliƟ que du groupe assure que les biens et services sont vendus à des clients ne présentant pas de risque d'insolvabilité. La nonconcentraƟ on de la clientèle et l'uƟ lisaƟ on de soluƟ ons d'aff acturage pour les acƟ vités de Products & SoluƟ ons et Services, et de refi nancement sans recours fournies par des organismes fi liales de banques et d'assurance-crédit pour l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière limitent l'exposiƟ on. Dans le cadre de son acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, le groupe se réserve cependant la possibilité de garder le risque de crédit sur certaines opéraƟ ons stratégiques, dans la mesure où ces opéraƟ ons n'impactent pas signifi caƟ vement le profi l de risque de l'acƟ vité.

Concernant ses placements, le groupe ne contracte qu'avec des contreparƟ es de premier plan afi n de limiter le risque de crédit.

4.3. Risques sur acƟ ons

La stratégie du groupe est de ne pas détenir des acƟ ons cotées ou non cotées en dehors de ses propres acƟ ons.

Les Ɵ tres Econocom Group en auto-détenƟ on au 31 décembre 2014 fi gurent dans les comptes consolidés en diminuƟ on des capitaux propres depuis leur acquisiƟ on. Il n'y a donc pas lieu de comparer leur valeur comptable à leur valeur de marché.

L'émission de l'ORNANE a fait ressorƟ r une composante « dérivé » qui varie en foncƟ on de l'évoluƟ on du cours de bourse du groupe et d'autres critères (volaƟ lité, dividendes, taux d'intérêt). L'ORNANE est une obligaƟ on converƟ ble qui associe les invesƟ sseurs à la progression du cours de bourse par l'aƩ ribuƟ on d'une prime de surperformance qui représente la diff érence entre le cours de bourse à la date de maturité et la valeur nominale de l'obligaƟ on. En cas de demande de conversion d'un quelconque nombre de ces obligaƟ ons, le nombre d'acƟ ons Econocom qui devra être émis pour rembourser la deƩ e, peut varier en foncƟ on du cours de l'acƟ on et de l'opƟ on de paiement (numéraire et/ou acƟ ons) que le groupe reƟ endra. Ce facteur de variabilité est enregistré à travers un passif réévalué à la juste valeur par résultat. Cet instrument dérivé passif est évalué à 5,6 millions d'euros dans l'état de la situaƟ on fi nancière au 31 décembre 2014.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES

au 31 décembre 2014

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES

à l'Assemblée Générale du 19 mai 2015 sur les comptes clos au 31 décembre 2014

Conformément à la législaƟ on en vigueur et aux statuts de la Société, nous soumeƩ ons à votre approbaƟ on le rapport d'acƟ vité de la Société, ses États fi nanciers pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que le rapport de rémunéraƟ on.

1. SITUATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS

Le groupe a mis à profi t ceƩ e année de construcƟ on et de renforcement pour lancer des iniƟ aƟ ves visant à préparer ses prochaines étapes de développement. Econocom a ainsi invesƟ dans Digital Dimension, poursuivi sa poliƟ que d'acquisiƟ ons ciblées, opƟ misé son organisaƟ on et accéléré ses plans d'économies et de synergies.

Le groupe a par ailleurs procédé début janvier 2014, dans un contexte de marché favorable, à l'émission d'une ORNANE (« ObligaƟ ons à opƟ on de remboursement en numéraire et/ou en acƟ ons nouvelles et/ou existantes ») pour un montant de 175 millions d'euros, renforçant ainsi sa structure fi nancière et contribuant au fi nancement de sa stratégie de développement.

Au niveau de l'acƟ vité, le chiff re d'aff aires consolidé est en croissance de 18,4 %. À périmètre comparable (compte tenu de l'entrée du périmètre OsiaƟ s en septembre 2013), l'acƟ vité ressort en hausse de 3 %.

1.1. AcquisiƟ ons et cession

Les acquisiƟ ons de l'exercice 2014 renforcent la présence d'Econocom d'une part dans les soluƟ ons digitales front offi ce d'entreprise accessibles en mode cloud à travers Digital Dimension, et d'autre part sur le marché brésilien les Services IT en fort développement. Ces opéraƟ ons s'inscrivent dans le cadre du plan stratégique « MutaƟ on » annoncé en 2013.

1.1.1. InvesƟ ssement dans Digital Dimension

En janvier 2014, Econocom a invesƟ dans Digital Dimension en associaƟ on avec Georges Croix. Ce projet a pour ambiƟ on de faire émerger un acteur de référence du marché du digital avec une gamme étendue de soluƟ ons et services « sur-mesure » et « sur étagère » proposés en mode cloud. L'objecƟ f est d'aƩ eindre un chiff re d'aff aires de 120 millions d'euros en 2016 avec une rentabilité opéraƟ onnelle d'au moins 10 %. Digital Dimension est détenue à hauteur de 50,1 % par Econocom qui exerce le contrôle, Georges Croix déƟ ent le solde du capital et dirige le groupe Digital Dimension en qualité de Président Directeur Général.

Depuis sa créaƟ on, Digital Dimension a fait l'acquisiƟ on de trois enƟ tés :

• Rayonnance (mai 2014), enƟ té détenue à 70 %, est spécialiste des soluƟ ons mobiles en entreprise.

• ASP Serveur (juillet 2014), enƟ té détenue à 80 %, est un acteur de référence dans la mise à disposiƟ on de soluƟ ons d'hébergement cloud public et privé desƟ nées aux entreprises. ASP Serveur est propriétaire de son infrastructure et dispose d'un data center éco-performant de dernière généraƟ on.

• Aragon-eRH, enƟ té détenue à 66,67 % par Digital Dimension est un éditeur de soluƟ ons SIRH en mode SaaS qui couvre l'ensemble des besoins RH des entreprises (AdministraƟ on, Talent mgt et Workforce mgt).

Par ailleurs, Econocom a regroupé dans Digital Dimension les Sociétés ETS et Tactem, expertes dans le domaine des services de gesƟ on de fl oƩ es mobiles et d'opƟ misaƟ on des coûts télécoms.

Fort de toutes ces acquisiƟ ons, Digital Dimension s'impose désormais comme la « Market Place » des soluƟ ons digitales pour les entreprises. Digital Dimension a contribué à hauteur de 33 millions d'euros au chiff re d'aff aires consolidé du groupe en 2014.

1.1.2. Autres acquisiƟ ons et développement

Parmi les autres opéraƟ ons de croissance externe, le groupe a acquis au cours de l'exercice l'acƟ vité de Comiris, spécialiste français des ouƟ ls collaboraƟ fs et de visioconférence réalisant un chiff re d'aff aires de 13 millions d'euros.

Au Brésil, Econocom a exercé son call sur la Société Interadapt dont elle déƟ ent désormais le contrôle (51,3 %). Le transfert de propriété des Ɵ tres est intervenu début 2015. Celle-ci, avec l'accord d'Econocom, avait acquis en août 2014 l'intégralité du capital de Syrix, Société spécialisée dans la gesƟ on de la performance des applicaƟ ons, des infrastructures et des soluƟ ons cloud. Au total, Interadapt et sa fi liale réalisent un chiff re d'aff aires annuel de l'ordre de 14 millions d'euros et disposent d'une équipe de plus de 300 personnes pour servir leurs clients et ceux du groupe Econocom dans ceƩ e région.

Au Mexique, Econocom a créé une acƟ vité de GesƟ on AdministraƟ ve et Financière afi n d'accompagner ses clients européens dans ceƩ e région, comme cela avait été fait en 2013 au Canada et aux États-Unis.

1.1.3. Cession

En Allemagne et en Suisse, Econocom a fait le choix de nouer un partenariat avec un acteur local, TechnoGroup IT-Service GmbH avec lequel il a conclu un accord exclusif après lui avoir cédé son acƟ vité de Services en Allemagne (4 millions d'euros de chiff re d'aff aires). Le groupe peut ainsi s'appuyer sur plus de 200 ingénieurs et techniciens (contre une trentaine auparavant) pour servir ses clients dans la zone.

La cession de ceƩ e acƟ vité entraîne une dépréciaƟ on de 1 million d'euros de l'écart d'acquisiƟ on de l'acƟ vité Services.

1.2. Suivi de l'intégraƟ on d'OsiaƟ s

Le 22 novembre 2013, Econocom avait fi nalisé l'acquisiƟ on de la totalité du capital d'OsiaƟ s donnant ainsi naissance à un nouvel acteur de référence dans le domaine des services numériques.

Au cours de l'exercice 2014, le groupe Econocom a concentré ses eff orts sur l'intégraƟ on d'OsiaƟ s, avec la mise en place d'une nouvelle organisaƟ on et la réalisaƟ on du plan de synergies.

Les acƟ vités de services du groupe rebapƟ sées Econocom-OsiaƟ s sont désormais unifi ées et l'intégraƟ on achevée comme en témoigne la bonne dynamique des aff aires constatée sur le dernier trimestre 2014.

1.3. Principaux invesƟ ssements

Le groupe a créé une acƟ vité de refi nancement interne, logée dans la fi liale Econocom Digital Finance Ltd afi n d'accompagner le développement de ses off res les plus innovantes dans le domaine du digital. CeƩ e iniƟ aƟ ve a permis de conclure 41 millions d'euros de contrats tout en limitant l'impact sur la deƩ e fi nancière neƩ e du groupe à 27 millions d'euros.

Par ailleurs, les principaux invesƟ ssements réalisés par les Sociétés du groupe, en dehors des acquisiƟ ons de Sociétés, concernent essenƟ ellement des matériels informaƟ ques et logiciels, que ce soit pour les besoins internes afi n d'améliorer la producƟ vité des équipes ou pour permeƩ re de délivrer des nouveaux services aux clients. Ces invesƟ ssements ont été essenƟ ellement fi nancés sur fonds propres.

En 2014, deux projets informatiques majeurs on été menés avec l'objectif de les finaliser fin 2015/début 2016. Il s'agit d'une part de la migraƟ on de l'ensemble des fi liales du groupe sur le logiciel SAP, pour la comptabilité générale et analyƟ que, et d'autre part du développement d'un ouƟ l interne innovant, desƟ né au traitement front et back offi ce de l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière.

1.4. OpéraƟ ons de fi nancement

1.4.1. Nouvel emprunt obligataire de 175 millions d'euros (ORNANE)

Le 8 janvier 2014, Econocom Group SA/NV a procédé avec succès au placement d'obligaƟ ons à opƟ on de remboursement en numéraire et/ou en acƟ ons nouvelles et/ou existantes (ORNANE) à échéance janvier 2019 pour un montant nominal total de 175 millions d'euros.

Les obligaƟ ons portent intérêt à un taux nominal annuel de 1,5 %, payable annuellement à terme échu le 15 janvier de chaque année. Elles sont émises à 100 % du nominal (soit 10,60 euros par obligaƟ on) et, à moins qu'elles n'aient déjà été remboursées, converƟ es ou rachetées, seront remboursées en numéraire le 15 janvier 2019, au prix de 105,26 % du nominal (valeur acquise), correspondant à une prime et un prix eff ecƟ fs de respecƟ vement 33 % et 11,16 euros.

En cas d'exercice de leur droit de conversion, les porteurs recevront un montant en espèces correspondant à la valeur acquise et, le cas échéant, un montant payable en acƟ ons Econocom nouvelles et/ou existantes (les « acƟ ons ») pour le solde. La Société a également la possibilité de remeƩ re seulement des acƟ ons nouvelles et/ou existantes.

Ces obligaƟ ons contribuent au fi nancement des ambiƟ ons du groupe exprimées dans le plan stratégique « MutaƟ on » 2013-2017 qu'il s'agisse de croissance externe, de développements internes ou du fi nancement de certains contrats de locaƟ on.

Econocom a choisi cet instrument fi nancier qui permet le cas échéant à l'émeƩ eur de limiter la diluƟ on de l'acƟ onnaire.

1.4.2. Rachat et conversion anƟ cipée de l'OCEANE

Parallèlement, dans le cadre de sa poliƟ que de maîtrise de la diluƟ on, le groupe a poursuivi le rachat des OCEANE émises en mai 2011 pour plus de 47 millions d'euros. Ainsi après avoir annoncé le 12 mai 2014 son intenƟ on de procéder à leur amorƟ ssement anƟ cipé, la conversion des obligaƟ ons n'a représenté que 7 850 228 acƟ ons nouvelles sur les 16 000 000 d'acƟ ons potenƟ elles lors de l'émission des OCEANE, soit une diluƟ on de 6,79 % du capital d'Econocom Group SA/NV.

1.5. Recherche et développement

Le groupe accorde une importance parƟ culière à l'innovaƟ on et poursuit ses eff orts de recherche et développement, réalisés par des équipes intégrées aux diff érents méƟ ers et géographies du groupe. Ces eff orts se concentrent parƟ culièrement dans le cadre de ses acƟ vités de services, où le groupe traite le système d'informaƟ on et de communicaƟ on de ses clients dans sa globalité, en concevant et meƩ ant en œuvre des soluƟ ons innovantes pour répondre aux diff érentes problémaƟ ques liées à l'architecture, l'interopérabilité, la mobilité et la sécurité des systèmes d'informaƟ on et de communicaƟ on. Le groupe compte près de 6 900 ingénieurs et techniciens au 31 décembre 2014.

2. RÉSULTATS DE L'EXERCICE

2.1. Résultats consolidés

(en millions €) 2014		2013
		Comptes retraités	Comptes publiés
Produits des acƟ vités poursuivies (hors acƟ vités abandonnées)	2 092,6	1 766,7	1 772,6
Résultat opéraƟ onnel courant (avant amorƟ ssement du portefeuille clients ECS et marque OsiaƟ s(1))	95,3	93,2	88,8
Résultat opéraƟ onnel courant	92,3	90,9	86,5
Résultat opéraƟ onnel	67,4	77,5	73,0
Résultat fi nancier	(11,8)	(9,7)	(6,1)
Résultat avant impôt	55,5	67,8	66,9
Impôt	(21,0)	(23,1)	(22,9)
Résultat net consolidé part du groupe, (avant acƟ vités abandonnées et avant amorƟ ssement du portefeuille clients ECS et marque OsiaƟ s)	35,9	46,3	45,7
Résultat des acƟ vités abandonnées	(3,0)	(0,6)	-
Résultat net consolidé	31,6	44,2	44,1
Résultat net - part des minoritaires	(0,7)
Résultat net consolidé, part du groupe	30,9	44,1	44,1

(1) L'amorƟ ssement du portefeuille de clients ECS résulte d'une allocaƟ on du goodwill ECS à hauteur de 40 millions d'euros à la valeur représentée par le portefeuille de clients acquis. Cet acƟ f incorporel est amorƟ sur 20 ans. La marque OsiaƟ s a été valorisée à 10 millions d'euros et amorƟ e sur 10 ans à compter du 1er septembre 2013.

Au titre de l'exercice 2014, le groupe Econocom a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2 093 millions d'euros contre 1 767 millions d'euros en 2013, ce qui représente une croissance de 18,4 % et 3 % à périmètre comparable (entrée du groupe OsiaƟ s en septembre 2013).

La contribuƟ on au chiff re d'aff aires consolidé 2014 des acquisiƟ ons réalisées en 2014 se monte à 27 millions d'euros, dont 14 millions d'euros issus de l'acquisiƟ on de Sociétés brésiliennes.

Il est à noter que l'acƟ vité Services en Allemagne, en cours de cession, a été classée en abandon d'acƟ vité conformément aux normes IFRS.

La croissance est portée par le posiƟ onnement du groupe sur le marché dynamique de la transformaƟ on digitale et par les synergies commerciales entre ses trois acƟ vités complémentaires.

Le résultat opéraƟ onnel courant(1) du groupe s'élève à 95,3 millions d'euros contre 93,2 millions d'euros au 31 décembre 2013, après reclassement sur les deux années de certaines charges fi nancières en résultat fi nancier. Il ressort en croissance de 2,3 %. Le reclassement opéré consiste à classer en frais fi nanciers les coûts d'aff acturage et les charges d'intérêts des lignes de fi nancement.

Le résultat opéraƟ onnel du groupe est de 67,4 millions d'euros contre 77,5 millions d'euros au 31 décembre 2013. Les charges neƩ es non courantes s'élèvent à 24,9 millions d'euros et correspondent pour plus de la moiƟ é à des coûts de mise en œuvre des synergies liées à l'intégraƟ on d'OsiaƟ s, aux coûts liés à l'opƟ misaƟ on de l'organisaƟ on du groupe et l'accéléraƟ on de plans d'économies portant sur toutes les acƟ vités, ainsi qu'aux coûts excepƟ onnels liés aux acquisiƟ ons.

Le résultat fi nancier est impacté en 2014 par des coûts non récurrents relaƟ fs à l'OCEANE émise en 2011 (rachats et conversion anƟ cipée durant le premier semestre) et à l'émission de l'ORNANE en janvier, ainsi qu'à la variaƟ on de la juste valeur du dérivé (produit de 3,8 millions d'euros dû à la baisse relaƟ ve du cours au 31 décembre 2014 par rapport à la valeur d'émission).

Le résultat net part du groupe est de 30,9 millions d'euros, en baisse par rapport à 2013 du fait des éléments non récurrents.

2.1.1. Chiff res clés par acƟ vité

Le groupe Econocom a enregistré un chiff re d'aff aires de 2 093 millions d'euros sur l'exercice 2014 qui se réparƟ t par acƟ vité comme suit :

(en millions €)	2014	2013	Croissance totale	Croissance à périmètre comparable
GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	1 046	1 028	2 %	2 %
Services	663	416	59 %	(2 %)
Products & SoluƟ ons	385	323	19 %	19 %
Total chiff re d'aff aires	2 093	1 767	18 %	3 %
AcƟ vité abandonnée	4	6	-	-
Total chiff re d'aff aires + acƟ vités abandonnées	2097	1 773	18 %	3 %

Le résultat opéraƟ onnel courant (avant amorƟ ssement des fonds de commerce ECS et de la marque OsiaƟ s) est présenté ci-après :

(en millions €)	2014	2013	VariaƟ on
GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	59,7	64,2	(7 %)
Services	25,3	20,6	23 %
Products & SoluƟ ons	10,3	8,4	23 %
Total résultat opéraƟ onnel courant(1)	95,3	93,2	2 %

(1) Avant amorƟ ssement du portefeuille ECS et marque OsiaƟ s.

L'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière enregistre un chiff re d'aff aires de 1 046 millions d'euros, en croissance organique de 2 % sur l'exercice par rapport à 2013 avec une forte progression sur le 4ème trimestre. CeƩ e performance témoigne d'une bonne dynamique des aff aires qui a permis de compenser intégralement l'eff et de base lié à la signature de très importants contrats aux Pays-Bas au premier semestre 2013. CeƩ e acƟ vité bénéfi cie de l'évoluƟ on du marché vers l'usage (plutôt que la propriété) et de l'entrée du digital dans les organisaƟ ons et les entreprises. Elle porte une part prépondérante des invesƟ ssements réalisés dans le cadre du plan stratégique « MutaƟ on » 2013-2017 pour développer et promouvoir des soluƟ ons digitales.

L'activité Services a enregistré un chiffre d'affaires de 663 millions d'euros en 2014 contre 416 millions d'euros en 2013. A périmètre comparable, ceƩ e acƟ vité est en recul de 2 %. L'acƟ vité Services a mené à bien en 2014 le processus d'intégraƟ on d'OsiaƟ s, avec la mise en place d'une nouvelle organisaƟ on, le rapprochement des équipes, l'uniformisaƟ on des ouƟ ls et la réalisaƟ on du plan de synergies. Ces travaux, ainsi qu'une poliƟ que plus sélecƟ ve des aff aires, ont pesé sur le chiff re d'aff aires du premier semestre 2014 et sur la rentabilité. L'année 2014 s'achève avec une croissance organique du chiff re d'aff aires de 4 % sur le dernier trimestre. Digital Dimension, après une année d'existence, contribue déjà au chiff re d'aff aires consolidé 2014 à hauteur de 33 millions d'euros.

L'acƟ vité Products & SoluƟ ons a enregistré un chiff re d'aff aires de 385 millions d'euros, en croissance organique de 19 % par rapport à 2013. CeƩ e progression est portée par les ventes de nouveaux types de matériels digitaux qui consƟ tuent un important relais de croissance et par les synergies commerciales avec les autres acƟ vités du groupe. Elle aƩ este de la perƟ nence et de la légiƟ mité du posiƟ onnement du groupe sur le marché dynamique de la transformaƟ on digitale.

2.1.2. Chiff res d'aff aires par zone géographique

(en millions €)	2014	2013	VariaƟ on
France	1 116	898	24 %
Benelux	315	340	(7 %)
Europe du Sud	372	356	5 %
Europe du Nord et de l'Est/Amériques	290	173	69 %
Total chiff re d'aff aires	2 093	1 767	18 %

Le chiff re d'aff aires par zone géographique est présenté ci-après :

En dehors du Benelux, toutes les zones progressent.

La croissance en France est liée à deux éléments : d'une part l'acquisiƟ on stratégique d'OsiaƟ s en 2013 et, d'autre part à la dynamique forte de l'acƟ vité Products & SoluƟ ons. À périmètre comparable, le chiff re d'aff aires est stable, impacté par la réorganisaƟ on de l'acƟ vité Services, mais avec une bonne dynamique au dernier trimestre (en croissance organique de 3 %).

Le chiff re d'aff aires est pénalisé au Benelux par un eff et de base lié à la signature sur le premier semestre 2013 de contrats de taille très signifi caƟ ve en GesƟ on AdministraƟ ve et Financière aux Pays-Bas.

L'Europe du Sud enregistre un bon exercice 2014, principalement grâce à la croissance de l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière en Italie et à la présence d'OsiaƟ s en Espagne.

Le reste du monde progresse de 69 % grâce à une croissance à deux chiff res en Allemagne et en Angleterre, et au développement de la zone Amériques qui contribue à hauteur de 38 millions d'euros au chiff re d'aff aires consolidé du groupe en 2014 (contre 14 millions d'euros en 2013).

2.2. Bilan et structure fi nancière

(en millions €)	31-déc-14	31-déc-13 retraité
Goodwill	381	332
Autres acƟ fs Long terme	123	125
Intérêts résiduels sur contrats de locaƟ on	88	91
Autres acƟ fs courants	801	773
Trésorerie acƟ ve	207	150
AcƟ fs non courants et groupes d'acƟ fs desƟ nés à être cédés	2	-
Total AcƟ f	1 602	1 472
Capitaux propres	260	260
Intérêts minoritaires	20	0
EndeƩ ement brut	270	146
Passifs Long terme	69	60
DeƩ es sur les contrats refi nancés avec recours	44	43
Engagements sur valeurs résiduelles fi nancières	51	49
Provisions	41	38
Passifs courant	848	876
Passifs liés à un groupe d'acƟ fs desƟ nés à être cédés	2	-
Passifs	1 323	1 212

Le total des goodwill s'élève à 381 millions d'euros. La variaƟ on de l'exercice provient principalement de la consƟ tuƟ on du groupe Digital Dimension (41 millions d'euros).

Les retraitements dans le bilan de 2014 correspondent essenƟ ellement aux ajustements de la balance d'ouverture OsiaƟ s.

Les capitaux propres sont en progression à 280 millions d'euros et les capitaux propres part du groupe restent stables à 260 millions d'euros. La croissance des capitaux propres liée à la conversion de l'OCEANE et à la généraƟ on de profi ts a été compensée par la poliƟ que dynamique de rachat d'acƟ ons propres au cours de l'exercice.

L'endeƩ ement net comptable au 31 décembre 2014 s'élève à 106 millions d'euros et se décompose comme suit :

Trésorerie neƩ e bancaire	121
ORNANE	(170)
Contrats et créances cédés avec recours et autoportés	(44)
Autres deƩ es et deƩ es d'aff acturage	(13)

Le gearing du groupe reste limité à 38 %.

Les intérêts résiduels sur contrats de locaƟ on se montent à 88,5 millions d'euros et sont en légère diminuƟ on (91,4 millions d'euros au 31 décembre 2013) en raison d'une poliƟ que prudente sur les acƟ fs digitaux. Ils représentent 1,8 % du prix d'achat du portefeuille de contrats de locaƟ on.

2.3. Comptes sociaux 2014 de la Société Econocom Group SA/NV

Econocom Group SA/NV, en tant que Société holding du groupe, gère des parƟ cipaƟ ons, perçoit des dividendes de ses fi liales et assure le développement du groupe.

Elle fournit, par ailleurs, aux Sociétés du groupe des prestaƟ ons en maƟ ère de gesƟ on, d'informaƟ que, de garanƟ es, de trésorerie, de mise à disposiƟ on de personnel, de conseils divers, de communicaƟ on et de markeƟ ng. Les facturaƟ ons sont réalisées aux condiƟ ons habituelles du marché.

Les chiff res menƟ onnés ci-après sont relaƟ fs aux comptes sociaux d'Econocom Group SA/NV, établis en référenƟ el comptable belge conformément aux disposiƟ ons réglementaires.

2.3.1. Comptes de résultat d'Econocom Group SA/NV

Les ventes de prestaƟ ons (non consolidées) de l'exercice s'élèvent à 29,9 millions d'euros contre 14,3 millions d'euros l'an dernier. CeƩ e hausse s'explique d'une part par l'intégraƟ on du groupe OsiaƟ s ainsi que les invesƟ ssements réalisés en 2014, et d'autre part par la facturaƟ on d'un complément de management fees.

Le résultat d'exploitaƟ on de l'exercice s'établit à 22,2 millions d'euros contre - 20,1 millions d'euros en 2013 soit une augmentaƟ on de 42,3 millions d'euros. Outre l'augmentaƟ on des ventes de prestaƟ ons décrites ci-dessus, la variaƟ on du résultat d'exploitaƟ on provient principalement de mouvements sur les dotaƟ ons et reprises de provisions pour risque de moins-value sur les levées d'opƟ on. CeƩ e provision a été reprise à hauteur de 24,1 millions d'euros compte tenu des levées d'opƟ ons et de la baisse du cours de l'acƟ on.

Le résultat fi nancier est posiƟ f de 1,2 millions d'euro contre 25,6 millions d'euros en 2013. Il intègre principalement les dividendes reçus des fi liales pour 5,3 millions d'euros (en baisse de 20,8 millions d'euros versus 2013) et la charge fi nancière des obligaƟ ons converƟ bles, le solde étant issu des opéraƟ ons avec les fi liales (produits nets d'intérêts et facturaƟ on de commissions sur garanƟ e).

Le profi t excepƟ onnel s'établit à 3,8 millions d'euros contre 7,7 millions d'euros en 2013. Il correspond à la plus-value de cession des Ɵ tres Econocom UK Ltd à Econocom Ltd. Le bénéfi ce net s'élève à 27,2 millions d'euros contre 13,2 millions d'euros en 2013.

2.3.2. Bilan d'Econocom Group SA/NV

Les capitaux propres d'Econocom Group SA/NV s'élèvent à 300 millions d'euros à comparer à 260,4 millions d'euros en 2013. CeƩ e augmentaƟ on s'explique principalement par l'augmentaƟ on de capital réalisée suite à la conversion des OCEANE (45,8 millions d'euros) parƟ ellement compensée par l'annulation des actions propres (19,4 millions d'euros) et l'effet du rachat des OCEANE (15,5 millions d'euros).

Suite aux rachats et à la conversion de l'OCEANE, le solde des deƩ es fi nancières long terme est exclusivement consƟ tué de l'ORNANE.

Les créances et parƟ cipaƟ ons dans les entreprises liées à long terme ont diminué de 125,5 millions d'euros en raison principalement du remboursement du solde du prêt accordé à Econocom SAS dans le cadre de la cession de la parƟ cipaƟ on ECS (transfert de Ɵ tres).

2.3.3. L'acƟ vité de la Société

2.3.3.1 Prise de parƟ cipaƟ ons et créaƟ on de fi liales

Au cours de l'exercice 2014, le groupe Econocom a poursuivi sa stratégie de croissance externe ciblée. A ce Ɵ tre, la Société Econocom Group s'est associée aux côtés de Georges Croix pour créer Digital Dimension, opérateur cloud de soluƟ ons de communicaƟ on et de front offi ce en mode « pay per use ». Econocom Group possède 50,1 % du capital de Digital Dimension et a souscrit à l'augmentaƟ on de capital à hauteur de 11 millions d'euros en date du 6 janvier 2014.

Econocom Group a acquis :

• 210 000 Ɵ tres Econocom Finance cédés par Econocom Lease au prix de 22,7 millions d'euros. Grâce à ceƩ e opéraƟ on, Econocom Lease a remboursé une parƟ e de sa deƩ e à long terme et ses deƩ es commerciales envers Econocom Group. Suite à ceƩ e opéraƟ on, Econocom Group déƟ ent 32,9 % d'Econocom Finance SNC ;

• Les Ɵ tres OsiaƟ s Belgique (détenus par OsiaƟ s SAS) au prix de 7,5 millions d'euros. OsiaƟ s Belgique a été fusionnée dans Econocom Belgium au 31 décembre 2014 ;

• Les Ɵ tres de la Société Econocom Technologies Finance (ETFL) cédés par Econocom Plc au prix de 40 000 euros. ETFL a été renommée pour devenir Econocom Digital Finance Ltd. Econocom Group a souscrit à l'augmentaƟ on de capital d'Econocom Digital Finance Ltd pour un montant de 10 millions d'euros.

Econocom Group a cédé la totalité de sa parƟ cipaƟ on Econocom UK à Econocom Ltd au prix de 5,6 millions de livres sterling (7 millions d'euros). Cette opération a généré une plus-value de 3,8 millions d'euros.

Econocom Group a souscrit à l'augmentaƟ on de capital d'OsiaƟ s do Brasil à hauteur de 1,4 million d'euros, portant sa parƟ cipaƟ on à 32,4 %, le solde étant détenu par OsiaƟ s SAS.

Econocom InternaƟ onal Italia S.P.A. a proposé à ses deux acƟ onnaires Econocom Group et Econocom SAS de payer son dividende annuel sous forme d'acƟ ons à émeƩ re. Seul Econocom Group a opté pour un paiement sous forme de Ɵ tres. Les nouvelles acƟ ons souscrites par ceƩ e dernière ont été évaluées à 1,6 million d'euros.

2.3.3.2 RéorganisaƟ on juridique

Le groupe Econocom compte, au 31 décembre 2014, suite à l'acquisiƟ on du groupe OsiaƟ s, 75 Sociétés dans 20 pays.

Au cours de l'exercice 2014, le plan adopté par le Conseil d'AdministraƟ on du 28 mai 2012 et visant à raƟ onaliser et simplifi er l'organisaƟ on juridique du groupe a été poursuivi. Les opéraƟ ons suivantes ont ainsi été menées à bien, conformément aux grandes orientaƟ ons de ce plan qui visent à :

• Fusionner les Sociétés ayant des acƟ vités similaires dans un même pays ou regrouper ces acƟ vités au sein d'une même structure.

• Séparer les acƟ vités du groupe au sein de fi liales disƟ nctes dans chaque pays lorsque ces acƟ vités ont une taille suffi sante.

À ce Ɵ tre, aux Pays Bas, les acƟ vités de GesƟ on AdministraƟ ve et Financière ont été réunies au sein d'Econocom Nederland BV et les acƟ vités de Services au sein de la Société Econocom Managed Services BV. En Belgique, les acƟ vités de Services ont été regroupées au sein de 2 fi liales : Econocom Managed Services et Econocom Belgium. En France, enfi n, les Sociétés Exaprobe et Cap Synergy ont été fusionnées afi n de regrouper les acƟ vités d'infrastructures de réseau en France.

• Simplifi er l'organigramme et réduire les niveaux de détenƟ on en rapprochant les fi liales de la maison mère du groupe. Dans ceƩ e perspecƟ ve, Econocom Group a, en 2014, acquis sa fi liale irlandaise auprès d'Econocom Ltd et souscrit directement à l'augmentaƟ on de capital de la holding brésilienne du groupe.

Les opéraƟ ons de réorganisaƟ on menées à bien en 2014 ont permis de réduire de sept le nombre d'enƟ tés juridiques au sein du groupe et d'en simplifi er l'organigramme.

2.3.3.3. Les acƟ ons propres

Econocom Group a une poliƟ que de rachat d'acƟ ons propres principalement moƟ vée par les raisons suivantes :

• livraison d'acƟ ons afi n d'éviter aux acƟ onnaires la diluƟ on potenƟ elle liée aux exercices de Ɵ tres donnant accès au capital ;

moyen éventuel de paiement lors d'opéraƟ ons de croissance externe ;
destrucƟ on des acƟ ons acquises.

L'Assemblée Générale Spéciale du 28 septembre 2011 a renouvelé, pour une période de cinq ans, l'autorisaƟ on donnée au Conseil d'AdministraƟ on de procéder à des rachats d'acƟ ons propres. Elle a fi xé à 6 euros le prix minimum de rachat, à 36 euros le prix maximum. Suite à la division par quatre des acƟ ons intervenue par décision d'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2012, le prix minimum de rachat a été ramené à 1,5 euro, le prix maximum à 9 euros.

Le nombre maximum de Ɵ tres pouvant être rachetés pendant la durée du programme (5 ans) se monte à 20 938 316.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2012 a renouvelé, pour une période de trois ans, l'autorisaƟ on donnée au Conseil d'AdministraƟ on d'acheter, en cas de danger grave et imminent, des acƟ ons de la Société Econocom Group sans passer par la voie de l'Assemblée Générale.

Au cours de l'exercice 2014, les mouvements relaƟ fs aux acƟ ons propres ont été les suivants :

• Econocom Group a acquis des acƟ ons propres pour un prix d'acquisiƟ on de 50,89 millions d'euros représentant 7 265 612 acƟ ons Econocom Group ;

• Econocom Group a cédé 3 612 000 acƟ ons propres dans le cadre d'exercice de plan de stock opƟ ons arrivés à échéance ;

• enfi n, Econocom Group a annulé 3 053 303 acƟ ons Econocom Group lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2014.

Par ailleurs, la Société a maintenu avec Exane BNP Paribas son contrat de liquidité en vue de l'animaƟ on du Ɵ tre Econocom Group.

Les droits de vote aff érents aux acƟ ons détenues par la Société sont suspendus. Les acƟ ons détenues par la Société n'ouvrent pas droit à dividende.

Les réserves disponibles d'Econocom Group (données non consolidées) s'élèvent à 191,5 millions d'euros auxquelles s'ajoute un bénéfi ce reporté de 76,1 millions d'euros.

Les réserves indisponibles d'Econocom Group s'élèvent à 8,7 millions d'euros.

2.3.3.4. Le capital

Au 31 décembre 2014, le capital d'Econocom Group est représenté par 112 519 287 acƟ ons sans désignaƟ on de valeur nominale.

En 2011, Econocom Group a réalisé une émission d'OCEANE pour un total de 84 millions d'euros. Les obligaƟ ons ont été émises à une valeur nominale de 21 euros par obligaƟ on, avec un coupon de 4 % par an, payable annuellement à terme échu. Econocom Group a annoncé le 12 mai 2014 sa décision de procéder au remboursement anƟ cipé de la totalité des obligaƟ ons OCEANE encore en circulaƟ on à ceƩ e date. Econocom Group a reçu des demandes de conversion pour 1 962 557 obligaƟ ons OCEANE, soit 99,65 % des obligaƟ ons OCEANE encore en circulaƟ on. En conséquence, Econocom Group a procédé le 18 juin 2014 à l'augmentaƟ on de son capital social à concurrence de 41 213 697 euros (prime d'émission comprise), par la créaƟ on de 7 850 228 acƟ ons nouvelles, représentant une diluƟ on de 6,79 % du capital d'Econocom Group. Les 6 810 OCEANE n'ayant pas fait l'objet d'une demande de conversion ont été remboursées le 23 juin 2014, à concurrence d'un montant total de 143 336,88 euros (montant principal augmenté des intérêts courus depuis le 2 juin 2014).

Au 31 décembre 2014, suite aux conversions intervenues au cours de l'exercice, aux rachats d'OCEANE réalisées par la Société, et au remboursement anƟ cipé, il n'existe plus d'OCEANE en circulaƟ on.

En janvier 2014, Econocom Group a procédé avec succès au placement d'obligaƟ ons à opƟ on de remboursement en numéraire et/ou en acƟ ons nouvelles et/ou existantes (ORNANE) à échéance janvier 2019 pour un montant nominal total de 175 millions d'euros.

La valeur nominale des ObligaƟ ons fait ressorƟ r une prime de conversion iniƟ ale de 33 % par rapport au cours de référence de l'acƟ on Econocom de 7,9696 euros. Les ObligaƟ ons portent intérêt à un taux nominal de 1,5 %, payable annuellement à terme échu le 15 janvier de chaque année. Elles sont émises à 100 % du nominal (soit 10,60 euros par ObligaƟ on) et, à moins qu'elles n'aient déjà été remboursées, converƟ es ou rachetées, elles seront remboursées en numéraire le 15 janvier 2019, au prix de 105,26 % du nominal, correspondant à une prime et un prix de conversion eff ecƟ fs de respecƟ vement 40 % et 11,16 euros.

À ce jour, le nombre total d'ORNANE à échéance le 15 janvier 2019 en circulaƟ on est de 16 509 433. En cas d'exercice du droit d'aƩ ribuƟ on d'acƟ ons, les porteurs d'obligaƟ ons recevront un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en acƟ ons nouvelles et/ou existantes. Econocom dispose également de la faculté de remeƩ re uniquement des acƟ ons nouvelles et/ou existantes. Si toutes les obligaƟ ons étaient converƟ es en acƟ ons nouvelles, au prix de conversion iniƟ al et selon le raƟ o de conversion iniƟ al de 1 acƟ on pour 1 obligaƟ on, 16 509 433 acƟ ons nouvelles donnant droit de vote seraient émises.

Enfi n, en décembre 2014, le Conseil d'AdministraƟ on a approuvé un plan d'opƟ ons de souscripƟ on d'acƟ ons (les « OpƟ ons de SouscripƟ on 2014 ») et décidé d'émeƩ re, avec suppression du droit préférenƟ el de souscripƟ on des acƟ onnaires, 2 500 000 droits de souscripƟ on donnant droit chacun de souscrire, sous certaines condiƟ ons, une nouvelle acƟ on Econocom Group. Le Comité de RémunéraƟ on dispose d'un délai de deux ans pour déterminer les bénéfi ciaires des OpƟ ons de SouscripƟ on 2014. L'émission des OpƟ ons de SouscripƟ on 2014 entraine de ce fait une émission maximale possible de 2 500 000 acƟ ons nouvelles dans le cadre du capital autorisé. Au 31 décembre 2014, 2 075 000 OpƟ ons de SouscripƟ on 2014 ont été accordées à une vingtaine de managers du groupe.

Le capital autorisé disponible s'élève au 31 décembre 2014 à 7 717 627 euros (hors primes d'émission).

Les variaƟ ons de capital intervenues entre 2002 et 2013 ont consisté d'une part en des augmentaƟ ons de capital réalisées dans le cadre de levées d'opƟ ons par les salariés du groupe et d'autre part des augmentaƟ ons de capital réalisées dans le cadre d'opéraƟ on de croissance externe en paiement d'une parƟ e du prix d'acquisiƟ on comme en 2010 lors de l'acquisiƟ on du groupe ECS et en 2013 dans le cadre de l'off re publique mixte menée à bien pour acquérir OsiaƟ s.

Au cours de l'exercice 2014, cinq augmentaƟ ons de capital ont été réalisées dans le cadre de demandes de conversion d'OCEANE :

• le 24 janvier 2014 par l'émission de 20 000 acƟ ons nouvelles, le capital d'Econocom Group a été porté à 19 878 017,37 euros et était représenté par 106 537 314 acƟ ons ;

• le 25 février 2014 par l'émission de 266 028 acƟ ons nouvelles, le capital d'Econocom Group a été porté à 19.927.658,19 euros et était représenté par 106 803 342 acƟ ons ;

• le 26 mars 2014 par l'émission de 210 592 acƟ ons nouvelles, le capital d'Econocom Group a été porté à 19 966 954,66 euros et était représenté par 107 013 934 acƟ ons ;

• le 28 mai 2014 par l'émission de 708 428 acƟ ons nouvelles, le capital d'Econocom Group a été porté à 20 099 147,32 euros et était représenté par 107 722 362 acƟ ons ;

• le 18 juin 2014 par l'émission de 7 850 228 acƟ ons nouvelles, le capital d'Econocom Group a été porté à 21 563 999,86 euros et était représenté par 115 572 590 acƟ ons.

Enfi n, Econocom a procédé à la destrucƟ on de 3 053 303 acƟ ons détenues en propre par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2014, le capital d'Econocom Group était de 21 563 999,86 euros et était représenté par 112 519 287 acƟ ons.

Le capital s'élève ainsi à 21 563 999,86 euros au 31 décembre 2014.

La structure de l'acƟ onnariat est décrite au paragraphe 5 « DéclaraƟ on de gouvernement d'entreprise ».

3. APPRÉCIATION SUR LES FACTEURS DE RISQUES

Econocom Group SA/NV est exposé, de par ses acƟ vités, à certains risques fi nanciers ou juridiques. Une revue de l'exposiƟ on et des posiƟ ons retenues, par type de risque, est incluse dans les cahiers fi nanciers du rapport annuel.

Econocom Group SA/NV est en revanche, compte tenu de son business model, peu exposé aux risques de change, de taux et environnementaux.

La faible concentraƟ on de la clientèle limite le risque de dépendance. Le groupe est exposé au risque de solvabilité clients mais la poliƟ que de refi nancement très majoritairement sans recours des contrats de GesƟ on AdministraƟ ve et Financière et les soluƟ ons d'aff acturage des créances limitent ceƩ e exposiƟ on.

Le groupe dispose d'une trésorerie brute signifi caƟ ve ce qui réduit le risque de liquidité. Le groupe a, par ailleurs, émis avec succès un emprunt obligataire (ORNANE) de 175 millions d'euros en janvier 2014.

Econocom Group SA/NV est exposé au risque de résiliaƟ on des contrats de services, la plupart du personnel travaillant sur ces contrats étant employé à durée indéterminée. Cependant, une parƟ e signifi caƟ ve des contrats est conclue sur des périodes excédant un an et comportent des durées de préavis réciproques.

Le groupe n'est pas exposé à des risques sociaux parƟ culiers et emploie la grande majorité de son personnel en Europe de l'Ouest et principalement en France, au Benelux, en Espagne et en Italie.

Le marché des services informaƟ ques est très concurrenƟ el et soumis à l'évoluƟ on des technologies. Econocom Group SA/NV veille à adapter ses off res et son organisaƟ on à ces évoluƟ ons de façon à conserver et développer sa clientèle.

4. PERSPECTIVES 2015 ET RÉMUNÉRATION DES ACTIONNAIRES

Econocom anƟ cipe en 2015 une nouvelle année de croissance organique de son chiff re d'aff aires ainsi qu'une progression de son résultat opéraƟ onnel courant et de son résultat net par acƟ on.

Par ailleurs, Econocom projeƩ e de poursuivre sa stratégie d'acquisiƟ ons et de développement sur les segments porteurs de la sécurité, l'e-santé, les applicaƟ ons mobiles, ... et de poursuivre le déploiement de son modèle pluri-acƟ vités dans ses pays stratégiques.

Les acquisiƟ ons des Sociétés françaises Helis et Clesys intervenues en janvier et février 2015 s'inscrivent dans ceƩ e stratégie et contribuent à renforcer le posiƟ onnement du groupe sur les marchés à potenƟ el et les prestaƟ ons de services à forte valeur ajoutée, comme le conseil et l'ingénierie des infrastructures criƟ ques et des réseaux, ou encore la sécurité des infrastructures qui est au cœur des enjeux de transformaƟ on digitale.

La structure fi nancière solide du groupe et ses perspecƟ ves permeƩ ent au Conseil d'AdministraƟ on de proposer à l'Assemblée Générale des acƟ onnaires de procéder à un remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, à la place d'un versement de dividende, à raison de 0,15 euro par acƟ on.

Ce remboursement représente une progression de 25 % de la rémunéraƟ on brute des acƟ onnaires par rapport au dividende de 0,12 euro brut par acƟ on versé en 2014.

Par ailleurs, le groupe a prévu de conƟ nuer à procéder à des rachats d'acƟ ons propres notamment pour servir les plans de stocks opƟ ons arrivant à échéance.

5. DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1. Code de gouvernement d'entreprise applicable

Le groupe Econocom confi rme son adhésion aux principes du Code Belge de Corporate Governance entré en vigueur en 2009 ou « Code 2009 ». Celui-ci est disponible sur : www.corporategovernancecommiƩ ee.be

Econocom publie sur son site internet sa charte de corporate gouvernance : www.econocom.com rubrique Finances / Gouvernance.

Lors de sa réunion du 22 novembre 2012, le Conseil d'AdministraƟ on a formellement renouvelé son adhésion au Code de Gouvernance d'entreprise et mis à jour la Charte de Corporate Gouvernance du groupe notamment les Règlement d'Ordre Intérieur (ROI) du Conseil et des Comités afi n d'y intégrer les nouvelles disposiƟ ons en vigueur.

5.2. DérogaƟ ons au Code 2009

Econocom Group applique les recommandaƟ ons du Code 2009 à l'excepƟ on de celles que le Conseil a jugées peu adaptées à la taille du groupe Econocom, ou qui doivent être mises en œuvre dans la durée. Les principes auxquels Econocom Group n'adhère pas encore ou pas totalement sont décrits ci-dessous.

Le groupe n'applique pour l'instant que parƟ ellement les recommandaƟ ons du Principe 1 du Code 2009.

Pour des raisons liées aux caractérisƟ ques de l'acƟ onnariat d'Econocom Group, Monsieur Jean-Louis Bouchard cumule les foncƟ ons de Président du Conseil d'AdministraƟ on, d'Administrateur délégué et de Président du Comité ExécuƟ f. En cela, le groupe ne respecte pas le principe de séparaƟ on du pouvoir de contrôle du Conseil d'AdministraƟ on et du pouvoir exécuƟ f. Monsieur Jean-Louis Bouchard détenait indirectement 41,03 % du capital d'Econocom Group le 31 décembre 2014.

Le cadre référenƟ el de contrôle interne et de gesƟ on des risques doit être élaboré et soumis au Conseil d'AdministraƟ on.

Econocom Group se conforme à la recommandaƟ on du Code Belge de Corporate Governance (Principe 2), selon laquelle la moiƟ é au moins du Conseil d'AdministraƟ on doit être consƟ tuée d'Administrateurs non exécuƟ fs. Le Conseil d'AdministraƟ on compte au 31 décembre 2014 sept membres non exécuƟ fs sur douze.

En revanche, le Conseil d'AdministraƟ on n'a pas souhaité jusqu'à présent nommer de secrétaire chargé de le conseiller en maƟ ère de gouvernance et de lui faire rapport sur la manière dont les procédures et les règlements applicables sont suivis et respectés. CeƩ e foncƟ on est néanmoins assurée de façon informelle par Madame Galliane Touze, Secrétaire Générale du groupe.

A ce jour, Econocom Group, ne dispose pas d'un Conseil d'AdministraƟ on dont au moins un Ɵ ers des membres est de sexe diff érent tel que prévu par l'arƟ cle 518bis du Code des sociétés. Au 31 décembre 2014, le Conseil ne compte que deux femmes, Mesdames Véronique di BenedeƩ o et Chantal De Vrieze, nommées au cours de l'exercice 2011. En applicaƟ on du §3 de l'arƟ cle 518bis, Econocom Group dispose de 4 exercices pour aƩ eindre cet objecƟ f (soit jusqu'à la clôture de l'exercice 2017). Madame Chantal De Vrieze a démissionné de son mandat d'Administrateur en janvier 2015.

Afi n de se conformer aux recommandaƟ ons du Principe 3 du Code 2009, Econocom Group a défi ni et mis en œuvre une procédure relaƟ ve aux transacƟ ons ou autres relaƟ ons contractuelles entre les Sociétés du groupe Econocom et ses Administrateurs et dirigeants.

Le Conseil d'AdministraƟ on n'a pas rédigé de procédure spécifi que sur les opéraƟ ons d'iniƟ és mais Ɵ ent à jour la liste de personnes iniƟ ées, ces dernières sont sensibilisées à la loi en maƟ ère d'abus de marché.

Econocom Group n'applique pas pour l'instant les recommandaƟ ons du Principe 4 du Code 2009, selon lesquelles « le Conseil d'AdministraƟ on établit des procédures de nominaƟ on et des critères de sélecƟ on pour les Administrateurs » et « un Comité de NominaƟ on recommande les candidats appropriés au Conseil d'AdministraƟ on ». Ce principe prévoit également une évaluaƟ on périodique de chaque Administrateur et du foncƟ onnement du Conseil d'AdministraƟ on et de ses Comités, selon des procédures établies par lui.

Le Conseil d'AdministraƟ on n'a pas souhaité jusqu'à présent meƩ re en place de Comité de NominaƟ on, ni de procédures formelles de nominaƟ on des membres du Conseil d'AdministraƟ on et du Comité ExécuƟ f. CeƩ e recommandaƟ on du Code est considérée comme étant peu adaptée au groupe Econocom compte tenu de sa taille.

Quant à l'évaluaƟ on du Conseil d'AdministraƟ on, de ses membres et de ses Comités, il s'agit d'un processus conƟ nu qui ne revêt pas de formalisaƟ on spécifi que.

Afi n de tenir compte de l'évoluƟ on de la réglementaƟ on en maƟ ère de Corporate Governance, et en parƟ culier de la loi du 6 avril 2010, le Conseil d'AdministraƟ on d'Econocom Group s'est doté en 2011 d'un Comité de RémunéraƟ on. L'évoluƟ on de la composiƟ on de ce comité au cours de l'exercice 2014 a permis d'aller dans le sens des exigences du Code 2009 qui prévoit que la majorité des membres du comité est indépendante. Le mandat de Monsieur Gaspard Dürrleman ayant pris fi n au cours de l'exercice, ce Comité est désormais composé de trois Administrateurs non exécuƟ fs, dont deux indépendants.

Le Président du Conseil d'AdministraƟ on ne parƟ cipe pas systémaƟ quement aux Assemblées Générales comme le recommande le Principe 8 du Code 2009, mais il veille à ce que le Conseil d'AdministraƟ on soit toujours représenté par au moins un Administrateur Délégué.

5.3. DescripƟ on des caractérisƟ ques de contrôle interne et de gesƟ on des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'informaƟ on fi nancière

L'informaƟ on fi nancière communiquée par le groupe correspond aux États fi nanciers consolidés du groupe ainsi qu'aux éléments de gesƟ on de ces États fi nanciers publiés en conformité avec le référenƟ el IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et arrêtés par le Conseil d'AdministraƟ on.

CeƩ e informaƟ on fi nancière fait l'objet, à chaque clôture, d'une présentaƟ on au Comité d'Audit du groupe, ainsi que d'une explicaƟ on à l'ensemble des Administrateurs.

5.3.1. OrganisaƟ on fi nancière

L'organisaƟ on fi nancière du groupe est à la fois locale et globale. En eff et, le groupe est organisé par méƟ er et par pays, les processus fi nanciers sont mis en œuvre par des équipes fi nancières, directeurs fi nanciers et contrôleurs de gesƟ on de chaque enƟ té sous la responsabilité du Directeur Financier du groupe. Les Directeurs fi nanciers MéƟ ers veillent à l'homogénéité des praƟ ques et des règles de clôture au sein d'une même acƟ vité quel que soit le territoire concerné.

Par ailleurs, dans un souci d'indépendance de la foncƟ on par rapport aux opéraƟ onnels, les foncƟ ons fi nancières sont hiérarchiquement raƩ achées à la DirecƟ on Financière du groupe.

5.3.2. ReporƟ ngs et pilotage

La consolidaƟ on des comptes est réalisée par une équipe dédiée sur une base trimestrielle. Les sociétés consolidées transmeƩ ent, via l'ouƟ l de consolidaƟ on, leurs États fi nanciers détaillés pour intégraƟ on dans les comptes consolidés.

Chaque enƟ té (Société ou Business Unit) réalise un budget. La prévision de résultat est réactualisée plusieurs fois dans l'année et fait l'objet d'un suivi mensuel sur la base des reporƟ ngs d'acƟ vité communiqués à la DirecƟ on du groupe. Ces reporƟ ngs sont réalisés conjointement par le responsable et le contrôleur fi nancier de l'enƟ té.

Les diff érents budgets, reporƟ ngs et éléments nécessaires à la consolidaƟ on font l'objet de calendriers et d'instrucƟ ons spécifi ques communiquées par la DirecƟ on AdministraƟ ve et Financière du groupe.

5.3.3. Normes comptables et veille

Les principes comptables du groupe font l'objet d'un manuel des principes comptables servant de référenƟ el pour l'élaboraƟ on de l'informaƟ on fi nancière. Ce manuel est accessible informaƟ quement à toutes les équipes comptables ; il défi nit les normes d'enregistrement des opéraƟ ons et de présentaƟ on de l'informaƟ on fi nancière.

L'équipe en charge de la consolidaƟ on a également pour mission de réaliser une veille et un suivi des évoluƟ ons comptables des normes IFRS. A ce Ɵ tre, elle défi nit avec la DirecƟ on Financière du groupe et les Directeurs fi nanciers MéƟ ers les évoluƟ ons à apporter dans les principes comptables du groupe, les diff use et organise les formaƟ ons correspondantes.

5.3.4. Systèmes d'informaƟ on

Les systèmes d'informaƟ on uƟ lisés par le groupe pour l'élaboraƟ on de l'informaƟ on fi nancière sont, en raison de l'acquisiƟ on du groupe OsiaƟ s, en voie d'harmonisaƟ on et d'unifi caƟ on. L'une des étapes importante de ceƩ e harmonisaƟ on est la migraƟ on de l'ensemble des fi liales du groupe sur le logiciel SAP, pour la comptabilité générale et analyƟ que ; ceƩ e migraƟ on a été menée à bien dans 12 Sociétés en 2014 et devrait être fi nalisée d'ici au premier trimestre 2016.

5.3.5. Facteurs de risques, surveillance et contrôle

Les reporƟ ngs mensuels permeƩ ent aux diff érents responsables opéraƟ onnels et fi nanciers ainsi qu'à la DirecƟ on du groupe de s'assurer de la qualité et de la cohérence des résultats du groupe avec les objecƟ fs fi xés. Ces reporƟ ngs conƟ ennent un rapprochement entre les éléments de gesƟ on et les comptes consolidés du groupe afi n d'assurer la fi abilité de l'informaƟ on fi nancière.

L'Audit Interne du groupe complète l'organisaƟ on en maƟ ère de Risk Management et réalise entre autres la cartographie des risques. Dans le cadre de ses missions, il s'assure du respect des règles « groupe », de la fi abilité des reporƟ ngs et de l'adéquaƟ on de la couverture des risques.

Le groupe est doté de contrôleurs internes qui dépendent du Directeur Financier et d'un Responsable de l'Audit Interne raƩ aché à la Secrétaire Générale du groupe en 2014 et qui reportera directement au Comité d'Audit en 2015.

5.3.5.1. Risques liés aux systèmes d'informaƟ on comptables

Les systèmes comptables uƟ lisés dans le groupe sont aujourd'hui organisés par méƟ er. Un projet de transfert de l'ensemble des systèmes comptables des diverses enƟ tés du groupe vers une soluƟ on unique et intégrée a démarré en 2012 et devrait s'achever en début 2016.

Les diff érents systèmes d'informaƟ on méƟ er sont interfacés avec les systèmes comptables afi n de garanƟ r la traçabilité, l'exhausƟ vité et la fi abilité des informaƟ ons liées aux opéraƟ ons.

Le système de consolidaƟ on est un ouƟ l standard. Les systèmes comptables sont soit des systèmes comptables de marché, soit des ouƟ ls historiques maîtrisés en interne permeƩ ant de garanƟ r l'évoluƟ on éventuelle des paramétrages et la maintenance des ouƟ ls.

5.3.5.2. Risques liés aux normes comptables

Le service consolidaƟ on, en coordinaƟ on avec la DirecƟ on Financière du groupe et les Directeurs fi nanciers MéƟ ers, veille à suivre l'évoluƟ on des normes comptables IFRS et adapte en conséquence les principes comptables du groupe. Il organise également les formaƟ ons des personnels fi nanciers lorsque cela est nécessaire.

5.3.5.3. Principaux contrôles des opéraƟ ons

Afi n de s'assurer de la fi abilité des informaƟ ons fi nancières liées aux opéraƟ ons, les équipes « contrôle de gesƟ on » s'assurent chaque mois que le chiff re d'aff aires et les coûts enregistrés correspondent aux fl ux aƩ endus lors de l'approbaƟ on des opéraƟ ons.

La DirecƟ on Financière réalise régulièrement des analyses staƟ sƟ ques pour s'assurer que les hypothèses prises lors de la comptabilisaƟ on des contrats de locaƟ on sont prudentes et adéquates.

Par ailleurs, des contrôles mensuels défi nis par méƟ er sont réalisés par les équipes des direcƟ ons fi nancières des fi liales.

5.3.6. Responsable de l'élaboraƟ on de l'informaƟ on fi nancière

L'informaƟ on fi nancière est élaborée sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d'AdministraƟ on qui s'est doté en 2004 d'un Comité d'Audit dont le foncƟ onnement et le rôle sont exposés au chapitre 5.5.3 ci-après.

5.4. Capital et acƟ onnariat

Au 31 décembre 2014, le capital d'Econocom Group était composé de 112 519 287 acƟ ons, détenues ainsi qu'il suit :

AcƟ onnariat	31 déc. 2014
Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard	41,03 %
Sociétés contrôlées par Walter Butler	6,45 %
Public	51,22 %
Autocontrôle	1,30 %
Total	100,00 %

Econocom Group est informé que trois actionnaires, en dehors des Sociétés controlées par Jean-Louis Bouchard, dépassent, au 31 décembre 2014, le seuil de parƟ cipaƟ on de 5 %, il s'agit de Butler Management Ltd (et indirectement WB Finance et Partenaires et Monsieur Walter Butler), de la Société française AXA.SA et de Kabouter Management, LLC.

Il n'existe pas de détenteurs de Ɵ tres comprenant des droits de contrôle spéciaux.

En dehors des acƟ ons auto-détenues qui sont privées de droit de vote, il n'existe pas de restricƟ on légale ou statutaire parƟ culière à l'exercice du droit de vote.

5.5. ComposiƟ on et mode de foncƟ onnement des organes d'administraƟ on et de leurs comités

5.5.1. ComposiƟ on du Conseil d'AdministraƟ on

Jean-Louis Bouchard,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2016) 23, avenue de Bouffl ers, 75016 Paris (France) Président du Conseil d'AdministraƟ on et Administrateur délégué d'Econocom Group, Président de la Société Econocom InternaƟ onal NV

Jean-Philippe Roesch,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2020) 21, avenue de la Criolla, 92150 Suresnes (France) Administrateur délégué d'Econocom Group

Bruno Lemaistre,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2020) Avenue des Éperons d'Or 15, 1050 Bruxelles (Belgique) Administrateur délégué d'Econocom Group

Véronique di BenedeƩ o,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2017) 86, rue Miromesnil, 75008 Paris (France) Administrateur ExécuƟ f d'Econocom Group

Robert Bouchard,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2015) 4, rue des Cérisoles, 75008 Paris (France) Administrateur non exécuƟ f d'Econocom Group

ChrisƟ an Bret,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2016) 7, rue Pérignon, 75015 Paris (France) Administrateur indépendant d'Econocom Group

Charles de Water,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2017) Korte Veersteeg, 4D 4157 GR Enspijk (Pays-Bas) Administrateur non exécuƟ f d'Econocom Group et Administrateur de la Société Econocom InternaƟ onal NV

Gaspard Dürrleman,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2017) 50, avenue Bosquet, 75007 Paris (France) Administrateur non exécuƟ f d'Econocom Group

Rafi Kouyoumdjian,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2019) 25, rue de Lubeck, 75016 Paris (France) Administrateur non exécuƟ f d'Econocom Group

Jean Mounet,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2017) 60, quai du Parc, 94100 Saint-Maur-des-Fossés (France) Administrateur indépendant d'Econocom Group

Walter Butler,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2019) 30, Cours Albert 1er, 75008 Paris (France) Administrateur non exécuƟ f d'Econocom Group

Cinq membres du Conseil d'AdministraƟ on ont exercé des foncƟ ons exécuƟ ves durant l'exercice 2014 : il s'agit de Messieurs Jean-Louis Bouchard, Jean-Philippe Roesch et Bruno Lemaistre, et de Mesdames Véronique di BenedeƩ o et Chantal De Vrieze. Messieurs Walter Butler, Gaspard Dürrleman, Rafi Kouyoumdjian, Charles de Water et Robert Bouchard sont Administrateurs non exécuƟ fs. Messieurs ChrisƟ an Bret et Jean Mounet sont Administrateurs indépendants au sens de l'arƟ cle 526ter du Code des sociétés.

Madame Chantal De Vrieze a démissionné de son mandat d'Administrateur en janvier 2015.

Le Président du Conseil d'AdministraƟ on déƟ ent des parƟ cipaƟ ons de contrôle dans plusieurs sociétés externes au groupe Econocom et y exerce des mandats d'Administrateur ou de Président. A ce Ɵ tre, Monsieur Jean-Louis Bouchard est Président des Sociétés Ecofinance Nederland BV, Econocom InternaƟ onal NV, MaƟ gnon Finance et Château Fontainebleau du Var, et Gérant des Sociétés SCI Orphée, SCI de Dion Bouton, SNC Ecurie Jean-Louis Bouchard, SCI LBB et SNC Fontainebleau InternaƟ onal. Par ailleurs, il exerce les foncƟ ons d'Administrateur de la Société APL France.

Outre ses mandats sociaux au sein d'Econocom Group et de ses fi liales, Monsieur Jean-Philippe Roesch est gérant de la Société Civile La Criolla.

Monsieur Bruno Lemaistre n'a pas d'autres mandats sociaux que ceux exercés pour Econocom Group et ses fi liales.

Madame Véronique di BenedeƩ o exerce plusieurs mandats d'Administrateur au sein d'associaƟ ons dont le Syntec Numérique (associaƟ on professionnelle française des acteurs du numérique et de l'informaƟ que) et Pascaline, associaƟ on issue du Syntec.

Monsieur Charles de Water est Administrateur de la Société Econocom InternaƟ onal NV, membre du Conseil de Surveillance de la Société Rabobank West-Betuwe, membre du Conseil de Surveillance de la Société Khondrion Mitochondrial ScienƟfi c Services BV, et Président de la Société Kaacel BV.

Monsieur ChrisƟ an Bret est Associé gérant de la Société Eulis et Administrateur des Sociétés Altran Technologies et de Sopra Steria Group. Monsieur ChrisƟ an Bret est également Administrateur de Digital Dimension.

Monsieur Gaspard Dürrleman est Président de Montmorency InvesƟ ssements, des Etablissements Cambour et des Ateliers Montdor.

Monsieur Robert Bouchard exerce les foncƟ ons de représentant de GMPC pour son mandat de Président d'APL France, de Président d'Ecofi nance SAS et de gérant des Sociétés SCI Maillot Pergolèse, SCI Taillis des Aigles et GMPC.

Monsieur Rafi Kouyoumdjian est Directeur Général et Administrateur de la Société RKO Management and Investment BV, et Administrateur de la Société ITO33 et d'Ecofi nance InternaƟ onal.

Monsieur Jean Mounet est Administrateur de l'AssociaƟ on Pacte PME, de la FondaƟ on Telecom, de Sopra Banking Group et de Malakoff Médéric. Il est également Vice président et Administrateur de Sopra Group. Monsieur Walter Butler est Président Directeur Général de WB Finance et Partenaires, de Butler Capital Partners et de WB Debt Partners, Gérant d'Amstar Entreprises et de la SCI 30 Albert 1er, Président d'Anov Expansion, d'Eden InnovaƟ ons et de Doc, Président du Conseil d'AdministraƟ on de Butler Safe Technologies (Suisse), Président du Conseil de surveillance de SafeƟ c AG, Membre du Conseil de surveillance de groupe Partouche et de Corum Asset Management, Administrateur de BML Belgium et de ADIT, Directeur de Butler Investment Managers Limited, de Butler Management Limited, de BST Butler Technologies et de Butler Safe Technologies UK. Monsieur Walter Butler est par ailleurs le représentant permanent de Butler Capital Partners dans ses foncƟ ons de Président de Financière Acces Industrie et de Acces InvesƟ ssements, comme membre du Conseil de surveillance de Acces Industrie et de Colfi lm, et comme Administrateur de Anov France et de Holding Sports et Evenements.

À part la durée (six ans au plus) et le caractère renouvelable du mandat, les statuts ne prévoient pas de règles spécifi ques pour la nominaƟ on des Administrateurs ou le renouvellement de leur mandat.

Ils n'instaurent pas non plus de limite d'âge au sein du Conseil.

5.5.2. FoncƟ onnement du Conseil d'AdministraƟ on

Le Conseil d'AdministraƟ on se réunit chaque fois qu'il l'esƟ me nécessaire.

Il a tenu en 2014 neuf réunions, dont deux réunions convoquées pour les arrêtés des comptes semestriels et annuels. Le taux de parƟ cipaƟ on des Administrateurs à ces réunions est de 91,67 % sur l'exercice (en dehors des réunions tenues devant notaire à l'occasion de l'émission de l'ORNANE en janvier 2014, d'une part, et de l'émission des OpƟ ons de SouscripƟ on 2014 en décembre 2014, d'autre part).

Le Conseil d'AdministraƟ on approuve la stratégie de la société proposée par le Président, les projets importants et les moyens à meƩ re en œuvre pour aƩ eindre ces objecƟ fs. Il est compétent pour les décisions autres que la gesƟ on journalière.

La gesƟ on opéraƟ onnelle est confi ée aux Administrateurs Délégués et au Comité ExécuƟ f (Comité de DirecƟ on au sens de l'arƟ cle 524 bis du Code des sociétés et de l'arƟ cle 20 bis des Statuts). Le Conseil nomme les membres du Comité ExécuƟ f, ainsi que le ou les Administrateur(s) Délégué(s). Il exerce une surveillance de la qualité de la gesƟ on et de sa cohérence avec les objecƟ fs stratégiques. Il reçoit à cet eff et chaque trimestre une informaƟ on comprenant le budget et ses révisions, la synthèse consolidée du reporƟ ng trimestriel et tout élément qu'il juge uƟ le.

Le Conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moiƟ é au moins de ses membres est présente ou représentée. Un Administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Dans les cas excepƟ onnels dûment jusƟfi és par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil d'AdministraƟ on peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, ceƩ e procédure ne peut être mise en œuvre pour l'arrêté des comptes annuels et l'uƟ lisaƟ on du capital autorisé.

5.5.3. Comités créés par le Conseil d'AdministraƟ on

Les statuts autorisent la créaƟ on par le Conseil d'AdministraƟ on de comités spécifi ques dont les missions et les règles de foncƟ onnement sont fi xées par lui.

5.5.3.1. Comité ExécuƟ f (Comité de DirecƟ on au sens de l'arƟ cle 524bis du Code des sociétés)

Le Conseil d'AdministraƟ on a mis en place un Comité ExécuƟ f du groupe, dont l'existence a été raƟfi ée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2004.

Sa mission est de proposer les orientaƟ ons stratégiques du groupe, meƩ re en œuvre la stratégie défi nie par le Président et approuvée par le Conseil d'AdministraƟ on de diriger les enƟ tés opéraƟ onnelles du groupe et contrôler leurs performances fi nancières et opéraƟ onnelles.

La composiƟ on du Comité ExécuƟ f a été revue lors du Conseil d'AdministraƟ on du 9 septembre 2014. Le Comité ExécuƟ f est désormais composé de Monsieur Jean-Louis Bouchard, Président, et de Messieurs Jean-Maurice Fritsch, Bruno Grossi, Bruno Lemaistre et Jean-Philippe Roesch, Directeurs ExécuƟ fs.

Monsieur Jean-Louis Bouchard se consacre principalement à la stratégie, à la communicaƟ on et aux acquisiƟ ons, aidé dans ses foncƟ ons régaliennes par Monsieur Bruno Grossi. Monsieur Jean-Maurice Fritsch dirige l'acƟ vité Services. Monsieur Bruno Lemaistre est en charge des OpéraƟ ons et dirige les acƟ vités de GesƟ on AdministraƟ ve et Financière ainsi que Products & SoluƟ ons. Monsieur Jean-Philippe Roesch dirige l'ensemble des foncƟ ons centrales et support du groupe.

Le Président et deux autres membres du Comité ExécuƟ f exercent des mandats d'Administrateurs délégués. Monsieur Jean-Philippe Roesch a été nommé en qualité d'Administrateur délégué par le Conseil d'AdministraƟ on, en sa séance du 3 juillet 2006 et Monsieur Bruno Lemaistre lors du Conseil d'AdministraƟ on du 20 novembre 2008 avec prise d'eff et le 22 décembre 2008 lors de sa nominaƟ on eff ecƟ ve en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale des acƟ onnaires.

Le Comité ExécuƟ f se réunit au moins dix fois par an.

5.5.3.2. Comité de RémunéraƟ on

Le 31 août 2011, le Conseil d'AdministraƟ on a consƟ tué en son sein un Comité de RémunéraƟ on.

Le Comité de RémunéraƟ on a un rôle d'avis et d'assistance du Conseil d'AdministraƟ on en maƟ ère de poliƟ que de rémunéraƟ on et une mission d'exécuƟ on des plans relaƟ fs à l'octroi d'instruments fi nanciers (acƟ ons gratuites, opƟ ons sur acƟ ons…). Il prépare le rapport de rémunéraƟ on, conformément à l'arƟ cle 96 §3 du Code des sociétés en vue de son inserƟ on dans la déclaraƟ on de gouvernement d'entreprise et l'un de ses membres le commente lors de l'Assemblée Générale ordinaire des acƟ onnaires.

Le Conseil d'AdministraƟ on a également délégué au Comité de RémunéraƟ on conformément à l'arƟ cle 20 des statuts, les pouvoirs d'exécuter les décisions du Conseil d'AdministraƟ on relaƟ vement à tout plan d'opƟ ons sur acƟ ons ou tout autre plan relaƟ f à l'octroi d'instruments fi nanciers. A cet eff et, le Comité de RémunéraƟ on s'est subsƟ tué au Comité à l'ExécuƟ on du plan d'opƟ ons sur acƟ ons créé en février 2003.

Le mandat de Monsieur Gaspard Dürrleman ayant pris fi n au cours de l'exercice, le Comité se compose actuellement de trois membres, Messieurs Bret, Kouyoumdjian et Mounet, qui ont été nommés pour une durée de 3 ans ne pouvant excéder la durée de leur mandat d'Administrateur. Le Comité s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2014.

5.5.3.3. Comité d'Audit

Un Comité d'Audit a été instauré par le Conseil d'AdministraƟ on du 18 mai 2004.

Il est consƟ tué de deux Administrateurs non exécuƟ fs, Messieurs Dürrleman et Kouyoumdjian et d'un Administrateur indépendant Monsieur ChrisƟ an Bret. Le Conseil d'AdministraƟ on du 7 mars 2012 a renouvelé pour 3 ans les mandats de Messieurs Dürrleman et Kouyoumdjian.

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que les circonstances l'exigent. Il s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2014, en présence de tous ses membres, de Jean-Philippe Roesch, Administrateur délégué en charge des foncƟ ons supports, de Galliane Touze, Secrétaire Générale et de Nicolas Noquet, Responsable de l'Audit Interne. Lorsque l'ordre du jour le requiert, les membres du Comité d'Audit invitent le Commissaire et toute personne que le Comité juge uƟ le.

Son rôle est d'assister le Conseil d'AdministraƟ on dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle des acƟ vités du groupe Econocom. En parƟ culier, il examine la qualité et la perƟ nence des missions d'audit interne et externe, le suivi des mécanismes de contrôle interne et de gesƟ on des risques, le caractère adapté des méthodes comptables uƟ lisées, l'intégrité et l'exacƟ tude de l'informaƟ on fi nancière.

L'arƟ cle 96 du Code des sociétés précise que les entreprises doivent jusƟfi er de l'indépendance et de la compétence en maƟ ère de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du Comité d'Audit. Econocom confi rme respecter ceƩ e réglementaƟ on.

5.5.4. GesƟ on journalière

Le Comité ExécuƟ f prend en charge la gesƟ on journalière ; il prend connaissance des résultats mensuels et veille à l'avancement des projets du groupe.

Toutes les décisions importantes des fi liales sont prises par leur organe compétent sur avis conforme du membre du Comité ExécuƟ f en charge de la problémaƟ que ou de l'acƟ vité concernée. Les fi liales n'ont généralement pas d'autres délégaƟ ons signifi caƟ ves que la gesƟ on journalière. Les pouvoirs des dirigeants des fi liales du groupe et les limites apportées à ces pouvoirs sont précisés dans un document de référence interne au groupe.

5.5.5. Mise en œuvre des disposiƟ ons des arƟ cles 523 et 524 du Code des sociétés

L'article 523 du Code des sociétés a été mis en œuvre dans le cadre de la réunion du Conseil d'AdministraƟ on du 4 mars 2014, un Administrateur ayant déclaré avoir, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale aux décisions suivantes :

1/ DélégaƟ on de pouvoirs d'opter pour un règlement en numéraire et/ou en acƟ ons nouvelles et/ou en acƟ ons existantes en cas de demande de conversion d'ORNANE 2019.

Monsieur Jean-Louis Bouchard, premier acƟ onnaire d'Econocom Group, est suscepƟ ble d'avoir un intérêt patrimonial opposé au règlement en acƟ ons nouvelles en raison de son eff et diluƟ f.

Afi n d'en tenir compte, le Conseil a donné pouvoir à deux Administrateurs conjointement dont un non exécuƟ f, étant précisé qu'aucun de ces Administrateurs ne peut représenter un acƟ onnaire de référence, chacun pouvant agir individuellement, afi n de décider en cas de demande de conversion d'ORNANE 2019, émise en janvier 2014, entre un règlement en numéraire et/ou en acƟ ons nouvelles et/ou existantes. Conformément à l'arƟ cle 523 du Code des sociétés Monsieur Jean-Louis Bouchard n'a pas pris part au vote.

2/ Stock opƟ ons : prêts à des membres du personnel du groupe dans le cadre d'exercice de stock opƟ ons en 2014.

Madame Véronique di BenedeƩ o, bénéfi ciaire pressenƟ e d'un des prêts dans le cadre d'exercice de stock opƟ ons, est suscepƟ ble d'avoir un intérêt patrimonial opposé à l'octroi de ces prêts.

Après avoir pris en considération les conséquences patrimoniales pour la société de ces prêts remboursables au plus tard le 31 mars 2017, portant intérêt à 3% par an et garanƟ s par le nanƟ ssement des Ɵ tres pour une valeur égale à deux fois le montant prêté, le Conseil a approuvé les prêts accordés à Galliane Touze et Véronique Di BenedeƩ o dans le cadre d'exercice d'opƟ ons en 2014, et les modalités de ces prêts. Conformément à l'arƟ cle 523 du Code des sociétés, Madame Véronique Di BenedeƩ o n'a pas pris part au vote.

L'arƟ cle 524 du Code des sociétés n'a pas été mis en œuvre au cours de l'exercice 2014.

5.6. ComposiƟ on des organes de surveillance

Le Commissaire d'Econocom Group est PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL (Woluwe Garden, Woluwedal, 18 1932 Saint-Stevens-Woluwe (Belgique). Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale de mai 2013 et arrive à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2016.

Le Commissaire d'Econocom Group est représenté par Monsieur Damien Walgrave, réviseur d'entreprises, qui remplace Madame Emmanuèle AƩ out depuis le 20 mai 2014 dans l'exercice du mandat du Commissaire au nom et pour le compte de la SCCRL PwC Réviseurs d'Entreprises.

5.7. Rapport de rémunéraƟ on 2014

Ce rapport est établi en applicaƟ on des disposiƟ ons des arƟ cles 526 quater et 96 §3 du Code des sociétés. Il a pour objet de décrire et d'expliciter la poliƟ que de rémunéraƟ on des Administrateurs (délégués à la gesƟ on journalière, exécuƟ fs et non exécuƟ fs) ainsi que des membres du Comité ExécuƟ f d'Econocom Group (Comité de DirecƟ on au sens de l'arƟ cle 554bis du Code des sociétés).

5.7.1. PoliƟ que de rémunéraƟ on des Administrateurs et des membres du Comité ExécuƟ f

5.7.1.1. Procédure pour élaborer la rémunéraƟ on des Administrateurs et membres du Comité ExécuƟ f et fi xer leur rémunéraƟ on individuelle

Le 31 août 2011, le Conseil d'AdministraƟ on a consƟ tué en son sein un Comité de RémunéraƟ on. Le comité est composé de trois Administrateurs non-exécuƟ fs dont deux indépendants au sens de l'arƟ cle 526ter du Code des Sociétés. Le Comité de RémunéraƟ on a un rôle d'avis et d'assistance du Conseil d'AdministraƟ on en maƟ ère de poliƟ que de rémunéraƟ on et une mission d'exécuƟ on des plans relaƟ fs à l'octroi d'instruments fi nanciers (acƟ ons gratuites, opƟ ons sur acƟ ons…).

En parƟ culier, le Comité de RémunéraƟ on est chargé de :

1°) sur proposiƟ ons du Président Administrateur Délégué :

a) faire des proposiƟ ons et recommandaƟ ons au Conseil d'AdministraƟ on sur la poliƟ que de rémunéraƟ on des Administrateurs et des membres du Comité ExécuƟ f et, le cas échéant lorsque cela est requis par une disposiƟ on légale, sur les proposiƟ ons qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'AdministraƟ on aux acƟ onnaires ;

b) faire des proposiƟ ons et recommandaƟ ons au Conseil d'AdministraƟ on sur la rémunéraƟ on individuelle des Administrateurs et des membres du Comité ExécuƟ f en ce compris, la rémunéraƟ on variable et les primes de prestaƟ on à long terme (intéressements à long terme) – liées ou non à des acƟ ons – octroyées sous forme d'opƟ ons sur acƟ ons ou autres instruments fi nanciers et les indemnités de départ et, le cas échéant lorsque cela est requis par une disposiƟ on légale, sur les proposiƟ ons qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'AdministraƟ on aux acƟ onnaires ;

c) faire des proposiƟ ons et recommandaƟ ons au Conseil d'AdministraƟ on sur la déterminaƟ on et l'évaluaƟ on des objecƟ fs de performance liés à la rémunéraƟ on individuelle des Administrateurs et des membres du Comité ExécuƟ f ;

2°) préparer le rapport de rémunéraƟ on, conformément à l'arƟ cle 96 §3 du Code des sociétés en vue de son inserƟ on dans la déclaraƟ on de gouvernement d'entreprise ;

3°) commenter le rapport de rémunéraƟ on lors de l'Assemblée Générale ordinaire des acƟ onnaires ;

4°) soumeƩ re au Conseil d'AdministraƟ on des proposiƟ ons quant aux modalités et aux condiƟ ons relaƟ ves aux contrats des Administrateurs et des membres du Comité ExécuƟ f ;

5°) en général, eff ectuer toutes les missions qui lui seraient allouées par le Conseil d'AdministraƟ on en maƟ ère de rémunéraƟ on.

Le Conseil d'AdministraƟ on a également délégué au Comité de RémunéraƟ on conformément à l'arƟ cle 20 des statuts, les pouvoirs d'exécuter les décisions du Conseil d'AdministraƟ on relaƟ vement à tout plan d'opƟ ons sur acƟ ons ou tout autre plan relaƟ f à l'octroi d'instruments fi nanciers, tels que des warrants, plan existant ou futur, c'est-à-dire d'aƩ ribuer les opƟ ons ou autres instruments fi nanciers dans les limites fi xées par le Conseil d'AdministraƟ on, à qui il rend compte.

Le Comité de RémunéraƟ on s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2014.

5.7.1.2. PoliƟ que de rémunéraƟ on 2014

Les statuts prévoient depuis 1999 que les mandats d'Administrateur peuvent être rémunérés. La rémunéraƟ on des Administrateurs non exécuƟ fs avait été fi xée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2004 à 2 500 euros par réunion du Conseil d'AdministraƟ on et par Administrateur sous condiƟ on de leur présence eff ecƟ ve. CeƩ e rémunéraƟ on a été portée à 3 000 euros par réunion sous condiƟ on de présence par l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2013.

Les Administrateurs ExécuƟ fs ne perçoivent pas de rémunéraƟ on au Ɵ tre de leur mandat d'Administrateur d'Econocom Group. Leurs rémunéraƟ ons résultent de leur relaƟ on contractuelle avec l'une ou plusieurs des sociétés du groupe ou de leur mandats au sein d'une ou plusieurs fi liales du groupe.

Par ailleurs, les Administrateurs non exécuƟ fs membres du Comité d'Audit perçoivent une rémunéraƟ on de 2 000 euros par réunion, sous condiƟ on de leur présence eff ecƟ ve. Les membres du Comité de RémunéraƟ on perçoivent une rémunéraƟ on de 2 000 euros par réunion, sous condiƟ on de leur présence eff ecƟ ve.

Les Administrateurs n'exerçant pas de foncƟ on exécuƟ ve ne perçoivent aucune rémunéraƟ on en dehors des jetons de présence sƟ pulés ci-dessus.

Les rémunéraƟ ons des Administrateurs ExécuƟ fs et des membres du Comité ExécuƟ f sont fi xées par le Président et Administrateur Délégué, conseillé par le Comité de RémunéraƟ on.

Les rémunéraƟ ons des Administrateurs ExécuƟ fs et des membres du Comité ExécuƟ f comportent une part variable signifi caƟ ve comprise entre 30 et 50 % de la rémunéraƟ on totale. L'Assemblée Générale Spéciale du 28 septembre 2011 a autorisé le Conseil d'AdministraƟ on à déroger aux règles de fi xaƟ on des rémunéraƟ ons variables des dirigeants prévues à l'arƟ cle 520ter, alinéa 2 du Code des Sociétés, pour les exercices 2011 et 2012. CeƩ e autorisaƟ on a été renouvelée lors de l'Assemblée Générale des AcƟ onnaires du 21 mai 2013 sans limitaƟ on dans le temps. La rémunéraƟ on variable des Administrateurs ExécuƟ fs et membres du Comité ExécuƟ f a été fi xée en 2014 sur la base de critères de performance annuels.

Les rémunéraƟ ons variables 2014 des Administrateurs ExécuƟ fs étaient liées, en foncƟ on de la mission et des responsabilités de chacun, (i) aux résultats (chiff res d'aff aires et résultat avant impôt) du périmètre dont ils ont la responsabilité, (ii) au résultat opéraƟ onnel courant consolidé d'Econocom Group, (iii) à des objecƟ fs de chiff re d'aff aires sur des segments de marché stratégiques pour le groupe (Digital), (iii) à des objecƟ fs d'économies et enfi n (iv) à des objecƟ fs qualitaƟ fs et mesurables. A l'excepƟ on des objecƟ fs qualitaƟ fs, les objecƟ fs correspondent à des résultats fi gurant soit dans les états de gesƟ on du groupe, soit dans ses comptes consolidés audités. Ces objecƟ fs portent sur l'année calendaire.

Comme tous les autres collaborateurs du groupe Econocom, les Administrateurs ExécuƟ fs et membres du Comité ExécuƟ f sont évalués de façon conƟ nue tout au long de l'année par leur hiérarchie et lors d'un entreƟ en annuel d'évaluaƟ on qui se déroule au premier trimestre de l'année suivante.

La poliƟ que de rémunéraƟ on pour 2015 s'inscrit dans la conƟ nuité de la poliƟ que de rémunéraƟ on 2014. Les rémunéraƟ ons variables des Administrateurs ExécuƟ fs et membres du Comité ExécuƟ f sont condiƟ onnées à l'aƩ einte d'objecƟ fs qualitaƟ fs et quanƟ taƟ fs. Une part signifi caƟ ve des rémunéraƟ ons variables des membres du Comité ExécuƟ f est condiƟ onnée à l'aƩ einte d'un objecƟ f commun relaƟ f à la réalisaƟ on des objecƟ fs budgétaires du groupe et en parƟ culier au résultat net par acƟ on 2015. Les autres objecƟ fs quanƟ taƟ fs et qualitaƟ fs sont propres à chaque membre du Comité ExécuƟ f et Administrateur ExécuƟ f en foncƟ on de la mission et des responsabilités de chacun. Ces objecƟ fs portent sur (i) les résultats (chiff res d'aff aires et résultat avant impôt) du périmètre dont ils ont la responsabilité, (ii) à des objecƟ fs de chiff re d'aff aires sur des segments de marché stratégiques pour le groupe (Digital), (iii) à des objecƟ fs d'économies et enfi n (iv) à des objecƟ fs qualitaƟ fs et mesurables. Conformément à l'autorisaƟ on donnée par l'Assemblée Générale des AcƟ onnaires du 21 mai 2013, les rémunéraƟ ons variables 2015 sont condiƟ onnées à l'aƩ einte d'objecƟ fs sur un an. En conséquence, les rémunéraƟ ons 2016 n'ont pas encore fait l'objet de discussion.

Le Conseil d'AdministraƟ on n'a pas jugé nécessaire, compte tenu de la fi abilité de l'informaƟ on fi nancière du groupe, de meƩ re en place un droit de recouvrement des rémunéraƟ ons variables aƩ ribuées sur la base d'informaƟ ons fi nancières erronées.

5.7.2. RémunéraƟ ons allouées en 2014

5.7.2.1. Administrateurs non exécuƟ fs

CeƩ e secƟ on détaille les rémunéraƟ ons individuelles et autres avantages accordés directement ou indirectement aux Administrateurs non exécuƟ fs par Econocom Group ou toute société du groupe en 2014.

RémunéraƟ ons allouées en 2014 (€) :

ChrisƟ an Bret	35 000
Robert Bouchard	12 000
Walter Butler	12 000
Gaspard Dürrleman	26 000
Charles de Water	15 000
Rafi Kouyoumdjian	35 000
Jean Mounet	15 000
Total	150 000

5.7.2.2. RémunéraƟ on du Président du Conseil d'AdministraƟ on et du Comité ExécuƟ f

Jean-Louis Bouchard assume les foncƟ ons de Président du Conseil d'AdministraƟ on, d'Administrateur délégué et de Président du Comité ExécuƟ f du groupe. Il ne perçoit pas de rémunéraƟ on de quelque nature que ce soit, ni ne bénéfi cie de retraite, assurance parƟ culière ou autres avantages accordés directement ou indirectement par Econocom Group ou une société qui fait parƟ e du périmètre de consolidaƟ on. La Société Econocom InternaƟ onal NV, dont Jean-Louis Bouchard est Président, a facturé à Econocom Group et à ses fi liales des prestaƟ ons de direcƟ on et d'animaƟ on du groupe pour un montant de 2 858 milliers euros en 2014 (2 222 milliers euros en 2013).

5.7.2.3. RémunéraƟ on globale allouée en 2014 aux Membres ExécuƟ fs du Conseil d'AdministraƟ on ainsi qu'aux membres du Comité ExécuƟ f

La présente secƟ on détaille de manière globale le montant des rémunéraƟ ons et autres avantages accordés directement ou indirectement aux Administrateurs ExécuƟ fs par Econocom Group ou une société qui fait parƟ e du périmètre de consolidaƟ on en 2014.

RémunéraƟ on globale versée en 2014 (€) :

Part fi xe	2 491 517
Part variable	1 078 553(1)
Pensions, avantages en nature et autres rémunéraƟ ons	794 958(2)
Total	4 365 028

(1) dont 876 953 € au Ɵ tre de 2013 et versé en 2014. (2) dont 732 540 € au Ɵ tre de 2013 et versé en 2014.

RémunéraƟ on globale au Ɵ tre de l'exercice 2014 (€) :

Part fi xe	2 491 517
Part variable	828 354(3)
Pensions, avantages en nature et autres rémunéraƟ ons	767 415(4)
Total	4 087 286

(3) dont 720 354 € au Ɵ tre de 2014 à verser en 2015.

(4) dont 763 457 € au Ɵ tre de 2014 à verser en 2015 – ce montant intègre une indemnité de départ.

Ces informaƟ ons correspondent aux rémunéraƟ ons chargées sur 12 mois des Membres ExécuƟ fs du Conseil d'AdministraƟ on et des membres du Comité ExécuƟ f en foncƟ on au 31 décembre 2014, c'est-à-dire Bruno Lemaistre, Jean-Philippe Roesch, Jean-Maurice Fritsch et Bruno Grossi en qualité de membre du Comité ExécuƟ f, ainsi que Véronique di BenedeƩ o et Chantal De Vrieze en qualité d'administratrices exécutives. La rémunération de Jean-Louis Bouchard, Président du Conseil d'AdministraƟ on, d'Administrateur délégué et Président du Comité ExécuƟ f du groupe est commentée au paragraphe 5.7.2.2. Cinq des neuf Administrateurs ExécuƟ fs et membres du Comité exécuƟ fs ont disposé en 2014 d'une voiture de foncƟ on.

5.7.2.4. OpƟ ons sur acƟ ons et acƟ ons accordées, exercées, venues à échéance en 2014

Le 17 décembre 2014, le Conseil d'AdministraƟ on a approuvé un nouveau plan portant sur 2 500 000 OpƟ ons de SouscripƟ on aƩ ribuables dans un délai de 2 ans. Le Comité de RémunéraƟ on a aƩ ribué, le 18 décembre 2014, 2 075 000 des 2 500 000 OpƟ ons de SouscripƟ on à 20 managers du groupe.

Au cours de l'exercice, les plans de stocks opƟ ons aƩ ribués en 2010 sont arrivés à échéance. Les huit bénéfi ciaires ont exercé 903 000 stocks opƟ ons ouvrant droit à 3 612 000 acƟ ons. Les livraisons de ces acƟ ons ont été réalisées par des cessions d'acƟ ons Econocom Group auto-détenues.

5.7.2.5. Indemnité de départ et autres engagements contractuels

Les contrats des Administrateurs ExécuƟ fs conƟ ennent les clauses usuelles notamment en maƟ ère de préavis. Ils ne conƟ ennent pas de clause spécifi que au Ɵ tre des retraites ou indemnités de départ à l'excepƟ on des éléments cités ci-après.

Monsieur Jean-Philippe Roesch bénéfi cie d'une indemnité de départ d'un mois de salaire par année d'ancienneté. Cet engagement contractuel est intégralement provisionné dans les comptes.

Monsieur Jean-Maurice Fritsch perçoit une rémunéraƟ on en sa qualité de Président de la Société française OsiaƟ s SAS. Celle-ci a souscrit à son bénéfi ce une assurance chômage (selon la « formule 70 ») auprès de la GSC (GaranƟ e Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise).

Par ailleurs, Monsieur Jean-Maurice Fritsch (dont le contrat de travail a été suspendu) bénéfi cierait en cas de licenciement (hors cas de faute grave ou lourde) de la reprise de son ancienneté au 24 mars 1986 pour le calcul de l'indemnité convenƟ onnelle de licenciement. Enfi n, en cas de révocaƟ on de ses mandats au sein du groupe OsiaƟ s, pour un moƟ f autre qu'une violaƟ on caractérisée de ses obligaƟ ons en qualité de mandataire social, dans l'hypothèse où ces révocaƟ ons seraient accompagnées d'un licenciement (non moƟ vé par une faute grave ou lourde), il bénéfi cierait d'une indemnisaƟ on équivalente à celle dont il aurait bénéfi cié de la part de l'ASSEDIC comme si les rémunéraƟ ons qui lui sont versées au Ɵ tre de ses mandats l'avaient été au Ɵ tre d'un contrat de travail, étant précisé que seront déduites de l'indemnisaƟ on les sommes qui lui seront aƩ ribuées par la GSC. Pour le calcul de ceƩ e indemnisaƟ on, toutes les règles et obligaƟ ons sƟ pulées dans la convenƟ on d'assurance-chômage s'appliqueront mutaƟ s mutandis notamment la période de carence éventuelle ou encore l'obligaƟ on de recherche d'une nouvelle acƟ vité.

5.8. PoliƟ que d'aff ectaƟ on du résultat et poliƟ que de dividendes

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale Extraordinaire procéder à un remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, à la place d'un versement de dividende, à raison de 0,15 euro par acƟ on.

Ce remboursement représente une progression de 25 % de la rémunéraƟ on brute des acƟ onnaires par rapport au dividende de 0,12 euro brut par acƟ on versé en 2014.

Le groupe poursuivra par ailleurs sa poliƟ que de rachats d'acƟ ons propres.

5.9. RelaƟ ons avec les acƟ onnaires dominants

Les déclaraƟ ons de transparence transmises à la société menƟ onnent la présence d'Econocom InternaƟ onal NV comme acƟ onnaire dominant.

En applicaƟ on de l'arƟ cle 74 § 6 de la loi du 1er avril 2007 sur les OPA, la Société Econocom Group a reçu, le 4 décembre 2007, une noƟfi caƟ on de la part de la Société Econocom InternaƟ onal NV, contrôlée par Jean-Louis Bouchard, indiquant qu'Econocom InternaƟ onal NV détenait au 1er septembre 2007, 12 857 760 acƟ ons Econocom Group, représentant 47,97 % du capital.

Au 31 décembre 2014, Monsieur Jean-Louis Bouchard détenait directement et indirectement 46 166 451 acƟ ons Econocom Group, représentant 41,03 % du capital. Monsieur Jean-Louis Bouchard est le seul acƟ onnaire qui contrôle plus de 30 % du groupe ; il est dispensé de lancer une OPA, car il détenait déjà 30 % au 1er septembre 2007 et a procédé aux noƟfi caƟ ons de parƟ cipaƟ on prévues par la loi.

Le 7 janvier 2014, suite à la destrucƟ on de 6 014 892 acƟ ons détenues en propre décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2013, Econocom Group a reçu une noƟfi caƟ on conjointe de franchissement de seuil d'Econocom InternaƟ onal NV, de la SCI de Dion Bouton, d'Econocom Group SA et indirectement de Monsieur Jean-Louis Bouchard, informant que, en date du 31 décembre 2013 : • la parƟ cipaƟ on d'Econocom Group dans le capital d'Econocom Group est passée en dessous du seuil de 5 % pour s'établir à 0,59 % et

• la parƟ cipaƟ on d'Econocom InternaƟ onal NV, de la SCI de Dion Bouton, d'Econocom Group et indirectement de Monsieur Jean-Louis Bouchard est passée en dessous du seuil de 45 % pour s'établir à 44,71 % hors contrat de liquidité.

Econocom InternaƟ onal NV, la SCI de Dion Bouton, Econocom Group et indirectement Monsieur Jean-Louis Bouchard, détenaient au 31 décembre 2013, 47 625 285 acƟ ons Econocom Group.

Le 16 janvier 2014, Econocom Group a reçu une noƟfi caƟ on de BNP Paribas Investment Partners SA, dont le siège social est établi TSA 47000-75318 Paris Cedex 09, France, informant que sa parƟ cipaƟ on dans le capital d'Econocom Group est passée au-dessus du seuil de 5% suite à une acquisiƟ on de Ɵ tres conférant le droit de vote. BNP Paribas Investment Partners SA détenait, au 8 janvier 2014, 5 638 318 acƟ ons Econocom Group, soit 5,29 % des Ɵ tres conférant le droit de vote.

Le 6 février 2014, suite à un rachat d'acƟ ons propres par la Société Econocom Group, Econocom Group a reçu une noƟfi caƟ on conjointe de franchissement de seuil d'Econocom InternaƟ onal NV, dont le siège social est établi Rond't Fort 38, Postbus 264, 3430 Nieuwegein, Pays Bas, de la SCI de Dion Bouton, dont le siège social est établi 34, avenue MaƟ gnon, 75008 Paris, France, d'Econocom Group SA et indirectement de Monsieur Jean-Louis Bouchard, informant que, en date du 3 février 2014, la parƟ cipaƟ on d'Econocom InternaƟ onal NV, de la SCI de Dion Bouton, d'Econocom Group et indirectement de Monsieur Jean-Louis Bouchard est passée au dessus du seuil de 45 %, passant de 44,71% à 45,06 %. Econocom InternaƟ onal NV, la SCI de Dion Bouton, Econocom Group et indirectement Monsieur Jean-Louis Bouchard, détenaient, au 3 février 2014, 48 004 781 acƟ ons Econocom Group.

Le 15 avril 2014, Econocom Group a reçu une noƟfi caƟ on de franchissement de seuil de BNP Paribas Investment Partners SA/NV, dont le siège social est établi TSA 47000-75318 Paris Cedex 09, France, informant que sa parƟ cipaƟ on dans le capital d'Econocom Group est passée en-dessous du seuil de 5 % le 10 avril 2014 suite à une cession de Ɵ tres. BNP Paribas Investment Partners SA/NV détenait, à ceƩ e date, 5 297 216 acƟ ons Econocom Group, soit 4,95 % des Ɵ tres conférant le droit de vote.

Le 26 mai 2014, suite à un transfert d'acƟ ons propres dans le cadre d'exercice de stock opƟ ons, Econocom Group a reçu une noƟfi caƟ on conjointe de franchissement de seuil d'Econocom InternaƟ onal NV, dont le siège social est établi Rond't Fort 38, Postbus 264, 3430 Nieuwegein, Pays Bas, de la SCI de Dion Bouton, dont le siège social est établi 34, avenue MaƟ gnon, 75008 Paris, France, d'Econocom Group SA et indirectement de Monsieur Jean-Louis Bouchard, informant que, en date du 20 mai 2014, la parƟ cipaƟ on d'Econocom InternaƟ onal NV, de la SCI de Dion Bouton, d'Econocom Group et indirectement de Monsieur Jean-Louis Bouchard est passée en dessous du seuil de 45 %, passant de 45,06 % à 44,76 %. Econocom InternaƟ onal NV, la SCI de Dion Bouton, Econocom Group et indirectement Monsieur Jean-Louis Bouchard, détenaient, au 20 mai 2014, 47 904 310 acƟ ons Econocom Group.

Le 17 décembre 2014, Econocom Group a reçu une noƟfi caƟ on de franchissement de seuil de Kabouter Management, LLC, dont le siège social est établi 401 N. Michigan Ave, Suite 2510, Chicago, IL 60611, États-Unis, informant que sa parƟ cipaƟ on dans le capital d'Econocom Group est passée au dessus du seuil de 5 % suite à une acquisiƟ on de Ɵ tres conférant le droit de vote. Kabouter Management, LLC détenait, au 9 décembre 2014, 5 781 705 acƟ ons Econocom Group, soit 5,00 % des Ɵ tres conférant le droit de vote.

Les relaƟ ons avec l'acƟ onnaire majoritaire, la Société Econocom InternaƟ onal NV, correspondent à des prêts/emprunts et à des prestaƟ ons de services à caractère courant, rémunérées à des condiƟ ons normales. En octobre 2012, Econocom France a signé un bail avec la Société SCI Dion Bouton, détenue par la Société Econocom InternaƟ onal NV, dans le but de regrouper une parƟ e de ses équipes situées en région parisienne dans un immeuble situé à Puteaux à compter de 2013. Ce bail est conclu à des condiƟ ons normales de marché.

5.10. MenƟ on des schémas d'intéressement du personnel dans le capital d'Econocom Group

Plusieurs plans d'opƟ ons ont été mis en place à parƟ r de novembre 1997 en faveur du personnel, des cadres et des dirigeants du groupe.

En décembre 2014, le Conseil d'AdministraƟ on a approuvé un nouveau plan portant sur 2 500 000 droits de souscripƟ on (les « OpƟ ons de SouscripƟ on 2014 »), dont 2 075 000 ont été aƩ ribuées à date.

Une synthèse actualisée au 31 décembre 2014 des engagements pris par le groupe à ce Ɵ tre fi gure ci-après :

	Nombre d'opƟ ons non encore exercées (1)	Nombre d'acƟ ons cor respondantes (1)	Date limite d'exercice	Prix d'exercice (€) par opƟ on (1)	Prix d'exercice (€) par acƟ on (1)
2011	30 000	120 000	déc. 15	12,93	3,23
	790 000	3 160 000	déc. 16	12,25	3,06
2013	1 075 000	1 075 000	déc. 18	5,96	5,96
2014	2 075 000	2 075 000	déc. 19	5,52	5,52
Total	3 970 000	6 430 000	-	-	-

(1) Les opƟ ons aƩ ribuées antérieurement à la division par quatre de l'acƟ on Econocom Group (intervenue en septembre 2012) donnent droit chacune à quatre acƟ ons Econocom Group et les opƟ ons aƩ ribuées en 2013 donnent droit chacune à une acƟ on Econocom Group.

Ces plans portent sur les acƟ ons Econocom Group cotées sur Euronext Bruxelles. Ils visent à associer les salariés, cadres et dirigeants du groupe à la marche des aff aires et au développement du groupe.

Une parƟ e des opƟ ons est soumise à des condiƟ ons de réalisaƟ on d'objecƟ fs individuels par leurs bénéfi ciaires.

Les opƟ ons sont accordées par un contrat d'opƟ ons signé par Econocom Group et le bénéfi ciaire.

Le Conseil d'AdministraƟ on du 25 janvier 2000 a raƟfi é le texte des contrats d'opƟ ons. Par applicaƟ on de l'arƟ cle 523 du Code des sociétés, trois Administrateurs se sont abstenus lors du vote, dans la mesure où ils bénéfi ciaient ou pourraient bénéfi cier à l'avenir de ce régime.

La dernière mise à jour du texte de la convenƟ on type relaƟ ve au plan d'opƟ ons a été faite de façon à le meƩ re en concordance avec l'évoluƟ on de la législaƟ on, et approuvée par le Comité de RémunéraƟ on réuni le 16 septembre 2013.

Le prix d'exercice des opƟ ons est fi xé conformément à la règlementaƟ on en vigueur.

Les opƟ ons sont incessibles. Il n'existe pas de couverture du risque de perte par Econocom Group en cas de baisse du cours de Bourse.

Au cours de l'exercice 2013, aucune opƟ on n'a été levée, aucune opƟ on n'a été perdue par leurs bénéfi ciaires, et 1 100 000 nouvelles opƟ ons ont été accordées.

Au cours de l'exercice 2014, 903 000 opƟ ons ont été levées ouvrant droit à 3 612 000 acƟ ons et 25 000 opƟ ons ont été perdues par leurs bénéfi ciaires. En décembre 2014, 2 075 000 OpƟ ons de SouscripƟ on 2014 ont été accordées.

Au 31 décembre 2014, 3 970 000 opƟ ons n'ont pas encore été exercées. Les opƟ ons aƩ ribuées antérieurement à la division par quatre de l'acƟ on intervenue en septembre 2012 donnent droit chacune à quatre acƟ ons Econocom Group et les opƟ ons aƩ ribuées au cours des exercices 2013 et 2014 donnent droit chacune à une acƟ on Econocom Group, soit un total de 6 430 000 acƟ ons Econocom Group représentant 5,71 % du nombre d'acƟ ons en circulaƟ on à la clôture de l'exercice. L'exercice de la totalité des opƟ ons conduirait à une augmentaƟ on des fonds propres de 27,9 millions d'euros.

5.11. Émoluments du Commissaire

Au cours de l'exercice 2014, le réseau PricewaterhouseCoopers a rendu à Econocom Group et à ses fi liales diverses prestaƟ ons tant d'audit (comptes consolidés et comptes sociaux des sociétés du groupe) qu'excepƟ onnelles. La nature de ces prestaƟ ons et les rémunéraƟ ons associées sont précisées ci-après :

(en euros)	2014	2013
Émoluments consolidés du Commissaire pour la révision des comptes	406 475	373 045
Émoluments aff érents aux mandats du Commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe par des personnes avec lesquelles le Commissaire est lié	788 600	751 630
Émoluments pour prestaƟ ons excepƟ onnelles ou missions parƟ culières accomplies au sein du groupe par le Commissaire
Autres missions d'aƩ estaƟ on	32 100	200 470
Missions de conseils fi scaux
Autres missions extérieures à la mission révisorale	6 088	-
Émoluments pour prestaƟ ons excepƟ onnelles ou missions parƟ culières accomplies au sein du groupe par des personnes avec lesquelles le / les Commissaire(s) est / sont lié(s)
Autres missions d'aƩ estaƟ on	10 000	28 879
Missions de conseils fi scaux	642 934	714 142
Autres missions extérieures à la mission révisorale	93 320	289 441

5.12. AutodétenƟ on d'acƟ ons

Se reporter au paragraphe 2.3.3.3 ci-dessus.

6. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS À LA CLÔTURE DES COMPTES

Digital Dimension, fi liale du groupe Econocom, a annoncé le 20 janvier 2015 l'acquisiƟ on d'Aragon-eRH, éditeur de logiciels SIRH (Système d'InformaƟ on des Ressources Humaines) SaaS en mode cloud. Créée en 2007 par des experts en ressources humaines, ceƩ e société édite la soluƟ on SIRH simple et globale qui couvre l'ensemble des besoins RH des entreprises. Au terme de ceƩ e acquisiƟ on, Digital Dimension déƟ ent les deux Ɵ ers du capital, le Ɵ ers restant étant conservé par les deux fondateurs qui conƟ nuent d'assurer leur rôle opéraƟ onnel au sein de l'organisaƟ on.

Econocom a annoncé le 9 février une prise de parƟ cipaƟ on de 45 % dans la Société française Hélis, acƟ ve dans le conseil et l'ingénierie des infrasctructures criƟ ques et des réseaux, qui réalise un chiff re d'aff aires de plus de 8 millions d'euros. CeƩ e prise de parƟ cipaƟ on s'inscrit dans la stratégie d'Econocom visant à renforcer son posiƟ onnement sur les marchés à potenƟ el et les prestaƟ ons de services à forte valeur ajoutée.

Enfi n, Econocom a fi nalisé le 11 février l'acquisiƟ on de 100 % du capital de la Société française Clesys, spécialisée dans la sécurisaƟ on des infrastructures systèmes et réseaux. Spécialiste des infrastructures open source, et de la sécurisaƟ on des fl ux à parƟ r de soŌ wares de marché (Cisco, Juniper, …) ou applicaƟ ons « in house », Clesys développe également ses propres applicaƟ ons pour répondre à des demandes spécifi ques. Par ailleurs, la Société fournit l'assistance à la maîtrise d'ouvrage, les défi niƟ ons d'architecture et l'administraƟ on de soluƟ ons techniques. Clesys réalise près de 6 millions d'euros de chiff re d'aff aires et compte une cinquantaine d'ingénieurs. CeƩ e acquisiƟ on s'inscrit dans le cadre du plan stratégique « MutaƟ on » 2013-2017 et renforce le pôle Sécurité du groupe qui est au cœur des enjeux de transformaƟ on digitale.

7. STRATÉGIE RSE

Le groupe Econocom est convaincu que la mise en place d'une poliƟ que de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) est créatrice de valeur sociale, environnementale, sociétale et économique à la fois pour Econocom, mais également pour toutes ses parƟ es prenantes. La poliƟ que RSE fait parƟ e intégrante des valeurs du groupe et de sa vision stratégique.

L'intégraƟ on de critères éthiques et responsables dans la conduite des aff aires est fondamentale pour garanƟ r les succès et réussites sur le long terme.

Dans ce cadre, le groupe a adhéré en 2012 au Pacte Mondial des NaƟ ons Unies et s'est ainsi engagé à respecter et promouvoir les 10 principes du Pacte en faveur des Droits de l'Homme, du Droit de travail, de l'Environnement et de la LuƩ e contre la corrupƟ on.

En 2014, le groupe Econocom a fait le choix de structurer sa stratégie RSE, en lien étroit avec son plan stratégique « MutaƟ on », et de renforcer ses acƟ ons afi n que chaque méƟ er intègre une dimension RSE.

1. La poliƟ que du groupe Econocom

Le groupe a défi ni la mission qu'il entend se donner en maƟ ère de RSE : « MeƩ re le digital au service des organisaƟ ons en apportant des réponses innovantes, réalistes et durables à de grands défi s sociétaux. »

La mission se décline en deux engagements forts :

• Le premier, tourné vers les collaborateurs : « Faire de nos collaborateurs les premiers acteurs du changement et de la responsabilité d'entreprise ».

Le groupe entend développer et promouvoir l'organisaƟ on collaboraƟ ve et transversale dans le cadre de sa transformaƟ on digitale, s'assurer de la saƟ sfacƟ on de ses collaborateurs et meƩ re en place des acƟ ons afi n d'améliorer perpétuellement ceƩ e saƟ sfacƟ on. Econocom s'engage dans une poliƟ que de diversité, et encourage la formaƟ on et le développement des compétences de ses salariés. Des principes d'éthique et de bonne gouvernance permeƩ ront de guider nos acƟ ons pour aƩ eindre les objecƟ fs que le groupe s'est fi xé.

• Le second, tourné vers ses parƟ es prenantes externes : « Être un pionnier de la Responsabilité Numérique des Entreprises en développant des projets en mode collaboraƟ f, au service de la société et du développement durable ».

Econocom s'engage envers ses parƟ es prenantes externes à développer des soluƟ ons digitales innovantes pour la compéƟƟ vité des entreprises européennes et proposer des soluƟ ons au service de la réducƟ on des impacts sur l'ensemble du cycle de vie. Le groupe a également à cœur de se posiƟ onner sur un défi sociétal fort qui est celui du numérique au sein de l'éducaƟ on.

Le groupe promeut l'entrepreneuriat, qui fait également parƟ e des valeurs fortes du groupe, au sein de son écosystème, mais aussi au sein du groupe.

Enfi n, Econocom souhaite renforcer sa poliƟ que d'achats responsables afi n de faire évoluer ses relaƟ ons avec ses fournisseurs.

Econocom s'engage à limiter son propre impact environnemental. Pour cela, le groupe réalise chaque année un Bilan d'Émissions de Gaz à Eff et de Serre (BEGES) sur l'ensemble des pays où Econocom est implanté. Le groupe sensibilise ses collaborateurs au respect de l'environnement en meƩ ant à leur disposiƟ on des « ouƟ ls digitaux » permeƩ ant de limiter leur impact environnemental, deux voitures électriques ont ainsi rejoint la fl oƩ e de véhicules Econocom, ainsi qu'une machine connectée permeƩ ant de collecter les déchets de boissons des collaborateurs du siège.

2. Les acƟ ons et axes de développement

2.1. « Faire de nos collaborateurs les premiers acteurs du changement et de la responsabilité d'entreprise. »

Le groupe a la convicƟ on que la transformaƟ on digitale des organisaƟ ons et notamment sa propre transformaƟ on digitale implique de nouvelles façons de travailler et une union des diff érents savoir-faire qui composent l'organisaƟ on. Econocom a choisi d'aménager son siège à parƟ r de ces critères et propose ainsi des environnements de travail favorisant la collaboraƟ on entre les équipes. Econocom s'aƩ ache également à développer des soluƟ ons « cross-acƟ vités » à forte valeur ajoutée. La part de ces acƟ vités dans le chiff re d'aff aires du groupe enregistre une forte progression chaque année.

Econocom est aƩ enƟ f à la saƟ sfacƟ on de ses collaborateurs, le digital permet notamment une autre relaƟ on au travail qui favorise l'épanouissement et l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle : Econocom a lancé le programme SHARE en 2012. SHARE permet notamment la modernisaƟ on de l'organisaƟ on du travail grâce au télétravail. Le programme SHARE met à disposiƟ on des collaborateurs une conciergerie d'entreprise regroupant un ensemble de services afi n de faciliter l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Un souƟ en psychologique a été mis en place afi n de venir en aide aux collaborateurs en ressentant le besoin.

Econocom encourage un environnement de travail qui favorise l'intégraƟ on et repose sur le mérite en s'engageant dans une poliƟ que de diversité. Econocom-OsiaƟ s a ainsi adhéré à HandiNumérique afi n de faire de la poliƟ que « handicap » un enjeu majeur et donne une réelle impulsion à l'emploi des personnes en situaƟ on de handicap.

L'égalité homme-femme est un sujet emblémaƟ que du secteur sur lequel Econocom entend se posiƟ onner. Enfi n le groupe encourage le recrutement de jeunes diplômés et off res de nombreuses possibilités de stages et d'alternance afi n de recruter de nouveaux talents de tous horizons.

Le groupe est conscient de l'importance de son capital humain et a mis en place une poliƟ que de formaƟ on afi n de développer les compétences et l'employabilité de ses collaborateurs. Econocom a ainsi créé son école de management l'« Econocom Management Academy » (EMA) qui permet de développer les compétences managériales.

2.2. « Être un pionnier de la Responsabilité Numérique des Entreprises en développant des projets en mode collaboraƟ f au service de la société et du développement durable. »

Econocom s'engage à développer et proposer à ses clients des soluƟ ons au service de la réducƟ on des impacts sur l'ensemble du cycle de vie. Le groupe a pour ambiƟ on d'aider les organisaƟ ons à idenƟfi er et maitriser les impacts environnementaux, sociaux et sociétaux liés à l'uƟ lisaƟ on de matériels numériques. Depuis plusieurs années, dans le cadre de son acƟ vité de GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, Econocom a développé une fi lière de traitement des matériels en fi n de contrat. Les matériels sont soumis à des audits permeƩ ant de favoriser la réuƟ lisaƟ on dès que possible et d'opƟ miser le recyclage et la destrucƟ on, lorsque cela est nécessaire, dans le respect des normes DEEE.

« Aimer entreprendre » est essenƟ el au sein du groupe Econocom et est une de ses valeurs phares. Econocom souhaite promouvoir l'entrepreneuriat aussi bien en interne qu'au sein de son écosystème. Des partenariats ont ainsi été développés avec des accélérateurs de Startups du numérique, le « Club Open InnovaƟ on » et « StartUp 42 ». Le groupe a également développé le programme « Entrepreneurs associés d'Econocom » afi n de dynamiser le développement de jeunes sociétés du numérique en leur fournissant l'appui d'un grand groupe. En 2013, Econocom a rejoint le fond d'amorçage « Partech Entrepreneur » pour promouvoir les jeunes entreprises innovantes dans le secteur du numérique. En 2014, le groupe a renforcé sa collaboraƟ on en s'associant au Partech Shaker, campus dédié à l'open innovaƟ on.

Econocom doit contribuer à relever le défi du numérique au sein de l'éducaƟ on et promouvoir l'accessibilité et la luƩ e contre la fracture numérique. Econocom met en œuvre des soluƟ ons adaptées au milieu éducaƟ f. Pour la rentrée scolaire 2014, 12 nouveaux établissements « tout numériques » ont été inaugurés en Seine-Saint-Denis. Ces collèges sont dotés d'un niveau d'équipement inédit avec un accès au Très Haut Débit, livrés, installés et intégrés par Econocom.

Dans le domaine de l'éducaƟ on, depuis 2006, Econocom a établi une relaƟ on forte avec l'associaƟ on Passerelles Numériques qui permet à des jeunes en situaƟ on de précarité au Cambodge, Vietnam et Philippines d'accéder à une formaƟ on et à un emploi qualifi é dans le secteur des technologies de l'informaƟ on. Ce partenariat prend la forme de dons fi nanciers, de dons de matériels, de mécénats.

Econocom entend développer et améliorer sa poliƟ que d'achats responsables afi n de faire évoluer ses relaƟ ons avec ses fournisseurs. Le groupe souhaite partager ses engagements avec ses fournisseurs et les inciter à s'engager à ses côtés.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS au 31 décembre 2014

SOMMAIRE

État de la situaƟ on fi nancière consolidée	116
Compte de résultat et état du résultat global consolidé	118
VariaƟ on des capitaux propres consolidés	120
Tableau des fl ux de trésorerie consolidés	122
Notes annexes aux États fi nanciers consolidés	124

1. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

au 31 décembre 2014

AcƟ f

(en milliers €)	Notes	31-déc-14	31-déc-13 retraité
AcƟ fs non courants
ImmobilisaƟ ons incorporelles neƩ es	6	57 558	59 239
Écarts d'acquisiƟ on	7	380 787	331 632
ImmobilisaƟ ons corporelles neƩ es	8	26 200	21 747
ImmobilisaƟ ons fi nancières	9	22 393	18 248
Intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on	10	62 612	63 462
Autres créances à long terme	10	2 233	2 045
Impôts diff érés AcƟ f	30	14 799	23 859
Total acƟ fs non courants		566 582	520 232
AcƟ fs courants
Stocks	11	27 304	20 317
Clients et autres débiteurs	12	723 982	712 888
Intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on	12	25 863	27 907
AcƟ f d'impôt courant		14 829	7 472
Autres acƟ fs courants	12	34 456	32 802
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	207 335	150 140
Total acƟ fs courants		1 033 769	951 526
AcƟ fs détenus en vue de la vente		2 066	-
Total bilan acƟ f		1 602 417	1 471 758

Passif

(en milliers €)	Notes	31-déc-14	31-déc-13 retraité
Capital		21 564	19 874
Primes et réserves		207 494	195 846
Résultat de l'exercice		30 879	44 138
Total capitaux propres - part du groupe	15	259 937	259 858
Intérêts minoritaires	15	19 547	112
Total capitaux propres		279 484	259 970
Passifs non courants
DeƩ es fi nancières	18	45 999	16 809
Engagement brut de valeurs résiduelles fi nancières	18	38 159	33 472
Emprunt obligataire	18	166 956	73 924
Provisions	16	5 083	4 105
Provisions pour retraites et engagements assimilés	17	36 131	30 658
Autres deƩ es		20 703	5 756
Impôts diff érés Passif	30	6 867	19 313
Total passifs non courants		319 898	184 037
Passifs courants
DeƩ es fi nancières	18	97 624	95 559
Engagement brut de valeurs résiduelles fi nancières	18	13 012	15 298
Emprunt obligataire	18	2 625	3 138
Provisions	16	40 643	37 676
Passifs d'impôts courants		8 664	10 278
Fournisseurs et autres créditeurs courants	19	685 208	687 606
Autres passifs courants	19	153 686	178 196
Total passifs courants		1 001 462	1 027 751
Passifs liés aux acƟ fs en cours de cession		1 573	-
Total bilan passif		1 602 417	1 471 758

2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ET RÉSULTAT PAR ACTION POUR LES EXERCICES CLOS

au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013

(en milliers €)	Notes	2014	2013 retraité
Produits des acƟ vités poursuivies	21	2 092 612	1 766 725
Charges opéraƟ onnelles		(2 000 343)	(1 675 803)
Coût des ventes		(1 385 863)	(1 237 556)
Frais de personnel	22	(441 289)	(297 219)
Charges externes	23	(155 861)	(126 366)
DotaƟ ons aux amorƟ ssements et provisions	24	(9 699)	(1 084)
Impôts et taxes d'exploitaƟ on		(12 408)	(9 652)
Perte neƩ e de valeur sur acƟ fs courants et non courants	25	754	(5 336)
Autres produits et charges d'exploitaƟ on	26	1 936	(759)
Résultat fi nancier opéraƟ onnel	27	2 087	2 169
Résultat opéraƟ onnel courant		92 269	90 922
Autres produits et charges opéraƟ onnels non courants	28	(24 916)	(13 404)
Résultat opéraƟ onnel		67 353	77 518
Produits fi nanciers	29	4 279	291
Charges fi nancières	29	(16 093)	(10 033)
Résultat avant impôt		55 539	67 776
Impôts	30	(21 004)	(23 128)
Résultat net - acƟ vités poursuivies		34 535	44 648
Résultat SME		15	91
Résultat des acƟ vités abandonnées		(2 989)	(582)
Résultat net consolidé		31 561	44 157
Résultat net - part des intérêts minoritaires		682	19
Résultat net - part du groupe		30 879	44 138
(en €)
Résultat par acƟ on - acƟ vités poursuivies	31	0,31	0,47
Résultat par acƟ on - acƟ vités abandonnées		(0,03)	(0,01)
Résultat net par acƟ on		0,28	0,46
Résultat dilué par acƟ on - acƟ vités poursuivies		0,26	0,42
Résultat dilué par acƟ on - acƟ vités abandonnées		(0,02)	(0,01)
Résultat net dilué par acƟ on		0,24	0,41

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ DES EXERCICES CLOS

au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013

(en milliers €)	2014	2013 retraité
Résultat net consolidé	31 561	44 157
Élements qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net :	(1 964)	232
- RéévaluaƟ ons du passif (de l'acƟ f) net au Ɵ tre des régimes à prestaƟ ons défi nies	(2 808)	490
- Impôt sur le résultat lié aux éléments non reclassés	844	(258)
Élements suscepƟ bles d'être reclassés ultérieurement dans le résultat net :	853	(626)
- Écarts de change découlant de la conversion d'établissement à l'étranger	853	(626)
Autres éléments du résultat global	(1 111)	(394)
Résultat global total	30 450	43 763
AƩ ribuable au groupe	29 767	43 744
AƩ ribuable aux intérêts minoritaires	683	19

3. ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013

(en milliers €)	Nombre d'acƟ ons	Capital souscrit	Primes d'émission
Solde au 1er janvier 2013	96 691 588	17 077	72 530
Résultat de l'exercice	-	-	-
Autres élements du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat	-	-	-
Résultat global total de l'exercice 2013	-	-	-
AnnulaƟ on des Ɵ tres	(6 014 892)	-	-
AugmentaƟ on du capital	15 840 618	2 797	104 233
ComptabilisaƟ on des paiements fondés sur des acƟ ons	-	-	-
Paiement de dividendes	-	-	-
Mouvement de Ɵ tres d'autocontrôle	-	-	-
Mouvements sur les emprunts obligataires	-	-	(1 774)
OpéraƟ ons aff ectant les parƟ cipaƟ ons minoritaires	-	-	-
Solde au 31 décembre 2013	106 517 314	19 874	174 989
Résultat de l'exercice	-	-	-
Autres élements du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat	-	-	-
Résultat global total de l'exercice 2014	-	-	-
AnnulaƟ on des Ɵ tres	(3 053 303)	-	-
Conversion et rachat d'OCEANE	9 055 276	1 690	30 315
ComptabilisaƟ on des paiements fondés sur des acƟ ons	-	-	-
Paiement de dividendes	-	-	-
Mouvement de Ɵ tres d'autocontrôle	-	-	-
Autres opéraƟ ons et opéraƟ ons aff ectant les parƟ cipaƟ ons minoritaires(1)	-	-	-
Solde au 31 décembre 2014	112 519 287	21 564	205 304

(1) Impact principalement lié à l'engagement de rachat de minoritaires dans les enƟ tés de Digital Dimension (capitaux propres « aƩ ribuables au groupe » et « aux intérêts minoritaires »), et à l'impact de l'entrée à la juste valeur des intérêts minoritaires des enƟ tés du groupe Digital Dimension et Interadapt.

AcƟ ons d'autocontrôle	Autres Réserves	Autres éléments du résultat global	AƩ ribuables au groupe	AƩ ribuables aux intérêts minoritaires	Total
(9 894)	78 673	(3 417)	154 969	192	155 161
-	44 138	-	44 138	19	44 157
-	-	(394)	(394)	-	(394)
-	44 138	(394)	43 744	19	43 763
34 073	(34 073)	-	-	-	-
-	-	-	107 030	-	107 030
-	1 236	-	1 236	-	1 236
-	(9 280)	-	(9 280)	-	(9 280)
(31 083)	306	-	(30 777)	-	(30 777)
842	-	-	(932)	-	(932)
-	(6 132)	-	(6 132)	(100)	(6 232)
(6 062)	74 868	(3 811)	259 858	112	259 970
-	30 879	-	30 879	682	31 561
-	-	(1 112)	(1 112)	1	(1 111)
-	30 879	(1 112)	29 767	683	30 450
19 404	(19 404)	-	-	-	-
-	(1 128)	-	30 877	-	30 877
-	(531)	-	(531)	-	(531)
-	(12 904)	-	(12 904)	-	(12 904)
(22 043)	(16 019)	-	(38 062)	-	(38 062)
-	(9 068)	-	(9 068)	18 752	9 684
(8 701)	46 693	(4 923)	259 937	19 547	279 484

4. ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

au 31 décembre 2014

(en milliers €)	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Résultat net consolidé	31 560	44 157
ÉliminaƟ on du résultat des mises en équivalence	(15)	(91)
AmorƟ ssement des immobilisaƟ ons corporelles et incorporelles	16 375	10 504
Perte de valeur sur immobilisaƟ ons fi nancières	(140)	(8)
Perte de valeur sur créances commerciales, stocks et autres acƟ fs courants	(475)	3 622
Perte/(gain) sur cession d'immobilisaƟ ons corporelles et incorporelles	541	577
Incidence de variaƟ on de juste valeur sur les instruments fi nanciers	(3 824)	-
VariaƟ on des intérêts résiduels des acƟ fs donnés en locaƟ on	3 363	(4 968)
DotaƟ ons (reprises) aux provisions et dépréciaƟ ons (neƩ es)	4 558	(5 958)
Charges et produits calculés liés aux paiements en acƟ ons	(531)	1 236
Capacité d'autofi nancement après coût de l'endeƩ ement fi nancier net et impôt	51 412	49 071
Charge d'impôt constatée	21 004	23 011
Coût de l'endeƩ ement fi nancier net	12 771	6 734
Capacité d'autofi nancement avant coût de l'endeƩ ement fi nancier net et impôt (a)	85 187	78 816
VariaƟ on du besoin en fonds de roulement (b)	(36 834)	36 665
Impôt décaissé (c)	(16 013)	(12 433)
Flux de trésorerie liés aux acƟ vités opéraƟ onnelles (a+b+c=d)	32 340	103 048
dont fl ux de trésorerie liés aux acƟ vités opéraƟ onnelles sur les acƟ vités non poursuivies(1)	(2 199)	(62)
AcquisiƟ on d'immobilisaƟ ons incorporelles et corporelles, hors acƟ vité de locaƟ on	(17 116)	(14 804)
Cession d'immobilisaƟ ons incorporelles et corporelles, hors acƟ vité de locaƟ on	39	1 555
AcquisiƟ on et cession des immobilisaƟ ons corporelles mise en locaƟ on	136	(60)
AcquisiƟ on d'immobilisaƟ ons fi nancières	(5 391)	(6 309)
Cession d'immobilisaƟ ons fi nancières	1 091	4 708
AcquisiƟ on de sociétés et d'acƟ vités, neƩ e de la trésorerie acquise	(47 214)	(18 032)
Flux de trésorerie liés aux opéraƟ ons d'invesƟ ssement (e)	(68 455)	(32 942)
dont fl ux de trésorerie liés aux opéraƟ ons d'invesƟ ssement générés par les acƟ vités non poursuivies(1)	-	(12)

(en milliers €)	Exercice 2014	Exercice 2013 retraité
Rachat et remboursement des OCEANE	(47 355)	(1 775)
Émission d'ORNANE	175 000	-
Exercice des stock-opƟ ons	9 323	-
AugmentaƟ on des deƩ es fi nancières non courantes	33 573	13 334
Remboursement des deƩ es fi nancières non courantes	(8 012)	(17 678)
AugmentaƟ on des deƩ es fi nancières courantes	20 764	79 027
Remboursement des deƩ es fi nancières courantes	(19 394)	(25 534)
Intérêts décaissés	(7 461)	(6 584)
AcquisiƟ ons et cessions d'acƟ ons propres	(50 758)	(30 775)
Dividendes décaissés au cours de l'exercice	(12 700)	(9 329)
Flux de trésorerie liés aux opéraƟ ons de fi nancement (f)	92 980	686
dont fl ux de trésorerie liés aux opéraƟ ons de fi nancement générés par les acƟ vités non poursuivies(1)	2 233	113
Incidence des diff érences de change sur la trésorerie (g)	525	(504)
Incidence de la trésorerie neƩ e de clôture des acƟ vités non poursuivies (h)(1)	(194)	-
VariaƟ on de la trésorerie (d+e+f+g+h)	57 196	70 288
Trésorerie au début de l'exercice	150 139	79 851
VariaƟ on de la trésorerie	57 196	70 288
Trésorerie à la clôture de la période	207 335	150 139

(1) Les fl ux nets aƩ ribuables aux acƟ vités non poursuivies au sens de la norme IFRS 5 concernent l'acƟ vité services de l'Allemagne.

5. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

au 31 décembre 2014

1.	InformaƟ ons relaƟ ves au groupe Econocom	125
2.	Principes et méthodes comptables	126
3.	VariaƟ on du périmètre de consolidaƟ on	158
4.	Périmètre de consolidaƟ on	163
5.	InformaƟ on sectorielle	167
6.	ImmobilisaƟ ons incorporelles	170
7.	Écart d'acquisiƟ on	172
8.	ImmobilisaƟ ons corporelles	174
9.	ImmobilisaƟ ons fi nancières	176
10.	Intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on et autres acƟ fs à long terme	178
11.	Stocks	179
12.	Clients, autres débiteurs et autres acƟ fs courants	180
13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	182
14.	Juste valeur des acƟ fs fi nanciers	183
15.	Éléments sur capitaux propres	184
16.	Provisions	189
17.	Provisions pour retraites et engagements assimilés	192
18.	DeƩ es Financières et endeƩ ement net	197
19.	Fournisseurs, autres créditeurs et autres passifs courants	201
20.	Juste valeur des Passifs fi nanciers	202
21.	Produits des acƟ vités poursuivies	203
22.	Charges de personnel	203
23.	Charges externes	204
24.	DotaƟ ons et reprises aux amorƟ ssements et provisions	204
25.	Perte neƩ e de valeur sur acƟ fs courants et non courants	205
26.	Autres produits et charges d'exploitaƟ on courants	205
27.	Résultat fi nancier d'exploitaƟ on	206
28.	Autres produits et charges opéraƟ onnels non courants	207
29.	Résultat fi nancier	208
30.	Impôt sur le Résultat	209
31.	Résultat par acƟ on	213
32.	Notes sur le tableau des fl ux de trésorerie consolidé	214
33.	GesƟ on des risques	216
34.	Engagements hors bilan	223
35.	InformaƟ on sur le transfert d'acƟ fs fi nanciers	224
36.	InformaƟ ons sur les parƟ es liées	226
37.	Événements subséquents à la clôture des comptes	228
38.	AppréciaƟ ons émises par la direcƟ on et sources d'incerƟ tude	229

1. INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE ECONOCOM

Econocom Group SA/NV, société mère du groupe, est une société anonyme de droit belge à Conseil d'AdministraƟ on, dont le siège social est Place du Champ de Mars, 5, 1050 Bruxelles.

La société est immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise BE0422 646 816 et est cotée à l'Euronext de Bruxelles.

Les États fi nanciers consolidés au 31 décembre 2014 refl ètent la situaƟ on comptable d'Econocom Group et de ses fi liales.

Le 5 mars 2015, le Conseil d'AdministraƟ on a arrêté les États fi nanciers consolidés au 31 décembre 2014 et donné autorisaƟ on à leur publicaƟ on. Ces comptes ne seront défi niƟ fs qu'après leur approbaƟ on par l'Assemblée Générale des acƟ onnaires du 19 mai 2015.

Les comptes sont mis à la disposiƟ on des acƟ onnaires en date du 19 avril 2015.

Au cours de l'exercice 2014, le groupe a concentré ses eff orts sur l'intégraƟ on de ses acƟ vités de services en Europe suite à l'acquisiƟ on d'OsiaƟ s en septembre 2013. Le groupe a également renforcé son fi nancement en procédant à la levée de 175 millions d'euros d'ORNANE et à la conversion anƟ cipée de son OCEANE lancée en 2011. En janvier 2014, le groupe a invesƟ dans Digital Dimension en associaƟ on avec George Croix. Ce projet a pour ambiƟ on de faire émerger un acteur de référence du marché du digital avec une gamme étendue de soluƟ ons et services « sur-mesure » et « sur étagère » proposés en mode cloud. Digital Dimension a réalisé plusieurs acquisiƟ ons dans cet objecƟ f : Rayonnance, ASP serveur, Aragon-eRH. Par ailleurs, le groupe a procédé à d'autres prises de contrôle ciblées dans son acƟ vité Services : Fonds de commerce Comiris en France et Interadapt au Brésil. Enfi n le groupe a engagé la cession de certaines de ses acƟ vités de services non stratégiques en Allemagne et en Belgique.

2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Principes généraux et déclaraƟ on de conformité

En applicaƟ on du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les principes comptables retenus pour la préparaƟ on et la présentaƟ on des comptes consolidés du groupe Econocom au 31 décembre 2014 sont conformes aux normes et interprétaƟ ons IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2014 sont les mêmes que ceux retenus pour les États fi nanciers consolidés au 31 décembre 2013 à l'excepƟ on des normes et interprétaƟ ons nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2014.

Les États fi nanciers présentés ne Ɵ ennent pas compte des projets de normes et interprétaƟ ons qui ne sont encore, à la date de clôture, qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB (InternaƟ onal AccounƟ ng Standards Board) et à l'IFRIC.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : hƩ p://ec.europa.eu/internal_market/accounƟ ng/ias/index_fr.htm.

Les États fi nanciers consolidés du groupe sont présentés en milliers d'euros.

2.2. RéférenƟ el IFRS appliqué

2.2.1. Normes, amendements et interprétaƟ ons d'applicaƟ on obligatoire au 1er janvier 2014

Le groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétaƟ ons entrés en vigueur au 1er janvier 2014, adoptés par l'Union Européenne et d'applicaƟ on obligatoire.

Normes/interprétaƟ ons	Date d'appli caƟ on UE(1)	Date d'appli caƟ on du groupe prévue	Impacts groupe
IFRS 10 États fi nanciers consolidés et amendement IAS 27 États fi nanciers individuels IFRS 10 introduit une nouvelle défi niƟ on du contrôle reposant sur le pouvoir, l'exposiƟ on et les droits à des rendements variables et la capacité d'exercer ce pouvoir afi n d'infl uer sur les rendements. Ils remplacent la norme IAS27.	1er janvier 2014	1er janvier 2014	L'analyse des méthodes de consolidaƟ on du groupe (notamment de la Société Digital Dimension et de ses fi liales, ainsi qu'Interadapt et sa fi liale) découle de la défi niƟ on du contrôle établie par IFRS10. Pas d'impact sur le périmètre existant au 31 décembre 2013.
IFRS 11 Partenariats et amendements IAS 28 Ces textes prévoient deux traitements comptables selon que chaque invesƟ sseur ait le contrôle sur l'acƟ f net (coentreprises) ou les acƟ fs (opéraƟ on conjointe). Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalences et les opéraƟ ons conjointes à hauteur des quotes-parts des acƟ fs, passifs, produits et charges contrôlées.	1er janvier 2014	1er janvier 2014	Sans impact au 31 décembre 2013 et 2014.
IFRS 12 InformaƟ ons à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres enƟ tés CeƩ e nouvelle norme s'applique aux enƟ tés qui ont des intérêts dans des fi liales, des partenariats, des entreprises associées ou des enƟ tés structurées non consolidées.	1er janvier 2014	1er janvier 2014	InformaƟ ons complémentaires au 31 décembre 2014 au Ɵ tre des intérêts minoritaires. Pas d'impact au Ɵ tre de l'exercice 2013

Normes/interprétaƟ ons	Date d'appli caƟ on UE(1)	Date d'appli caƟ on du groupe prévue	Impacts groupe
Amendement IAS 32 Instruments fi nanciers : PrésentaƟ on - CompensaƟ on d'acƟ fs et de passifs fi nanciers Les modifi caƟ ons d'IAS 32 donnent des précisions sur l'applicaƟ on existante des disposiƟ ons en maƟ ère de compensaƟ on. En parƟ culier, elles précisent le sens des expressions « a actuellement un droit juridiquement exécutoire de compensaƟ on » et « réalisaƟ on et règlement simultanés ».	1er janvier 2014	1er janvier 2014	Amendement sans impact sur les comptes.
Amendement à IFRS 10, 11 et 12 « DisposiƟ ons transitoires »	1er janvier 2014	1er janvier 2014	Amendement sans impact sur les comptes.
Amendement à IAS 36 « DépréciaƟ on des acƟ fs » - InformaƟ ons sur la valeur recouvrable des acƟ fs non fi nanciers	1er janvier 2014	1er janvier 2014	Amendement sans impact sur les comptes.
Amendement à IAS 39 NovaƟ on de dérivés et mainƟ en de la comptabilité de couverture	1er janvier 2014	1er janvier 2014	Amendement sans impact sur les comptes.

Normes/interprétaƟ ons	Date d'appli caƟ on UE(1)	Date d'appli caƟ on du groupe prévue	Impacts groupe
IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » relaƟ ve à la comptabilisaƟ on des droits et taxes. Par exemple, si le fait générateur est que l'enƟ té exerce son acƟ vité à une date donnée, la taxe ne sera comptabilisée qu'à ceƩ e même date.	17 juin 2014. Une ap plicaƟ on anƟ cipée est auto risée.	1er janvier 2015 de façon rétros pecƟ ve.	Le principal impact prévu sur le groupe est la comptabilisaƟ on de la contribuƟ on sociale de solidarité des entreprises (C3S) en France. CeƩ e taxe actuellement provisionnée lors de l'exercice précédent sa date d'exigibilité pèse pour environ 1,8 million d'euros, net d'impôts diff érés dans la situaƟ on neƩ e du groupe au 31 décembre 2014.
AmélioraƟ ons annuelles des IFRS (2011- 2013) Amendements sur IFRS 3, IFRS 13, et IAS 40	1er janvier 2015	1er janvier 2015	Amendement sans impact sur les comptes.

2.2.2. Normes, amendements et interprétaƟ ons dont l'applicaƟ on est obligatoire au 1er janvier 2015

2.2.3. Autres évoluƟ ons normaƟ ves et normes d'applicaƟ on postérieure au 1er janvier 2015

Le groupe n'a anƟ cipé aucune des nouvelles normes, amendements et interprétaƟ ons menƟ onnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'applicaƟ on n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts au 1er Janvier 2015 :

• Amendement à l'IAS 19 « Régimes à prestaƟ ons défi nies : contribuƟ ons des membres du personnel » (émis par l'IASB en novembre 2013), que l'UE a approuvé et qui est applicable au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er février 2015.

• AmélioraƟ ons annuelles des IFRS (2010-2012) (émises par l'IASB en décembre 2013) que l'UE a approuvé et qui est applicable au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er février 2015. Ces amélioraƟ ons n'ont soit aucun impact sur les comptes consolidés du groupe soit sont déjà appliquées.

• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Clarifi caƟ on sur les modes d'amorƟ ssement acceptables » (émis par l'IASB en mai 2014) qui ne sera applicable qu'à parƟ r du 1er janvier 2016, que l'UE n'a pas encore approuvés et qui une fois entrée en vigueur n'aura pas d'impacts signifi caƟ fs sur les États fi nanciers du groupe.

• IFRS 15 « Produits provenant des contrats avec les clients » (norme émise en mai 2014 par l'IASB), et dont l'applicaƟ on est obligatoire qui ne sera applicable qu'à parƟ r du 1er janvier 2017, que l'UE n'a pas encore approuvée. La mesure de l'impact n'est pas encore connue ou raisonnablement esƟ mable à ce stade.

• IFRS 9 « Instruments fi nanciers » (norme émise en juillet 2014 par l'IASB), et qui ne sera applicable qu'à parƟ r du 1er janvier 2018, que l'UE n'a pas encore approuvée. La mesure de l'impact n'est pas encore connue ou raisonnablement esƟ mable à ce stade.

2.3. Bases de préparaƟ on et de présentaƟ on des comptes consolidés

2.3.1. Base d'évaluaƟ on pour l'établissement des États fi nanciers

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les États fi nanciers.

Les États fi nanciers sont présentés sur la base du coût historique à l'excepƟ on :

• de certains acƟ fs et passifs fi nanciers, évalués à la juste valeur,

• des acƟ fs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur neƩ e comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que la vente est considérée comme hautement probable. Ces acƟ fs cessent d'être amorƟ s à compter de leur qualifi caƟ on en acƟ fs (ou groupe d'acƟ fs) détenus en vue de la vente.

NoƟ on de juste valeur appliquée par le groupe

Le groupe applique la noƟ on de juste valeur telle que décrite dans la norme internaƟ onale IFRS13.

La norme IFRS 7 hiérarchise les niveaux de juste valeur de la façon suivante :

• niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché acƟ f,

• niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1),

• niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisaƟ on s'appuyant sur des données de marché non observables.

Les acƟ fs fi nanciers sont présentés dans la note 14 aux comptes consolidés. Les passifs fi nanciers sont présentés dans la note 20 aux comptes consolidés.

Les passifs fi nanciers évalués à la juste valeur concernent pour la plupart, des deƩ es sur acquisiƟ ons de sociétés et sont de niveau 3 (cf. Note 20 aux comptes consolidés).

2.3.2. Changements de présentaƟ on

Des changements de présentaƟ on et des reclassements sont eff ectués dès lors qu'ils fournissent une informaƟ on fi able et plus perƟ nente aux uƟ lisateurs des États fi nanciers et que la structure modifi ée est suscepƟ ble de perdurer, de manière à ne pas aff ecter la comparabilité. Lorsqu'un changement dans la présentaƟ on a une incidence signifi caƟ ve, l'informaƟ on comparaƟ ve doit aussi être reclassée.

Le groupe a procédé aux changements de présentaƟ on suivants sur les exercices clos au 31 décembre 2014 et 2013 :

• Conformément à la norme IFRS 3, le groupe a réexaminé l'allocaƟ on des acƟ fs et passifs du groupe OsiaƟ s. L'ajustement de l'allocaƟ on iniƟ ale du prix d'acquisiƟ on a entraîné une augmentaƟ on non signifi caƟ ve du bilan présentée ci-après ;

• En applicaƟ on d'IFRS 5, reclassement rétrospecƟ f des eff ets dans le compte de résultat des acƟ vités abandonnées ;

• Reclassements d'éléments de bilan et de compte de résultat pour améliorer la comparabilité des exercices et se conformer aux praƟ ques de marché.

À cet eff et, certains frais fi nanciers classés auparavant en résultat opéraƟ onnel courant ont été reclassés en résultat fi nancier en raison de leur nature (intérêts fi nanciers sur comptes bancaires, charges fi nancières d'aff acturage).

Des reclassements ont été également eff ectués dans le tableau des fl ux de trésorerie au Ɵ tre de la variaƟ on des engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières (cf. note 32.2).

2.3.2.1. Reclassements au bilan

AcƟ f

(en milliers €)	31-déc.-13 publié	Impact bilan d'ouverture OsiaƟ s	31-déc.-13 retraité
AcƟ fs non courants
ImmobilisaƟ ons incorporelles neƩ es	59 239	-	59 239
Écarts d'acquisiƟ on	331 490	142	331 632
ImmobilisaƟ ons corporelles neƩ es	21 747	-	21 747
ImmobilisaƟ ons fi nancières	18 011	237	18 248
Intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on	63 462	-	63 462
Créances à long terme	2 045	-	2 045
Impôts diff érés AcƟ f	23 626	233	23 859
Total acƟ fs non courants	519 620	612	520 232
AcƟ fs courants
Stocks	20 317	-	20 317
Clients et autres débiteurs	712 888	-	712 888
Intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on	27 907	-	27 907
AcƟ f d'impôt courant	7 472	-	7 472
Autres acƟ fs courants	32 802	-	32 802
Trésorerie et équivalents de trésorerie	150 140	-	150 140
Total acƟ fs courants	951 526	-	951 526
Total bilan acƟ f	1 471 144	612	1 471 758

Passif

(en milliers €)	31-déc.-13 publié	Impact bilan d'ouverture OsiaƟ s	Autre reclassement(1)	31-déc.-13 retraité
Capital	19 874	-	-	19 874
Primes et réserves	195 846	-	-	195 846
Résultat de l'exercice	44 138	-	-	44 138
Total capitaux propres - part du groupe	259 858	-	-	259 858
Intérêts minoritaires	112	-	-	112
Total capitaux propres	259 970	-	-	259 970
Passifs non courants
DeƩ es fi nancières	16 809	-	-	16 809
Engagements bruts de valeur résiduelle fi nancière	33 472	-	-	33 472
Emprunt obligataire	73 924	-	-	73 924
Provisions	3 105	1 000	-	4 105
Provisions pour retraites et engagements assimilés	30 658	-	-	30 658
Autres deƩ es	5 756	-	-	5 756
Impôts diff érés Passif	19 313	-	-	19 313
Total passifs non courants	183 037	1 000	-	184 037
Passifs courants
DeƩ es fi nancières	95 559	-	-	95 559
Engagements bruts de valeur résiduelle fi nancière	15 298	-	-	15 298
Emprunt obligataire	3 138	-	-	3 138
Provisions	36 779	-	897	37 676
Passifs d'impôts courants	10 278	-	-	10 278
Fournisseurs et autres créditeurs courants	688 889	(388)	(897)	687 606
Autres passifs courants	178 196		-	178 196
Total passifs courants	1 028 137	(388)	-	1 027 751
Total bilan passif	1 471 144	612	-	1 471 758

(1) Provisions sur liƟ ges reclassées de deƩ es sociales à provisions.

2.3.2.2. Reclassements au compte de résultat

(en milliers €)	2013 publié	Reclassement DépréciaƟ on encours(1) et frais fi nanciers(2)	Impact de l'abandon de l'acƟ vité Services - Allemagne (cf. note 3.2.1)	2013 retraité
Produits des acƟ vités	1 772 583	-	(5 858)	1 766 725
poursuivies
Charges opéraƟ onnelles	(1 686 131)	3 614	6 714	(1 675 803)
Coût des ventes	(1 238 843)	-	1 287	(1 237 556)
Frais de personnel	(300 458)	-	3 239	(297 219)
Charges externes	(128 331)	-	1 964	(126 366)
DotaƟ ons aux amorƟ ssements et provisions	(2 805)	1 591	130	(1 084)
Impôts et taxes d'exploitaƟ on	(9 658)	-	6	(9 652)
Perte neƩ e de valeur sur acƟ fs courants et non courants	(3 853)	(1 591)	108	(5 336)
Autres produits et charges d'exploitaƟ on	(759)	-	-	(759)
Résultat fi nancier opéraƟ onnel	(1 424)	3 614	(20)	2 169
Résultat opéraƟ onnel courant	86 452	3 614	856	90 922
Autres produits et charges opéraƟ onnels non courants	(13 404)	-	-	(13 404)
Résultat opéraƟ onnel	73 048	3 614	856	77 518
Produits fi nanciers	258	39	-	291
Charges fi nancières	(6 386)	(3 653)	-	(10 033)
Résultat avant impôt	66 920	-	856	67 776
Impôts	(22 854)	-	(274)	(23 128)
Résultat net - acƟ vités poursuivies	44 066	-	582	44 648
Résultat SME	91	-	-	91
Résultat des acƟ vités abandonnées	-	-	(582)	(582)
Résultat net consolidé	44 157	-	0	44 157
Résultat net - part des minoritaires	19	-	-	19
Résultat net - part du groupe	44 138	-	0	44 138

(1) Reclassement des dépréciaƟ ons des encours de l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière.

(2) Reclassement des intérêts fi nanciers sur comptes bancaires et charges fi nancières d'aff acturage en résultat fi nancier.

2.3.2.3. Recours à des esƟ maƟ ons et au jugement

La préparaƟ on des États fi nanciers consolidés du groupe Econocom implique la prise en compte d'esƟ maƟ ons et d'hypothèses par la DirecƟ on du groupe qui peuvent aff ecter la valeur comptable de certains éléments d'acƟ f et de passif, de produits et charges, ainsi que les informaƟ ons données dans les notes annexes.

La DirecƟ on du groupe revoit ses esƟ maƟ ons et ses hypothèses de manière régulière afi n de s'assurer de leur perƟ nence au regard de l'expérience passée et de la situaƟ on économique actuelle.

En foncƟ on de l'évoluƟ on de ces hypothèses, les éléments fi gurant dans ses futurs États fi nanciers pourraient être diff érents des esƟ maƟ ons actuelles. L'impact des changements d'esƟ maƟ ons comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures aff ectées.

Les principales esƟ maƟ ons faites par la DirecƟ on pour l'établissement des États fi nanciers concernent la valorisaƟ on et les durées d'uƟ lité des acƟ fs opéraƟ onnels, corporels, incorporels et Ecart d'acquisiƟ ons et contreparƟ es éventuelles, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'acƟ vité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligaƟ ons liées aux avantages du personnel, des paiements fondés sur des acƟ ons, des impôts diff érés et des instruments fi nanciers. Le groupe uƟ lise notamment des hypothèses de taux d'actualisaƟ on, basées sur des données de marché, afi n d'esƟ mer ses acƟ fs et passifs.

Les principales hypothèses retenues par le groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux États fi nanciers et notamment dans les notes suivantes :

• Note 2.9.3 - Engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières et intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on

Note 2.11 DépréciaƟ on d'acƟ fs ;
Note 2.12 AcƟ fs et passifs fi nanciers ;
Note 2.14 Paiements fondés sur des acƟ ons ;
Note 2.15 Impôts ;
Note 2.16 Provisions et passifs éventuels ;
Note 2.17 Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme du personnel ;
Note 2.21 SubvenƟ ons publiques ;
Note 3 VariaƟ on du périmètre de consolidaƟ on.

Les principales méthodes comptables dont l'appréciaƟ on nécessite le recours à des esƟ maƟ ons portent sur les éléments développés en note 38 - AppréciaƟ ons émises par la DirecƟ on et sources d'incerƟ tude.

2.4. Méthodes de consolidaƟ on

Le groupe applique, à compter du 1er janvier 2014, les nouvelles normes relaƟ ves au périmètre de consolidaƟ on IFRS 10, 11, 12 et IAS 28 amendée (voir note 2.2.1).

Les présents États fi nanciers consolidés comprennent les États fi nanciers d'Econocom Group SA/NV et de toutes les fi liales qu'elle contrôle.

La noƟ on de contrôle défi nie par la norme IFRS 10 repose sur les trois critères suivants :

• le pouvoir sur l'enƟ té, c'est-à-dire la capacité de diriger les acƟ vités qui ont le plus d'impacts sur sa rentabilité ;

• l'exposiƟ on aux rendements variables de l'enƟ té, qui peuvent être posiƟ fs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique ou négaƟ fs ;

• et le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté d'exercer le pouvoir sur l'enƟ té de manière à infl uer sur les rendements obtenus.

2.4.1. Filiales

Les fi liales sont les sociétés sur lesquelles le groupe exerce le contrôle, en droit ou en fait. Ce dernier est présumé exister lorsque le groupe déƟ ent, directement ou indirectement, le pouvoir sur une enƟ té, qu'il est exposé à des rendements variables et qu'il a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à infl uer sur ces rendements.

En praƟ que, les sociétés dont le groupe déƟ ent directement ou indirectement la majorité des droits de vote en Assemblée Générale, au Conseil d'AdministraƟ on ou au sein de l'organe équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs poliƟ ques opéraƟ onnelles et fi nancières, sont généralement réputée contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégraƟ on globale. Pour la déterminaƟ on du contrôle, le groupe réalise une analyse approfondie de la gouvernance établie et une analyse des droits détenus par les autres acƟ onnaires. Lorsque nécessaire une analyse des instruments détenus par le groupe ou par des Ɵ ers (droits de vote potenƟ els, instruments diluƟ fs, instruments converƟ bles…) qui, en cas d'exercice, pourraient modifi er le type d'infl uence exercée par chacune des parƟ es, est également eff ectuée.

Une analyse est menée en cas d'occurrence d'évènement spécifi que suscepƟ ble d'avoir un impact sur le niveau de contrôle exercé par le groupe (modifi caƟ on de la réparƟƟ on du capital d'une enƟ té, de sa gouvernance, exercice d'un instrument fi nancier diluƟ f, …).

Les fi liales sont incluses dans le périmètre de consolidaƟ on à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré eff ecƟ vement au groupe ; les fi liales cédées sont exclues du périmètre de consolidaƟ on à compter de la date de perte de contrôle.

Le groupe comptabilise les parƟ cipaƟ ons dans lesquelles il exerce le contrôle selon la méthode de l'intégraƟ on globale : les acƟ fs, passifs, produits et charges de la fi liale sont intégrés à 100 %, ligne à ligne dans les états consolidés, et la quote-part des capitaux propres et du résultat net aƩ ribuable aux acƟ onnaires minoritaires est présentée disƟ nctement en intérêts minoritaires (parƟ cipaƟ ons ne donnant pas le contrôle) au bilan et au compte de résultats consolidés.

Au besoin, des ajustements sont apportés aux États fi nanciers des fi liales afi n que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes comptables du groupe.

Tous les acƟ fs et les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les fl ux de trésorerie intragroupe qui ont trait à des transacƟ ons entre enƟ tés du groupe doivent être éliminés complètement lors de la consolidaƟ on.

2.4.2. ParƟ cipaƟ ons dans les entreprises associées et co-entreprises

Les entreprises associées sont les parƟ cipaƟ ons dans lesquelles le groupe exerce une infl uence notable, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de parƟ ciper aux décisions de poliƟ que fi nancière et opéraƟ onnelle de l'enƟ té, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces poliƟ ques. L'infl uence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d'une fracƟ on au moins égale à 20 % des droits de vote de l'enƟ té.

Les co-entrepreprises sont des enƟ tés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres associés et dans lesquelles les partenaires n'ont des droits que sur l'acƟ f net de l'entreprise. Le contrôle conjoint résulte de l'accord contractuel avec les autres partenaires, celui-ci prévoit que toutes les décisions concernant les acƟ vités perƟ nentes du partenariat requièrent le consentement unanime des parƟ es qui contrôlent collecƟ vement l'enƟ té.

Le groupe comptabilise ses invesƟ ssements dans les entreprises associées et les co-entreprises selon la méthode de la mise en équivalence : la parƟ cipaƟ on dans une entreprise associée est iniƟ alement comptabilisée à son coût d'acquisiƟ on dans l'état consolidé de la situaƟ on fi nancière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée. Si la quote-part du groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure à sa parƟ cipaƟ on dans celles-ci, le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir. Les pertes addiƟ onnelles sont comptabilisées seulement dans la mesure où le groupe a contracté une obligaƟ on légale ou implicite ou a eff ectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

2.4.3. Regroupement d'entreprises et écart d'acquisiƟ on

Les acquisiƟ ons d'entreprises sont comptabilisées en uƟ lisant la méthode de l'acquisiƟ on en applicaƟ on de la norme IFRS 3 révisée. Le coût du regroupement d'entreprises (ou « contreparƟ e transférée » selon les termes de la norme IFRS 3 révisée) correspond à la somme des justes valeurs, à la date d'acquisiƟ on : • des acƟ fs transférés par le groupe,

des passifs contractés par le groupe à l'égard des détenteurs antérieurs de l'entreprise acquise,
et des parts des capitaux propres émises par le groupe en échange du contrôle de l'entreprise acquise.

Auxquels peut s'ajouter au choix du groupe, la valorisaƟ on des minoritaires à la juste valeur ou à la quote-part de l'acƟ f net aƩ ribuable aux minoritaires.

Les acƟ fs et passifs idenƟfi ables et les passifs éventuels de la société acquise qui saƟ sfont aux critères IFRS de reconnaissance sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisiƟ on, à l'excepƟ on des acƟ fs non courants en cours de cession qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de vente conformément à IFRS 5.

Les frais connexes à l'acquisiƟ on sont comptabilisés en résultat net à mesure qu'ils sont engagés.

ÉvaluaƟ on de l'écart d'acquisiƟ on

L'excédent entre le coût du regroupement d'entreprises et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la somme des justes valeurs des acƟ fs, des passifs idenƟfi és et des passifs éventuels à la date d'acquisiƟ on est défi ni comme un écart d'acquisiƟ on et apparait comme tel sur une ligne spécifi que des États Financiers.

L'écart d'acquisiƟ on est généralement déterminé de façon provisoire à la clôture de l'exercice au cours duquel l'acquisiƟ on est réalisée. La norme prévoit en eff et une période d'évaluaƟ on qui s'étend sur un an à parƟ r de la date d'acquisiƟ on et à l'intérieur de laquelle, le groupe peut comptabiliser des ajustements de ces valeurs provisoires. Ces ajustements découleraient alors d'informaƟ ons complémentaires aux faits et aux circonstances qui prévalaient à la date d'acquisiƟ on et qui si elles avaient été connues à ceƩ e date, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés iniƟ alement.

Si les changements entre les valeurs provisoires et les valeurs fi nales aff ectent matériellement la présentaƟ on des États fi nanciers, l'informaƟ on comparaƟ ve présentée pour la période précédant la fi nalisaƟ on des justes valeurs est retraitée comme si les valeurs avaient été fi nalisées dès la date d'acquisiƟ on.

ÉvaluaƟ on de la contreparƟ e éventuelle

Lorsqu'une contreparƟ e transférée par le groupe dans le cadre d'un regroupement d'entreprises inclut des acƟ fs ou des passifs résultant d'un accord de contreparƟ e éventuelle, la contreparƟ e éventuelle est évaluée à sa juste valeur à la date d'acquisiƟ on et incluse dans le coût de regroupement.

L'ajustement de la contreparƟ e éventuelle dépend de son classement iniƟ al :

• La contreparƟ e éventuelle classée en capitaux propres ne fait pas l'objet de réévaluaƟ on aux dates de clôture subséquentes, et son dénouement ultérieur doit être comptabilisé dans les capitaux propres. • La contreparƟ e éventuelle classée comme un acƟ f ou un passif est réévaluée aux dates de clôture subséquentes conformément à IAS 39 ou à IAS 37, Provisions, passifs éventuels et acƟ fs éventuels, selon le cas, le profi t ou la perte en résultant étant comptabilisé en résultat net.

Écart d'acquisiƟ on négaƟ f

Si suite à une réévaluaƟ on, le solde net des montants, à la date d'acquisiƟ on, des acƟ fs idenƟfi ables acquis et des passifs est supérieur à la somme du coût du regroupement, du montant des intérêts minoritaires (parƟ cipaƟ ons ne donnant pas le contrôle) dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la parƟ cipaƟ on précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise (s'il y a lieu), l'excédent est comptabilisé directement en résultat net à Ɵ tre de profi t sur une acquisiƟ on à des condiƟ ons avantageuses.

ÉvaluaƟ on des intérêts minoritaires (parƟ cipaƟ ons ne donnant pas le contrôle)

Les intérêts minoritaires (parƟ cipaƟ ons ne donnant pas le contrôle) donnent droit à leurs porteurs à une quote-part de l'acƟ f net de l'enƟ té en cas de liquidaƟ on. Par conséquent, sur opƟ on à prendre lors de chaque regroupement, elles peuvent être évaluées iniƟ alement :

• soit à la juste valeur, donnant lieu en conséquence à la comptabilisaƟ on d'un écart d'acquisiƟ on complémentaire (opƟ on du « goodwill complet » ou « Full Goodwill ») ;

• soit à la quote-part des intérêts minoritaires (parƟ cipaƟ ons ne donnant pas le contrôle) dans l'acƟ f net idenƟfi able comptabilisé de l'entreprise acquise.

VariaƟ on du pourcentage d'intérêt

La comptabilisaƟ on des variaƟ ons ultérieures du pourcentage d'intérêt (par acquisiƟ on d'intérêts supplémentaires ou cession) découle de la défi niƟ on des impacts sur le contrôle de l'enƟ té concernée.

• Si le contrôle n'est pas remis en cause par la variaƟ on du pourcentage d'intérêt, la transacƟ on est défi nie comme une opéraƟ on entre acƟ onnaires. La diff érence entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur comptable de la parƟ cipaƟ on acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres.

• Si le contrôle est remis en cause (dans le cadre notamment d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes), la parƟ cipaƟ on détenue précédemment par le groupe dans l'entreprise acquise fait l'objet d'une revalorisaƟ on à la juste valeur en contreparƟ e du résultat net.

DépréciaƟ on éventuelle des écarts d'acquisiƟ on

Ultérieurement, les écarts d'acquisiƟ on sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciaƟ ons représentaƟ ves des pertes de valeur, déterminées conformément à la méthode décrite à la note 2.11.

En cas de perte de valeur de l'écart d'acquisiƟ on, la dépréciaƟ on est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opéraƟ onnels non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opéraƟ onnel du groupe.

2.5. Conversion de devises étrangères

2.5.1. Monnaie foncƟ onnelle et monnaie de présentaƟ on

Les éléments inclus dans les États fi nanciers de chaque enƟ té du groupe sont évalués en uƟ lisant la devise de l'environnement économique principal (« monnaie foncƟ onnelle ») dans laquelle l'enƟ té opère. Les États fi nanciers consolidés du groupe sont présentés en Euro (€) qui consƟ tue la monnaie de présentaƟ on du groupe.

2.5.2. ComptabilisaƟ on des opéraƟ ons en devises

Dans le cadre de la préparaƟ on des États fi nanciers de chaque enƟ té du groupe, les transacƟ ons libellées en monnaie étrangère des fi liales (monnaie autre que la monnaie foncƟ onnelle de l'enƟ té) sont comptabilisées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transacƟ on.

Les éléments monétaires libellés en devises étrangères sont converƟ s à chaque arrêté comptable en uƟ lisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges dans la période au cours de laquelle ils surviennent.

Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont converƟ s en uƟ lisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle ceƩ e juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconverƟ s.

Lorsqu'un profi t ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres, la composante « change » de ce profi t ou de ceƩ e perte est comptabilisée également en capitaux propres. Dans le cas contraire, ceƩ e composante est comptabilisée en résultat de la période.

Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans le paragraphe « Instruments fi nanciers dérivés » de la note 2.12 – AcƟ fs et passifs fi nanciers.

2.5.3. Conversion des États fi nanciers des sociétés étrangères

Les résultats et les situaƟ ons fi nancières des enƟ tés du groupe qui ont une monnaie foncƟ onnelle diff érente de la monnaie de présentaƟ on sont converƟ s en euros comme suit :

• les postes du bilan autres que les capitaux propres sont converƟ s au cours de change à la date de clôture de la période,

• les postes du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie sont converƟ s au cours moyen de change de la période,

• les diff érences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l'état de résultat global, au sein des autres éléments du résultat global, notamment les écarts de conversion relaƟ fs à des emprunts en devises couvrant un invesƟ ssement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux fi liales.

2.6. ImmobilisaƟ ons incorporelles

2.6.1. Les immobilisaƟ ons incorporelles acquises séparément

Les immobilisaƟ ons incorporelles acquises séparément sont évaluées, soit à leur coût d'acquisiƟ on, soit à la juste valeur à la date d'acquisiƟ on dans le cadre d'un regroupement d'entreprises.

Postérieurement à la date d'acquisiƟ on, elles sont évaluées à leur coût d'entrée diminué du cumul des amorƟ ssements et des pertes de valeur.

Les immobilisaƟ ons incorporelles à durée de vie défi nie sont amorƟ es sur la durée d'uƟ lité économique.

Les immobilisaƟ ons incorporelles à durée de vie indéfi nie ne sont pas amorƟ es.

Durée d'uƟ lité	en années
Concessions, brevets, licences	3 - 7

2.6.2. Les immobilisaƟ ons incorporelles générées en interne

Le groupe réalise des projets de développement informaƟ que. Les dépenses liées à ces acƟ vités peuvent être intégrées au coût d'immobilisaƟ on incorporelle. Une immobilisaƟ on incorporelle générée en interne résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet informaƟ que interne) est comptabilisée si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :

• la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisaƟ on incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,

• l'intenƟ on d'achever l'immobilisaƟ on incorporelle et de la meƩ re en service ou de la vendre,

• la capacité à meƩ re en service ou à vendre l'immobilisaƟ on incorporelle,

• la façon dont l'immobilisaƟ on incorporelle générera des avantages économiques futurs probables,

• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et meƩ re en service ou vendre l'immobilisaƟ on incorporelle,

• la capacité à évaluer de façon fi able les dépenses aƩ ribuables à l'immobilisaƟ on incorporelle au cours de son développement.

Le montant iniƟ al comptabilisé au Ɵ tre d'une immobilisaƟ on incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à parƟ r de la date à laquelle ceƩ e immobilisaƟ on incorporelle a saƟ sfait pour la première fois aux critères de comptabilisaƟ on énumérés ci-dessus. Lorsqu'aucune immobilisaƟ on incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amorƟ ssements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle uƟ lisée pour les immobilisaƟ ons incorporelles acquises séparément.

Durée d'uƟ lité	en années
Systèmes d'informaƟ on	3 - 7

2.6.3. Les immobilisaƟ ons incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises

Les acƟ fs incorporels acquis par le groupe sont évalués à leur coût d'acquisiƟ on, diminué du cumul des amorƟ ssements et des éventuelles dépréciaƟ ons. Ils comprennent essenƟ ellement les licences d'exploitaƟ on et les logiciels informaƟ ques.

Ils sont amorƟ s selon le mode linéaire sur leur durée d'uƟ lité.

Le portefeuille clients acquis du groupe ECS a été valorisé selon la méthode MEEM (MulƟ -period Excess Earning Method) à 40 millions d'euros amorƟ s sur 20 ans.

La marque OsiaƟ s a été valorisée selon la méthode réalisée à parƟ r d'une approche d'évaluaƟ on assise sur des redevances futures, ces redevances représentant des pourcentages de chiff re d'aff aires et d'EBIT cohérents avec les comparables du marché.

Durée d'uƟ lité	en années
Fonds de commerce amorƟ ssable	5
Portefeuille de clients ECS	20
Concessions, brevets, licences	3 – 7
Systèmes d'informaƟ on	3 – 7
Marque OsiaƟ s	10

2.7. ImmobilisaƟ ons corporelles

2.7.1. ImmobilisaƟ ons corporelles détenues en propre

Les immobilisaƟ ons corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisiƟ on, diminué du cumul des amorƟ ssements et des dépréciaƟ ons.

La dotaƟ on aux amorƟ ssements est comptabilisée selon le mode linéaire, sur la durée prévue d'uƟ lisaƟ on des acƟ fs et en tenant compte, le cas échéant, de la valeur résiduelle.

Durée d'uƟ lité	en années
Terrain	Indéfi ni
ConstrucƟ ons	20 – 50
Agencements	10
Matériels informaƟ ques	3 – 7
Matériel de transport	4 – 7
Mobilier	10

Les terrains ne sont pas amorƟ s.

Lorsqu'une immobilisaƟ on corporelle est consƟ tuée de composants ayant des durées d'uƟ lisaƟ on diff érentes, ceux-ci sont comptabilisés et amorƟ s comme des éléments disƟ ncts dans les immobilisaƟ ons corporelles.

Les profi ts ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisaƟ on corporelle sont déterminés par la diff érence entre les produits de cession et la valeur neƩ e comptable de l'acƟ f cédé et sont inclus dans les « Autres produits et charges d'exploitaƟ on » ou dans les « produits des acƟ vités ordinaires » si ceƩ e cession intervient dans le cadre du cycle d'exploitaƟ on.

Les biens en cours de construcƟ on à des fi ns de producƟ on, de fourniture ou d'administraƟ on sont comptabilisés au coût, moins toute perte de valeur comptabilisée. Le coût comprend les honoraires et, pour les acƟ fs qualifi és, les coûts d'emprunt capitalisés conformément à la méthode comptable du groupe. Ces biens sont classés dans les catégories appropriées des immobilisaƟ ons corporelles lorsque leur construcƟ on est terminée et lorsqu'ils sont prêts pour leur uƟ lisaƟ on prévue. L'amorƟ ssement de ces acƟ fs, selon la même méthode que celle uƟ lisée pour d'autres types de biens immobiliers, commence lorsque l'acƟ f est prêt pour son uƟ lisaƟ on prévue.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé au coût des acƟ fs car il n'existe pas d'acƟ f qui exige une longue période de préparaƟ on pour être uƟ lisé ou vendu.

2.7.2. ImmobilisaƟ ons corporelles acquises en locaƟ on-fi nancement

Les contrats de locaƟ on d'immobilisaƟ ons corporelles qui transfèrent au groupe la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont comptabilisés au bilan, au démarrage du contrat de locaƟ on, à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimum au Ɵ tre de la locaƟ on. Les paiements des loyers sont venƟ lés entre la charge fi nancière et l'amorƟ ssement de la deƩ e. Les charges fi nancières sont enregistrées en compte de résultat au poste « Charges de deƩ es long terme » inclus dans la note 29 détaillant le résultat fi nancier.

Les acƟ fs faisant l'objet d'un contrat de locaƟ on-fi nancement sont amorƟ s selon les mêmes durées que les biens acquis en propre de catégorie idenƟ que.

2.8. Autres immobilisaƟ ons fi nancières

Les Ɵ tres de parƟ cipaƟ ons dans les sociétés non consolidées sont inscrits à leur juste valeur. Les profi ts ou pertes latents sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que les Ɵ tres soient aliénés, auquel cas le profi t ou la perte cumulé préalablement comptabilisé en capitaux propres est alors inclus dans le résultat net de l'exercice.

2.9. Contrats de locaƟ on dans le cadre de l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière

La quasi-totalité des contrats de locaƟ on de l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière sont des contrats de type locaƟ on-fi nancement (Financial Lease), mais ceƩ e acƟ vité peut être amenée à signer quelques contrats de type locaƟ on simple (OperaƟ ng Lease).

2.9.1. Les contrats de locaƟ on-fi nancement (Financial Lease)

Le groupe idenƟfi e les contrats de locaƟ on-fi nancement, par opposiƟ on aux contrats de locaƟ on simple, en s'appuyant sur les critères détaillés dans les paragraphes 7 à 12 de la norme IAS17. Un contrat de locaƟ on est classé en tant que contrat de locaƟ on-fi nancement s'il transfère au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Pour qualifi er ce transfert des risques et avantages jusƟfi ant le classement d'un contrat de locaƟ on comme un contrat de locaƟ on-fi nancement, le groupe uƟ lisera le plus souvent le critère de la juste valeur, puis celui de la durée de vie économique de l'acƟ f, même s'il n'y a pas de transfert de propriété. A la date du début du contrat de locaƟ on, la valeur actualisée des paiements minimaux au Ɵ tre de la locaƟ on doit s'élever à la quasi-totalité de la juste valeur de l'acƟ f loué. Les seuils uƟ lisés s'inspirent de ceux de la norme ASC840 en USGAAP, soit 85 % de la juste valeur de l'acƟ f loué et 75 % de la durée de vie économique. En praƟ que, le groupe ayant pour poliƟ que de faire excepƟ onnellement appel à ses fonds propres pour fi nancer les contrats de locaƟ on et de limiter son risque sur les valeurs résiduelles, les contrats de locaƟ on simple ne sont pas courants.

Les contrats de locaƟ on sont pour la plupart des contrats refi nancés dont l'économie est la suivante : • les matériels et les contrats y aff érents sont cédés à un organisme de refi nancement pour un prix global intégrant, outre la valeur actuelle des loyers à percevoir, la valeur résiduelle fi nancière des matériels ; • CeƩ e valeur résiduelle fi nancière est le prix auquel le groupe s'engage à racheter le matériel à l'expiraƟ on du contrat de locaƟ on ;

• Les loyers dus par les clients sont versés directement aux organismes de refi nancement, et ce, sans recours, le groupe se trouvant ainsi dégagé du risque d'insolvabilité de ses clients.

Sur le plan juridique, le groupe perd la propriété des équipements à dater de la cession et la recouvre au terme du contrat lorsqu'il honore son engagement de rachat. Dans certains cas, le groupe demande aux organismes de refi nancement de lui délivrer un mandat de facturaƟ on et d'encaissement au nom et pour compte de ces organismes. Cela n'altère pas le transfert de risque d'insolvabilité des clients vers ces organismes.

Le chiff re d'aff aires, le coût des ventes et l'intérêt résiduel sont comptabilisés au fur et à mesure des livraisons successives des acƟ fs, au prorata du montant de ces livraisons.

La norme IAS 17 indique que la comptabilisaƟ on doit avoir lieu à la date à laquelle le preneur est autorisé à exercer son droit d'uƟ lisaƟ on des acƟ fs loués. L'arƟ cle 5.1 de nos CondiƟ ons Générales de Vente défi nissent ceƩ e date comme étant la date de livraison des acƟ fs loués, matérialisée par la signature d'un procès-verbal de livraison.

Les contrats sont comptabilisés comme suit :

Bilan

• Pour chaque contrat de locaƟ on, l'intérêt résiduel du groupe dans les acƟ fs loués est porté à l'acƟ f du bilan (défi ni au paragraphe 2.9.3. ci-dessous) et l'engagement brut de valeur résiduelle fi nancière (défi ni au paragraphe 2.9.3. ci-dessous) est porté au passif du bilan.

Compte de résultat

• Le chiff re d'aff aires est égal à la valeur actualisée des paiements minimums (qui correspondent aux paiements que le preneur est tenu d'eff ectuer durant la période de réalisaƟ on et la durée du contrat de locaƟ on) ;

• Les produits fi nanciers non acquis sur les loyers sont constatés au compte de résultat au moment du refi nancement. Il n'y a donc de charges et produits fi nanciers non acquis que respecƟ vement sur la valeur résiduelle fi nancière (3 044 milliers d'euros au 31 décembre 2014) et sur l'intérêt résiduel du groupe dans les acƟ fs loués (5 780 milliers d'euros au 31 décembre 2014) ;

• Le coût des ventes est égal au coût d'achat de l'acƟ f ;

• L'intérêt résiduel du groupe dans les acƟ fs loués est comptabilisé en minoraƟ on du coût des ventes pour sa valeur actualisée.

Le cas spécifi que des prolongaƟ ons de contrats de locaƟ on

La reconnaissance des revenus sur les prolongaƟ ons de contrats de locaƟ on suit la qualifi caƟ on iniƟ ale du contrat de locaƟ on, à savoir :

• Si le contrat iniƟ al est qualifi é de contrat de locaƟ on opéraƟ onnelle, le revenu de la prolongaƟ on sera reconnu de façon étalée sur la durée de la prolongaƟ on ;

• Si le contrat de locaƟ on iniƟ al est qualifi é de contrat de locaƟ on fi nancière, le revenu de la prolongaƟ on sera reconnu intégralement le dernier jour du contrat iniƟ al.

2.9.2. Les contrats de locaƟ on simple (OperaƟ ng Lease)

Le groupe Econocom conserve l'ensemble des risques liés au contrat de locaƟ on puisqu'il n'y a pas transfert des principaux risques et avantages liés à la propriété de l'acƟ f.

Bilan

Les équipements sont maintenus à l'acƟ f du bilan et amorƟ s de façon linéaire sur la durée du contrat jusqu'à aƩ eindre leur valeur résiduelle, égale à l'intérêt résiduel de la société dans l'acƟ f à la fi n du contrat.

Compte de résultat

Le résultat est constaté de façon périodique, le chiff re d'aff aires étant égal au loyer facturé et le coût égal à la dotaƟ on aux amorƟ ssements décrits ci-dessus.

2.9.3. Les engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières et intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on

Les engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières

Comme indiqué précédemment, le groupe rachète aux organismes fi nanciers les équipements loués lorsque les contrats viennent à échéance. Ces valeurs de rachat sont dénommées « engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières ». Elles consƟ tuent une deƩ e, en général à long terme, qu'il convient d'actualiser selon les mêmes règles que celles du contrat en référence. CeƩ e deƩ e est portée en deƩ es fi nancières mais est exclue de l'endeƩ ement net (réf. 2.12.6).

Intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on

L'intérêt résiduel du groupe Econocom dans les acƟ fs cédés correspond à une valeur de marché prévisionnelle.

Cet intérêt résiduel porté en immobilisaƟ ons fi nancières est calculé de la manière suivante :

• Pour tous les contrats de durée fi xe, ceƩ e valeur de marché prévisionnelle est calculée selon une méthode d'amorƟ ssement dégressive accélérée, basée sur un amorƟ ssement du prix d'achat individuel d'origine de chaque équipement. Cet intérêt résiduel consƟ tue un acƟ f à long terme qu'il convient d'actualiser selon les mêmes règles que celles du contrat en référence. CeƩ e règle ne s'applique pas sur des cas non standards qui restent limités ;

• Pour les contrats renouvelables de gesƟ on de parc, la méthode d'amorƟ ssement dégressive accélérée décrite ci-dessus n'est pas applicable. La valeur de marché prévisionnelle pour ces contrats est calculée en prenant un pourcentage fi xe du prix d'achat d'origine des équipements.

2.10. Stocks

Au sein du groupe, les stocks sont des acƟ fs :

• desƟ nés à être vendus dans le cours normal de l'acƟ vité, ou

• présents sous forme de maƟ ères ou de fournitures devant être consommées au cours du processus de prestaƟ on de services.

Pour les méƟ ers Products & SoluƟ ons et GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, les stocks sont évalués à la plus faible valeur soit de leur coût de revient, selon la méthode du coût moyen pondéré, soit de leur valeur neƩ e de réalisaƟ on.

Pour le méƟ er Services, les stocks sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés selon la durée de vie économique des infrastructures auxquelles ils sont desƟ nés ; ou si leur uƟ lisaƟ on est plus aléatoire, ces stocks sont dépréciés à leur valeur recouvrable.

Le coût de revient correspond au coût d'acquisiƟ on des approvisionnements comprenant le prix d'achat, les droits de douanes, les taxes non récupérables, les coûts de transport et manutenƟ on, et d'autres coûts directement imputables aux stocks. Ils sont diminués des escomptes, des remises et rabais ainsi que des coûts d'installaƟ on des stocks et des pertes et gains de change non incorporés à la valeur brute des stocks achetés.

La valeur neƩ e de réalisaƟ on correspond au prix de vente esƟ mé dans le cours normal de l'acƟ vité diminué des coûts esƟ més nécessaires pour réaliser la vente.

Les stocks de pièces de rechange ne sont pas immobilisés.

2.11. DépréciaƟ on d'acƟ fs

Pour les besoins des tests de dépréciaƟ on, les écarts d'acquisiƟ on sont aff ectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie du groupe (ou à chacun des groupes d'unités génératrices de trésorerie) qui devraient bénéfi cier des synergies du regroupement. Chaque unité ou groupe d'unités auxquels un goodwill est aff ecté représente le niveau le plus bas auquel ce goodwill est suivi sur le plan de la gesƟ on interne au sein du groupe.

Les écarts d'acquisiƟ on composant les Unités Génératrices de Trésorerie du groupe (ou groupes d'Unités Génératrices de Trésorerie) font l'objet d'un test de dépréciaƟ on annuel systémaƟ que au 31 décembre, ou plus fréquemment s'il y a une indicaƟ on objecƟ ve que l'unité pourrait avoir subi une perte de valeur.

Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est défi nie comme le plus peƟ t groupe d'acƟ fs dont les fl ux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres acƟ fs ou groupes d'acƟ fs.

Lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur a pu avoir lieu dans une UGT, des tests de dépréciaƟ on sont réalisés en parƟ culier sur les écarts d'acquisiƟ on mais aussi sur les immobilisaƟ ons incorporelles et corporelles de ceƩ e UGT. De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements signifi caƟ fs défavorables présentant un caractère durable aff ectant, soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou les objecƟ fs retenus à la date d'acquisiƟ on.

Le test de dépréciaƟ on consiste à déterminer si la valeur recouvrable des acƟ fs immobilisés, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT est inférieure à sa valeur neƩ e comptable.

La valeur recouvrable des acƟ fs immobilisés, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'uƟ lité.

La valeur d'uƟ lité est déterminée par rapport aux projecƟ ons de fl ux de trésorerie futurs aƩ endus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l'acƟ vité et au contexte spécifi ques de l'UGT ou du groupe d'UGT.

Les projecƟ ons de fl ux de trésorerie futurs sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme.

Ces plans sont construits sur un horizon maximal de 5 ans. Pour le calcul de la valeur d'uƟ lité, une valeur terminale égale à l'actualisaƟ on à l'infi ni d'un fl ux annuel normaƟ f est ajoutée à la valeur des fl ux futurs sur la durée du plan.

La juste valeur correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente des acƟ fs testés dans des condiƟ ons de concurrence normale entre des parƟ es bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à parƟ r d'éléments de marché.

Lorsque la valeur recouvrable des acƟ fs, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT, est inférieure à sa valeur neƩ e comptable, une dépréciaƟ on est comptabilisée.

La perte de valeur est prioritairement portée en réducƟ on de la valeur comptable de l'écart d'acquisiƟ on aff ecté à l'unité et est par la suite imputée aux acƟ fs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des éléments compris dans l'unité. La perte de la valeur est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opéraƟ onnels non courants » du compte de résultat.

Les pertes de valeur enregistrées au Ɵ tre des immobilisaƟ ons corporelles et autres immobilisaƟ ons incorporelles peuvent être reprises ultérieurement, à hauteur de la perte de valeur iniƟ alement comptabilisée, lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur neƩ e comptable. Les pertes de valeur enregistrées au Ɵ tre des écarts d'acquisiƟ on ne peuvent être reprises.

A la cession d'une unité génératrice de trésorerie perƟ nente, l'écart d'acquisiƟ on qui en découle est pris en compte dans la déterminaƟ on du résultat net de la cession.

2.12. AcƟ fs et passifs fi nanciers

2.12.1. AcƟ fs fi nanciers

En applicaƟ on de la norme IFRS 7, les acƟ fs fi nanciers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes :

Les acƟ fs fi nanciers à la juste valeur par le biais du résultat net ;
Les prêts et créances ;
Les placements détenus jusqu'à leur échéance ;
Les acƟ fs fi nanciers disponibles à la vente.

La classifi caƟ on détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisaƟ on iniƟ ale, en foncƟ on de l'objecƟ f suivant lequel ces acƟ fs ont été acquis. Les achats et ventes d'acƟ fs fi nanciers sont comptabilisés ou décomptabilisés à la date de transacƟ on, date à laquelle le groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'acƟ f. Les achats ou les ventes normalisés sont des achats ou des ventes d'acƟ fs fi nanciers qui exigent la livraison d'acƟ fs dans le délai défi ni par la réglementaƟ on ou par une convenƟ on sur le marché.

2.12.1.1. Les acƟ fs fi nanciers à la juste valeur par le biais du résultat net

Ces acƟ fs fi nanciers sont évalués à leur juste valeur avec inscripƟ on des variaƟ ons de juste valeur en résultat net.

CeƩ e catégorie couvre :

• Les acƟ fs fi nanciers considérés comme détenus à des fi ns de transacƟ on, qui comprennent :

₋ les acƟ fs que le groupe a l'intenƟ on de revendre à court terme,

₋ les acƟ fs qui apparƟ ennent à un portefeuille d'instruments fi nanciers gérés ensemble par le groupe et qui présentent un profi l récent de prise de bénéfi ces à court terme,

₋ les dérivés qui ne sont pas des instruments de couverture désignés et effi caces.

• Les acƟ fs fi nanciers autres qu'un acƟ f fi nancier détenu à des fi ns de transacƟ on peuvent être désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net au moment de la comptabilisaƟ on iniƟ ale : ₋ si ceƩ e désignaƟ on élimine ou réduit sensiblement une incohérence d'évaluaƟ on ou de comptabilisaƟ on qui autrement surviendrait,

₋ si l'acƟ f fi nancier fait parƟ e d'un groupe d'acƟ fs fi nanciers, de passifs fi nanciers ou les deux qui est géré et dont la performance est évaluée, d'après la méthode de la juste valeur, conformément à une stratégie de gesƟ on de risques ou d'invesƟ ssement documentée du groupe et les informaƟ ons sur le groupe sont fournies en interne sur ceƩ e base,

₋ s'il fait parƟ e d'un contrat comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés et si IAS 39 permet que l'ensemble du contrat composé soit désigné à la juste valeur par le biais du résultat net.

Les acƟ fs fi nanciers à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur, les profi ts ou les pertes découlant de la réévaluaƟ on étant comptabilisés en résultat net.

Le profi t net ou la perte neƩ e comptabilisé en résultat net comprend les dividendes ou les intérêts reçus à l'égard de l'acƟ f fi nancier et est inclus dans le poste Résultat fi nancier.

2.12.1.2. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des acƟ fs fi nanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché acƟ f. CeƩ e catégorie inclut les créances clients et autres débiteurs, les prêts et dépôts de garanƟ e, les créances raƩ achées à des parƟ cipaƟ ons, la trésorerie, les avances en comptes courants consenƟ es à des enƟ tés associées ou non consolidées.

Ces acƟ fs fi nanciers sont iniƟ alement comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transacƟ on directement aƩ ribuables, puis au coût amorƟ lors de chaque clôture, en appliquant la méthode du taux d'intérêt eff ecƟ f.

Les prêts et créances font l'objet d'un suivi d'indicaƟ on objecƟ ve de dépréciaƟ on. Les prêts et créances sont évalués au coût amorƟ selon la méthode du taux d'intérêt eff ecƟ f, diminué de toute perte de valeur.

Un acƟ f fi nancier est suivi individuellement et est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable esƟ mée lors des tests de dépréciaƟ on. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Il est à noter que le poste « dépréciaƟ on des clients » comprend une provision sur les encours de contrats de locaƟ on dont le risque de contreparƟ e n'a pas été transféré de sorte à présenter ces encours nets de dépréciaƟ on.

2.12.1.3. Les placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des acƟ fs fi nanciers non dérivés, assorƟ s de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fi xée, que le groupe a l'intenƟ on manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Après comptabilisaƟ on iniƟ ale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorƟ au moyen de la méthode du taux d'intérêt eff ecƟ f, diminué de toute perte de valeur.

Les autres invesƟ ssements qui ne sont pas des Ɵ tres mis en équivalence sont déterminés avec des justes valeurs de niveau 3.

Ils font l'objet d'un suivi d'indicaƟ on objecƟ ve de dépréciaƟ on. Un acƟ f fi nancier est suivi individuellement et est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable esƟ mée lors des tests de dépréciaƟ on. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat.

2.12.1.4. Les acƟ fs fi nanciers disponibles à la vente

Les acƟ fs fi nanciers disponibles à la vente sont les acƟ fs fi nanciers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas classés dans les trois catégories précédentes.

Ils sont comptabilisés iniƟ alement à leur juste valeur qui correspond au coût d'acquisiƟ on, majoré des coûts de transacƟ on. À chaque arrêté des comptes, ils sont évalués à leur juste valeur (valeur de marché que le groupe Econocom considère comme juste valeur).

Les variaƟ ons de la valeur comptable des acƟ fs fi nanciers monétaires disponibles à la vente découlant des variaƟ ons des taux de change, les produits d'intérêts calculés au moyen de la méthode du taux d'intérêt eff ecƟ f et les dividendes sur les placements en capitaux propres disponibles à la vente sont comptabilisés en résultat net.

Les autres variaƟ ons de la valeur comptable des acƟ fs fi nanciers disponibles à la vente sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Si le placement est cédé ou s'il est déterminé comme étant déprécié, le profi t ou la perte cumulé précédemment et comptabilisé dans la réserve au Ɵ tre de la réévaluaƟ on de placements est reclassé en résultat net.

Les acƟ fs fi nanciers disponibles à la vente font l'objet d'un suivi individuel de dépréciaƟ on : en cas d'indicaƟ on objecƟ ve d'une dépréciaƟ on, une perte de valeur est enregistrée en résultat (irréversible en ce qui concerne les instruments de capitaux propres).

2.12.2. DécomptabilisaƟ on des acƟ fs et passifs fi nanciers

Le groupe décomptabilise tout ou parƟ e d'un acƟ f fi nancier (ou d'un groupe d'acƟ fs similaires) lorsque les droits contractuels sur les fl ux de trésorerie liés à l'acƟ f expirent ou lorsque le groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les fl ux de trésorerie de l'acƟ f fi nancier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet acƟ f.

Le groupe décomptabilise un passif fi nancier (ou une parƟ e de passif fi nancier) seulement lorsque ce passif fi nancier est éteint, c'est-à-dire lorsque l'obligaƟ on précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiraƟ on.

Transfert uniquement des fl ux de trésorerie

Dans le cas où le groupe a transféré les fl ux de trésorerie d'un acƟ f fi nancier mais n'a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l'acƟ f fi nancier et n'a pas conservé en praƟ que le contrôle de l'acƟ f fi nancier, le groupe décomptabilise l'acƟ f fi nancier et enregistre alors disƟ nctement, si nécessaire, un acƟ f ou un passif représentant les droits et obligaƟ ons créés ou conservés à l'occasion du transfert de l'acƟ f.

ConservaƟ on de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un acƟ f fi nancier cédé

Si le groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un acƟ f fi nancier cédé, il conƟ nue de comptabiliser l'acƟ f fi nancier, en plus de comptabiliser la contreparƟ e reçue à Ɵ tre d'emprunt garanƟ .

ConservaƟ on du contrôle de l'acƟ f fi nancier

Si le groupe a conservé le contrôle de l'acƟ f fi nancier, il mainƟ ent ce dernier à son bilan dans la mesure de l'implicaƟ on conƟ nue du groupe dans cet acƟ f.

Si le groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété et qu'il conƟ nue de contrôler l'acƟ f cédé, il comptabilise sa part conservée dans l'acƟ f et un passif connexe pour les montants qu'il est tenu de payer.

DécomptabilisaƟ on totale

Lors de la décomptabilisaƟ on d'un acƟ f fi nancier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la diff érence entre la valeur comptable de cet acƟ f et la valeur de la contreparƟ e reçue ou à recevoir, corrigée le cas échéant de tout profi t ou perte cumulé comptabilisé en autres éléments du résultat global et accumulé en capitaux propres.

DécomptabilisaƟ on parƟ elle

Lors d'une décomptabilisaƟ on parƟ elle d'un acƟ f fi nancier, le groupe venƟ le la valeur comptable antérieure de l'acƟ f fi nancier entre la parƟ e qu'il conƟ nue à comptabiliser au Ɵ tre de son implicaƟ on conƟ nue et la parƟ e qu'il ne comptabilise plus, sur la base des justes valeurs relaƟ ves de ces parƟ es à la date du transfert. La diff érence entre la valeur comptable aff ectée à la parƟ e qui n'est plus comptabilisée et la somme de la contreparƟ e reçue au Ɵ tre de la parƟ e décomptabilisée et tout profi t ou toute perte cumulé, qui lui a été alloué et qui a été comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être comptabilisée en résultat net. Un profi t ou une perte cumulé qui a été comptabilisé en autres éléments du résultat global est réparƟ entre la parƟ e qui conƟ nue d'être comptabilisée et la parƟ e décomptabilisée, sur la base des justes valeurs relaƟ ves de ces parƟ es.

2.12.3. Passifs fi nanciers

Les passifs fi nanciers sont réparƟ s entre les deux catégories suivantes : les passifs fi nanciers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net et les « autres passifs fi nanciers ».

La catégorie des passifs fi nanciers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net recouvre :

• Les passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transacƟ on :

₋ S'ils sont contractés principalement en vue d'être rachetés dans un proche avenir ;

₋ Si, au moment de la comptabilisaƟ on iniƟ ale, ils font parƟ e d'un portefeuille d'instruments fi nanciers idenƟfi és qui sont gérés ensemble par le groupe et qui présentent un profi l récent de prise de bénéfi ces à court terme ;

₋ S'ils sont des dérivés qui ne sont pas des instruments de couverture désignés et effi caces.

• Les passifs désignés explicitement par le groupe lors de leur comptabilisaƟ on iniƟ ale comme des instruments fi nanciers dont la variaƟ on à la juste valeur est enregistrée par le biais du résultat net.

• Un passif fi nancier autre qu'un passif fi nancier détenu à des fi ns de transacƟ on peut être désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net au moment de la comptabilisaƟ on iniƟ ale : ₋ si ceƩ e désignaƟ on élimine ou réduit sensiblement une incohérence d'évaluaƟ on ou de comptabilisaƟ on qui autrement surviendrait ;

₋ si le passif fi nancier fait parƟ e d'un groupe d'acƟ fs fi nanciers, de passifs fi nanciers ou les deux qui est géré et dont la performance est évaluée, d'après la méthode de la juste valeur, conformément à une stratégie de gesƟ on de risques ou d'invesƟ ssement documentée du groupe et les informaƟ ons sur le groupe sont fournies en interne sur ceƩ e base ;

₋ s'il fait parƟ e d'un contrat contenant un ou plusieurs dérivés incorporés, et si IAS 39 permet que l'ensemble du contrat composé soit désigné à la juste valeur par le biais du résultat net.

Au 31 décembre 2014, les passifs fi nanciers du groupe sont consƟ tués essenƟ ellement des obligaƟ ons converƟ bles (ORNANE) émises en janvier 2014, des comptes courants de trésorerie passifs, des concours bancaires de trésorerie, de la deƩ e enregistrée en contreparƟ e des acƟ fs en locaƟ on fi nancement et des deƩ es d'aff acturage. Ils sont évalués au coût amorƟ .

Emprunts

Les emprunts sont iniƟ alement comptabilisés à leur juste valeur, neƩ e des coûts de transacƟ on encourus.

Toute diff érence entre le montant enregistré et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêts eff ecƟ f.

Emprunt obligataire

Le 8 janvier 2014, le groupe a émis un emprunt obligataire de type ORNANE (à opƟ on de remboursement en numéraire et en acƟ ons nouvelles et existantes), d'un montant de 175 millions d'euros à échéance 2019. Les principales caractérisƟ ques de l'emprunt sont les suivantes :

Maturité : 5 ans ;
Taux de coupon annuel : 1,5 % ;

• Prix de conversion : 11,16 euros, soit une prime de 40 % par rapport au cours de référence du 8 janvier 2014.

Dans les comptes consolidés, les obligaƟ ons converƟ bles sont considérées en majeure parƟ e comme des deƩ es fi nancières sauf l'instrument dérivé inclus dans l'ORNANE dont la valeur à l'émission (9,4 millions d'euros) a été classé en instrument dérivé passif.

Les obligaƟ ons converƟ bles diminuées de la valeur du dérivé inclus sont comptabilisées et amorƟ s au taux d'intérêt eff ecƟ f de 3,68 %.

DeƩ es d'aff acturage

Afi n de diversifi er les sources de fi nancement et de réduire le risque de crédit, certaines fi liales du groupe Econocom ont recours à des programmes d'aff acturage. L'aff acturage entraîne, via la subrogaƟ on convenƟ onnelle, le transfert de propriété des créances commerciales et de tous les droits associés au profi t du cessionnaire. Cela implique qu'il y a transfert du droit à recevoir les fl ux de trésorerie.

Selon l'IAS 39 – Instruments fi nanciers, si la quasi-totalité des risques et avantages liés à ces créances est transférée au cessionnaire, alors il y a décomptabilisaƟ on des créances au bilan du cédant. Sinon, ces créances demeurent au bilan après cession et une deƩ e fi nancière est constatée en contreparƟ e du cash reçu.

2.12.4. Instruments fi nanciers dérivés

La politique du groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son acƟ vité et non à des fi ns spéculaƟ ves. Les instruments dérivés sont évalués avec des justes valeurs de niveau 2.

Etant donné le faible niveau de risque de change, les contrats de change à terme et de devise sont comptabilisés comme des instruments évalués à la juste valeur par le résultat net.

Dans le cadre du traitement comptable de l'ORNANE, le groupe a choisi de séparer le produit dérivé incorporé, valorisé à la juste valeur et la parƟ e obligataire, valorisée au coût amorƟ . Ce dérivé est enregistré à la juste valeur par résultat.

2.12.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances iniƟ ales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires fi gurent au passif courant du bilan, dans le poste DeƩ es fi nancières.

La norme IAS 7 défi nit les équivalents de trésorerie comme des placements à court terme, très liquides, facilement converƟ bles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur (niveau 1) ; les variaƟ ons de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Résultat fi nancier opéraƟ onnel.

2.12.6. Défi niƟ on de l'endeƩ ement fi nancier net du groupe

La noƟ on d'endeƩ ement fi nancier net uƟ lisée par le groupe est consƟ tuée de l'endeƩ ement fi nancier brut (présenté ci-dessous et dans la note 18) diminué de la trésorerie brute. Cet endeƩ ement net ne comprend pas les engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières sur les biens donnés en locaƟ on ainsi que les intérêts résiduels à l'acƟ f.

L'endeƩ ement fi nancier brut présente l'ensemble des deƩ es portant intérêts et contractées par la récepƟ on d'instruments fi nanciers.

2.13. Titres d'autocontrôle

Les Ɵ tres d'autocontrôle acquis ainsi que les coûts de transacƟ on directement liés sont enregistrés en déducƟ on des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contreparƟ e reçue en échange de ces Ɵ tres nets des coûts de transacƟ on est comptabilisée en capitaux propres.

2.14. Accords de paiement fondé sur des acƟ ons

Des plans d'acƟ ons gratuites et des plans d'opƟ ons d'achat et de souscripƟ on d'acƟ ons sont aƩ ribués par le groupe et dénoués en acƟ ons. Conformément aux disposiƟ ons de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des acƟ ons, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les bénéfi ciaires, est évaluée à la date d'aƩ ribuƟ on selon le modèle mathémaƟ que de Black-Scholes-Merton.

La juste valeur est passée en charges de façon linéaire, sur la période d'acquisiƟ on des droits et selon l'esƟ maƟ on du groupe quant au nombre d'instruments de capitaux propres dont les droits seront éventuellement acquis, une augmentaƟ on correspondante des capitaux propres devant aussi être comptabilisée.

À chaque clôture, le groupe révise son esƟ maƟ on du nombre d'instruments de capitaux propres dont l'acquisiƟ on des droits est prévue. L'incidence de la révision des esƟ maƟ ons iniƟ ales, le cas échéant, est comptabilisée en résultat net de façon à ce que les charges cumulaƟ ves Ɵ ennent compte des esƟ maƟ ons révisées, et un ajustement correspondant est apporté à la réserve au Ɵ tre des avantages du personnel réglés en instruments de capitaux propres.

Pour les plans d'aƩ ribuƟ ons d'opƟ ons de souscripƟ on d'acƟ ons, la charge totale est évaluée de façon défi niƟ ve à la date d'aƩ ribuƟ on des opƟ ons, et réparƟ e en résultat sur la période d'acquisiƟ on des droits.

2.15. Impôts

La charge d'impôt de l'exercice comprend l'impôt exigible et l'impôt diff éré.

Un impôt diff éré est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les diff érences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fi scale des acƟ fs et passifs, à l'excepƟ on des écarts d'acquisiƟ on non déducƟ bles fi scalement. L'évaluaƟ on des impôts diff érés repose sur la façon dont le groupe s'aƩ end à recouvrer ou régler la valeur comptable des acƟ fs et passifs en uƟ lisant le taux d'impôt adopté ou quasi-adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les acƟ fs et passifs d'impôts diff érés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en acƟ fs et passifs non courants.

Un impôt diff éré acƟ f est comptabilisé sur les diff érences temporelles déducƟ bles et pour le report en avant de pertes fi scales et de crédits d'impôt dans la mesure où leur réalisaƟ on future paraît probable.

2.16. Provisions et passifs éventuels

Une provision est consƟ tuée lorsque le groupe a une obligaƟ on (juridique ou implicite) actuelle à l'égard de Ɵ ers, provenant d'événements passés, dès lors qu'il est probable qu'elle provoquera une sorƟ e de ressources au bénéfi ce des Ɵ ers et que le montant de l'obligaƟ on peut être esƟ mé de façon fi able.

Les provisions sont évaluées à la meilleure esƟ maƟ on de la sorƟ e de ressources nécessaire pour éteindre l'obligaƟ on actuelle en tenant compte des risques et incerƟ tudes relaƟ fs à l'obligaƟ on. Si une provision est évaluée en foncƟ on des esƟ maƟ ons de fl ux de trésorerie nécessaires pour éteindre l'obligaƟ on actuelle, sa valeur comptable correspond à la valeur actualisée de ces fl ux de trésorerie (l'incidence de la valeur temps de l'argent étant importante).

Les passifs éventuels sont ceux dont l'existence doit être confi rmée par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous contrôle du groupe ou pour lesquels la sorƟ e de ressources ne peut être évaluée de manière fi able. Ils ne font pas l'objet de provision.

2.16.1. Provisions non courantes

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure esƟ maƟ on de la contreparƟ e nécessaire à l'exƟ ncƟ on de l'obligaƟ on actuelle à la fi n de la période de présentaƟ on de l'informaƟ on fi nancière, en tenant compte des risques et incerƟ tudes relaƟ fs à l'obligaƟ on. Si une provision est évaluée en foncƟ on des esƟ maƟ ons de fl ux de trésorerie nécessaires pour éteindre l'obligaƟ on actuelle, sa valeur comptable correspond à la valeur actualisée de ces fl ux de trésorerie.

Les provisions non courantes portent sur des risques dont la matérialisaƟ on n'est raisonnablement pas aƩ endue avant plusieurs exercices. Elles font l'objet d'une actualisaƟ on si nécessaire.

2.16.2. Provisions courantes

Les provisions courantes comprennent les provisions pour liƟ ges issus du cycle normal d'exploitaƟ on et dont l'issue devrait probablement intervenir dans les 12 mois à venir. Elles sont déterminées selon les mêmes méthodes que les provisions non courantes (cf. ci-dessus).

Les principales natures de provisions courantes sont les suivantes :

Les risques sociaux dans le cadre ou en dehors du cadre des réorganisaƟ ons ;
Les risques juridiques et fi scaux.

Ils portent sur les liƟ ges en cours avec des clients, des agents ou des administraƟ ons fi scales.

• Provisions pour commissions diff érées ;

Elles sont calculées contrat par contrat sur l'intérêt résiduel dans les acƟ fs donnés en locaƟ on, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle commerciale du contrat.

• Provision pour risques liés à l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière ;

Elle correspond à une provision pour couvrir la prime négociée lors du transfert d'un portefeuille de contrats à un refi nanceur.

• Autres provisions.

2.17. Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme du personnel

Les avantages postérieurs à l'emploi sont aƩ ribués, soit par des régimes à coƟ saƟ ons défi nies, soit par des régimes à prestaƟ ons défi nies.

2.17.1. Régimes à coƟ saƟ ons défi nies

Ces régimes se caractérisent par des versements de coƟ saƟ ons périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la GesƟ on AdministraƟ ve et Financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligaƟ on ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite, defi ned contribuƟ on plans).

2.17.2. Régimes à prestaƟ ons défi nies

Ces régimes se caractérisent par une obligaƟ on de l'employeur vis-à-vis de ses salariés. Ils donnent lieu à une consƟ tuƟ on de provisions.

L'engagement net actualisé au Ɵ tre des régimes à prestaƟ ons défi nies (DBO : Defi ned Benefi t ObligaƟ on) est calculé en date de chaque arrêté comptable selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles, d'augmentaƟ on de salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, de rotaƟ on ainsi que de taux d'actualisaƟ on.

Chaque année, ce passif varie en foncƟ on des éléments suivants :

Le coût des services qui est consƟ tué :

• des coûts des services rendus au cours de l'exercice (accroissement de la valeur actuelle de l'engagement au Ɵ tre des services rendus par les salariés),

• des coûts des services passés qui proviennent de trois types d'évènements : l'introducƟ on d'un nouveau régime, le retrait d'un régime existant (réducƟ on signifi caƟ ve du nombre de bénéfi ciaires du régime décidée par le groupe), la modifi caƟ on apportée à un régime existant,

• des eff ets de liquidaƟ on du régime (opéraƟ ons qui éliminent toute obligaƟ on juridique ou implicite ultérieure pour tout ou parƟ e des avantages prévus par le régime).

Le coût des services est comptabilisé en résultat opéraƟ onnel dans la période au cours de laquelle survient une modifi caƟ on du régime.

• Les intérêts nets sur le passif ou l'acƟ f net calculés sur la base du taux des obligaƟ ons d'enƟ tés de première catégorie. Ils sont comptabilisés en résultat fi nancier dans la période au cours de laquelle ils surviennent.

• Les réévaluaƟ ons du régime qui se décompose :

des écarts actuariels sur la deƩ e actuarielle, issus des modifi caƟ ons d'hypothèses actuarielles, ou des diff érences entre ces hypothèses et la réalité ;
du rendement des actifs du régime (sous déduction du produit financier déterminé au taux d'actualisaƟ on) ;
des variaƟ ons de l'eff et de plafonnement de l'acƟ f net sous déducƟ on de son eff et fi nancier calculé au taux d'actualisaƟ on.

Ces réévaluaƟ ons sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global lors de leur survenance et ne peuvent pas être recyclées en résultat net.

2.18. AcƟ fs non courants détenus en vue de la vente et acƟ vités abandonnées

La norme IFRS 5 – AcƟ fs non courants détenus en vue de la vente et acƟ vités abandonnées requiert une comptabilisaƟ on et une présentaƟ on spécifi que des acƟ fs (ou groupe d'acƟ fs) détenus en vue de la vente et des acƟ vités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Un acƟ f non courant ou un groupe d'acƟ fs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une uƟ lisaƟ on conƟ nue. Pour que tel soit le cas, l'acƟ f (ou le groupe d'acƟ fs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. La direcƟ on doit s'être engagée à la vente et on doit s'aƩ endre à ce que la vente se qualifi e pour la comptabilisaƟ on en tant que vente conclue dans le délai d'un an à compter de la date de son classement.

Ces acƟ fs (ou le groupe desƟ né à être cédé) sont mesurés au plus faible de la valeur comptable ou du prix de cession esƟ mé, net des coûts de vente. Ces acƟ fs cessent d'être amorƟ s à compter de leur qualifi caƟ on en acƟ fs (ou groupes d'acƟ fs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une acƟ vité arrêtée, cédée ou en cours de cession est défi nie comme une composante d'une enƟ té ayant des fl ux de trésorerie idenƟfi ables du reste de l'enƟ té et qui représente une ligne d'acƟ vité ou une région principale et disƟ ncte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces acƟ vités est présenté sur une ligne disƟ ncte du compte de résultat, « AcƟ vités abandonnées » et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des fl ux de trésorerie.

2.19. Produits des acƟ vités ordinaires

Les produits des acƟ vités ordinaires du groupe sont reconnus dès lors que :

• les avantages économiques associés à la transacƟ on bénéfi cieront au groupe de manière probable,

• le montant des revenus et des coûts engagés ou à engager concernant la transacƟ on peut être mesuré d'une façon fi able,

• à la date de transacƟ on, il est probable que le montant de la vente sera recouvré.

Ils se composent de :

Ventes de biens

Ces ventes de biens sont à rapprocher de nos acƟ vités Products & SoluƟ ons et sont comptabilisées en référence à la norme IAS18.

Le revenu est réputé reconnu au moment de la livraison du bien et du transfert des Ɵ tres de propriété, ce qui revêt les condiƟ ons suivantes :

• le groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens,

• le groupe n'est plus impliqué ni dans la gesƟ on, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle eff ecƟ f des biens vendus.

En praƟ que, les ventes de biens sont comptabilisées à l'émission du bon de livraison, date de transfert des risques et avantages liés à la propriété.

Ventes de locaƟ on-fi nancement

Ces ventes de locaƟ on-fi nancement sont à rapprocher de l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière.

IAS 17 est la norme appliquée pour la reconnaissance des revenus ; celle-ci dépend du type de contrat, comme précisé en note 2.9.1.

Ventes de prestaƟ ons de services

Les produits provenant d'un contrat de prestaƟ on de services sont à rapprocher de nos acƟ vités de Services et sont comptabilisés en référence à la norme IAS 18.

On peut disƟ nguer deux types de contrat :

Les contrats au forfait

Les aff aires signifi caƟ ves sont découpées en phases et le chiff re d'aff aires correspondant aux prestaƟ ons de chaque phase est reconnu au fur et à mesure de leur avancement. Le chiff re d'aff aires et le résultat sont constatés par applicaƟ on d'un pourcentage d'avancement au chiff re d'aff aires et au résultat à terminaison. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance lorsque la facturaƟ on n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risques lorsque le prix de revient d'un projet est supérieur au chiff re d'aff aires prévisionnel.

Les contrats en régie

Les prestaƟ ons de service en cours à la clôture de l'exercice sont comptabilisées en factures à établir et valorisées au prix de vente.

2.20. Résultat opéraƟ onnel

Le résultat opéraƟ onnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux acƟ vités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opéraƟ ons ponctuelles.

Le résultat opéraƟ onnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permeƩ re de faciliter la compréhension de la performance opéraƟ onnelle de l'entreprise.

Les autres produits et charges opéraƟ onnels non courants, exclus du résultat opéraƟ onnel courant comprennent :

• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant,

• les pertes de valeur d'écart d'acquisiƟ on,

• les résultats de cessions signifi caƟ ves d'immobilisaƟ ons corporelles et incorporelles, d'acƟ fs ou de parƟ cipaƟ ons opéraƟ onnelles,

• les coûts de restructuraƟ ons et les coûts relaƟ fs aux adaptaƟ ons des eff ecƟ fs (considérés comme tels s'il s'agit de plusieurs départs (plan) et non pas de départs isolés),

• les coûts liés aux déménagements d'acƟ vité.

2.21. SubvenƟ ons publiques

Les subvenƟ ons publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le groupe se conformera aux condiƟ ons aƩ achées aux subvenƟ ons et que les subvenƟ ons seront reçues. Conformément à IAS 20, le groupe comptabilise diff éremment les subvenƟ ons liées à des acƟ fs et les subvenƟ ons liées au résultat.

Les subvenƟ ons liées à des acƟ fs sont comptabilisées en résultat net sur une base systémaƟ que sur les périodes au Ɵ tre desquelles le groupe comptabilise en charges les frais connexes que les subvenƟ ons sont censées compenser. En praƟ que, ils sont reconnus au résultat au même rythme que les amorƟ ssements des immobilisaƟ ons visées par la subvenƟ on ; le résultat diff éré est enregistré au passif.

Les subvenƟ ons liées au résultat sont reconnues au résultat en compensaƟ on des coûts qu'elles subvenƟ onnent.

Les subvenƟ ons publiques à recevoir qui prennent le caractère d'une créance, soit en compensaƟ on de charges ou de pertes déjà engagées, soit pour apporter un souƟ en fi nancier immédiat au groupe sans coûts futurs liés, sont comptabilisées en résultat net dans la période au cours de laquelle la créance devient acquise.

2.22. Résultat net des acƟ vités abandonnées

Une acƟ vité abandonnée (arrêtées, cédées) ou en cours de cession est une composante dont le groupe s'est séparé ou qui est desƟ née à être cédée et :

• qui représente un secteur d'acƟ vité ou une région géographique principale et disƟ ncte pour le groupe,

• qui fait parƟ e d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'un secteur d'acƟ vité ou d'une région géographique principale et disƟ ncte,

• ou qui est une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente.

Le résultat net des acƟ vités non conservées comprend :

• le résultat net d'impôt de l'acƟ vité non conservée réalisé jusqu'à la date de cession ou jusqu'à la date de clôture si l'acƟ vité non conservée n'a pas encore été cédée à la clôture de l'exercice,

• le résultat de cession net d'impôt si l'acƟ vité non conservée a été cédée avant la clôture de l'exercice.

2.23. Tableau des fl ux de trésorerie

Il est présenté selon la même structure que celle uƟ lisée pour la gesƟ on interne du groupe et isole, d'une part les fl ux de trésorerie provenant des acƟ vités opéraƟ onnelles, d'autre part les fl ux de trésorerie provenant des acƟ vités d'invesƟ ssement et enfi n les fl ux de trésorerie provenant des acƟ vités de fi nancement.

Les fl ux de trésorerie provenant des acƟ vités opéraƟ onnelles incluent :

• la marge brute d'autofi nancement avec les éléments non récurrents après variaƟ on des impôts et plus-value de cession d'acƟ fs,

les encaissements ou décaissements liés aux éléments non récurrents,
la variaƟ on du besoin en fonds de roulement.

Les fl ux de trésorerie provenant des acƟ vités d'invesƟ ssement incluent :

• les invesƟ ssements sur acƟ fs existants dont l'objet est le mainƟ en ou le renouvellement d'acƟ fs existants au 1er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitaƟ on normale,

• les invesƟ ssements de développement qui recouvrent les acƟ fs immobilisés, …

Les fl ux de trésorerie des acƟ vités de fi nancement incluent :

les variaƟ ons de capitaux propres,
les variaƟ ons des deƩ es et emprunts et engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières,
les dividendes.

2.24. Résultat net par acƟ on

Le résultat de base par acƟ on avant diluƟ on est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'acƟ ons en circulaƟ on au cours de l'exercice, c'est-à-dire en tenant compte prorata temporis des acƟ ons détenues en autocontrôle.

Le résultat net dilué par acƟ on est calculé en retenant l'ensemble des instruments fi nanciers donnant un accès diff éré au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou une de ses fi liales. La diluƟ on est déterminée instrument par instrument, compte tenu des condiƟ ons existantes à la date de clôture et en excluant les instruments anƟ diluƟ fs.

Les plans d'opƟ ons de souscripƟ on d'acƟ ons non diluƟ fs ne sont pas pris en compte dans ce calcul.

2.25. Secteurs opéraƟ onnels

Depuis le 1er janvier 2009, le groupe applique la norme IFRS 8 relaƟ ve à l'informaƟ on sectorielle. L'informaƟ on sectorielle présentée est établie sur la base des données de gesƟ on interne communiquées au Comité de DirecƟ on Groupe (Comité ExécuƟ f), principal décideur opéraƟ onnel du groupe aux fi ns d'aff ectaƟ on des ressources et d'évaluaƟ on de la performance du secteur.

Les acƟ vités opéraƟ onnelles du groupe sont organisées en 3 secteurs opéraƟ onnels stratégiques qui permeƩ ent leur agrégaƟ on : GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, Products & SoluƟ ons, et Services.

Ceux-ci se décomposent de la manière suivante :

Secteurs d'acƟ vités opéraƟ onnelles stratégiques agrégés (3)		ImplantaƟ ons (20)
GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	Allemagne, Belgique, Canada, Espagne, États-Unis, France, Grande-Bretagne, Irlande, Italie, Luxembourg, Maroc, Mexique, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suisse
Products & SoluƟ ons		Belgique, France, Italie, Luxembourg
Services	Allemagne, Autriche, Belgique, Brésil, Espagne, France,	Italie, Luxembourg, Maroc, Pays-Bas, Mexique

Chaque secteur d'acƟ vité a une rentabilité fi nancière et des caractérisƟ ques propres.

Ils sont gérés suivant la nature des produits et des services vendus dans les environnements économiques et géographiques donnés. CeƩ e segmentaƟ on en domaine d'acƟ vité sert de base à la présentaƟ on des données internes de gesƟ on de l'entreprise et est uƟ lisée par les décisionnaires opéraƟ onnels du groupe dans leur suivi d'acƟ vité.

Le Comité de DirecƟ on Groupe évalue la performance de ces secteurs d'acƟ vités opéraƟ onnelles stratégiques qui permeƩ ent leur agrégaƟ on à parƟ r du résultat opéraƟ onnel. Les résultats comprennent les éléments directement ou indirectement aƩ ribuables à un secteur d'acƟ vité.

Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés aux condiƟ ons normales de marché et sont éliminés selon les principes de consolidaƟ on usuels.

Les secteurs d'acƟ vités opéraƟ onnelles stratégiques du groupe se défi nissent comme suit :

GesƟ on AdministraƟ ve et Financière

Des solutions de financement novatrices et personnalisées contribuant à un meilleur pilotage administraƟ f et fi nancier des acƟ fs IT, télécoms et numériques des entreprises.

Products & SoluƟ ons

Des prestaƟ ons allant de la concepƟ on de soluƟ ons d'architecture à leur déploiement, en passant par la vente de matériels et logiciels (PC, tableƩ es, serveurs, imprimantes, licences, objets numériques, …) et l'intégraƟ on de systèmes.

Services

Accompagnement à la transformaƟ on vers le nouveau monde digital à travers nos experƟ ses en consulƟ ng, gesƟ on des infrastructures, développement d'applicaƟ ons et intégraƟ on de soluƟ on cloud.

2.26. Autres informaƟ ons

En 2014, le groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables signifi caƟ fs, en dehors des obligaƟ ons IFRS applicables à compter du 1er janvier 2014 et dont l'incidence sur les comptes consolidés est indiquée dans la note 2.1.1.

Les informaƟ ons au Ɵ tre des périodes comparaƟ ves sont conformes au référenƟ el IFRS.

3. VARIATION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du groupe Econocom établis au 31 décembre 2014 incluent les comptes des sociétés dont la liste est donnée dans la note 4 - État des fi liales.

Les incidences sur la trésorerie des variaƟ ons signifi caƟ ves de la période sont présentées dans la note 32.

Les acquisiƟ ons 2014 renforcent la présence d'Econocom dans les soluƟ ons digitales front offi ce d'entreprises, accessibles en mode cloud à travers le développement de Digital Dimension et sur le marché brésilien des Services IT en fort développement. Ces opéraƟ ons s'inscrivent dans le plan stratégique « MutaƟ on » annoncé en 2013, et ont toutes été aff ectées à l'Unité Génératrice de Trésorerie Services.

3.1. Entrées dans le périmètre de consolidaƟ on et augmentaƟ on de pourcentage d'intérêts sur l'exercice 2014

3.1.1. Groupe Digital Dimension

Digital Dimension

En janvier 2014, Econocom a co-invesƟ dans Digital Dimension avec Georges Croix. Ce projet a pour ambiƟ on de faire émerger un acteur de référence du marché du digital avec une gamme étendue de soluƟ ons et services « sur-mesure » et « sur étagère » proposés en mode cloud.

Au 31 décembre 2014, le groupe déƟ ent 50,1 % du capital de Digital Dimension et contrôle ceƩ e société au regard du nombre de droits de vote et du pacte d'acƟ onnaires.

Digital Dimension est consolidée en intégraƟ on globale, le goodwill constaté sur l'opéraƟ on est de 5 millions d'euros calculé en tentant compte de la quote-part des intérêts minoritaires dans Digital Dimension.

En réalisant plusieurs opéraƟ ons de croissance externe en 2014 (notamment, Rayonnance, ASP Serveur, Aragon), Digital Dimension a rapidement iniƟ é les premières étapes de son plan de développement ambiƟ eux qui vise un chiff re d'aff aires de 120 millions d'euros à l'horizon 2016.

Rayonnance

Le 14 mai 2014, Digital Dimension a acquis 70 % du capital du groupe Rayonnance, spécialiste des soluƟ ons mobiles en entreprises (14 millions d'euros de chiff re d'aff aires en 2013 avec plus de 20 % de résultat d'exploitaƟ on). Le prix d'acquisiƟ on de la quote-part acquise s'élève à 18,4 millions d'euros auquel se rajoute une part variable liée aux perspecƟ ves d'EBIT.

Les fondateurs de Rayonnance disposent encore de 30 % du capital, part qui pourra être cédée à Digital Dimension d'ici 2017 soit par l'exercice d'une opƟ on de vente des fondateurs de Rayonnance, soit par l'exercice d'une opƟ on d'achat de Digital Dimension. Une deƩ e d'engagement de rachat de minoritaires a été constatée au passif et a été évaluée à parƟ r d'une esƟ maƟ on de l'EBIT de Rayonnance en 2016-2017. CeƩ e deƩ e a été enregistrée en contreparƟ e d'une diminuƟ on des capitaux propres de l'enƟ té parente (Digital Dimension, elle-même détenue à hauteur de 50,1 % par le groupe).

Le coût du regroupement a été calculé selon la méthode du goodwill complet et fait ressorƟ r un écart d'acquisiƟ on de 26,1 millions d'euros.

ASP Serveur

Le 25 juillet 2014, la Société Digital Dimension a acquis 80 % du capital de la Société ASP Serveur, acteur de référence dans la mise à disposiƟ on de soluƟ ons d'hébergement cloud public et privé desƟ nées aux entreprises. ASP Serveur est propriétaire de son infrastructure et dispose d'un data center écoperformant de dernière généraƟ on. La société a réalisé un chiff re d'aff aires de 3,5 millions d'euros, notamment auprès de grands comptes dans les domaines d e-commerce et des uƟ liƟ es, et dans le secteur public.

Le prix d'acquisiƟ on de la quote-part acquise s'élève à 3,3 millions d'euros.

Le solde du capital (20 %) reste détenu par le fondateur de la Société, SébasƟ en Enderle, qui est nommé Président et conƟ nuera à exercer son rôle opéraƟ onnel au sein de l'organisaƟ on. Ce solde pourra être cédé à Digital Dimension d'ici 2019 soit par l'exercice d'une opƟ on de vente du fondateur, soit par l'exercice d'une opƟ on d'achat de Digital Dimension. Une deƩ e d'engagement de rachat de minoritaires a été constatée au passif et a été évaluée selon une valeur d'entreprise égale à 6 fois l'EBITDA 2017. CeƩ e deƩ e a été enregistrée en contreparƟ e d'une diminuƟ on des capitaux propres de l'enƟ té parente (Digital Dimension, elle-même détenue à hauteur de 50,1 % par le groupe).

Le coût du regroupement a été calculé selon la méthode du goodwill complet et fait ressorƟ r un écart d'acquisiƟ on de 4,6 millions d'euros.

ARAGON

Le 1er décembre 2014, Digital Dimension a acquis 66,67 % du capital d'Aragon, éditeur de soluƟ ons SIRH simples et globales qui couvrent l'ensemble des besoins RH des entreprises. Accessible via une interface web unique pour l'ensemble des uƟ lisateurs, Aragon-eRH est la seule soluƟ on en mode SaaS qui s'adapte de façon modulaire au triptyque des besoins RH tant opéraƟ onnels que décisionnels : Talent Management, Core HR et Workforce Management.

Le prix d'acquisiƟ on de la quote-part acquise s'élève à 3 millions d'euros.

Les fondateurs d'Aragon disposent encore de 32,33 % du capital ; ce solde pourra être transféré à Digital Dimension à compter de la cerƟfi caƟ on des comptes 2016 soit par l'exercice d'une opƟ on de vente des fondateurs, soit par l'exercice d'une opƟ on d'achat de Digital Dimension. Une deƩ e d'engagement de rachat de minoritaires a été constatée au passif et a été évaluée à parƟ r d'une esƟ maƟ on du chiff re d'aff aires récurrent de 2016 ou d'un mulƟ ple de l'EBITDA 2016. CeƩ e deƩ e a été enregistrée en contreparƟ e d'une diminuƟ on des capitaux propres de l'enƟ té parente (Digital Dimension, elle-même détenue à hauteur de 50,1 % par le groupe).

Le coût du regroupement a été calculé selon la méthode du goodwill complet et fait ressorƟ r un écart d'acquisiƟ on de 5,2 millions d'euros.

3.1.2. Autres acquisiƟ ons

COMIRIS

Dans le cadre du plan de cession ouvert le 1er août 2014, Econocom, via sa fi liale Exaprobe, a acquis pour 1,6 million d'euros le fonds de commerce de la Société Comiris, spécialiste français des ouƟ ls collaboraƟ fs et de visioconférence. Le groupe renforce ainsi son pôle ouƟ ls collaboraƟ fs, communicaƟ on unifi ée, intégraƟ on réseaux et sécurité, en forte croissance. Créée en 1999, Comiris a réalisé en 2013 un chiff re d'aff aires de 13 millions d'euros auprès de grands comptes et entreprises publiques.

L'allocaƟ on du prix d'acquisiƟ on fait ressorƟ r un écart d'acquisiƟ on de 4,7 millions d'euros.

INTERADAPT

Au 31 décembre 2013, le groupe exerçait une infl uence notable sur Interadapt puisqu'Econocom détenait déjà une parƟ cipaƟ on stratégique de 28,76 % par l'intermédiaire de sa fi liale OsiaƟ s Do Brasil. Le call détenu par Econocom sur la Société Interadapt devient exerçable à compter du 1er janvier 2014 ce qui a entrainé la prise de contrôle par Econocom au 1er janvier. Ce call donne droit à 22,5 % du capital. Le call a été exercé fi n décembre 2014 (le transfert de propriété de 22,5 % étant eff ecƟ f début 2015).

Le prix d'acquisiƟ on de la quote-part acquise s'élève à 2 millions d'euros.

Le coût du regroupement a été calculé selon la méthode du goodwill complet et fait ressorƟ r un écart d'acquisiƟ on de 2,9 millions d'euros.

SYRIX

Le 11 août 2014, Interadapt a acquis 100 % du capital de la Société Syrix, spécialiste de la gesƟ on de la performance des applicaƟ ons, des infrastructures et de soluƟ ons cloud au Brésil (5,3 millions d'euros de chiff re d'aff aires en 2013).

Le prix d'acquisiƟ on s'élève à 1,9 millions d'euros et fait ressorƟ r un écart d'acquisiƟ on du même montant.

3.2. AcƟ vités cédées ou abandonnées sur l'exercice 2014

3.2.1. Cession de l'acƟ vité Services en Allemagne

Le 21 novembre 2014, Econocom a fi nalisé un accord de cession de la Société Econocom Managed Services AG. La cession eff ecƟ ve aura lieu en avril 2015.

La cession d'Econocom Managed Services AG entraine une dépréciaƟ on de 1,0 million d'euros de l'écart d'acquisiƟ on de l'acƟ vité Services.

Conformément à IFRS 5, dans le compte de résultat consolidé présenté en comparaƟ f, les résultats de ceƩ e acƟ vité en cours de cession ont été reclassés ligne par ligne sur le poste « Résultat net des acƟ vités non poursuivies ».

Les principaux indicateurs du compte de résultat de l'acƟ vité en cours de cession sont les suivants :

(en millions €)	2014	2013
Produits des acƟ vités ordinaires	4,2	5,9
Résultat opéraƟ onnel courant	(1,4)	(0,9)
Autres produits et charges non courants	(1,7)	-
Résultat opéraƟ onnel	(3,1)	(0,9)
Eléments fi nanciers
Impôts	0,1	0,3
Résultat net consolidé	(3,0)	(0,6)

Au 31 décembre 2014, les acƟ fs et passifs liés à ceƩ e acƟ vité (portée par l'enƟ té Econocom Managed Services AG) en cours de cession ont été présentés séparément sur l'état de la situaƟ on fi nancière consolidée du groupe. Les principales catégories d'acƟ fs et de passifs sont présentées ci-après :

(en millions €)	2014
ACTIF
AcƟ fs non courants	0,1
AcƟ fs courants	1,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,2
AcƟ fs détenus en vue de la vente	2,1

(en millions €) 2014

PASSIF
Passifs non courants
Passifs courants	1,6
Passifs liés aux acƟ fs en cours de cession	1,6

3.2.2. Cession du fonds de commerce A2Z Business

Le 1er décembre 2014, le fonds de commerce A2Z spécialisé dans l'infogérance des PME en Belgique, a été cédé à Foneo Datacenter. Ce fonds de commerce comprend des acƟ fs, des contrats, des accords commerciaux ainsi qu'une équipe de salariés.

Le prix de cession a été fi xé à 0,5 million d'euros et comprend un complément de prix de 0,1 million d'euros esƟ mé à 10 % du chiff re d'aff aires transféré durant les douze premiers mois.

La cession du fonds de commerce A2Z en Belgique entraine une dépréciaƟ on du Goodwill Service de 0,2 million d'euros.

3.3. AcquisiƟ ons et cessions des périodes antérieures

Les acquisiƟ ons de l'exercice 2013 ont concerné principalement la prise de contrôle du groupe OSIATIS pour un coût d'acquisiƟ on de 169,7 millions d'euros. L'autre acquisiƟ on a concerné l'enƟ té Exaprobe.

La juste valeur fi nale des acƟ fs et passifs idenƟfi ables du groupe OSIATIS est venƟ lée de la façon suivante :

(en milliers €)	Juste valeur en normes IFRS Calcul défi niƟ f
AcƟ fs non-courants	33,4
ImmobilisaƟ ons incorporelles neƩ es	1,0
Marque	10,0
Goodwill
ImmobilisaƟ ons corporelles neƩ es	4,4
ImmobilisaƟ ons fi nancières	6,5
Impôts diff érés - acƟ f	11,5
AcƟ fs courants	128,2
Stocks	2,4
Clients et autres débiteurs	93,7
AcƟ fs d'impôts exigibles	2,6
Trésorerie	23,5
Autres acƟ fs courants	6,1
Passifs non-courants	37,3
DeƩ es fi nancières	16,5
Provisions	4,1
Provisions pour retraites et engagements assimilés	12,4
Autres deƩ es	0,3
Impôts diff érés – passif	4,0
Passifs courants	133,1
DeƩ es fi nancières	13,2
Provisions	12,0
Passifs d'impôts courants	4,2
Fournisseurs et autres créditeurs	89,1
Autres passifs courants	14,4
Intérêts minoritaires	0,2
Total acƟ f net acquis	(8,8)
Coût du regroupement d'entreprise	169,7
Goodwill comptabilisé	178,5

Comme indiqué dans la note 2.3.2 – changement de présentaƟ on, l'ajustement de l'allocaƟ on iniƟ ale du prix d'acquisiƟ on a entraîné une augmentaƟ on non signifi caƟ ve du bilan de 2013.

Au cours de l'exercice 2014, le groupe a réglé le solde du paiement diff éré au Ɵ tre de l'acquisiƟ on d'OsiaƟ s soit 29,5 millions d'euros.

Ces opéraƟ ons d'acquisiƟ ons et de cessions sont détaillées dans la note 3 des comptes consolidés 2013 présentés dans le rapport annuel 2013.

4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les principales fi liales du groupe en IntégraƟ on globale sont les suivantes :

	2014 2013
Nom / Name	Pays	% intérêt	% contrôle	% intérêt	% contrôle
Alcion Group SA	France	99,43 %	99,43 %	99,43 %	99,43 %
Atlance France SAS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
Asystel SAS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
Econcom SAS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom Services SAS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom France SAS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom Products and SoluƟ ons SAS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
Exaprobe SAS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
ESR SAS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
OsiaƟ s France SAS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
OsiaƟ s Ingénierie SAS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
OsiaƟ s Systems SAS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
Digital Dimension SAS	France	50,10 %	50,10 %	nc	nc
Rayonnance DistribuƟ on SAS	France	35,07 %	100,00 %	nc	nc
Rayonnance Technologies SAS	France	35,07 %	100,00 %	nc	nc
Mobis SAS	France	35,07 %	70,00 %	nc	nc
ASP Serveur	France	40,08 %	80,00 %	nc	nc
Aragon ERH SAS	France	33,40 %	66,67 %	nc	nc
Econocom InternaƟ onal Italia S.P.A	Italie	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom Digital Finance Limited (Ex. Econocom Technology Finance Limited)	Irlande	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom SA (Espagne)	Espagne	100 %	100 %	100 %	100 %
Ermestel S.L. (Spain)	Espagne	100 %	100 %	100 %	100 %

nc : non consolidée.

Principales fi liales du groupe (suite) :

		2014		2013
	Pays	% intérêt	% contrôle	% intérêt	% contrôle
OsiaƟ s S.A. (Espagne)	Espagne	95,10 %	95,10 %	95,10 %	95,10 %
Atlance SA / NV	Belgique	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom Lease SA / NV	Belgique	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom Managed Services SA / NV	Belgique	100 %	100 %	100 %	100 %
EPS BELUX SA / NV	Belgique	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom Finance SNC	Belgique	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom Nederland BV	Pays-Bas	100 %	100 %	100 %	100 %
Interadapt (Brésil)	Brésil	28,76 %	51,26 %	MEE*	28,76 %
Syrix	Brésil	28,76 %	51,26 %	nc	nc
Econocom Public BV	Pays-Bas	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom PSF SA	Luxembourg	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom Deutschland GmbH	Allemagne	100 %	100 %	100 %	100 %
OsiaƟ s Computer Services Gmbh	Autriche	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom Ltd	Royaume Uni	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom Polska SP z.o.o	Pologne	100 %	100 %	100 %	100 %
Econocom CorporaƟ on	États-Unis d'Amérique	100 %	100 %	100 %	100 %

nc : non consolidée.

* MEE – EnƟ té mise en équivalence en 2013.

Les parƟ cipaƟ ons dans les entreprises associées et évaluées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :

		Pourcentage d'intérêt retenu en consolidaƟ on
Nom / Name	Pays	2014	2013
Broke System	France	20 %	20 %
Interadapt	Brésil	IG*	28,76 %

* IG : EnƟ té consolidée en intégraƟ on globale à parƟ r de 2014.

Aucune de ces sociétés n'est individuellement signifi caƟ ve au regard des agrégats du groupe. Les informaƟ ons requises sur le détail des entreprises associées sont présentées dans la note 9.

Autres informaƟ ons

A compter du 1er janvier 2014, le call que détenait le groupe sur Interadapt est devenu exerçable. Ce call donne droit à une part complémentaire de 22,5 % dans le capital d'Interadapt et permet au groupe d'en exercer le contrôle (à hauteur de 51,3 %). Le call a été noƟfi é fi n décembre 2014, le transfert de propriété de 22,5 % a été eff ecƟ f début 2015. Il reste une opƟ on portant sur les 9,99 % de Ɵ tres restants exerçables en 2015 sur la base des comptes 2014.

Il est par ailleurs à noter que Digital Dimension dispose de trois opƟ ons croisées sur les Ɵ tres restants lui permeƩ ant d'acquérir la totalité du capital d'Aragon en 2016, de Rayonnance en 2017 et d'ASP Serveur en 2019 (cf. Note 3 pour plus de détails et note 34.1).

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires concernent principalement le sous-groupe Digital Dimension et le sous-groupe Interadapt au Brésil. Ces deux sous-groupes sont aff ectés à l'acƟ vité « services » et ont été consƟ tués au cours de l'exercice 2014.

Les principaux agrégats de ces enƟ tés sont présentés ci-après en contribuƟ on situaƟ on neƩ e du groupe Econocom mais avant éliminaƟ on des opéraƟ ons intragroupe réciproques.

	Palier Digital Dimension	Interadapt et Syrix
Bilan résumé à 100 % (en milliers €)	31-déc-2014	31-déc-2014
AcƟ fs non courants	41 230	4 799
AcƟ fs courants	36 946	8 064
Total acƟ f	78 176	12 863

	31-déc-2014	31-déc-2014
Capitaux propres, part du groupe	(5 453)	158
Capitaux propres, part des intérêts minoritaires	14 321	5 063
Total capitaux propres	8 868	5 221
Passifs non courants	44 444(1Ή	1 140
Passifs courants	24 864	6 502
Total passif	78 176	12 863

(1) Dont compte courant intragroupe avec le groupe Econocom pour 27 millions d'euros.

	Palier Digital Dimension	Interadapt et Syrix
	31-déc-2014	31-déc-2014
Trésorerie et équivalent de trésorerie	18 969	1 288
Passif fi nancier	(1 488)	(1 223)
Trésorerie NeƩ e (hors compte courant)	17 481	65

Compte de résultat à 100 %	31-déc-2014	31-déc-2014
Chiff re d'aff aires (avant éliminaƟ on intragroupe)	40 685	13 491
Résultat opéraƟ onnel courant	1 747	1 191
Résultat opéraƟ onnel	997	1 205
Résultat fi nancier	(589)	(187)
Impôt	(483)	(432)
Résultat net	(75)	585
dont part du groupe	(225)	168
dont part des intérêts minoritaires	150	417

Aucun dividende n'a été versé au Ɵ tre de ces deux sous-groupes sur l'exercice 2014.

La trésorerie de ces enƟ tés est gérée de façon autonome dans chaque sous-groupe. Les remontées de dividendes sont soumises à l'approbaƟ on des acƟ onnaires.

5. INFORMATION SECTORIELLE

Comme indiqué dans la note 2.25 les secteurs d'acƟ vité du groupe se décomposent en 3 secteurs d'acƟ vités opéraƟ onnelles stratégiques agrégés suivants :

GesƟ on AdministraƟ ve et Financière
Services
Products & SoluƟ ons

Prenant acte de la transversalité de la quesƟ on de la mobilité, la direcƟ on ne suit plus individuellement le secteur Telecom, et apprécie la contribuƟ on de ceƩ e acƟ vité aux deux secteurs « Products & SoluƟ ons » et « Services ».

Le secteur « AcƟ vités diverses » regroupe l'ensemble des secteurs non reportables selon les disposiƟ ons d'IFRS 8.

Chiff re d'aff aires et résultats sectoriels

Les transacƟ ons internes concernent :

• Des ventes de biens et services : le groupe s'assure que ces transacƟ ons soient faites à des condiƟ ons de marché et qu'aucun montant signifi caƟ f de marge interne ne soit stocké. Dans la plupart des cas, les biens et services internes achetés sont à leur tour revendus à un client externe. Certains services sont commercialisés avant d'être eff ecƟ vement réalisés. Dans ce cas, le chiff re d'aff aires est diff éré et enregistré au passif en « Autres passifs courants ».

des refacturaƟ ons de frais de structure et de personnel
des refacturaƟ ons de frais fi nanciers

Le résultat sectoriel du groupe est le « Résultat opéraƟ onnel courant des acƟ vités ». Ce résultat sectoriel, retenu pour l'applicaƟ on d'IFRS 8, est l'indicateur uƟ lisé en interne pour évaluer les performances des opéraƟ onnels et allouer les ressources.

Le « Résultat opéraƟ onnel courant des acƟ vités » correspond au Résultat opéraƟ onnel avant les autres charges et produits opéraƟ onnels et amorƟ ssements des incorporels issus d'opéraƟ ons majeures (amorƟ ssement de la Clientèle ECS et de la marque OsiaƟ s).

5.1. InformaƟ ons par secteur d'acƟ vités opéraƟ onnelles

La contribuƟ on de chaque secteur d'acƟ vités opéraƟ onnelles aux comptes du groupe est détaillée ci-après :

(en milliers €)	GesƟ on Admi nistraƟ ve et Finan cière	Products & SoluƟ ons	Services	Total des secteurs opéra Ɵ onnels	AcƟ vités diverses	Total
2014
Chiff re d'aff aires
Chiff re d'aff aires des clients externes	1 044 763	384 767	663 013	2 092 543	69	2 092 612
Chiff re d'aff aires interne opéraƟ onnel	39 202	55 878	40 790	135 870	-	-
Total - Revenus des secteurs opéraƟ onnels	1 083 965	440 645	703 803	2 228 413	-	-
Résultat opéraƟ onnel courant des acƟ vités(1)	59 703	10 260	25 306	95 269	-	95 269
AmorƟ ssement du portefeuille ECS et Marque OsiaƟ s	(2 000)	-	(1 000)	(3 000)	-	(3 000)
Résultat opéraƟ onnel courant des acƟ vités	57 703	10 260	24 306	92 269	-	92 269

(1) Avant amorƟ ssement du portefeuille ECS et Marque OsiaƟ s.

2013

Chiff re d'aff aires
Chiff re d'aff aires des clients externes	1 027 560	323 284	415 755	1 766 599	126	1 766 725
Chiff re d'aff aires interne opéraƟ onnel	13 898	30 892	36 710	81 500	-	-
Total - Revenus des secteurs opéraƟ onnels	1 041 458	354 176	452 465	1 848 099	-	-
Résultat opéraƟ onnel courant des acƟ vités(1)	64 219	8 413	20 590	93 222	-	93 222
AmorƟ ssement du portefeuille ECS et Marque OsiaƟ s	(2 000)	-	(300)	(2 300)	-	(2 300)
Résultat opéraƟ onnel courant des acƟ vités	62 219	8 413	20 290	90 922	-	90 922

(1) Avant amorƟ ssement du portefeuille ECS et Marque OsiaƟ s.

5.2. InformaƟ on du revenu par zone géographique

	Chiff re d'aff aires par zone géographique (origine)
(en milliers €)	2014	2013
France	1 115 614	898 056
Benelux	314 551	340 091
Europe du Nord et de l'Est	251 705	158 192
Europe du Sud	372 275	355 952
Amériques	38 467	14 435
Total	2 092 612	1 766 725

6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2014

	Fonds de commerce & porte feuilles	Concessions, brevets, licences et droits	Systèmes d'infor maƟ on et dévelop pement
(en milliers €)	clients	similaires	interne	Autres	Total
Coût d'acquisiƟ on
Valeur brute au 31 décembre 2013	52 636	27 105	27 372	707	107 820
AcquisiƟ ons	-	1 966	5 390	-	7 356
Cessions	(200)	(301)	(296)	(4)	(801)
VariaƟ ons de périmètre	122	200	24	832	1 178
Reclassement acƟ vité abandonnée	-	-	(6)	-	(6)
Ecarts de conversion	-	(4)	-	-	(4)
Transferts et autres	115	(786)	835	229	393
Valeur brute au 31 décembre 2014	52 673	28 180	33 319	1 764	115 936
AmorƟ ssements et pertes de valeur
AmorƟ ssements cumulés au 31 décembre 2013	(8 421)	(23 742)	(15 482)	(936)	(48 581)
DotaƟ ons	(3 547)	(2 520)	(3 281)	(20)	(9 368)
Cessions	200	132	-	4	336
VariaƟ ons de périmètre	-	(184)	(24)	(444)	(652)
Reclassement acƟ vité abandonnée	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	2	-	-	2
Transferts et autres	-	1 665	(1 780)	-	(115)
AmorƟ ssements cumulés au 31 décembre 2014	(11 768)	(24 647)	(20 567)	(1 396)	(58 378)
Valeur neƩ e comptable au 31 décembre 2013	44 215	3 363	11 890	(229)	59 239
Valeur neƩ e comptable au 31 décembre 2014	40 905	3 533	12 752	368	57 558

Le groupe n'a pas d'immobilisaƟ ons incorporelles à durée de vie indéfi nie et amorƟ t donc linéairement l'ensemble de ses immobilisaƟ ons incorporelles.

Les fonds de commerce et portefeuille clients sont des immobilisaƟ ons incorporelles reconnues lors de regroupements d'entreprise; à l'excepƟ on de la clientèle acquise lors de l'achat du groupe ECS, amorƟ e sur 20 ans, ces éléments sont amorƟ s sur des durées de 3 à 7 ans.

Les concessions, brevets, licences et droits similaires sont principalement des licences acquises et amorƟ es sur leur durée de validité.

Les systèmes d'informaƟ ons sont issus de développements réalisés par le Groupe et les sociétés qui le rejoignent, et sont amorƟ s sur des durées variables de 3 à 7 ans.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2013

(en milliers €)	Fonds de commerce & porte feuilles clients	Concessions, brevets, licences et droits similaires	Systèmes d'infor maƟ on et dévelop pement interne	Autres	Total
Coût d'acquisiƟ on
Valeur brute au 31 décembre 2012	42 636	18 125	22 444	707	83 912
AcquisiƟ ons	-	1 374	5 706	-	7 080
Cessions	-	(451)	(778)	-	(1 229)
VariaƟ ons de périmètre	10 000	8 077	-	-	18 077
Transferts et autres	-	(20)		-	(20)
Valeur brute au 31 décembre 2013	52 636	27 105	27 372	707	107 820
AmorƟ ssements et pertes de valeur
AmorƟ ssements cumulés au 31 décembre 2012	(5 813)	(15 176)	(14 427)	(706)	(36 122)
DotaƟ ons	(2 608)	(1 827)	(1 068)	(231)	(5 734)
Cessions	-	357	13	-	370
VariaƟ ons de périmètre	-	(7 096)	-	-	(7 096)
Transferts et autres	-	-	-	1	1
AmorƟ ssements cumulés au 31 décembre 2013	(8 421)	(23 742)	(15 482)	(936)	(48 581)
Valeur neƩ e comptable au 31 décembre 2012	36 823	2 949	8 017	1	47 790
Valeur neƩ e comptable au 31 décembre 2013	44 215	3 363	11 890	(229)	59 239

7. ÉCART D'ACQUISITION

Pour les besoins des tests de dépréciaƟ on, les écarts d'acquisiƟ on ont été alloués comme suit entre les diff érentes Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T.).

2014 (en milliers €)	GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	Products & SoluƟ ons	Services	Total
Ecart d'acquisiƟ on au 1er janvier 2014	108 686	14 851	208 095	331 632
AcquisiƟ ons	-	-	50 433	50 433
Cessions	-	-	(242)	(242)
Reclassé en acƟ fs desƟ nés à être cédés	-	-	(1 036)	(1 036)
DépréciaƟ on
Ecart d'acquisiƟ on au 31 décembre 2014	108 686	14 851	257 250	380 787
dont montant brut	108 686	14 851	261 511	385 048
dont dépréciaƟ on cumulée	-	-	(4 261)	(4 261)

En 2014, les acquisiƟ ons de Digital Dimension, Rayonnance, ASP Serveur, Aragon, Interadapt, Syrix et Comiris ont été aff ectées à l'acƟ vité Services. Les cessions correspondent à la sorƟ e de l'acƟ vité A2Z, acƟ vité spécialisée dans l'infogérance des PME en Belgique. Les écarts d'acquisiƟ on reclassés en acƟ fs desƟ nés à être cédés correspondent à l'acƟ vité des Services en Allemagne et ont été dépréciés. Ces opéraƟ ons sont décrites dans la note 3.

2013 (en milliers €)	GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	Products & SoluƟ ons	Services	Total
Ecart d'acquisiƟ on au 1er janvier 2013	108 686	14 851	26 099	149 635
AcquisiƟ ons	-	-	181 997	181 997
DépréciaƟ on
Ecart d'acquisiƟ on au 31 décembre 2013	108 686	14 851	208 096	331 632
dont montant brut	108 686	14 851	212 357	335 894
dont dépréciaƟ on cumulée	-	-	(4 261)	(4 261)

En 2013, les acquisiƟ ons d'OsiaƟ s et d'Exaprobe ont été aff ectées à l'acƟ vité Services. Des correcƟ ons ont été apportées sur les écarts d'acquisiƟ on d'Ermestel (acƟ vité Services) et de France Systèmes (acƟ vité DistribuƟ on) suite à la revue des balances d'ouverture.

7.1. Défi niƟ on des Unités Génératrices de Trésorerie

L'accroissement de la taille du groupe, ainsi que l'internaƟ onalisaƟ on de notre clientèle et la mise en commun de ressources par méƟ er ont conduit le groupe à défi nir le périmètre de ses Unités Génératrices de Trésorerie comme correspondant à ses trois méƟ ers : GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, Products & SoluƟ ons et Services.

7.2. Tests de dépréciaƟ on et pertes de valeur sur les écarts d'acquisiƟ ons

Les tests de dépréciaƟ on sur les écarts d'acquisiƟ on ont été eff ectués conformément à la note 2.11: « Principes comptables – DépréciaƟ on d'acƟ fs ». Dans un contexte de poursuite des acƟ vités du groupe, la valeur recouvrable est déterminée en priorité à parƟ r de la valeur d'uƟ lité de l'UGT.

Les valeurs d'uƟ lité des UGT ont été déterminées suivant la méthode D.C.F (actualisaƟ on des fl ux de trésorerie futurs). Ce calcul a été réalisé sur la base de projecƟ ons de fl ux de trésorerie sur une période de quatre ans issues des plans et budgets approuvés par le management.

Hypothèses clés

Le calcul de la valeur d'uƟ lité des UGT est sensible aux hypothèses suivantes :

Taux d'actualisaƟ on des fl ux ;
Taux de croissance des fl ux de trésorerie uƟ lisé au-delà de la période de prévision ;
Plan d'aff aires (chiff re d'aff aires et taux de marge).

		2014	2013
	Taux Taux de croissance d'actualisaƟ on à l'infi ni		Taux d'actualisaƟ on	Taux de croissance à l'infi ni
GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	8,20 %	1,00 %	8,90 %	1,00 %
Services	8,20 %	1,50 %	8,90 %	1,50 %
Products & SoluƟ ons	8,20 %	1,00 %	8,90 %	1,00 %

Le taux d'actualisaƟ on après impôt retenu correspond au coût moyen pondéré du capital.

Les fl ux de trésorerie au-delà de l'horizon de prévision ont été extrapolés en uƟ lisant des taux de croissance à l'infi ni cohérents avec les taux de croissance aƩ endus à moyen et long terme du secteur informaƟ que.

Le plan d'affaires est déterminé sur la base des croissances aƩ endues des marchés correspondant aux UGT et Ɵ ent compte des relais de croissance idenƟfi és par le management. Les taux de marge sont déterminés sur la base des marges historiquement constatées au Ɵ tre des exercices précédant le début de la période budgétée. Ces taux de marges Ɵ ennent compte également des gains de producƟ vité aƩ endus ainsi que des évènements connus du management pouvant affecter la rentabilité des acƟ vités.

Sensibilité aux changements d'hypothèses

La sensibilité des valeurs d'entreprises aux hypothèses retenues est refl étée dans le tableau suivant :

		Sensibilité aux fl ux de
(en milliers €)	Taux d'actualisaƟ on		Taux de croissance à l'infi ni	trésorerie
	+ 1,0 %	(1,0 %)	+ 0,5 %	(0,5 %)	(10 %)
GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	(67 853)	90 071	29 967	(26 075)	(107 619)
Services	(54 693)	74 160	25 093	(21 608)	(107 275)
Products & SoluƟ ons	(12 414)	16 472	5 473	(4 762)	(25 450)

La sensibilité des tests de dépréciaƟ on à des modificaƟ ons défavorables mais néanmoins possibles des hypothèses se présente ainsi :

• Sensibilité raisonnable au taux d'actualisaƟ on : une variaƟ on simulée jusqu'à +1 point au-delà du taux d'actualisaƟ on uƟ lisé ne modifierait pas les conclusions de l'analyse ;

• Sensibilité raisonnable au taux de croissance long terme : dans l'hypothèse pessimiste d'un taux de croissance long terme diminué de 0,5 point, la valeur d'uƟ lité de chaque UGT demeure supérieure à la valeur comptable ; • Sensibilité raisonnable sur le plan d'aff aires : la conclusion serait idenƟ que si les prévisions de chiff re d'aff aires du plan d'aff aires étaient réduites de 10 %, les diff érents coûts variables étant ajustés en conséquence.

Ainsi, aucun de ces tests de sensibilité n'a pour conséquence de réduire la valeur d'uƟ lité d'une UGT à une valeur inférieure à sa valeur comptable.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2014

Les mouvements de l'exercice 2014 relaƟ fs à la valeur brute des immobilisaƟ ons corporelles et des amorƟ ssements correspondants peuvent être résumés comme suit :

(en milliers €)	Terrains et construc Ɵ ons	Instal laƟ ons, matériel informa Ɵ que	Mobilier et matériel roulant	Autres immobi lisaƟ ons corpo relles	Immobi lisaƟ ons données en locaƟ on	Total
Coût d'acquisiƟ on
Valeur brute au 31 décembre 2013	19 287	36 685	9 695	758	3 327	69 752
AcquisiƟ ons	3 252	4 660	840	1 008	-	9 760
Cessions	(39)	(1 690)	(662)	(24)	-	(2 415)
VariaƟ ons de périmètre	-	1 851	94	423	-	2 368
Reclassement acƟ vité abandonnée	-	(7)	(664)	-	-	(671)
Ecarts de conversion	14	130	25	-	-	169
Transferts et autres	4 098	(2 985)	397	(973)	73	610
Valeur brute au 31 décembre 2014	26 612	38 644	9 725	1 192	3 400	79 573
AmorƟ ssements et pertes de valeur
AmorƟ ssements cumulés au 31 décembre 2013	(10 177)	(29 706)	(6 782)	(213)	(1 128)	(48 005)
DotaƟ ons	(871)	(4 517)	(952)	(11)	(658)	(7 009)
Reprises	-	2	-	-	-	2
Cessions	34	1 690	640	-	-	2 364
VariaƟ ons de périmètre	-	(793)	(42)	-	-	(835)
Reclassement acƟ vité abandonnée	-	3	574	-	-	577
Ecarts de conversion	(10)	(117)	(13)	-	1	(139)
Transferts et autres	(1 142)	770	27	198	(181)	(328)
AmorƟ ssements cumulés au 31 décembre 2014	(12 166)	(32 668)	(6 548)	(26)	(1 966)	(53 373)
Valeur neƩ e comptable au 31 décembre 2013	9 110	6 979	2 914	545	2 199	21 747
Valeur neƩ e comptable au 31 décembre 2014	14 446	5 976	3 178	1 166	1 434	26 200

Par ailleurs, le groupe déƟ ent en locaƟ on-fi nancement les immobilisaƟ ons suivantes :

(en milliers €)	Valeur Brute 2014	Valeur NeƩ e 2014	Valeur Brute 2013	Valeur NeƩ e 2013
ConstrucƟ ons	5 067	1 444	5 067	1 603
Mobilier et Matériel roulant	2 194	1 384	2 063	1 267

La deƩ e et les décaissements futurs liés à ces contrats sont présentés en note 18 et 33.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2013

Les mouvements de l'exercice 2013 relaƟ fs à la valeur brute des immobilisaƟ ons corporelles et des amorƟ ssements correspondants peuvent être résumés comme suit :

	Terrains et construc	Instal laƟ ons, matériel informa	Mobilier et matériel	Autres immobi lisaƟ ons corpo	Immobi lisaƟ ons données en
(en milliers €)	Ɵ ons	Ɵ que	roulant	relles	locaƟ on	Total
Coût d'acquisiƟ on
Valeur brute au 31 décembre 2012	10 879	28 055	5 905	109	2 202	47 150
AcquisiƟ ons	90	5 039	1 835	760	60	7 784
Cessions	(5)	(6 149)	(1 105)	(14)	-	(7 273)
VariaƟ ons de périmètre	4 781	12 978	2 253	232	0	20 244
Ecarts de conversion	-	(48)	(18)	(0)	(8)	(74)
Transferts et autres	3 542	(3 190)	825	(329)	1 073	1 921
Valeur brute au 31 décembre 2013	19 287	36 685	9 695	758	3 327	69 752
AmorƟ ssements et pertes de valeur
AmorƟ ssements cumulés au 31 décembre 2012	(6 011)	(20 638)	(5 021)	(188)	(1 962)	(33 820)
DotaƟ ons	(327)	(3 706)	(663)	(19)	(58)	(4 774)
Reprises	-	3	-	-	-	3
Cessions	7	4 900	1 093	-	-	6 000
VariaƟ ons de périmètre	(3 826)	(10 316)	(1 599)	(6)	-	(15 746)
Ecarts de conversion	-	39	13	0	6	58
Transferts et autres	(20)	11	(604)	-	886	273
AmorƟ ssements cumulés au 31 décembre 2013	(10 177)	(29 706)	(6 782)	(213)	(1 128)	(48 005)
Valeur neƩ e comptableau 31 décembre 2012	4 868	7 417	884	(79)	240	13 330
Valeur neƩ e comptableau 31 décembre 2013	9 110	6 979	2 913	545	2 199	21 747

9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisaƟ ons fi nancières s'analysent de la façon suivante :

	ParƟ cipaƟ ons des sociétés non	ParƟ cipaƟ ons mises en	Autres immobilisaƟ ons
(en milliers €)	consolidées	équivalence	fi nancières	Total
Solde au 31 décembre 2012	2	174	12 241	12 417
AugmentaƟ on*	-	91	6 309	6 400
Remboursements	-	-	(7 108)	(7 108)
VariaƟ ons de périmètre	1	385	6 176	6 562
Écart de conversion	0	(20)	(3)	(23)
Retraitement à la juste valeur	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2013	3	630	17 615	18 248
AugmentaƟ on*	-	15	5 391	5 406
Remboursements			(1 091)	(1 091)
VariaƟ ons de périmètre	8	(484)	196	(280)
Écart de conversion	-	-	1	1
Retraitement à la juste valeur	-	-	108	108
Autres mouvements				-
Solde au 31 décembre 2014	11	161	22 220	22 393

* L'augmentaƟ on pour la colonne des parƟ cipaƟ ons mises en équivalence correspond à la quote-part de résultat mise en équivalence.

Les autres immobilisaƟ ons fi nancières concernent principalement des dépôts et cauƟ onnements.

Échéancier des immobilisaƟ ons fi nancières

2014	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Sans échéance	Total
ParƟ cipaƟ ons des sociétés non consolidées	-	-	-	11	11
ParƟ cipaƟ ons mises en équivalence	-	-	-	161	161
Dépôts de garanƟ es - aff acturage	-	2 179	2 460	-	4 639
Autres dépôts et cauƟ onnements	-	6 424	11 158	-	17 582
Total	-	8 603	13 618	172	22 393

2013	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Sans échéance	Total
ParƟ cipaƟ ons des sociétés non consolidées	-	-	-	3	3
ParƟ cipaƟ ons mises en équivalence	-		-	630	630
Dépôts de garanƟ es - aff acturage	-	2 694	2 042	-	4 736
Autres dépôts et cauƟ onnements	202	5 573	7 104	-	12 879
Total	202	8 267	9 146	633	18 248

10. INTÉRÊTS RÉSIDUELS DANS LES ACTIFS DONNÉS EN LOCATION ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME

Créances à long terme (en milliers €)	2014	2013
Créances fi scales à long terme	280	263
Autres créances à long terme	1 953	1 782
Intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on	62 612	63 462
Total	64 845	65 507

Par échéance	2014	2013

> 5 ans	1 693	1 969
Total	64 845	65 507

11. STOCKS

		2014			2013
(en milliers €)	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
Équipements en cours de refi nancement	14 074	(2 074)	12 000	8 188	(1 831)	6 357
Autres stocks	33 183	(17 879)	15 304	32 610	(18 650)	13 960
Matériels informaƟ que et telecom	10 427	(665)	9 762	7 710	(507)	7 203
Pièces détachées	22 756	(17 214)	5 542	24 900	(18 143)	6 757
Total	47 257	(19 953)	27 304	40 798	(20 481)	20 317

Valeur brute

(en milliers €)	Au 31/12/2013	VariaƟ on de stocks	VariaƟ on de périmètre	Abandon d'acƟ vité	Autres variaƟ ons	Au 31-déc-2014
Équipements en cours de refi nancement	8 188	5 882	-	-	4	14 074
Autres stocks	32 610	2 064	375	(1 866)	-	33 183
Matériels informaƟ que et telecom	7 710	2 325	375	-	17	10 427
Pièces détachées	24 900	(261)	-	(1 866)	(17)	22 756
Total	40 798	7 946	375	(1 866)	4	47 257

Perte de valeur sur stocks

(en milliers €)	Au 31/12/2013	DotaƟ ons	Reprises	VariaƟ ons de périmètres	Abandon d'acƟ vité	Autres VariaƟ ons (reclas sement)	Au 31-déc-2014
Équipements en cours de refi nancement	(1 832)	(243)	-	-	-	1	(2 074)
Autres stocks	(18 649)	(5 089)	4 319	120	1 426	(6)	(17 879)
Matériels informaƟ que et telecom	(506)	(219)	217	(18)	(133)	(6)	(665)
Pièces détachées	(18 143)	(4 870)	4 102	138	1 559	-	(17 214)
Total	(20 481)	(5 332	4 319	120	1 426	(5)	(19 953)

12. CLIENTS, AUTRES DÉBITEURS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

(en milliers €)	2014	2013
Clients	647 050	662 927
Autres débiteurs	76 932	49 961
Clients et Autres Débiteurs	723 982	712 888
Intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on	25 863	27 907

Clients

(en milliers €)	2014	2013
Clients - valeur brute	687 356	705 387
Clients refi nanceurs	110 962	187 021
Autres Clients	576 393	518 366
Perte de valeur sur créances douteuses	(40 306)	(42 460)
Valeur neƩ e	647 050	662 927

Les clients refi nanceurs sont des établissements fi nanciers, fi liales de banques.

Perte de valeur sur créances douteuses

(en milliers €)	Au 31/12/2013	DotaƟ ons	Reprises	VariaƟ ons de périmètre	Autres VariaƟ ons	Abandon d'acƟ vité	Au 31/12/2014
Perte de valeur sur créances douteuses	(42 460)	(6 310)	7 943	(144)	579	86	(40 306)

Une réducƟ on de valeur des créances est enregistrée dès lors qu'un doute sérieux existe sur la recouvrabilité de ces créances.

Les dépréciaƟ ons au Ɵ tre de l'encours de créances de l'acƟ vité GesƟ on administraƟ ve et fi nancière s'élèvent à 33 797 milliers d'euros

Autres débiteurs

(en milliers €)	2014	2013
Créances fi scales hors IS	37 090	18 870
Fournisseurs débiteurs	11 653	9 055
Avances aux agents	194	385
Créances d'aff acturage	25 549	20 196
Autres	2 446	1 455
Autres Débiteurs	76 932	49 961
ParƟ e court terme de l'intérêt résiduel dans les acƟ fs donnés en locaƟ on	25 863	27 907

Les créances de TVA sont à analyser de manière corrollaire avec les deƩ es de TVA. Les autres débiteurs représentent des avances personnel et diverses créances sur les Ɵ ers (fournisseurs, Trésor Public, ...)

Autres acƟ fs courants

(en milliers €)	2014	2013
Charges constatées d'avance	34 456	32 802
Autres acƟ fs courants	34 456	32 802

13. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en milliers €)	2014	2013
Disponibilités	192 900	94 209
Caisses	1 496	53
Comptes à vue	191 404	94 156
Équivalents de trésorerie	14 435	55 931
Comptes à terme	7 750	54 926
Valeurs mobilières de placement	6 685	1 005
Trésorerie	207 335	150 140

14. JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS

La juste valeur des instruments fi nanciers est déterminée par référence au prix du marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs naƟ onales ou un marché de gré à gré. Lorsqu'aucun cours de marché coté n'est disponible, la juste valeur est esƟ mée à parƟ r d'autres méthodes de valorisaƟ on telle que la valeur actualisée des fl ux de trésorerie.

En tout état de cause, l'esƟ maƟ on des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétaƟ on de marché nécessaire à la valorisaƟ on.

De ce fait, ces esƟ maƟ ons ne refl ètent pas nécessairement les montants qui pourraient être reçus ou versés en cas de dénouement des instruments sur le marché. L'uƟ lisaƟ on de diff érentes esƟ maƟ ons, méthodes et hypothèses peut avoir un eff et important sur les montants esƟ més de juste valeur.

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des créances clients et autres débiteurs et de la trésorerie est une esƟ maƟ on de leur juste valeur.

(en milliers €)			Traitement comptable IAS 39
Notes	Rubriques du bilan	Catégorie IAS 39	Coût amorƟ	Juste valeur par résultat	Valeur comptable
	Niveau de Juste valeur*		niveau 2	niveau 2
9	ImmobilisaƟ ons fi nancières	Prêts et créances	22 221	-	22 221
9	ImmobilisaƟ ons fi nancières	AcƟ fs en juste valeur par résultat	-	172	172
10	Créances long terme	Prêts et créances	2 233	-	2 233
12	Clients	Prêts et créances	647 050	-	647 050
12	Autres Débiteurs	Prêts et créances	76 932	-	76 932
13	Trésorerie et équivalents de trésorerie	AcƟ fs en juste valeur par résultat	-	207 335	207 335
	Total des acƟ fs fi nanciers		748 436	207 507	955 943

Au Ɵ tre de l'exercice 2014, les acƟ fs fi nanciers du groupe s'analysent comme suit :

* cf. note 2.3.1

Au vu des informaƟ ons détenues par la société, la juste valeur des acƟ fs fi nanciers s'assimile à la valeur comptable.

15. ÉLÉMENTS SUR CAPITAUX PROPRES

15.1. Éléments sur le capital social

	Nombre d'acƟ ons			Valeur (en milliers d'euros)
	Total	Autocontrôle	En circulaƟ on	Capital social	Prime d'émission	Autocontrôle
Au 31 décembre 2012	96 691 588	2 202 511	94 489 077	17 077	72 530	(9 894)
Émission	15 840 618	-	15 840 618	2 797	104 233	-
Achats de Ɵ tres d'autocontrôle	-	4 869 489	(4 869 489)	-	-	(31 325)
Ventes de Ɵ tres d'autocontrôle	-	(291 604)	291 604	-	-	1 084
AnnulaƟ on de Ɵ tres	(6 014 892)	(6 014 892)	-	-	-	34 073
Levées d'opƟ ons
Rachat d'OCEANE	-	-	-	-	(1 774)	-
Au 31 décembre 2013	106 517 314	765 504	105 751 810	19 874	174 989	(6 062)
Ventes de Ɵ tres d'autocontrôle	-	(916 132)	916 132	-	-	7 084
Achats de Ɵ tres d'autocontrôle	-	8 276 121	(8 276 121)	-	-	(58 286)
Conversion d'OCEANE par émission d'acƟ ons nouvelles	9 055 276	-	9 055 276	1 690	45 850	-
Conversion d'OCEANE par livraison d'acƟ ons existantes	-	(4)	4	-		-
Rachats et destrucƟ ons d'OCEANE	-	-	-	-	(15 536)	-
DestrucƟ ons d'acƟ ons propres	(3 053 303)	(3 053 303)	-	-	-	19 405
Levées d'opƟ ons	-	(3 612 000)	3 612 000	-	-	29 158
Au 31 décembre 2014	112 519 287	1 460 186	111 059 101	21 564	205 303	(8 701)

Le nombre d'acƟ ons ou dématérialisées s'élève à 76 772 370.

Le nombre d'acƟ ons nominaƟ ves est de 35 746 917.

Au 31 décembre 2014, le capital autorisé disponible s'élève à 7 717 627 euros.

15.2. Réserve de conversion

La réserve de conversion représente l'eff et cumulé de change résultant de la consolidaƟ on des fi liales qui uƟ lisent une monnaie foncƟ onnelle autre que l'euro.

Le montant des diff érences de change en capitaux propres se réparƟ t comme suit :

Diff érences de change par devise (en milliers €)	2014	2013
Real Brésilien (BRL)	36	(24)
Dollar Canadien (CAD)	(26)	(33)
Franc Suisse (CHF)	(507)	(535)
Yuan (CNY)	(107)	(59)
Couronne Tchèque (CZK)	(150)	(133)
Livre Sterling (GBP)	(2 518)	(3 324)
Dollar Americain (USD)	(19)	(13)
Dirham Marocain (MAD)	78	(100)
Peso Mexicain (MXN)	(6)	22
Zloty (PLN)	(347)	(229)
Nouveau leu Roumain (RON)	(99)	(94)
Total	(3 665)	(4 522)

Les fonds propres ont donc été réduits de ce montant au 31 décembre 2014.

15.3. VariaƟ on de capitaux propres ne transitant pas par le compte de résultat

15.3.1. Plan d'aƩ ribuƟ on de souscripƟ on d'acƟ ons

Depuis 1998, il a été consenƟ au profi t de certains membres du personnel salarié et de certains dirigeants et mandataires sociaux du groupe, des plans d'acƟ ons à prix unitaire convenu. Les caractérisƟ ques de ces plans sont les suivantes :

Plans d'opƟ ons	OpƟ ons non encore exercées au 31 déc. 2013	OpƟ ons émises sur la période	OpƟ ons exercées sur la période	OpƟ ons expirées ou perdues	OpƟ ons non encore excercées au 31 déc. 2014	Droits donnés en nombre d'acƟ ons comparables au 31 déc. 2013	Droits donnés en nombre d'acƟ ons comparables au 31 déc. 2014	Prix d'exercice (en euros)	Cours moyen de l'acƟ on au moment de l'exercice	Date limite d'exercice
2010	353 000		- (353 000)	-	-	1 412 000	-	2,74	8,10	août 2015
	550 000		- (550 000)	-	-	2 200 000	-	2,48	8,11	déc. 2014
2011	30 000	-	-	-	30 000	120 000	120 000	3,23	-	déc. 2015
	790 000	-	-	-	790 000	3 160 000	3 160 000	3,06	-	déc. 2016
2013	1 100 000	-	-	(25 000)	1 075 000	1 075 000	1 075 000	5,96	-	déc. 2018
2014		- 2 075 000	-	-	2 075 000		2 075 000	5,52	-	déc. 2019
Total		2 823 000 2 075 000 (903 000)		(25 000)	3 970 000	7 967 000	6 430 000

Le Comité de RémunéraƟ ons a validé en décembre 2014 un plan d'émission de 2 500 000 droits de souscripƟ on, dont 2 075 000 ont été émises sur l'exercice 2014 : la formule retenue permeƩ ra à Econocom Group d'émeƩ re des acƟ ons nouvelles lors de l'exercice de ces opƟ ons.

Les justes valeurs des opƟ ons ont été évaluée à la date d'aƩ ribuƟ on selon le modèle mathémaƟ que de Black-scholes-Merton (cf. note 2.14). Les évaluaƟ ons ainsi que les principales hypothèses retenues sont présentées dans le tableau ci-après :

InformaƟ ons générales	Hypothèses pour l'évaluaƟ on iniƟ ale selon IFRS 2
Plans d'opƟ ons	OpƟ ons non encore exercées	Juste Valeur	VolaƟ lité	Durée	Dividende futur esƟ mé (en euros)(2)	TISR(1)
2011	30 000	2,69	34 %	3 ans	0,4	2,00 %
	790 000	2,81	34 %	4 ans	0,4	2,00 %
2013	1 075 000	1,21	24 %	4 ans	0,15	1,14 %
2014	2 075 000	0,71	28 %	4 ans	0,13	0,32 %

(1) TISR : taux d'intérêt sans risque.

(2) Les opƟ ons aƩ ribuées avant 2012 donnent droits à quatre acƟ ons.

Conformément à IFRS 2, les opƟ ons sont évaluées à leur juste valeur en date d'aƩ ribuƟ on. CeƩ e juste valeur est amorƟ e sur la durée de service nécessaire pour pouvoir les exercer.

La volaƟ lité aƩ endue est calculée par la société de bourse gérant le Ɵ tre sur une base quoƟ dienne et sur une durée en adéquaƟ on avec la durée des opƟ ons et l'historique des variaƟ ons du Ɵ tre.

Une descripƟ on détaillée de ces plans d'aƩ ribuƟ on est donnée au point 5.10. du Rapport de GesƟ on.

La charge totale constatée dans le résultat de l'exercice 2014 au Ɵ tre des paiements en acƟ ons s'élève à 0,9 million d'euros comptabilisés en charges de personnel dans le résultat opéraƟ onnel courant. A parƟ r de 2014, un eff et d'impôt a été constaté à hauteur de 0,3 million d'euros au Ɵ tre de la charge 2014 et de 1,1 million d'euros au Ɵ tre des années antérieures.

La charge 2013 s'élevait à 1,2 million d'euros comptabilisés dans le résultat opéraƟ onnel courant. Conformément à la norme IFRS 2, ceƩ e charge, après eff et impôt, a pour contreparƟ e une augmentaƟ on des capitaux propres.

15.3.2. Provisions pour retraites et engagements assimilés

Les impacts sur les capitaux propres de ces obligaƟ ons consolidées sont présentés en note 17.

15.3.3. AcƟ ons d'autocontrôle

Le groupe dispose d'un plan de rachat d'acƟ ons propres.

Ces Ɵ tres d'autocontrôle sont détenus par la Société Econocom Group SA/NV. Le nombre total d'acƟ ons détenues ne peut excéder 20 % du nombre total d'acƟ ons émises consƟ tuant le capital social.

Le coût net d'acquisiƟ on des Ɵ tres achetés et le produit de cession des Ɵ tres vendus ont été imputés respecƟ vement en diminuƟ on et augmentaƟ on des capitaux propres.

15.3.4. RémunéraƟ ons des acƟ ons

Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par acƟ on payé par le groupe au Ɵ tre des exercices antérieurs. Le Conseil d'AdministraƟ on propose à l'Assemblée Générale de procéder à un remboursement de prime d'émission assimilé à du capital libéré à raison de 0,15 euro par acƟ on, à la place d'un versement de dividende.

	A verser en 2015	Distribué en 2014	Distribué en 2013
RémunéraƟ on totale (en milliers d'euros)	16 877	12 904	9 280
RémunéraƟ on par acƟ on (en euros)	0,15	0,12	0,10

Dans la mesure où ce remboursement de prime d'émission est soumis à l'approbaƟ on de l'Assemblée Générale, il n'a pas été considéré comme une deƩ e dans les États fi nanciers au 31 décembre 2014.

15.4. ÉvoluƟ on des intérêts minoritaires

Au 31 décembre 2014, les intérêts minoritaires s'élèvent à 19,5 millions d'euros (0,1 million d'euros au 31 décembre 2014). L'évoluƟ on est présentée ci-après :

(en milliers €)

Au 31 décembre 2013	112
InvesƟ ssement dans Digital Dimension	5 990
Quote-part de situaƟ on neƩ e sur les parƟ cipaƟ ons aƩ ribuées aux minoritaires	21 022
Engagement de rachat de parƟ cipaƟ ons minoritaires au niveau des enƟ tés contrôlées par Digital Dimension	(8 260)
Part de résultat global aƩ ribuable aux minoritaires	683
Au 31 décembre 2014	19 547

Au 31 décembre 2014, ce poste inclut essenƟ ellement :

• la part des associés minoritaires dans le sous-groupe Digital Dimension pour 14,3 millions d'euros (George Croix, les acƟ onnaires minoritaires de Rayonnance, Aragon et ASP Serveur).

• la part des associés minoritaires d'Interadapt au Brésil pour 5,1 millions d'euros.

Une informaƟ on fi nancière résumée de la contribuƟ on de ces deux sous-groupes est présentée dans la note 4.

16. PROVISIONS

Une provision est consƟ tuée dès lors qu'une obligaƟ on (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé à l'égard d'un Ɵ ers provoquera, de manière certaine ou probable, une sorƟ e de ressources dont le montant peut être esƟ mé de manière fi able. La provision est revue à chaque clôture et ajustée le cas échéant pour refl éter la meilleure esƟ maƟ on de l'obligaƟ on à ceƩ e date.

Provisions non courantes

Les provisions pour risques liés à l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière représentent les provisions sur risques portant sur des encours.

Provisions courantes

Les provisions pour restructuraƟ on et risques sociaux couvrent les coûts liés aux liƟ ges avec les salariés et les coûts liés aux réorganisaƟ ons en cours ou annoncées dans le groupe (notamment risques de perte de valeur et d'indemnités avant que celles-ci ne soient calculées).

Les risques juridiques et fi scaux concernent les liƟ ges en cours avec des clients, des agents ou des administraƟ ons fi scales.

Les provisions pour commissions diff érées sont calculées contrat par contrat sur l'Intérêt résiduel dans les acƟ fs donnés en locaƟ on, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle commerciale du contrat.

Les provisions pour risques liés à l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière représentent les provisions sur risques portant sur des encours.

Les autres provisions liées à l'acƟ vité représentent l'ensemble des risques liées à nos acƟ vités de Service et d'Approvisionnement, dans le cadre de nos obligaƟ ons réglementaires et contractuelles.

Certains liƟ ges sont décrits dans la note 38 – appréciaƟ ons émises par la direcƟ on et sources d'incerƟ tude.

Passifs éventuels

En dehors des risques généraux menƟ onnés à la note 33, le groupe n'a pas idenƟfi é de risque signifi caƟ f non provisionné dans ses comptes.

(en milliers €)	Restruc turaƟ on et Risques sociaux	Risques juridiques et fi scaux	Com missions diff érées	Autres risques	Risques sur acƟ fs transférés	Total
Solde au 31 décembre 2012	7 541	11 391	3 054	5 504	2 805	30 295
DotaƟ ons	2 857	2 305	333	673	-	6 168
Reprises/ uƟ lisaƟ ons	(6 182)	(3 901)	(1 266)	(390)	(3 258)	(14 997)
VariaƟ ons de périmètre	7 414	2 770	-	5 057	-	15 241
Écarts de conversion	-	-	(3)	-	29	26
Autres mouvements	149	2 342	(8)	44	624	3 151
Solde au 31 décembre 2013 publié	11 779	14 907	2 110	10 888	200	39 884
Retraitement de l'ouverture	151	690	-	1 056	-	1 897
Solde au 31 décembre 2013 retraité	11 930	15 597	2 110	11 944	200	41 781
DotaƟ ons	11 026	2 748	156	1 210	-	15 140
Reprises/ uƟ lisaƟ ons	(4 963)	(7 671)	(186)	(1 468)	-	(14 288)
VariaƟ ons de périmètre	1 532	460	16	-	-	2 008
Écarts de conversion	1	5	(1)	(1)	-	4
Autres mouvements	18	59	3	897	104	1 081
Solde au 31 décembre 2014	19 544	11 198	2 098	12 582	304	45 726
Courant	19 484	11 098	2 098	7 660	304	40 643
Non courant	61	100		4 922		5 083

(en milliers €)	2014	2013 retraité	2013 publié
Provisions non courantes (part long terme)	5 083	4 105	3 105
Provisions courantes (part court terme)	40 643	37 676	36 779
Total Provisions	45 726	41 781	39 884

(en milliers €)	DotaƟ ons	Reprises
Résultat opéraƟ onnel courant	4 940	(9 737)
Éléments opéraƟ onnels non courants	10 200	(4 533)
Impôts	-	(18)
Total	15 140	(14 288)

17. PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS

17.1. DescripƟ on des régimes

Les salariés du groupe bénéfi cient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, parƟ cipaƟ on aux bénéfi ces) et d'avantages postérieurs à l'emploi à coƟ saƟ ons/prestaƟ ons défi nies (indemnité de fi n de carrière).

Les avantages à court terme sont comptabilisés dans les charges des diff érentes enƟ tés du groupe, qui les accordent.

Les avantages postérieurs à l'emploi sont aƩ ribués, soit par des régimes à coƟ saƟ ons défi nies, soit par des régimes à prestaƟ ons défi nies.

17.1.1. Régimes à coƟ saƟ ons défi nies

Ces régimes se caractérisent par des versements de coƟ saƟ ons périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gesƟ on administraƟ ve et fi nancière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligaƟ on ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite).

En raison de la législaƟ on belge (Loi Vandenbroucke) tous les régimes belges à coƟ saƟ ons défi nies sont considérés en IFRS comme des régimes à prestaƟ ons défi nies. En eff et, la Loi Vandenbroucke sƟ pule que l'employeur a l'obligaƟ on de garanƟ r un rendement minimum de 3,75 % pour les primes versées par les travailleurs, et de 3,25 % pour les primes payées par l'employeur. En raison de ce rendement minimum garanƟ pour les régimes à coƟ saƟ ons défi nies en Belgique, l'employeur est exposé à un risque fi nancier ( il existe une obligaƟ on légale de payer des coƟ saƟ ons supplémentaires si le fonds ne déƟ ent pas suffi samment d'acƟ fs pour payer tous les avantages liés aux coûts des services passés). En raison de ceƩ e incerƟ tude, depuis 2013, ces plans sont classés et comptabilisés comme des régimes à prestaƟ ons défi nies selon IAS 19.

17.1.2. Régimes à prestaƟ ons défi nies

Ces régimes se caractérisent par une obligaƟ on de l'employeur vis-à-vis de ses salariés. Ils donnent lieu à consƟ tuƟ on de provisions.

L'engagement actualisé (DBO : Defi ned Benefi t ObligaƟ on) est calculé selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles, d'augmentaƟ on de salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, de rotaƟ on ainsi que de taux d'actualisaƟ on.

Les modifi caƟ ons d'hypothèses actuarielles, ou la diff érence entre ces hypothèses et la réalité, donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés dans les autres éléments du résultat global de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables du groupe.

Pour le groupe, les régimes à prestaƟ ons défi nies postérieurs à l'emploi concernent principalement :

• les indemnités de fi n de carrière en France :

indemnités forfaitaires calculées en foncƟ on du nombre d'années de service du salarié et de sa rémunéraƟ on moyenne perçue au cours de douze derniers mois d'acƟ vité. L'arƟ cle 22 de la ConvenƟ on précise néanmoins que la rémunéraƟ on ne doit pas intégrer les primes, graƟfi caƟ ons et majoraƟ ons pour heures supplémentaires, déplacement et détachement.
le calcul est eff ectué sur la base de paramètres défi nis par la DirecƟ on des Ressources Humaines France une fois par an en novembre de chaque année.
le montant calculé reste en provision au bilan.

Au cours de l'année 2012, il a été décidé de regrouper l'ensemble des salariés français dans la même convenƟ on collecƟ ve, avec pour conséquence pour certains salariés une augmentaƟ on de l'obligaƟ on du groupe au Ɵ tre des indemnités de fi n de carrière. En conformité avec la norme IAS19R, ceƩ e modifi caƟ on de régime a été passée en charge en 2012.

• les indemnités de cessaƟ on de service en Italie:

droits acquis par le salarié pour chaque année d'ancienneté au prorata de sa rémunéraƟ on annuelle brute, revalorisés annuellement et versés sous formes d'avance ou au moment de son départ à la retraite, de son départ volontaire ou de son licenciement.
le montant calculé reste en provision au bilan. Tous les droits postérieurs au 1er janvier 2007 ont été transférés à un organisme Ɵ ers, la provision ne concerne donc que les droits acquis au 31 décembre 2006, encore à la charge de l'employeur au 31 décembre 2014.

• les assurances « groupe » en Belgique :

plans dits à coƟ saƟ ons défi nies, off rant une rémunéraƟ on garanƟ e sur des versements eff ectués par l'employeur et le salarié et versés sous forme de capital ou d'une annuité équivalente ou en cas de décès pendant l'emploi, le versement d'une indemnité. La rémunéraƟ on garanƟ e par l'assureur étant incertaine, le groupe présente ces plans en régimes à prestaƟ ons défi nies malgré une faible variabilité du solde au bilan. La comptabilisaƟ on de l'engagement net a été comptabilisée rétroacƟ vement en autres éléments du résultat global en 2012 en accord avec les principes comptables IFRS.
plans dits à prestaƟ ons défi nies, off rant un capital ou une annuité équivalente en foncƟ on du salaire et du nombre d'années de service ou une indemnité en cas de décès pendant l'emploi.

• la retraite d'entreprise en Autriche : versée en foncƟ on des années de service, elle couvre aussi les risques de décès et d'invalidité et inclut une reversion au conjoint survivant.

Le groupe dispose d'acƟ fs de couverture en France, en Belgique et en Autriche. Le taux de rendement aƩ endu des acƟ fs a été fi xé au même niveau que le taux d'actualisaƟ on de l'engagement.

Les prestaƟ ons directement versées par le groupe aƩ endues en 2015 sont de l'ordre de 900 k€.

17.2. Hypothèses actuarielles et ajustements liés à l'expérience

Les évaluaƟ ons actuarielles dépendent d'un certain nombre de paramètres à long terme. Ces paramètres sont revus chaque année.

	France		Autres pays
	2014	2013	2014	2013
Âge de départ à la retraite	62 - 65 ans	62 - 65 ans	64 - 65 ans	64 - 65 ans
ÉvoluƟ ons des salaires et droits acquis	1,75 % - 2,25 %	2,7 % - 3 %	1 % - 2,8 %	1 % - 3 %
Taux d'actualisaƟ on des engagements	1,75 %	3,00 %	1,75% - 2 %	3 % - 3,75 %
Table de mortalité	INSEE 2010-2012	INSEE 2009-2011	-	-

Le niveau de rotaƟ on des eff ecƟ fs a été déterminée sur la base d'observaƟ ons staƟ sƟ ques au sein de chaque pays et de chaque acƟ vité. Ce niveau de rotaƟ on est appliqué en foncƟ on de la classe d'âge des membres du personnel, et pour certains pays, en foncƟ on du statut du salarié (cadre/non cadre).

Une baisse d'environ 0,25 % du taux d'actualisaƟ on des engagements entraînerait une hausse de la provision d'environ 1,5 million d'euros. Une hausse de 0,25 % entraînerait une diminuƟ on de la provision de 1,4 million d'euros.

En applicaƟ on de la norme IAS 19, les taux d'actualisaƟ on retenus pour notre évaluaƟ on sont basés sur les taux des obligaƟ ons à long terme du secteur privé sur un horizon correspondant à celui des obligaƟ ons du groupe.

Le montant cumulé des écarts de réévaluaƟ on comptabilisés en autres éléments du résultat global s'élève à (5 202)k€ contre (2 394)k€ en 2013.

(en milliers €)	2009	2010	2011	2012	2013	2014
Valeur actuelle de l'obligaƟ on	3 702	11 689	11 714	28 205	49 178	56 055
Valeur actuelle des acƟ fs	-	-	-	10 927	18 520	19 924
(Pertes) et gains liés à l'expérience	45	59	34	61	1 168	(931)

17.3. Détail des charges et des produits comptabilisés en résultat

Eléments des coûts de retraite (en milliers €)	2014	2013
Coût des services rendus	(3 626)	(1 412)
PrestaƟ ons payées	1 991	275
Coût fi nancier	(1 443)	(646)
Rendement aƩ endu des acƟ fs de couverture	597	68
Modifi caƟ on de régime	-	-
Total des coûts comptabilisés dans le compte de résultat	(2 481)	(1 715)
RéévaluaƟ ons du passif (de l'acƟ f) net au Ɵ tre des régimes à prestaƟ ons défi nies	(2 808)	490
Autres mouvements en AERG	-	-
Total des coûts comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	(2 808)	490

Les coûts comptabilisés au résultat sont présentés dans la ligne « Frais de personnel » à l'excepƟ on du coût fi nancier comptabilisé en «charges fi nancières».

17.4. Mouvement de la provision au bilan

(en milliers €)	Ouverture	Eff et périmètre	Compte de résultat	PrestaƟ ons directement payées	Écarts de réévaluaƟ on	Autres	Clôture
France	25 647	223	2 654	(179)	3 265	-	31 610
Autres pays	5 011	-	1 779	(1 812)	(457)	-	4 521
Total	30 658	223	4 433	(1 991)	2 808	-	36 131

VariaƟ on de la provision 2014

VariaƟ on de la provision 2013

(en milliers €)	Ouverture	Eff et périmètre	Compte de résultat	PrestaƟ ons directement payées	Écarts de réévaluaƟ on	Autres	Clôture
France	14 116	10 568	1 574	(134)	(480)	3	25 647
Autres pays	3 161	1 860	140	(141)	(9)	-	5 011
Total	17 278	12 428	1 714	(275)	(490)	3	30 658

17.5. VariaƟ on des acƟ fs de couverture

(en milliers €)	Ouverture	Eff et périmètre	Rendement aƩ endu	PrestaƟ ons payées par l'employeur	PrestaƟ ons payées par le fond	Écarts de rééva luaƟ on	Autres	Clôture
France	5 375	-	160	-	(362)	17	-	5 190
Autres pays	13 145	-	743	1 591	(961)	216	-	14 734
Total	18 520	-	903	1 591	(1 323)	233	-	19 924

VariaƟ on des acƟ fs de couverture 2014

VariaƟ on des acƟ fs de couverture 2013 (retraité)*

(en milliers €)	Ouverture	Eff et périmètre	Rendement aƩ endu	PrestaƟ ons payées par l'employeur	PrestaƟ ons payées par le fond	Écarts de rééva luaƟ on	Autres	Clôture
France	-	5 435	56	-	(80)	(36)	-	5 375
Autres pays	10 927	2 206	12	-	(6)	(26)	32	13 145
Total	10 927	7 641	68	-	(86)	(62)	32	18 520

* Retraité par rapport au publié 2013 : impact du plan en Autriche qui était présenté en net.

RéparƟƟ on des acƟ fs : 100 % Assurances.

17.6. Décaissements aƩ endus des régimes à prestaƟ ons défi nies (sans actualisaƟ on) à horizon 10 ans

PrésentaƟ on des échéanciers de décaissements aƩ endus des principaux régimes à prestaƟ on défi nies :

(en milliers €)	Moins d'un an	Entre 1 à 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 5 ans	Entre 5 et 10 ans	Total
Décaissements aƩ endus	825	551	938	1 416	2 232	19 121	25 083

18. DETTES FINANCIÈRES ET ENDETTEMENT NET

18.1. DeƩ es fi nancières incluses dans l'endeƩ ement net

(en milliers €)	31-déc-14	31-déc-13
DeƩ es de locaƟ on-fi nancement et assimilés	2 972	3 106
DeƩ es sur immobilisaƟ ons en locaƟ on-fi nancement-immobilier	1 706	2 013
Autres deƩ es de locaƟ on-fi nancement	1 266	1 093
Emprunts obligataires	166 956	73 924
Autres emprunts	43 027	13 703
Passifs non courants portant intérêt	212 955	90 733
Emprunts bancaires	43 038	43 158
Emprunts obligataires (part à moins d'un an)	2 625	3 138
DeƩ es de locaƟ on-fi nancement et assimilés	44 298	43 518
DeƩ es sur immobilisaƟ ons en locaƟ on-fi nancement-immobilier	266	291
DeƩ es sur contrats refi nancés avec recours(1)	43 639	42 966
Autres deƩ es de locaƟ on-fi nancement	393	261
Découverts bancaires	2 878	266
DeƩ es d'aff acturage(2)	7 410	8 617
Passifs courants portant intérêt	100 249	98 697
Total de l'endeƩ ement fi nancier	313 204	189 430

(1) La deƩ e sur contrats refi nancés avec recours est adossée aux loyers de nos clients sur des contrats refi nancés, mais sur lesquels le groupe conserve une part du risque de crédit. Le groupe a donc réintégré un montant similaire de créances non cédées selon la norme IAS 32 « instruments fi nanciers – prestaƟ on ». (2) Les deƩ es d'aff acturage se composent des risques résiduels de nos contrats d'aff acturage.

Le 8 janvier 2014, Econocom Group SA/NV a émis des obligaƟ ons converƟ bles (ORNANE) pour un montant total de 175 millions d'euros.

Ces obligaƟ ons converƟ bles sont cotées à la bourse de Francfort (Freiverkehr) et leurs principales caractérisƟ ques sont les suivantes :

Maturité : 5 ans.
Taux de coupon annuel : 1,5 %.
Prix d'émission : 10,60 euros.

Elles seront remboursées en numéraire le 15 janvier 2019 au prix de 11,16 euros.

L'ORNANE est une obligaƟ on converƟ ble qui associe les invesƟ sseurs à la progression du cours de bourse par l'aƩ ribuƟ on d'une prime de surperformance qui représente la diff érence entre le cours de bourse à la date de maturité et la valeur nominale de l'obligaƟ on.

En cas de demande de conversion d'un quelconque nombre de ces obligaƟ ons, laquelle est possible à tout moment, le nombre d'acƟ ons Econocom qui devra être émis pour rembourser la deƩ e, peut varier en foncƟ on du cours de l'acƟ on et de l'opƟ on de paiement (numéraire et / ou acƟ ons) que le groupe reƟ endra.

Ce facteur de variabilité est enregistré à travers un passif réévalué à la juste valeur à chaque arrêté. Dans le tableau de fl ux de tésorerie, la variaƟ on de la juste valeur a été retraitée pour le calcul de la Capacité d'autofi nancement.

Dans les comptes consolidés, les obligaƟ ons converƟ bles sont considérées en majeure parƟ e comme des deƩ es fi nancières (169,5 millions d'euros), sauf l'instrument dérivé inclus dans l'obligaƟ on, dont la valeur (5,6 millions d'euros) est portée dans le poste autres créditeurs. Après prise en compte des frais d'émission, le taux d'intérêt eff ecƟ f de la composante deƩ e de l'obligaƟ on ressort à 3,68 %.

Analyse par échéance des passifs non courants

(en milliers €)	Total 2014	1 an < x <5 ans	> 5 ans
DeƩ es sur immobilisaƟ ons en locaƟ on-fi nancement-immobilier	1 706	336	1 370
Autres deƩ es de locaƟ on-fi nancement	1 266	1 266	-
Emprunts obligataires	166 956	166 956	-
Autres emprunts	43 027	43 027	-
Total	212 955	211 585	1 370

(en milliers €)	Total 2013	1 an < x <5 ans	> 5 ans
DeƩ es sur immobilisaƟ ons en locaƟ on-fi nancement-immobilier	2 013	1 330	683
Autres deƩ es de locaƟ on-fi nancement	1 093	1 093	-
Emprunts obligataires	73 924	73 924	-
Autres emprunts	13 703	13 703	-
Total	90 733	90 050	683

Analyse de l'endeƩ ement net

La noƟ on d'endeƩ ement fi nancier est présentée dans la note.2.12.6.

(en milliers €)	31-déc-14	31-déc-13
Trésorerie et équivalents de trésorerie	207 335	150 140
DeƩ e Bancaire	(86 001)	(57 127)
Trésorerie NeƩ e bancaire	121 334	93 013
DeƩ e obligataire converƟ ble	169 581	77 062
Contrats avec recours	43 639	42 966
DeƩ es d'aff acturage avec recours	7 410	8 617
Autres deƩ es dont crédit-bail immobilier	6 573	3 658
EndeƩ ement net	(105 869)	(39 290)

L'endeƩ ement net exclut les deƩ es d'engagement brut de valeur résiduelle fi nancière.

Les taux eff ecƟ fs moyens par nature se déclinent comme suit :

(en %)	2014	2013
Emprunts obligataires(1)	3,68 %	5,34 %
Lignes de fi nancements	1,55 %	1,50 %
DeƩ es d'aff acturage	0,77 %	0,89 %

(1) En 2014, il s'agit du taux eff ecƟ f de l'ORNANE. En 2013, il s'agissait du taux de l'OCEANE. Pour l'ORNANE, le coupon annuel est de 1,5 %. Le taux d'intérêt eff ecƟ f ressort à 3,68 %.

18.2. DeƩ es d'engagement brut de valeur résiduelle fi nancière

Les deƩ es « d'engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières » consƟ tuent une deƩ e en général à long terme qui est actualisée. CeƩ e deƩ e correspond à l'engagement du groupe de racheter les équipements loués aux organismes fi nanciers lorsque les contrats viennent à échéance.

Les valeurs neƩ es et brutes des valeurs résiduelles fi nancières enregistrées en deƩ es fi nancières s'analysent suivant l'échéancier comme suit :

2014 (en milliers €)	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Total
Valeur brute totale des valeurs résiduelles fi nancières	13 012	38 001	158	51 171

2013 (en milliers €)	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Total
Valeur brute totale des valeurs résiduelles fi nancières	15 298	32 700	773	48 771

18.3. LocaƟ ons simples et engagements de paiements futurs minimaux

Les engagements de locaƟ on simple s'analysent comme suit :

Analyse par échéance des engagements de locaƟ on simple

Paiements futurs minimaux

(en milliers €)	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	2014	2013
Engagements de locaƟ on simple - Immobilier	8 560	18 476	3 153	30 189	42 833
Engagements de locaƟ on simple - Véhicules	8 896	11 590	163	20 649	28 614
Total	17 456	30 066	3 316	50 838	71 447

Charges de locaƟ on simple de la période

(en milliers €)	2014	2013
locaƟ on simple – Immobilier	18 127	11 467
locaƟ on simple – Véhicules	11 774	9 909
Total	29 901	21 376

19. FOURNISSEURS, AUTRES CRÉDITEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers €)	2014	2013
Fournisseurs	464 103	494 558
Autres créditeurs	221 105	193 048
Total Fournisseurs et autres créditeurs	685 208	687 606

Les autres créditeurs se décomposent comme suit :

(en milliers €)	2014	2013
DeƩ es fi scales et sociales	205 424	177 396
Dividendes à payer	423	79
Dérivé incorporé de l'ORNANE	5 620	-
Clients créditeurs et autres	9 638	15 573
Autres créditeurs	221 105	193 048

Les autres passifs courants se décomposent comme suit :

(en milliers €)	2014	2013
Autres deƩ es	16 613	41 486
Produits constatés d'avance	132 840	132 214
Divers passifs courants	4 233	4 496
Autres passifs courants	153 686	178 196

Le poste « autres deƩ es » comprend le solde des paiements diff érés sur les acquisiƟ ons, deƩ es échues à moins d'un an.

20. JUSTE VALEUR DES PASSIFS FINANCIERS

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des deƩ es fournisseurs et autres créditeurs est une esƟ maƟ on de leur juste valeur.

La valeur de marché des instruments dérivés est esƟ mée à parƟ r de valorisaƟ ons provenant des contreparƟ es bancaires ou de modèles fi nanciers communément uƟ lisés sur les marchés fi nanciers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l'exercice.

(en milliers €)			Traitement comptable IAS 39
Notes	Rubriques du bilan	Passifs fi nanciers au coût amorƟ		Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	Valeur comptable
	Niveau de Juste valeur*	niveau 2	niveau 2	niveau 3
18	Passifs non courants et courants portant intérêt	313 205	-	-	313 205
	ObligaƟ on converƟ ble	169 581	-	-	169 581
	DeƩ es de locaƟ on fi nancement	47 270	-	-	47 270
	Découverts bancaires	2 878	-	-	2 878
	Emprunts bancaires et autres emprunts	93 476	-	-	93 476
	Passifs non courants ne portant pas intérêt	3 375	-	17 328	20 703
	Engagement brut de valeurs résiduelles fi nancières	51 171	-	-	51 171
19	Fournisseurs	464 103	-	-	464 103
19	Autres créditeurs	210 513	5 696	4 895	221 104
	Autres passifs courants	153 730	-		153 730
	Total des passifs fi nanciers	1 196 097	5 696	22 223	1 224 016

* cf. note 2.3.1

Les passifs non courants ne portant pas intérêt esƟ més à la juste valeur par résultat correspondent aux deƩ es d'acquisiƟ ons.

Les autres créditeurs évalués à la juste valeur par résultat (de niveau 2) correspondent à la composante dérivé de l'ORNANE et à d'autres instruments fi nanciers dérivés uƟ lisés dans la couverture opéraƟ onnelle de nos risques de changes.

Au vu des informaƟ ons détenues par la société, la juste valeur des passifs fi nanciers s'assimile à la valeur comptable, sauf pour l'obligaƟ on converƟ ble (ORNANE) dont la valeur de cotaƟ on s'élevait à 10,37 euros par obligaƟ on au 31 décembre 2014 (dont intérêts courus), soit une valeur de marché de 171,2 millions d'euros pour l'ensemble des ORNANE en circulaƟ on à ceƩ e date.

Les passifs fi nanciers de niveau 3 correspondent à des deƩ es sur opƟ ons croisées de rachat de minoritaires (16,6 millions d'euros), et à des deƩ es sur acquisiƟ ons de sociétés. Ils sont évalués selon des esƟ maƟ ons de niveau de performances futures des sociétés concernées (par exemple, mulƟ ple d'EBIT).

21. PRODUITS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

Les produits des acƟ vités poursuivies se réparƟ ssent par méƟ er comme suit :

(en milliers €)	2014	2013
GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	1 044 763	1 027 560
Products & SoluƟ ons	384 767	323 284
Services	663 013	415 755
AcƟ vités diverses	69	126
Total des produits des acƟ vités poursuivies	2 092 612	1 766 725

22. CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel s'analysent de la façon suivante :

(en milliers €)	2014	2013
Salaires et traitements	(298 810)	(202 140)
Charges sociales	(122 285)	(83 427)
Charges de l'exercice relaƟ ves aux pensions et avantages assimilés donnant lieu à des provisions	(2 274)	(856)
ParƟ cipaƟ on des salariés	(2 477)	(1 997)
Autres charges de personnel	(15 443)	(8 799)
Total	(441 289)	(297 219)

Les charges aff érentes aux régimes de retraites à prestaƟ ons défi nies concernent les fi liales en France, en Italie, en Belgique et en Autriche.

Les caractérisƟ ques des régimes de retraite à prestaƟ ons défi nies sont détaillées en note 17.

L'impact des plans de rémunéraƟ on en acƟ ons ou liés aux acƟ ons s'élève à :

(en milliers €)	2014	2013
Stock-opƟ ons(1)	(943)	(1 236)
Total	(943)	(1 236)

(1) dont 855 k€ en charges de personnel.

23. CHARGES EXTERNES

Les charges externes s'analysent de la façon suivante :

(en milliers €)	2014	2013
Services extérieurs (loyers, entreƟ en, assurances)	(39 050)	(32 644)
Commissions agents	(23 012)	(18 795)
RémunéraƟ ons d'intermédiaires et honoraires	(45 860)	(39 441)
Autres services et biens divers (sous-traitance, relaƟ ons publiques, transports,…)	(47 939)	(35 486)
Total	(155 861)	(126 366)

24. DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Les dotaƟ ons et reprises aux amorƟ ssements et provisions s'analysent de la façon suivante :

(en milliers €)	2014	2013
ImmobilisaƟ ons incorporelles-concessions, brevets, licences et droits similaires, fonds de commerce	(7 427)	(5 639)
ImmobilisaƟ ons corporelles données en locaƟ on	(658)	(58)
ImmobilisaƟ ons corporelles - Autres immobilisaƟ ons	(6 445)	(4 645)
Provisions pour risques et charges d'exploitaƟ on	4 832	9 258
Total dotaƟ ons et reprises aux amorƟ ssements et provisions	(9 699)	(1 084)

25. PERTE NETTE DE VALEUR SUR ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

Le tableau ci-dessous détaille la perte neƩ e sur acƟ fs courants et non courants par nature.

(en milliers €)	2014	2013
Perte de valeur sur stocks	(5 332)	(2 007)
Reprise de perte de valeur sur stocks	4 319	1 801
Perte de valeur sur créances douteuses	(6 310)	(11 602)
Reprise de perte de valeur sur créances douteuses	7 943	5 209
Gains et pertes sur réalisaƟ ons de créances	(2 590)	234
Gains et pertes sur réalisaƟ ons d'autres acƟ fs	2 725	1 029
Total	755	(5 336)

26. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION COURANTS

Les autres produits et charges d'exploitaƟ on courants s'analysent comme suit :

(en milliers €)	2014	2013
RefacturaƟ ons et indemnités reçues	4 929	2 653
Moins-values sur réalisaƟ ons courantes d'immobilisaƟ ons corporelles et incorporelles	(477)	(573)
RefacturaƟ ons et indemnités versées	(2 516)	(2 839)
Autres produits et charges d'exploitaƟ on	1 936	(759)

27. RÉSULTAT FINANCIER D'EXPLOITATION

Le tableau ci-dessous détaille les produits et charges fi nanciers opéraƟ onnels selon leur nature :

(en milliers €)	2014	2013
Produits fi nanciers opéraƟ onnels liés à l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	6 705	5 935
Produits des acƟ vités circulants	142	259
Produits fi nanciers opéraƟ onnels divers	266	226
Diff érences de change	1 427	784
Total produits fi nanciers opéraƟ onnels	8 540	7 204
Charges fi nancières opéraƟ onnelles liées à l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière	(2 824)	(3 283)
Charges fi nancières opéraƟ onnelles diverses	(1 864)	(1 004)
Diff érences de change	(1 765)	(748)
Total charges fi nancières opéraƟ onnelles	(6 453)	(5 035)
Résultat fi nancier d'exploitaƟ on	2 087	2 169

Diff érences de change neƩ es au résultat

(en milliers €)	2014	2013
CAD	(2)	(1)
CHF	(4)	(14)
CNY	23	16
CZK	(13)	(23)
EUR (€)	(172)	36
GBP (£)	129	(5)
MAD	(255)	(30)
MXN	(40)	65
PLN	(12)	(3)
RON	(9)	(11)
USD (\$)	17	7
Total	(338)	36

(en milliers €)	2014	2013
Coûts liés à des réorganisaƟ ons	(22 623)	(11 697)
Coûts d'acquisiƟ on	(1 006)	(1 478)
Autres charges	(1 954)	(614)
Autres charges opéraƟ onnelles	(25 583)	(13 789)
Autres produits opéraƟ onnels	667	385
Autres produits opéraƟ onnels	667	385
Total	(24 916)	(13 404)

28. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

Les coûts liés aux réorganisaƟ ons sont liés majoritairement au regroupement des équipes de services depuis l'intégraƟ on d'OsiaƟ s au deuxième semestre 2013. Les coûts d'acquisiƟ on se rapportent aux acquisiƟ ons de l'exercice dont principalement les prises de contrôle réalisées par Digital Dimension. Les autres charges incluent les dépréciaƟ ons de l'écart d'acquisiƟ on de l'acƟ vité Services en Allemagne, et un amorƟ ssement de nature excepƟ onnelle.

Les autres produits opéraƟ onnels concernent des liƟ ges dont le dénouement a été favorable à Econocom.

29. RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers €)	2014	2013
Plus-value sur cession d'acƟ fs fi nanciers	143	246
VariaƟ on de juste valeur du dérivé incorporé ORNANE	3 824	-
Autres produits fi nanciers	312	45
Produits fi nanciers	4 279	291
OCEANE - Charges d'intérêt	(1 916)	(4 858)
OCEANE - Pertes sur rachat	(1 057)	-
ORNANE - Coupon à payer 1,5 %	(2 488)	-
ORNANE - Charges restantes - Coût amorƟ	(3 782)	-
Charges de deƩ es long terme	(625)	(126)
VariaƟ on du coût actuariel des provisions pour engagements de retraite	(884)	(583)
Intérêts sur découverts bancaires	(3 315)	(2 258)
Charges fi nancières d'aff acturage	(1 950)	(1 395)
Autres charges fi nancières	(76)	(813)
Charges fi nancières	(16 093)	(10 033)
Résultat fi nancier	(11 814)	(9 742)

Les intérêts fi nanciers sur comptes bancaires ainsi que les charges fi nancières d'aff acturage ont été reclassés de résultat opéraƟ onnel fi nancier à résultat fi nancier pour se conformer aux praƟ ques de marché.

30. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

30.1. ComptabilisaƟ on de l'impôt courant et de l'impôt diff éré

30.1.1. Compte de résultat

(en milliers €)	2014	2013
Impôt courant	(18 607)	(19 436)
Impôt diff éré	(2 397)	(3 692)
Charge d'impôt - acƟ vités poursuivies	(21 004)	(23 128)

L'impôt aff érent aux acƟ vités abandonnées s'élève respecƟ vement à (21 k€) en 2014 et à 274 k€ en 2013.

30.1.2. RaƟ onalisaƟ on du taux d'impôt

(en milliers €)	2014	2013
Résultat avant impôt	55 539	67 776
Charge d'impôt	(21 004)	(23 128)
Taux eff ecƟ f d'impôt du groupe rapporté au résultat avant impôt	37,82 %	34,12 %

Rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt

(en milliers €)	2014	2013
Résultat net, part Groupe avant Résultat SME	30 864	44 047
Intérêts des minoritaires	682	19
Charge d'impôt	(21 004)	(23 128)
Résultat des acƟ vités abandonnées	(2 989)	(582)
Résultat avant impôt	55 539	67 776
Charge d'impôt théorique au taux courant belge (2014 et 2013:33,99 %)	(18 878)	(23 037)
Rapprochement:
Diff érences permanentes	(1 876)	(2 828)
Défi cits fi scaux nés dans l'exercice non reconnus	(2 196)	(653)
Défi cits fi scaux uƟ lisés sur l'exercice et antérieurement non reconnus	322	935
RégularisaƟ on d'impôt diff éré antérieurement non reconnu	400	105
RégularisaƟ on d'impôt courant	64	363
Taxes en charge d'impôts(1)	(5 443)	(4 296)
Eff et des taux d'impôt étrangers	1 988	2 045
Crédits d'impôts et assimilés	4 615	4 240
Charge réelle d'impôt	(21 004)	(23 126)

1) Les taxes en charge d'impôts se composent de taxes dont la base est assise sur la valeur ajoutée et qui répond aux exigences de la norme IAS12. Il s'agit chez Econocom de la coƟ saƟ ons sur la valeur ajoutée en France et des coƟ saƟ ons IRAP (imposta regionale sulle aƫ vità produƫ ve) en Italie.

Les diff érences permanentes sont liées principalement aux éléments suivants :

(en milliers €)	2014	2013
Diff érences sur écart d'acquisiƟ on, fonds de commerce et autres amorƟ ssements	(107)	(155)
Impacts relaƟ fs aux emprunts obligataires	932
Autres charges et produits non déducƟ bles ou non imposables	(2 085)	(2 401)
ImposiƟ on sur les transacƟ ons internes	(616)	(272)
Total	(1 876)	(2 828)

30.2. AcƟ fs et passifs d'impôts diff érés

		Résultat	Capitaux propres		Autres
(en milliers €)	31- déc-13	Produit (charge) de l'exercice	Autres éléments du résultat global	Autres Réserves	VariaƟ on de périmètre	Eff et de taux de change	Reclas sements	31- déc-14
ImposiƟ on diff érée sur la reconnaissance des charges(1)	12 309	(185)	-	-	(44)	(20)	6	12 066
Engagements de retraite	9 660	868	844	-	59	-	(1)	11 430
Diff érences temporelles sur provisions	9 990	909	-	-	(21)	-	842	11 720
Autres acƟ fs et passifs	13 377	(7 158)	-	3 380	1 934	20	(893)	10 660
Reports fi scaux défi citaires	4 438	2 265	-	-	(122)	16	20	6 617
CompensaƟ on IDA/IDP par sphère fi scale	(25 915)	-	-	-	-	-	(11 779)	(37 694)
Total Impôts diff érés AcƟ f	23 859	(3 301)	844	3 380	1 806	16	(11 805)	14 799
ImposiƟ on diff érée sur la reconnaissance du revenu (1)	(29 871)	(60)	-	-	243	18	(1)	(29 671)
AcƟ fs intangibles amorƟ ssables	(14 579)	1 000	-	-	-	-	-	(13 579)
Autres acƟ fs et passifs	(778)	(36)	-	-	(535)	3	35	(1 311)
CompensaƟ on IDA/IDP par sphère fi scale	25 915	-	-	-	-	8	11 771	37 694
Total Impôts diff érés Passif	(19 313)	904	-	-	(292)	29	11 805	(6 867)
Solde net d'impôts diff érés	4 546	(2 397)	844	3 380	1 514	45	-	7 932

30.2.1. Analyse des acƟ fs et passifs d'impôts diff érés

(1) RelaƟ ve à l'acƟ vité «GesƟ on AdministraƟ ve et Financière».

(en milliers €)	31-déc.- 13	31-déc.- 14
Recouvrés dans les 12 mois, montants avant compensaƟ on IDA/IDP par shère fi scale	5 172	9 397
Recouvrés au-delà de 12 mois, montants avant compensaƟ on IDA/IDP par shère fi scale	(626)	(1 465)
Solde net d'impôts diff érés	4 546	7 932

30.2.2. AcƟ fs d'impôts diff érés sur les reports défi citaires

Au 31 décembre 2014, le groupe dispose de reports fi scaux défi citaires dont l'échéance se réparƟ t comme suit :

(En base et en milliers €)	2014	2013
2015
2016
2017
2018	1 370	1 046
Au-delà	2 938	2 362
Sans limite	60 006	46 818
Total	64 314	50 226

Les acƟ fs d'impôts diff érés non comptabilisés s'élèvent à 13,8 millions d'euros (contre 11,7 millions d'euros en 2013) et correspondent à des reports défi citaires reportables dont la récupéraƟ on n'est pas probable au point de jusƟfi er une inscripƟ on au bilan au 31 décembre 2014.

Des impôts diff érés acƟ fs sur les reports fi scaux défi citaires (2,2 millions d'euros) ont été reconnus au Ɵ tre de l'exercice 2014, principalement sur l'intégraƟ on fi scale française compte tenu des receƩ es complémentaires dont elle bénéfi ciera dans les années futures, du fait des eff ets de synergie suite aux acquisiƟ ons successives (ECS et OsiaƟ s) et de la facturaƟ on de prestaƟ ons de services.

Le groupe n'a pas comptabilisé d'impôt diff éré passif pour les impôts qui seraient dus sur les résultats non distribués de certaines de ses fi liales dans la mesure où il contrôle la poliƟ que de distribuƟ on de dividendes de celles-ci. Dans le cas où il perdrait le contrôle de ces fi liales, la charge d'impôt relaƟ ve à la distribuƟ on de dividendes serait de 14,3 millions d'euros.

31. RÉSULTAT PAR ACTION

Résultat par acƟ on

(en milliers d'euros, à l'excepƟ on des données par acƟ on et du nombre d'acƟ ons)	2014	2013
Résultat net consolidé part du groupe	30 879	44 138
Résultat net consolidé part du groupe avant amorƟ ssement du portefeuille clientèle ECS et de la marque OsiaƟ s	32 848	45 674
Nombre moyen d'acƟ ons en circulaƟ on	109 938 391	95 940 400
Résultat net par acƟ on (en €)	0,281	0,460
Résultat net par acƟ on avant amorƟ ssement du portefeuille ECS et de la marque OSIATIS (en €) (en €)	0,299	0,476

Résultat dilué par acƟ on

(en milliers d'euros, à l'excepƟ on des données par acƟ on et du nombre d'acƟ ons)	2014	2013
Résultat net dilué part du groupe	31 197	47 153
Résultat net consolidé part du groupe avant amorƟ ssement du portefeuille clientèle ECS	33 166	48 689
Nombre moyen d'acƟ ons en circulaƟ on	109 938 391	95 940 400
Impact des stocks opƟ ons	2 874 969	3 813 695
Impact des obligaƟ ons converƟ bles (OCEANE) (1)	-	15 382 537
Impact des ORNANE	16 509 433	-
Nombre moyen dilué d'acƟ ons en circulaƟ on	129 322 793	115 136 632
Résultat net dilué par acƟ on (en €)	0,241	0,410
Résultat net dilué par acƟ on avant amorƟ ssement du portefeuille ECS et de la marque OSIATIS (en €)	0,256	0,423

(1) Au 31 décembre 2014, les acƟ ons potenƟ elles de l'OCEANE ont un eff et reluƟ f. Elles ne sont donc pas prises en compte dans la base de calcul du résultat dilué.

32. NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

32.1. Défi niƟ on de la trésorerie

La trésorerie dont la variaƟ on est analysée au tableau des fl ux de trésorerie intègre la variaƟ on de toutes les acƟ vités, qu'elles soient poursuivies, cédées ou en cours de cession. La trésorerie présentée au tableau des fl ux de trésorerie inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

La variaƟ on de la trésorerie entre 2013 et 2014 est présentée dans le tableau suivant :

(en millions €)	2014
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	150,1
VariaƟ on de la trésorerie brute	57,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	207,3

32.2. Commentaires sur le tableau de fl ux de trésorerie

Retraitements :

La variaƟ on des engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières a été classée en variaƟ on du besoin en fonds de roulement plutôt qu'en fl ux de fi nancement, pour faciliter la lecture du tableau de fl ux. Ce classement est en cohérence avec la défi niƟ on de l'endeƩ ement fi nancier présentée dans la note 2.12.6 qui exclut ces deƩ es et la nature récurrente de la deƩ e pour l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière.

La variaƟ on de juste valeur de l'instrument dérivé incorporé ORNANE inscrit en deƩ e courante est classée en capacité d'autofi nancement. Le principe de comptabilisaƟ on de l'ORNANE est rappelé dans la note 18.1.

Analyse :

Les fl ux liés aux acƟ vités opéraƟ onnelles sont en diminuƟ on notamment en raison des invesƟ ssements dans l'acƟ vité d'Econocom Digital Finance Limited et compte tenu de développement des opéraƟ ons autoportées dans l'activité Gestion Administrative et Financière. Les flux liés aux opérations d'invesƟ ssement sont plus importants, en raison du paiement du solde du crédit-vendeur lié à l'acquisiƟ on d'OSIATIS, et aux paiements eff ectués sur les acquisiƟ ons de l'exercice. Les opéraƟ ons de fi nancements sont marquées par l'émission de l'ORNANE (175 millions d'euros – voir détail ci-après), le rachat et le remboursement des OCEANE (47 millions d'euros – voir détail ci-après), et par le retour aux acƟ onnaires à travers les acquisiƟ ons d'acƟ ons propres et les dividendes.

Flux liés à l'ORNANE

(en millions €)

Valeur iniƟ ale de la composante « deƩ e » de l'ORNANE	163,3
Valeur iniƟ ale du dérivé incorporé de l'ORNANE	9,4
Frais d'émission de l'emprunt	2,3
Flux d'émission de l'ORNANE	175,0

Flux liés à l'OCEANE

(en millions €)

Impact des rachats d'OCEANE en diminuƟ on de la deƩ e	(30,9)
Impact des rachats d'OCEANE en diminuƟ on des capitaux propres	(15,5)
Charges fi nancières sur les rachats d'OCEANE	(1,0)
Flux de rachats des OCEANE	(47, 4)

32.3. Incidence des variaƟ ons de périmètre sur la trésorerie

Les acquisiƟ ons de l'année sont détaillées en note 3.

Les décaissements s'analysent comme suit :

(en millions €)

Coût en trésorerie des rachats	(59,2)
Trésorerie acquise	12,0
Coûts nets	(47,2)

33. GESTION DES RISQUES

33.1. PoliƟ que de gesƟ on du capital

RaƟ o endeƩ ement fi nancier net / fonds propres (2014 : 37,9 % ; 2013 : 15,1 %)

Le groupe uƟ lise diff érents indicateurs dont le raƟ o « endeƩ ement fi nancier net / fonds propres ». Ce raƟ o fournit aux invesƟ sseurs une vision du niveau d'endeƩ ement du groupe comparé aux fonds propres. Il est calculé à parƟ r de l'agrégat d'endeƩ ement fi nancier, tel que décrit dans la note 18, diminué de la trésorerie, et les capitaux propres totaux du bilan à la clôture (aƩ ribuable au groupe et intérêts minoritaires).

Le principal objecƟ f de la structure de capital est de maximiser la valeur aux acƟ onnaires tout en maintenant la fl exibilité fi nancière désirée afi n d'exécuter les projets stratégiques.

33.2. PoliƟ que de gesƟ on des risques

Les risques fi nanciers de marché (risques de taux, de change) et de liquidité sont gérés par la DirecƟ on Générale du groupe.

33.2.1. Risque de marché

En fi n d'année, la DirecƟ on Générale du groupe fi xe, pour l'élaboraƟ on des budgets, l'ensemble des « taux budgétaires » de change pour l'année suivante.

Le groupe gère son exposiƟ on aux risques de taux d'intérêt par le recours à des instruments de couverture tel que les contrats de swap et les couvertures de change à terme. Ces instruments dérivés sont réservés à des fi ns de couverture et ne sont jamais uƟ lisés à des fi ns spéculaƟ ves.

33.2.1.1. Risque de change

33.2.1.2. Risque de taux d'intérêt

Il n'y a pas de contrat de couverture de taux ouvert au 31 décembre 2014 sur ces emprunts à taux variable. L'emprunt obligataire ORNANE est à taux fi xe. Par ailleurs, suite à l'acquisiƟ on d'OsiaƟ s, Econocom a hérité d'emprunts à taux fi xe qui ont une durée maximale de 4 ans.

33.2.1.3. Risque de variaƟ on de prix

Dans le cadre de son acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, le groupe est exposé au risque de variaƟ on des intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on. La réponse du groupe consiste à calculer une valeur future des équipements sur la base d'un amorƟ ssement fortement dégressif. La méthode de calcul est décrite dans la note 2.9.3.

33.2.1.4. Risque de liquidité

La DirecƟ on Financière est chargée de veiller à ce que le groupe dispose de sources de fi nancement pérennes et en quanƟ té suffi sante :

• par une analyse et une réactualisaƟ on mensuelle, des prévisions de trésorerie des quinze principales sociétés du groupe,

• par la négociaƟ on et le mainƟ en d'un encours de lignes de fi nancement de sécurité suffi sant,

• par une centralisaƟ on renforcée de la gesƟ on de la trésorerie du groupe permeƩ ant de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

Ainsi, au 31 décembre 2014, le groupe a négocié des nouvelles lignes de crédit bilatérales auprès de diverses banques à hauteur de 111 millions d'euros, 60 millions d'euros ont été mises en place sur 2014 et 51 millions d'euros le seront sur le premier trimestre 2015. De ces lignes, 40 millions d'euros sont confi rmées à 2 ans, 11 millions d'euros à 3 ans, 30 millions d'euros confi rmées à 5 ans et 30 millions d'euros confi rmées de 3 à 5 ans afi n de garanƟ r la disponibilité de liquidités nécessaires au fi nancement des acƟ fs du groupe, à ses besoins de trésorerie court terme et à son développement et ce au moindre coût.

Par ailleurs, Econocom n'a pas d'échéance d'emprunts signifi caƟ ve en 2015 ni en 2016. Les deux emprunts négociés dans le cadre de l'acquisiƟ on d'OsiaƟ s sont certes à échéance 2015 mais sont renouvelables à la discréƟ on d'Econocom pour 18 mois addiƟ onels.

En janvier 2014, un emprunt obligataire de type ORNANE (ObligaƟ on remboursable en numéraire et en acƟ ons nouvelles et existantes) de 175 millions d'euros a été émises avec comme échéance 2019. Les obligaƟ ons portent intérêt à un taux nominal annuel de 1,5 %, payable annuellement à terme échu le 15 janvier de chaque année. Le prix d'émission unitaire était de 10,60 euros. Elles seront remboursées au-dessus du pair (105,26 %), soit un prix unitaire de 11,16 euros.

Parallèlement, le groupe a procédé au rachat et au remboursement de l'emprunt obligataire OCEANE.

La direcƟ on du groupe esƟ me, compte tenu des projecƟ ons fi nancières actuelles, qu'Econocom dispose de ressources suffi santes à la poursuite et au développement de ses acƟ vités. Le groupe envisage de diversifi er ses ressources de fi nancement afi n d'opƟ miser ses coûts et de renforcer encore son indépendance fi nancière.

Échéancier des passifs fi nanciers (hors dérivés)

Le tableau ci-dessous présente les fl ux non actualisés de remboursement (capital et intérêts) des passifs fi nanciers sur la base des échéances contractuelles résiduelles.

2014 (en milliers €)	Engagement total	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
DeƩ es de crédit-bail	3 544	796	2 748	-
Engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières	54 215	13 183	40 874	158
Emprunts bancaires	85 715	44 391	41 324	-
Emprunt obligataire	197 330	2 625	194 705	-
Fournisseurs et autres créditeurs	685 208	685 208	-	-
Aff acturage	7 476	7 476	-	-
Autres deƩ es fi nancières	904	904	-	-
Passif non courant ne portant pas intérêt	20 703	-	20 703	-
Total	1 055 095	754 584	300 353	158

2013 (en milliers €)	Engagement total	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
DeƩ es de crédit-bail	3 684	339	1 545	1 800
Engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières	53 938	15 835	37 566	537
Emprunts bancaires	106 185	56 607	49 578	-
Emprunt obligataire	87 864	3 138	84 726	-
Fournisseurs et autres créditeurs	688 889	688 889	-	-
Aff acturage	8 639	8 639	-	-
Autres deƩ es fi nancières	267	267	-	-
Passif non courant ne portant pas intérêt	5 756	-	5756	-
Total	955 222	773 714	179 171	2 337

33.2.2. Risque de crédit et de contreparƟ e

Le groupe ne présente pas d'exposiƟ on signifi caƟ ve au risque de crédit. La poliƟ que du groupe assure que les biens et services sont vendus à des clients ne présentant pas de risque d'insolvabilité. La nonconcentraƟ on de la clientèle et l'uƟ lisaƟ on de soluƟ ons d'aff acturage pour les acƟ vités de DistribuƟ on et Services, et de refi nancement sans recours à des organismes fi liales de banques et d'assurancecrédit pour l'acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière limitent l'exposiƟ on. Dans le cadre de son acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, le groupe se réserve cependant la possibilité de garder le risque de crédit sur certaines opéraƟ ons stratégiques, dans la mesure où ces opéraƟ ons n'impactent pas signifi caƟ vement le profi l de risque de l'acƟ vité. Le groupe a décidé de concentrer ces opéraƟ ons stratégiques avec risque crédit dans sa fi liale Econocom Digital Finance Limited afi n d'assurer une gesƟ on uniformisée.

Concernant ses placements, le groupe ne contracte qu'avec des contreparƟ es de premier plan afi n de limiter le risque de crédit.

ExposiƟ on maximale au risque de crédit

Le groupe n'ayant ni dérivé de crédit ni implicaƟ on conƟ nue signifi caƟ ve dans les acƟ fs transférés, son exposiƟ on maximale à ce risque correspond à la valeur comptable des acƟ fs fi nanciers (note 14).

	Valeur	Créances	Créances
2014 (en milliers €)	neƩ e non comptable échues			Total < 60 jours	60 < x < 90 jours	> 90 jours
Clients – Refi nanceurs (1)	110 962	70 897	40 065	35 220	1 891	2 954
Autres clients	576 392	423 785	152 606	57 454	18 922	76 230
Perte de valeur sur créances douteuses	(40 304)	(3 630)	(36 674)	(96)	(188)	(36 390)
Total clients et comptes raƩ achés nets	647 050	491 052	155 997	92 578	20 625	42 794

Balance âgée des créances échues non dépréciées

(1) Les Clients – Refinanceurs sont des établissements financiers, filiales de banque. La forte acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière en décembre est à l'origine de ce montant significaƟ f des créances échues au 31 décembre. Ces créances échues sont recouvrées pour l'essenƟ el dès la première quinzaine de janvier.

33.2.3. Risque sur acƟ ons

La stratégie du groupe est de ne pas détenir des acƟ ons cotées ou non cotées en dehors de ses propres acƟ ons.

Les Ɵ tres Econocom Group en autodétenƟ on au 31 décembre 2014 fi gurent dans les comptes consolidés en diminuƟ on des capitaux propres depuis leur acquisiƟ on ; il n'y a donc pas lieu de comparer leur valeur comptable à leur valeur de marché.

L'émission de l'ORNANE a fait ressorƟ r une composante « dérivé » qui varie en foncƟ on de l'évoluƟ on du cours de bourse du groupe et d'autres critères (volaƟ lité, dividendes, taux d'intérêt). L'ORNANE est une obligaƟ on converƟ ble qui associe les invesƟ sseurs à la progression du cours de bourse par l'aƩ ribuƟ on d'une prime de surperformance qui représente la diff érence entre le cours de bourse à la date de maturité et la valeur nominale de l'obligaƟ on. En cas de demande de conversion d'un quelconque nombre de ces obligaƟ ons, le nombre d'acƟ ons Econocom qui devra être émis pour rembourser la deƩ e, peut varier en foncƟ on du cours de l'acƟ on et de l'opƟ on de paiement (numéraire et / ou acƟ ons) que le groupe reƟ endra. Ce facteur de variabilité est enregistré à travers un passif réévalué à la juste valeur par résultat. Cet instrument dérivé passif est évalué à 5,6 millions d'euros dans l'état de la situaƟ on fi nancière au 31 décembre 2014.

33.3. PoliƟ que de gesƟ on des risques opéraƟ onnels

33.3.1. Risques liés aux contrats de l'acƟ vité Services

Le principal risque des contrats de Services concerne les engagements de résultats auprès des clients et le délai de résiliaƟ on. Ces risques, ainsi que le risque de défaillance des sous-traitants sont décrits au chapitre III Facteurs de risques et sont couverts par un suivi juridique et opéraƟ onnel.

33.3.2. Risques liés à une éventuelle dépendance

Le groupe s'eff orce conƟ nuellement d'élargir son portefeuille clients. C'est un axe de développement stratégique pour gagner des parts de marché. Aucun des clients ne représente plus de 5 % du chiff re d'aff aires total du groupe. Par ailleurs, aucun fournisseur ne représente plus de 25 % du volume total des achats du groupe. L'acƟ vité du groupe ne dépend d'aucun brevet parƟ culier, ni de licences de marques dont il n'aurait pas la propriété.

33.3.3. Risques liés à la concurrence

33.3.4. Risques juridiques

Son siège à Bruxelles lui permet d'être proche des évoluƟ ons en maƟ ère de réglementaƟ on et législaƟ on européenne.

La méthode de comptabilisaƟ on des passifs est conforme aux règles comptables en vigueur (note 2.16).

Les provisions pour liƟ ges sont présentées dans la note 16.

33.3.5. Risques sociaux

A la connaissance de la DirecƟ on, le groupe n'est pas exposé à des risques sociaux parƟ culiers autres que ceux pouvant intervenir dans la vie sociale normale d'entreprises de taille comparable et implantées en Europe. La plus grande parƟ e des collaborateurs est employée dans les fi liales françaises, belges et italiennes.

33.3.6. Risques environnementaux

Le groupe Econocom n'a aucune acƟ vité de destrucƟ on des machines rachetées aux insƟ tuƟ ons de refi nancement en fi n de contrat. Dans le cadre de la norme européenne DEEE (Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques), le groupe récolte auprès de ses clients l'ensemble du matériel dont il est propriétaire afi n d'assurer le traitement et le recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques. Depuis 2013, Econocom fait parƟ e des clients d'Ecologic, pour lesquels l'éco-organisme coordonne la collecte et le traitement des DEEE professionnels sur toute la France, dans le respect de la réglementaƟ on.

33.3.7. Assurances – couverture des risques

33.3.8. NanƟ ssements, garanƟ es, sûretés d'emprunt

33.3.9. Risques liés aux acquisiƟ ons et aux intégraƟ ons

Dans le cadre de sa stratégie, le groupe conƟ nue à renforcer ses acƟ vités en recherchant des opportunités d'acquisiƟ on sur tous les segments d'acƟ vité. En acquérant d'autres entreprises, le groupe encourt des risques liés à leur intégraƟ on. Ces risques comprennent, mais ne sont pas limités à, la prise en charge de frais fi nanciers et opéraƟ onnels plus élevés qu'aƩ endus, l'échec de l'intégraƟ on des opéraƟ ons qui peut se traduire par la perte de clients importants ou le départ de salariés clés des entreprises acquises, et la dégradaƟ on de leurs performances fi nancières. L'intégraƟ on de sociétés acquises peut également perturber les acƟ vités existantes du groupe et disperser ses ressources notamment managériales. Les synergies aƩ endues d'une acquisiƟ on peuvent être inférieures aux prévisions ou être réalisées sur une période plus longue qu'iniƟ alement annoncée, et les coûts de mise en œuvre de ces synergies supérieures aux aƩ entes. Les éléments susmenƟ onnés peuvent également avoir un impact négaƟ f sur le goodwill comptabilisé dans les États fi nanciers en rapport avec les acquisiƟ ons (voir aussi Note aux comptes consolidés 7 « Ecart d'acquisiƟ on »). Historiquement, Econocom a mené à bien sa stratégie de croissance mixte et bénéfi cie d'une expérience reconnue en maƟ ère d'intégraƟ on. L'acquisiƟ on puis l'intégraƟ on réussie du groupe ECS, acquis en 2010 et qui a permis au groupe de doubler de taille, puis celle d'OsiaƟ s en 2013, témoignent de l'expérience du groupe en la maƟ ère.

33.3.10. Risques liés aux contrôles fi scaux

Le groupe fait régulièrement l'objet de contrôles fi scaux dans les diff érents pays dans lesquels il est implanté. Bien que le résultat fi nal de ces contrôles soit incertain, le groupe a esƟ mé au mieux les provisions pour risque relaƟ ves à ces contrôles fi scaux, et les a comptabilisées en conséquence dans ses comptes. Des résultats défi niƟ fs de ces contrôles pourraient avoir un impact négaƟ f sur les comptes consolidés du groupe, mais limité du fait de leur provisionnement dans les comptes consolidés.

33.4. Analyse de sensibilité

Les analyses de sensibilité eff ectuées afi n de mesurer l'impact des variaƟ ons des cours de change par rapport à l'euro des diverses monnaies dans lesquelles le groupe opère montrent que, sur la base d'une performance constante des fi liales étrangères, une variaƟ on défavorable de 10 % de l'ensemble de ces monnaies aurait un impact inférieur à 0,4 million d'euros sur le résultat net du groupe.

Par ailleurs, le groupe, dans le cadre de son acƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, gère des contrats de locaƟ on-fi nancement en dollars. Le mécanisme de foncƟ onnement de ces contrats fait que le risque de change est naturellement couvert. Quelle que soit la variaƟ on du cours du dollar, l'impact sur le résultat est non signifi caƟ f.

Concernant les taux d'intérêt, l'analyse de sensibilité montre que l'impact sur le résultat avant impôt et éléments non récurrents d'une variaƟ on des taux à court terme de 1 % (100 points de base) serait de plus ou moins 1,4 million d'euros.

34. ENGAGEMENTS HORS BILAN

34.1. Engagement de rachat de Ɵ tres

Les fondateurs de Rayonnance, ASP Serveur et Aragon conservent une part du capital de leurs sociétés. Toutefois, ces Ɵ tres restants seront cédés à Digital Dimension dans le cadre de l'exercice d'opƟ ons croisées respecƟ vement exerçables pour Rayonnance en 2017, pour Aragon en 2016, pour ASP Serveur en 2019. Le groupe a évalué au mieux une deƩ e au Ɵ tre de ces opƟ ons croisées (cf. note 3 et note 20), toutefois une sorƟ e de ressources complémentaires impacterait le résultat des exercices futurs.

34.2. Engagement de complément de prix

Le groupe a pris des engagements de complément de prix lors des acquisiƟ ons de Rayonnance (cf. note 3) en 2014, d'Ermestel et de France Systèmes en 2013. Le groupe a évalué au mieux ces compléments de prix dans les comptes et tout dépassement éventuel du montant prévu serait couvert par une contribuƟ on complémentaire de ces sociétés au résultat du groupe en 2015 et 2016.

34.3. Engagements reçus liés aux acquisiƟ ons

GaranƟ es de passif relaƟ ves aux acquisiƟ ons de 2014 :

Le total des garanƟ es de passif accordées par les vendeurs sur les acquisiƟ ons de 2014 sont plafonnées à 5,4 millions d'euros ; leur validité s'étend de 2014 jusqu'en 2018, à l'excepƟ on de certains risques fi scaux et sociaux dont la garanƟ e court trois mois après la prescripƟ on légale.

GaranƟ es de passif relaƟ ves aux acquisiƟ ons de 2013 :

Le total des garanƟ es de passif accordées par les vendeurs sur l'acquisiƟ on d'Exaprobe en 2013 est plafonné à 1 million d'euros ; leur validité s'étend jusqu'au 31 mars 2015, à l'excepƟ on de certains risques fi scaux et sociaux dont la garanƟ e court trois mois après la prescripƟ on légale.

34.4. Engagements de garanƟ e

Les engagements hors bilan du groupe se venƟ lent par type d'engagement, selon les échéances suivantes :

(en milliers €)	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Total 2014	Total 2013
Engagements donnés :	144 009	192 712	255 376	592 097	500 061
GaranƟ es données aux banques	143 995	125 586	67 500	337 082	260 861
GaranƟ es aux refi nanceurs (1)	-	52 418	187 876	240 294	214 964
GaranƟ es données aux clients	13	14 708	-	14 721	24 236
Engagements reçus :	29 864	-	-	29 864	26 632
CauƟ ons et gages	29 864	-	-	29 864	26 632

(1) Le montant non uƟ lisé au 31.12.2014 s'élève à 86 249 k€.

35. INFORMATION SUR LE TRANSFERT D'ACTIFS FINANCIERS

35.1. InformaƟ ons sur les transferts d'acƟ fs – acƟ fs non intégralement décomptabilisés

Cession de créances commerciales

En vue d'opƟ miser la gesƟ on de trésorerie de ses acƟ vités Products & SoluƟ ons et de Services, le groupe cède, tout au long de l'année, une parƟ e de ses créances à des sociétés d'aff acturage. À fi n décembre 2014, la société a présenté des balances de 197,5 millions d'euros aux sociétés d'aff acturage, obtenant un fi nancement de 155,1 millions d'euros dont 7,4 millions d'euros sont comptabilisés en créances et en deƩ e au Ɵ tre de l'implicaƟ on conƟ nue liée au risque de crédit. Le montant non fi nancé de 42,4 millions d'euros est présenté en immobilisaƟ ons fi nancières et en autres créances, et correspond à des créances incessibles.

(en millions €)	2014	2013
Créances présentées au factor	197,5	151,2
DeƩ e	7,4	8,6
Créances non cédées	42,4	32,6
Créances cédées	147,7	110

La charge globale liée à l'aff acturage s'est élevée à 2,0 millions d'euros en 2014 contre 1,4 million d'euros en 2013.

Refi nancement avec recours

Dans certains cas très minoritaires, le groupe Econocom conserve le risque de crédit sur des encours transférés. Il est à noter que dans ceƩ e situaƟ on, le groupe transfère au refi nanceur, pour le temps de la locaƟ on, la propriété des matériels sous-jacents aux contrats de locaƟ on, en garanƟ e de la transacƟ on.

Cependant par simplifi caƟ on, le groupe a comptabilisé une deƩ e fi nancière égale au total de l'encours avec recours et un acƟ f brut (« implicaƟ on conƟ nue » au sens de la norme IAS39) enregistré en créances clients pour un montant de 43,6 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 43,0 millions d'euros au 31 décembre 2013.

35.2. InformaƟ ons sur les transferts d'acƟ fs relaƟ fs au refi nancement – acƟ fs décomptabilisés

35.2.1. Nature des implicaƟ ons conƟ nues

Valeurs résiduelles fi nancières

Les encours des contrats de locaƟ on conclus par le groupe avec ses clients sont, sauf excepƟ on, refi nancés sans recours.

Le groupe gère de façon acƟ ve son risque de manière à minimiser non seulement le risque de crédit mais toute autre implicaƟ on conƟ nue. En conséquence, le groupe décomptabilise les encours de contrats de locaƟ on refi nancés sans recours.

En revanche, le groupe vend fréquemment avec obligaƟ on de rachat le matériel sous-jacent aux contrats de locaƟ on, en même temps que les encours de ces mêmes contrats. Ces obligaƟ ons de rachat, appelées « Engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières », sont présentées au bilan.

Autres implicaƟ ons conƟ nues

Les principales formes juridiques des contrats de refi nancement des encours de loyers sont les suivantes :

Encours cédés en cession simple: Econocom esƟ me ne pas avoir d'autre implicaƟ on au sens d'IFRS7 sur ces contrats.

Encours cédés en cession de créances: Econocom a un mainƟ en d'implicaƟ on lié au fait qu'il garde une parƟ e des risques liés à la relaƟ on contractuelle et à la propriété des acƟ fs.

Encours cédés par des contrats de crédit-bail : Econocom a un mainƟ en d'implicaƟ on lié au fait qu'il garde une parƟ e des risques liés à la relaƟ on contractuelle.

Le risque lié à ces implicaƟ ons conƟ nues est avant tout lié à la bonne qualité des relaƟ ons commerciales d'Econocom avec ses clients, et donc considéré, géré et éventuellement provisionné comme un risque opéraƟ onnel et non un risque fi nancier.

35.2.2. ComptabilisaƟ on au compte de résultat

Pour le groupe Econocom, le coût de transfert des encours est un coût opéraƟ onnel pris en compte dans l'analyse économique de chaque opéraƟ on ; il est donc inclus dans le résultat opéraƟ onnel courant. Les coûts liés à l'aff acturage des créances clients ont en revanche une nature fi nancière et sont dorénavant classés en résultat fi nancier. Les gains et coûts liés aux intérêts résiduels dans les acƟ fs donnés en locaƟ on et aux engagements bruts de valeurs résiduelles fi nancières sont considérés comme des coûts opéraƟ onnels et sont inclus dans le résultat fi nancier d'exploitaƟ on.

35.2.3. RéparƟƟ on des transferts lors de la période

Le refi nancement fait parƟ e du cycle opéraƟ onnel des ventes et sa saisonnalité est donc liée à celle de notre acƟ vité et non à la présentaƟ on du bilan. Une parƟ e importante de ceƩ e acƟ vité se déroule en décembre qui est tradiƟ onnellement pour les entreprises un mois important dans le domaine des invesƟ ssements informaƟ ques et télécoms.

36. INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

36.1. RémunéraƟ ons des dirigeants

(en milliers €)	Total 2014	Total 2013
Avantages à court terme (y compris charges sociales)	4 679	3 820
Avantages de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi	81	167
Autres avantages à long terme	150	97
Indemnités de départ	723
Paiements fondés sur des acƟ ons	854	1 127
Total	6 487	5 211

Le tableau ci-dessus présente les montants passés en charges de personnel pour les Administrateurs et les membres du Comité ExécuƟ f. Les rémunéraƟ ons sont présentées sur 12 mois ou au prorata temporis pour ceux qui n'ont pas exercé leur mandat ou foncƟ on durant l'ensemble de l'année. En 2013, les rémunéraƟ ons des membres du Comité ExécuƟ f issus d'OSIATIS étaient présentées sur 4 mois.

La poliƟ que de rémunéraƟ on des Administrateurs et des membres du Comité ExécuƟ f est détaillée dans le rapport de gesƟ on du Conseil d'AdministraƟ on en note 5.7.1.Conseil d'AdministraƟ on en note 5.7.1.

36.2. TransacƟ ons avec les parƟ es liées

Les transacƟ ons entre la société mère et ses fi liales, qui sont des parƟ es liées, ont été éliminées en consolidaƟ on et ne sont pas présentées dans ceƩ e annexe. Les transacƟ ons avec les parƟ es liées résumées ci-dessous concernent essenƟ ellement les principales opéraƟ ons avec les sociétés dans lesquelles le Président du Conseil d'AdministraƟ on est membre du Conseil d'AdministraƟ on.

	Produits		Charges		Créances		DeƩ es
(en milliers €)	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
SCI de Dion-Bouton	-	-	(2 394)	(2 279)	2 101	2 064	-	-
Econocom InternaƟ onal NV	366	47	(2 858)	(2 222)	-	8	20	14
SCI Maillot Pergolèse	13	13	(408)	(423)	216	5	-	43
Ecofi nance InternaƟ onal	-	-	(522)	(212)	78	-	-	28
Audevard	-	0	-	-	-	2	-	-
APL	-	-	(502)	(101)	-	-	113	-
Total	379	60	(6 684)	(5 237)	2 395	2 079	133	85

La Société Econocom InternaƟ onal NV est une société non cotée qui déƟ ent 41,03 % du capital d'Econocom Group SA/NV au 31 décembre 2014. La Société Econocom InternaƟ onal NV, dont Jean-Louis Bouchard est Président, a facturé à Econocom Group SA/NV et à ses fi liales des prestaƟ ons de direcƟ on et d'animaƟ on du groupe pour un montant de 2,8 millions d'euros en 2014 (2,2 millions d'euros en 2013).

L'augmentaƟ on découle de l'acquisiƟ on d'OSIATIS et de l'évoluƟ on des prestaƟ ons et des coûts associés.

En 2014, la SCI Dion-Bouton, propriétaire de l'immeuble de Puteaux a perçu 2,4 millions d'euros au Ɵ tre des loyers de 2014.

Dans le cadre de ses acƟ vités GesƟ on AdministraƟ ve et Financière, le groupe refi nance sans recours plusieurs contrats auprès de la Société Ecofi nance InternaƟ onal. En 2014, les charges de garanƟ e et de refi nancement reversées à Ecofi nance InternaƟ onal se sont élevées à 0,5 million d'euros contre 0,2 million d'euros en 2013.

Les transacƟ ons avec la SCI Maillot Pergolèse, propriétaire des locaux situés à Clichy, concernent des loyers sur 2014. Le montant est en baisse du fait du regroupement progressif des équipes dans l'immeuble de Puteaux, loué à la SCI de Dion-Bouton.

La Société APL, dont Robert Bouchard est Président, a principalement facturé OsiaƟ s France pour des travaux sur le site de Rungis.

37. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS À LA CLÔTURE DES COMPTES

Digital Dimension, fi liale du groupe Econocom, a annoncé le 20 janvier 2015 l'acquisiƟ on d'Aragon-eRH, éditeur de logiciels SIRH (Système d'InformaƟ on des Ressources Humaines) SaaS en mode cloud. Créée en 2007 par des experts en ressources humaines, ceƩ e société édite une soluƟ on SIRH simple et globale qui couvre l'ensemble des besoins RH des entreprises. Au terme de ceƩ e acquisiƟ on, Digital Dimension déƟ ent les deux Ɵ ers du capital, le Ɵ ers restant étant conservé par les deux fondateurs qui conƟ nuent d'assurer leur rôle opéraƟ onnel au sein de l'organisaƟ on.

Econocom a annoncé le 9 février une prise de parƟ cipaƟ on de 45 % dans la Société française Hélis, acƟ ve dans le conseil et l'ingénierie des infrastructures criƟ ques et des réseaux, qui réalise un chiffre d'affaires de plus de 8 millions d'euros. CeƩ e prise de parƟ cipaƟ on s'inscrit dans la stratégie d'Econocom visant à renforcer son posiƟ onnement sur les marchés à potenƟ el et les prestaƟ ons de services à forte valeur ajoutée.

Enfi n, Econocom a fi nalisé le 11 février l'acquisiƟ on de 100 % du capital de la Société française Clesys, spécialisée dans la sécurisaƟ on des infrastructures systèmes et réseaux. Spécialiste des infrastructures open source, et de la sécurisaƟ on des fl ux à parƟ r de soŌ wares de marché (Cisco, Juniper, …) ou applicaƟ ons « in house », Clesys développe également ses propres applicaƟ ons pour répondre à des demandes spécifi ques. Par ailleurs, la Société fournit l'assistance à la maîtrise d'ouvrage, les défi niƟ ons d'architecture et l'administraƟ on de soluƟ ons techniques. Clésys réalise près de 6 millions d'euros de chiffre d'affaires et compte une cinquantaine d'ingénieurs. CeƩ e acquisiƟ on s'inscrit dans le cadre du plan stratégique « MutaƟ on » 2013-2017 et renforce le pôle Sécurité du groupe qui est au cœur des enjeux de transformaƟ on digitale.

38. APPRÉCIATIONS ÉMISES PAR LA DIRECTION ET SOURCES D'INCERTITUDE

Les principaux sujets où la DirecƟ on du groupe a exercé son jugement sont les suivants :

• DépréciaƟ on des écarts d'acquisiƟ on (note 7) : la valeur dans les comptes consolidés du groupe Econocom des écarts d'acquisiƟ on est revue annuellement, conformément aux principes menƟ onnés dans la note 2.11. Ces tests de dépréciaƟ on sont notamment sensibles aux prévisions fi nancières à moyen terme ainsi qu'aux taux d'actualisaƟ on retenus pour l'esƟ maƟ on de la valeur d'uƟ lité des UGT.

• ÉvaluaƟ on des provisions pour indemnités de fi n de carrière (note 17) : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite est eff ectué par un actuaire selon la méthode des unités de crédit projetées décrite dans la note 2.17. Ce calcul est notamment sensible aux hypothèses de taux d'actualisaƟ on, de taux d'augmentaƟ on des salaires et au taux de rotaƟ on.

• La valorisaƟ on du plan de stock-opƟ ons octroyées depuis novembre 2002 : les formules actuarielles retenues sont impactées par les hypothèses de rotaƟ on du personnel, d'évoluƟ on et de volaƟ lité du cours de Bourse d'Econocom Group SA/NV ainsi que de probabilité d'aƩ einte des objecƟ fs par les managers (note 15.3.1).

• La valorisaƟ on de l'intérêt résiduel du groupe Econocom dans les acƟ fs donnés en locaƟ on (notes 10 et 12) : ceƩ e valorisaƟ on est établie selon la méthode décrite en 2.9.3 et vérifi ée annuellement selon des méthodes staƟ sƟ ques.

• L'appréciaƟ on de la probabilité de récupéraƟ on des reports fi scaux défi citaires et des crédits d'impôt de nos fi liales (note 30 sur l'état des reports défi citaires).

• Provisions (note 16) : elles sont consƟ tuées pour faire face à des sorƟ es de ressources probables au profi t de Ɵ ers sans contreparƟ e pour le groupe. Elles comprennent notamment des provisions pour liƟ ges de toute nature dont le montant est esƟ mé en tenant compte des hypothèses de dénouement les plus probables. Pour déterminer ces hypothèses, la DirecƟ on du groupe s'appuie, si nécessaire, sur des évaluaƟ ons réalisées par des conseils externes.

• Une fi liale française de l'acƟ vité Services fait l'objet d'un contrôle fi scal portant sur le crédit d'impôt recherche, et a reçu fi n juin 2014 une proposiƟ on de recƟfi caƟ on de l'administraƟ on fi scale au Ɵ tre des années 2009 et 2010. Une provision a été consƟ tuée à cet eff et pour tenir compte du risque (note 16). La société, assistée de ses conseils spécialisés, a apporté en réponse des compléments techniques d'informaƟ on et conƟ nue ses discussions avec l'administraƟ on. La société considère avoir des arguments sérieux pour contester la posiƟ on de l'administraƟ on.

• Les opƟ ons comptables retenues, dans le cadre des acquisiƟ ons sont décrites dans la note regroupement d'entreprises.

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Conformément aux disposiƟ ons légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la déclaraƟ on complémentaire requise. Ces comptes consolidés comprennent l'état de la situaƟ on fi nancière consolidé au 31 décembre 2014, le compte de résultat consolidé, l'état des variaƟ ons des capitaux propres consolidés et l'état des fl ux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à ceƩ e date, ainsi que les annexes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicaƟ ves.

Rapport sur les comptes consolidés – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Econocom Group SA/NV (« la Société ») et de ses fi liales (conjointement le « groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, établis sur la base des normes internaƟ onales d'informaƟ on fi nancière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des disposiƟ ons légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'état de la situaƟ on fi nancière consolidé s'élève à EUR 1.602.417.000 et le compte de résultat consolidé se solde par un bénéfi ce de l'exercice (part du groupe) de EUR 30.879.000.

Responsabilité du conseil d'administraƟ on relaƟ ve à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administraƟ on est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fi dèle conformément aux normes internaƟ onales d'informaƟ on fi nancière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des disposiƟ ons légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le conseil d'administraƟ on esƟ me nécessaire pour permeƩ re l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi caƟ ves, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons eff ectué notre audit selon les normes internaƟ onales d'audit (normes ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifi er et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi caƟ ves.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informaƟ ons fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluaƟ on des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi caƟ ves, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à ceƩ e évaluaƟ on des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relaƟ f à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fi dèle, cela afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des esƟ maƟ ons comptables faites par l'organe de gesƟ on, et l'appréciaƟ on de la présentaƟ on d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu du conseil d'administraƟ on et des préposés de la Société, les explicaƟ ons et informaƟ ons requises pour notre audit.

Nous esƟ mons que les éléments probants recueillis sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fi dèle du patrimoine et de la situaƟ on fi nancière consolidée du groupe au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses fl ux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à ceƩ e date, conformément aux normes internaƟ onales d'informaƟ on fi nancière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux disposiƟ ons légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligaƟ ons légales et réglementaires

Le conseil d'administraƟ on est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gesƟ on sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internaƟ onales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifi er, dans tous les aspects signifi caƟ fs, le respect de certaines obligaƟ ons légales et réglementaires. Sur ceƩ e base, nous faisons la déclaraƟ on complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifi er la portée de notre opinion sur les comptes consolidés:

Le rapport de gesƟ on sur les comptes consolidés traite des informaƟ ons requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences signifi caƟ ves par rapport aux informaƟ ons dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Sint-Stevens-Woluwe, le 13 avril 2015

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représenté par

Damien Walgrave Réviseur d'Entreprises

DÉCLARATION DU PRÉSIDENT

Nous aƩ estons qu'à notre connaissance, les États fi nanciers consolidés clos le 31 décembre 2014, établis conformément aux normes internaƟ onales d'informaƟ on fi nancière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux disposiƟ ons légales applicables en Belgique, donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situaƟ on fi nancière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidaƟ on, et que le rapport de gesƟ on conƟ ent un exposé fi dèle sur l'évoluƟ on des aff aires, les résultats et la situaƟ on de l'émeƩ eur et des entreprises comprises dans la consolidaƟ on, ainsi qu'une descripƟ on des principaux risques et incerƟ tudes auxquels ils sont confrontés.

Le 30 mars 2015

Au nom et pour le compte du Conseil d'AdministraƟ on

ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS*

au 31 décembre 2014

SOMMAIRE

Bilan	238
Compte de résultat	240
Tableau des fl ux de trésorerie	242

(*) Les comptes non consolidés sont présentés en normes comptables belges.

COMPTES STATUTAIRES ECONOCOM GROUP SA/NV

En applicaƟ on de l'arƟ cle 105 du Code des sociétés, les précisions suivantes sont apportées : les comptes fi gurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels dont la version intégrale est disponible au siège de la société et sera déposée à la Banque NaƟ onale de Belgique. CeƩ e version abrégée ne conƟ ent pas l'ensemble des annexes ni le rapport du Commissaire, lequel a cerƟfi é les comptes annuels sans réserve.

1. BILAN NON CONSOLIDÉ

au 31 décembre 2014

AcƟ f

	(en milliers €)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
	AcƟ fs immobilisés	652 518	723 787
I.	Frais d'établissement	1 818	761
	II. ImmobilisaƟ ons incorporelles	245	357
	III. ImmobilisaƟ ons corporelles	50	68
A.	Terrains et construcƟ ons	0	0
	B. InstallaƟ ons, machines et ouƟ llage	28	46
E.	Autres immobilisaƟ ons corporelles	23	23
F.	ImmobilisaƟ ons en cours	0	0
	IV. ImmobilisaƟ ons fi nancières	650 405	722 600
	A. Entreprises liées	649 998	722 394
	1. ParƟ cipaƟ ons	493 607	440 482
	2. Créances	156 391	281 912
C.	Autres immobilisaƟ ons fi nancières	407	207
	1. AcƟ ons et parts	401	201
	2. Créances et cauƟ onnements en numéraire	6	6
	AcƟ fs Circulants	38 918	26 062
	VI. Stocks et commandes en cours d'exécuƟ on	17	26
	A. Stocks	17	26
	VII. Créances à un an au plus	29 865	18 952
	A. Créances commerciales	27 170	17 973
B.	Autres créances	2 695	979
	IX. Placements de trésorerie	8 985	6 939
	A. AcƟ ons propres	8 701	6 062
B.	Autres placements	283	877
X.	Valeurs disponibles	38	47
	XI. Comptes de régularisaƟ on	13	98
	Total de l'acƟ f	691 436	749 849

Passif

	(en milliers €)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
	Capitaux propres	299 985	260 352
I.	Capital	21 564	19 874
	A. Capital souscrit	21 564	19 874
	II. Primes d'émission	188 568	158 253
	III. Plus-values de réévaluaƟ on	2 520	2 520
	IV. Réserves	11 275	8 467
	A. Réserve légale	2 156	1 987
	B. Réserves indisponibles	8 701	6 062
	1. Pour acƟ ons propres	8 701	6 062
	D. Réserves disponibles	418	418
	V. Bénéfi ce reporté	76 058	71 237
	Provisions et impôts diff érés	13 289	37 369
	VII. A. Provisions pour risques et charges	13 289	37 369
	4. Autres risques et charges	13 289	37 369
	DeƩ es	378 162	452 128
	VIII.DeƩ e à plus d'un an	281 157	302 752
	A. 2. Emprunts oblig. non sub. converƟ bles	176 657	75 285
	4. Etablissements de crédit
	5. Autres emprunts	104 500	227 467
	IX. DeƩ es à un an au plus	96 981	149 376
	A. DeƩ es à plus d'un an échéant dans l'année	2 625	3 360
	Emprunts oblig. non sub. conv.	2 625	3 360
	B. DeƩ es fi nancières	80 404	96 939
	1. Etablissements de crédit	126	250
	2. Autres emprunts	80 278	96 689
	C. DeƩ es commerciales	11 461	4 926
	1. Fournisseurs	11 461	4 926
E.	DeƩ es fi scales, salariales et sociales	830	878
	1. Impôts	230	18
	2. RémunéraƟ ons et charges sociales	600	860
F.	Autres deƩ es	1 661	43 273
	XII. Comptes de régularisaƟ on	23
	Total du Passif	691 436	749 849

2. COMPTE DE RÉSULTAT

au 31 décembre 2004

Charges

	(en milliers €)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
II.	Coût des ventes et des prestaƟ ons	7 754	34 375
A.	Approvisionnements et marchandises
B.	Services et biens divers	19 100	10 484
C.	RémunéraƟ ons, charges sociales et pensions	12 589	2 902
D.	AmorƟ ssements et réducƟ ons de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisaƟ ons incorporelles et corporelles	139	152
E.	RéducƟ ons de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécuƟ on et sur créances commerciales (dotaƟ ons +, reprises-)	5	2
F.	Provisions risques & charges (dotaƟ ons +, reprises-)	(24 080)	20 835
G.	Autres charges d'exploitaƟ on
V.	Charges fi nancières	14 340	13 493
A.	Charges des deƩ es	11 164	13 227
B.	RDV acƟ fs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances comm	8	6
C.	Autres charges fi nancières	3 168	260
	VIII. Charges excepƟ onnelles		14
B.	RéducƟ ons de valeur sur immobilisaƟ ons fi nancières	-	14
C.	Provisions pour risques et charges excepƟ onnelles (dotaƟ ons +, uƟ lisaƟ ons-)
D.	Moins-values sur réalisaƟ ons d'acƟ fs immobilisés
E.	Autres charges excepƟ onnelles
	X.A Impôts	83	17
XI.	Bénéfi ce/Perte de l'exercice	27 155	13 197
Total		49 332	61 096

Produits

(en milliers €)		31 décembre 2014	31 décembre 2013
I.	Ventes de prestaƟ ons	29 948	14 265
	A. Chiff re d'aff aires	28 676	12 680
	D. Autres produits d'exploitaƟ on	1 272	1 585
	IV. Produits fi nanciers	15 575	39 084
	A. Produits des immobilisaƟ ons fi nancières	12 617	36 084
	B. Produits des acƟ fs circulants	2	29
	C. Autres produits fi nanciers	2 955	2 970
VII. Produits excepƟ onnels		3 810	7 747
	B. Reprises de réducƟ ons de valeur sur immobilisaƟ ons fi nancières
	D. Plus-values sur réalisaƟ on d'acƟ fs immobilisés	3 810	7 600
E.	Autres produits excepƟ onnels		147
	X. RégularisaƟ ons d'impôts et reprises de provisions fi scales	0	-
Total		49 332	61 096

Aff ectaƟ ons et prélèvements

	(en milliers €)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
A.	Bénéfi ce à aff ecter	98 392	114 147
1.	Bénéfi ce de l'exercice à aff ecter	27 155	13 197
2.	Bénéfi ce reporté de l'exercice précédent	71 237	100 950
B.	Prélèvements sur les capitaux propres
1.	Sur le capital et les primes d'émission
2.	Sur les réserves
C.	Aff ectaƟ ons aux capitaux propres	(22 335)	(30 127)
2.	A la réserve légale	(169)	(279)
3.	Aux autres réserves	(22 166)	(29 848)
D.	Résultat à reporter	(76 058)	(71 237)
1.	Bénéfi ce à reporter	(76 058)	(71 237)
F.	Bénéfi ce à distribuer	-	(12 782)
1.	RémunéraƟ on du capital	-	(12 782)

3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE NON CONSOLIDÉ

au 31 décembre 2014

(en milliers €)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Résultat net	27 155	13 197
Charge d'impôts constatée		17
AmorƟ ssements et réducƟ ons de valeurs actés	152	172
Incidence de la variaƟ on de provision pour autres risques et charges	(24 079)	20 835
Résultat sur cessions d'immobilisaƟ ons fi nancières		0
Dividendes reçus des parƟ cipaƟ ons fi nancières	(5 328)	(26 084)
Intérêts reçus des créances fi nancières à plus d'un an	(7 289)	(10 000)
Résultat sur cessions acƟ ons propres	2 841	(451)
Marge brute d'autofi nancement (a)	(6 548)	(2 314)
VariaƟ on des créances à un an au plus	(10 913)	(9 441)
VariaƟ on des autres acƟ fs courants	99	(29)
VariaƟ on des deƩ es commerciales	6 535	(1 173)
VariaƟ on des deƩ es fi scales, sociales, à un an au plus	(48)	(475)
VariaƟ on des autres passifs courants	23	0
VariaƟ on du besoin en fonds de roulement (b)	(4 304)	(11 118)
Charge d'impôt constatée (c )	-	(17)
Flux de trésorerie des acƟ vités opéraƟ onnelles (a+b+c)	(10 852)	(13 449)

(en milliers €)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Frais d'établissement et de consƟ tuƟ on
AcquisiƟ ons d'immobilisaƟ ons corporelles et incorporelles à usage interne	(9)	(1 233)
Cessions d'immobilisaƟ ons corporelles et incorporelles à usage interne		2 145
AcquisiƟ ons de parƟ cipaƟ ons fi nancières	(55 335)	(79 252)
Cessions de parƟ cipaƟ ons fi nancières	3 285
AcquisiƟ ons de créances fi nancières à plus d'un an	-	(14)
Remboursements de créances fi nancières à plus d'un an	125 521	8 858
AcquisiƟ ons d'autres immobilisaƟ ons fi nancières	(200)	(201)
Cessions d'autres immobilisaƟ ons fi nancières
Dividendes reçus des parƟ cipaƟ ons fi nancières	5 328	26 084
Intérêts reçus des créances fi nancières à plus d'un an	7 289	10 000
Flux de trésorerie lié aux invesƟ ssements et désinvesƟ ssements (d)	85 879	(33 613)
Océane - rachats	(47 503)	(6 272)
Océane - coupons	(1 654)	4 256
Océane - charges fi nancières	3 279
Océane - Conversion	-	(198)
Ornane - émission des obligaƟ ons converƟ bles	175 000
Ornane - frais d'émission	(1 818)	-
Ornane - charges fi nancières	4 283	-
VariaƟ on des deƩ es fi nancières à un an au plus	(16 535)	59 816
VariaƟ on des deƩ es fi nancières à plus d'un an	(122 967)	(833)
AcquisiƟ ons d'acƟ ons propres	(58 286)	(37 608)
Cessions d'acƟ ons propres	33 401	6 978
Dividendes payés durant l'exercice	(12 867)	(9 866)
VariaƟ on des autres deƩ es	(29 963)	30 413
Flux de trésorerie des acƟ vités de fi nancement (e)	(75 630)	46 686
VariaƟ on de la trésorerie (a+b+c+d+e)	(603)	(376)

HISTORIQUE DES CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

	2009 (publié)	2010 (publié)	2011 (publié dans le RA 2012)	2012 (publié dans le RA 2013)	2013 (retraité)	2014
Nombre d'acƟ ons (au 31/12 de l'exercice)*
Ordinaires	99 200 000	104 691 588	104 691 588	96 691 588	106 517 314	112 519 287
AFV	-	-	-	-	-	-
Total	99 200 000	104 691 588	104 691 588	96 691 588	106 517 314	112 519 287
FloƩ ant	20,09 %	20,93 %	20,79 %	48,08 %	48,44 %	51,22 %
Nombre moyen d'acƟ ons en circulaƟ on	94 907 576	93 500 948	100 281 668	96 241 520	95 940 400	109 938 397
Données par acƟ on (en €)
Dividende net (acƟ ons ordinaires)	0,06	0,07	0,08	0,08	0,09	0,11
Dividende brut (acƟ ons ordinaires)	0,08	0,09	0,10	0,10	0,12	0,15
Pay-out (a)	36,59 %	31,83 %	41,61 %	20,76 %	28,96 %	52,48 %
Résultat opéraƟ onnel courant	0,30	0,50	0,64	0,78	0,95	0,84
Résultat opéraƟ onnel	0,30	0,43	0,46	0,74	0,81	0,61
Résultat avant impôts	0,30	0,44	0,34	0,69	0,71	0,51
Résultat net (part du groupe)	0,21	0,31	0,21	0,48	0,46	0,28
Capacité d'autofi nancement consolidé	0,36	0,36	0,57	0,86	0,82	0,77
Capitaux propres du groupe	0,85	1,20	1,30	1,60	2,44	2,31
Rapport cours / Résultat net (b)	12	8	18	12	18	23
Rapport cours / capacité d'autofi nancement (b)	7	7	7	7	10	8
Rendement net (c)	2,22 %	2,60 %	1,95 %	1,26 %	1,08 %	1,72 %
Rendement brut (c)	2,90 %	3,50 %	2,61 %	1,68 %	1,44 %	2,29 %
Données boursières (en €)
Moyen	1,78	2,63	3,50	4,46	6,20	6,91
Au 31 décembre	2,59	2,50	3,84	5,95	8,32	6,56
Le plus haut	2,67	3,06	4,29	5,95	8,35	9,15
Le plus bas	1,15	2,25	2,51	3,56	5,08	4,83
Return annuel (à fi n décembre) (d)	64,29 %	(0,87 %)	56,50 %	57,00 %	41,01 %	(19,81 %)
Volume annuel (en unités)	16 414 764	12 657 460	15 258 628	19 746 496	22 486 790	29 095 420
Volume moyen par jour	66 188	49 252	59 836	77 437	84 938	114 100
Volume annuel (en valeur) (M€)	30	34	53	89	147	201
CapitalisaƟ on boursière (31/12) (M€)	257	262	407	575	886	738
Place de cotaƟ on (e)	TC	TC	TC	TC	TC	TC
Personnel salarié au 31/12	2 266	3 664	3 610	3 700	8 195	8 588

* Après prise en compte de la division par 4 du Ɵ tre en 2009 et 2010.

(a) Pay-out = dividende brut / résultat courant consolidé après impôts et avant dépréciaƟ on du goodwill (part du groupe).

(b) Cours au 31 décembre / cash-fl ow.

(c) Dividende net (brut) / cours au 31 décembre de l'exercice.

(d) Return annuel = (variaƟ on du cours entre le 31/12 de l'exercice et le 31/12 de l'exercice précédent + dividende net) / cours au 31/12 de l'exercice précédent.

(e) Place de cotaƟ on = Bruxelles : SM = Second Marché à parƟ r du 09/06/1988 ; CSF = Marché au Comptant Simple Fixing à parƟ r du 13/12/1996.

CDF = Marché au Comptant Double Fixing à parƟ r du 11/03/1998 ; TSC = Marché à Terme semi-conƟ nu à parƟ r du 11/03/1999. L'acƟ on est cotée au Marché à terme conƟ nu (TC) depuis le 16/03/2000.

ADRESSES ECONOCOM

Allemagne

Herriotstr. 8 D-60528 Francfort-sur-le-Main Tél. : +49 69 71408-00 [email protected]

Autriche

Franzosengraben 12 A – 1030 Vienne Tél. : +43 1 79520 0 info2.at@econocom-osiaƟ s.com

Belgique

Econocom (siège social) Place du Champ de Mars, 5 1050 Bruxelles

Parc Horizon Chaussée de Louvain 510/80 1930 Zaventem Tél. : +32 2 790 81 11 [email protected]

Brésil

Interadapt Av Sagitário 138 138 - Alphaville Conde II 24° Andar Barueri SP - 06473-073 Tél. : +55 11 4195-9663 [email protected]

Canada

249 St Jacques Street Suite 302 Montréal Québec H2Y 1M6 Tél. : + 1 514 664 1192

Espagne

C/Aragoneses, 7-A 28108 Alcobendas Madrid Tél. : +34 916 57 43 00 info2.es@econocom-osiaƟ s.com

C/ Cardenal Marcelo Spínola, 4 28016 Madrid Tél. : +34 91 411 91 20 [email protected]

États-Unis 149 East 36th Street New York, NY, 10016

France 1 Rue du PeƟ t Clamart 78140 Vélizy-Villacoublay Tél. : +33 1 41 28 30 00 info@econocom-osiaƟ s.com

40 quai de Dion Bouton 92800 Puteaux Tél. : +33 1 41 67 30 00 [email protected] [email protected]

Les Richardets 1 bis rue des AérosƟ ers 93165 Noisy le Grand Tél. : +33 1 41 67 30 00 [email protected]

Digital Dimension Tour Vista 52 quai de Dion Bouton 92 800 Puteaux Tél. : +33 1 41 67 33 03 [email protected]

Exaprobe Parc Club du Moulin à Vent Bat. 42 33 avenue du Docteur Georges Levy 69693 Vénissieux Cedex Tél. : +33 4 72 69 99 69 [email protected]

France Systèmes 40 quai de Dion Bouton 92800 Puteaux Tél. : +33 1 46 01 73 73 [email protected]

Helis 6 rue Royale 75 008 Paris Tél. : +33 1 53 20 05 12 [email protected]

Clesys 3 rue d'Uzès 75 002 Paris Tél. : +33 1 47 42 54 00 [email protected]

ADRESSES ECONOCOM (Suite)

Irlande

3rd Floor IFSC House Custom House Quay Dublin 1 Tél. : +353 1 6750300 [email protected]

Italie

Via Marcello Nizzoli 8 20147 Milano Tél. : +39 02 33 62 61 [email protected]

Luxembourg

4 rue d'Arlon L-8399 Windhof Tél. : +352 39 55 50 [email protected]

Maroc

Technopolis BâƟ ment 1 11100, Sala Al Jadia Tél. : +212 5 38 04 33 00 [email protected]

Immeuble Casablanca Business Center - Lot 2 LoƟ ssement Mandarouna Sidi Maârouf 20 000 Casablanca Tél. : +212 (0) 522 78 90 30 [email protected]

Mexique

Ermestel Avenida Paseo de la Reforma 389 Piso 19, Colonia Cuauhtemoc Delégacion Cuauhtemoc CP 06500 - MEXICO DF

Pays-Bas

Lange Dreef 4131 NJ VIANEN Tél. : +31 30 6358 250 info.nl@econocom-osiaƟ s.com

Rond het Fort 38 NL-3439 MK Nieuwegein P.O. Box 264 NL-3430 AG Nieuwegein KvK 30110081 / KvK 32071903 Tél. : +31 30 63 58 333 [email protected]

Pologne

Marszalkowska 111 00-102 Varsovie Tél. : +48 22 528 53 33 [email protected]

République tchèque

Anděl Parc Radlická 14/3201 - Smíchov 150 00 Prague 5 Tél. : +420 225 100 300 [email protected]

Roumanie

Sevastopol street nr. 13-17 Appart nr. 404 Sector 1 Bucharest Tél. : +40 21 310 93 43 [email protected]

Royaume-Uni

Eton House 18/24 Paradise Road Richmond-upon-Thames Surrey TW9 1SE Tél. : +44 20 8940 1299 [email protected]

Suisse

Route de Champ-Colin 12 CH-1260 Nyon Tél. : +41 22 363 79 30 [email protected]

Consultez toutes nos adresses régionales sur www.econocom.com et www.econocom-osiaƟ s.com

Le Rapport annuel 2014 du groupe Econocom est disponible en français et en anglais sur le site Internet www.econocom.com. Une brochure imprimée est également disponible dans les deux langues sur commande, passée auprès de la DirecƟ on de la CommunicaƟ on.

DirecƟ on de la CommunicaƟ on du groupe Econocom 40 quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX FRANCE email : communicaƟ [email protected]

ConcepƟ on : Paola Naugès - [email protected] RéalisaƟ on : The Crew Paris

AI assistant

Econocom Group SE — Annual Report 2014

3943_10-k_2015-04-17_db32007c-4d25-46f0-9583-8c751b1b92da.pdf

ECONOCOM, UN NOUVEL ACTEUR DE LA TRANSFORMATION DIGITALE

MESSAGE DU PRÉSIDENT

ORGANISATION DU GROUPE ECONOCOM

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Administrateurs délégués

Administrateurs non-exécuƟ fs

Administrateurs indépendants

COMITÉ EXÉCUTIF

SECRÉTARIAT GÉNÉRAL

COMMISSAIRE

PricewaterhouseCoopers

SOMMAIRE

CHIFFRES CLÉS 2014

CHIFFRES CLÉS 2014

Compte de résultat consolidé simplifi é (en millions d'euros)

Chiff re d'aff aires consolidé (en millions d'euros)

RéparƟƟ on du chiff re d'aff aires par zone géographique

RéparƟƟ on des équipes au 31 décembre 2014

Résultat opéraƟ onnel courant(1) (en millions d'euros)

Fonds propres (groupe et minoritaire) au 31 décembre (en millions d'euros)

EndeƩ ement net au 31 décembre (en millions d'euros)

L'ACTION ECONOCOM GROUP SA/NV

Remboursement de prime d'émission

Résultat net par acƟ on(1)(2) (en euro)

RémunéraƟ on par acƟ on (en euro)

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

22 avril 2015

19 juin 2015

24 juillet 2015

3 septembre 2015

4 septembre 2015

21 octobre 2015

RéparƟƟ on du capital au 31 décembre 2014

www.econocom.com-hƩ ps://fi nance.econocom.com

PRÉSENTATION DU GROUPE ECONOCOM

1. ORGANIGRAMME DU GROUPE au 31 décembre 2014

2. PRÉSENTATION DES EXPERTISES DU GROUPE

2.1. Le groupe Econocom dispose de 4 experƟ ses

LES SERVICES AUX INFRASTRUCTURES, APPLICATIONS & SOLUTIONS DIGITALES :

2.2. Les principaux marchés et les services Econocom

2.2.1. Les marchés d'Econocom

2.2.1.1. La gesƟ on administraƟ ve et fi nancière

2.2.1.2. L'approvisionnement en produits informaƟ ques et télécom en Europe

2.2.1.3. Les services en Europe

2.2.1.3. Les soluƟ ons SaaS et services cloud

2.2.2. Les experƟ ses du groupe Econocom

2.2.2.1. Généralités

2.2.2.2. La gesƟ on administraƟ ve et fi nancière des équipements numériques

Le groupe développe ceƩ e experƟ se sous la marque Econocom.

2.2.2.3. Les produits et les soluƟ ons

Le groupe développe ceƩ e experƟ se sous la marque Econocom.

2.2.2.4. Les services aux infrastructures, applicaƟ ons et soluƟ ons digitales

Le groupe développe ces experƟ ses sous la marque Econocom-OsiaƟ s.

2.2.2.5. La market place des soluƟ ons digitales

Le groupe développe ceƩ e experƟ se sous la marque Digital Dimension.

2.3. Historique

3. SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT

3.1. Faits marquants des trois derniers exercices

3.2. Données consolidées annuelles : comparaison 2014, 2013 et 2012

3.2.1. Chiff res clés

3.2.2. Chiff re d'aff aires

AcƟ vité Services

AcƟ vité Products & SoluƟ ons

AcƟ vité GesƟ on AdministraƟ ve et Financière

3.2.3. Résultat opéraƟ onnel courant

3.2.4. Résultat opéraƟ onnel

3.2.5. SituaƟ on fi nancière

3.3. RestricƟ on à l'uƟ lisaƟ on des capitaux propres

4. LA SOCIÉTÉ, SES TITRES ET SES ACTIONNAIRES

4.1. ÉvoluƟ on du cours de l'acƟ on Econocom Group SA/NV

4.2. Nom, siège social et consƟ tuƟ on

4.3. Objet social (arƟ cle 3 des statuts)

4.4. Capital

4.4.1. Capital social (arƟ cle 5 des statuts)

4.4.2. Modifi caƟ on du capital par l'Assemblée Générale (arƟ cle 7 des statuts)

4.4.3. ÉvoluƟ on du capital

4.5. Droits aƩ achés aux acƟ ons

Econocom Group SE Annual Report 2014