Econocom Group SE — AGM Information 2024

Mar 1, 2024

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 2 AVRIL 2024

(ci-après les "Assemblées")

Vote par correspondance

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote par correspondance avant les Assemblées sont invités à utiliser le présent formulaire de vote par correspondance.

Le formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le 27 mars 2024 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com ou pour les détenteurs d'actions dématérialisées à l'adresse email ebe.issuer@euroclear.com. Il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée du présent formulaire de vote par correspondance, et d'adresser ultérieurement l'original par courrier au siège de la Société. Il est rappelé, par ailleurs, que le formulaire de vote par correspondance peut également être signé par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent également accomplir les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la Société à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations);

Déclare voter par correspondance avec¹ ________________ de ses actions, tel que précisé ci-après, aux Assemblées de la Société qui se tiendront le 2 avril 2024 ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS DES ASSEMBLEES

I. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2023 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice 2023.
• 2. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2023 Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2023.
• 3. Approbation de l'affectation du résultat Proposition de résolution : Proposition d'affecter le bénéfice de l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2023, s'élevant à 1.076.689,47 euros, en totalité au résultat reporté.
• 4. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 Proposition de résolution : Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• 5. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 Proposition de résolution : Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• 6. Approbation du rapport de rémunération Proposition de résolution : Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

7. Renouvellement de mandats d'administrateurs Proposition de résolution : Proposition de:

• i. renouveler le mandat d'ECONOCOM INTERNATIONAL BV, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028 ;
• ii. renouveler le mandat de Monsieur Jean-Philippe Roesch en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028 ;
• iii. renouveler le mandat de Madame Marie-Christine Levet en qualité d'administrateur indépendant de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin

¹ Veuillez indiquer le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez exercer votre vote par correspondance.

immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028.

Madame Marie-Christine Levet répond toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et par l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ;

• iv. prendre acte de la fin du mandat de Madame Adeline Challon-Kemoun en qualité d'administrateur indépendant.
• 8. Nomination de Monsieur Philippe Capron en qualité d'administrateur indépendant Proposition de résolution :

Proposition de nommer Monsieur Philippe Capron en qualité d'administrateur indépendant de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028. Monsieur Philippe Capron répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et par l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

9. Nomination de Madame Chantal De Vrieze en qualité d'administrateur

Proposition de résolution :

Proposition de nommer Madame Chantal De Vrieze en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028.

10. Pouvoirs

Proposition de résolution :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et de (ii) donner procuration à Madame Nathalie Sfeir et/ou Lydie Roulleaux (salariées du groupe Econocom), avec l'autorisation de subdéléguer ces pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

II. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire

1. Remboursement de la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, à hauteur de 0,16 euro par action.

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,16 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.

2. Pouvoirs

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d'assurer les formalités y afférentes.

B. INSTRUCTIONS DE VOTE

I. Assemblée générale ordinaire

	OUI	NON	ABSTENTION
1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2023
2. Affectation du bénéfice de l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2023, s'élevant à 1.076.689,47 euros, en totalité au résultat reporté
3. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023
4. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023
5. Approbation du rapport de rémunération
6. Renouvellement de mandats d'administrateurs :
i. renouveler le mandat d'ECONOCOM INTERNATIONAL BV, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028
ii. renouveler le mandat de Monsieur Jean-Philippe Roesch en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028
iii. renouveler le mandat de Madame Marie-Christine Levet en qualité d'administrateur indépendant de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028.
iv. prendre acte de la fin du mandat de Madame Adeline Challon-Kemoun en qualité d'administrateur indépendant
7. Nomination de Monsieur Philippe Capron en qualité d'administrateur indépendant de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028

		OUI	NON	ABSTENTION
8.	Nomination de Madame Chantal De Vrieze en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028
9.	Pouvoirs

II. Assemblée générale extraordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Remboursement de la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,16 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.
2.	Pouvoirs

* * *

Le présent formulaire sera considéré comme nul dans son ensemble si l'actionnaire n'a marqué aucun choix ci-dessus en relation avec un ou plusieurs des sujets inscrits à l'ordre du jour des Assemblées.

L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut plus voter aux Assemblées en personne ou par mandataire pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Si la Société publie au plus tard le 18 mars 2024 un ordre du jour modifié pour y inscrire de nouveaux points ou propositions de décisions à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations.

Fait à , le 2024.

_____________________________________

(signature)

Prière de parapher chaque page de ce formulaire de vote par correspondance et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent le présent formulaire en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.