Econocom Group SE — AGM Information 2024

Mar 1, 2024

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 2 APRIL 2024

(hierna de "Vergaderingen")

Stemming per brief

Aandeelhouders die hun stemrecht willen uitoefenen door voorafgaand aan de Vergaderingen per brief te stemmen, worden gevraagd dit formulier voor de stemming per brief te gebruiken.

Het formulier dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 27 maart 2024 per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com of voor houders van gedematerialiseerde aandelen naar het e-mailadres ebe.issuer@euroclear.com. De aandeelhouders verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen.Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen per brief ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders die wensen te stemmen per brief moeten eveneens de registratieformaliteiten beschreven in de oproeping vervullen.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.
2.

Natuurlijke persoon:

Naam:
Voornamen:
Woonplaats:
Rijksregisternummer:

Verklaart eigenaar te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Vennootschap op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen),

Verklaart dat zij per brief zal stemmen met¹ ___________ aandelen, zoals hieronder gespecificeerd, op de Vergaderingen die worden gehouden op 2 april 2024, of op andere volgende vergaderingen met dezelfde agenda.

A. AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE VERGADERINGEN

I. Agenda en voorgestelde besluiten voor de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2023.
• 2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
• 3. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat Voorgesteld besluit : Voorstel om de winst van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, ten bedrage van € 1.076.689,47, volledig toe te wijzen aan het overgedragen resultaat.
• 4. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Voorgesteld besluit : Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 5. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Voorgesteld besluit : Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 6. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

¹ Gelieve het aantal aan te duiden waarmee u wenst te stemmen per brief.

7. Herbenoeming van bestuurders

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot

• i. ECONOCOM INTERNATIONAL BV te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028;
• ii. de heer Jean-Philippe Roesch te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028;
• iii. Mevrouw Marie-Christine Levet te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028. Marie-Christine Levet blijft voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020;
• iv. akte nemen van het einde van het mandaat van Mevrouw Adeline Challon-Kemoun als onafhankelijk bestuurder.
• 8. Benoeming van de heer Philippe Capron tot onafhankelijk bestuurder

Voorgesteld besluit :

Voorstel om de heer Philippe Capron te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028. De heer Philippe Capron voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

9. Benoeming van mevrouw Chantal De Vrieze tot bestuurder Voorgesteld besluit :

Voorstel om mevrouw Chantal De Vrieze te benoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028.

10. Volmachten

Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan Mevrouw Nathalie Sfeir en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

II. Agenda en voorgestelde besluiten voor de buitengewone algemene vergadering

1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een bedrag van 0,16 euro per aandeel.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,16 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. Volmachten

Voorgesteld besluit :

Voorstel (i) om de bevoegdheden, met de mogelijkheid tot subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten, en (ii) tot toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen.

B. STEMINSTRUCTIES

I. Gewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2023
2.	Toewijzing van de winst van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 ten bedrage van € 1.076.689,47, volledig aan het overgedragen resultaat
3.	Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
4.	Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
5.	Goedkeuring van het remuneratieverslag

	JA	NEE	ONTHOUDING
6. Herbenoeming van bestuurders:
i. ECONOCOM INTERNATIONAL BV te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028
ii. de heer Jean-Philippe Roesch te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028
iii. Mevrouw Marie-Christine Levet te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028
iv. akte nemen van het einde van het mandaat van Mevrouw Adeline Challon-Kemoun als onafhankelijk bestuurder.
7. Benoeming van de heer Philippe Capron tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028
8. Benoeming van mevrouw Chantal De Vrieze tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028
9. Volmachten

II. Buitengewone algemene vergadering

	JA	NEE	ONTHOUDING
1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,16 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Volmachten

* * *

Dit formulier wordt in zijn geheel als nietig beschouwd indien de aandeelhouder geen van de bovenstaande keuzes heeft gemarkeerd met betrekking tot een of meer van de onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen.

Een aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier rechtsgeldig aan de Vennootschap te retourneren, mag niet langer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de Vergaderingen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.

Indien de Vennootschap ten laatste op 18 maart 2024 een gewijzigde agenda publiceert om nieuwe punten of voorstellen op te nemen op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijft dit formulier geldig voor de agendapunten die het bestrijkt, op voorwaarde dat het geldig is ontvangen door de Vennootschap vóór de publicatie van deze gewijzigde agenda. Niettegenstaande het voorgaande is de in dit formulier uitgebrachte stem over een onderwerp op de agenda nietig indien de agenda over dat onderwerp is gewijzigd om er een nieuw voorstel in op te nemen overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Opgemaakt te	, op	2024.
(handtekening)

_____________________________________

Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die het huidige stemmingsformulier per brief ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen aan de Vennootschap overhandigen ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.