Econocom Group SE — AGM Information 2024

Apr 18, 2024

NOTAIRES

BERQUIN

NOTARISSEN

Berquin Notaires SRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Numéro du dossier : PVM/MBT/2240901/AVDS

"ECONOCOM GROUP"

société européenne cotée

à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5

TVA (BE) 0422.646.816 Registre des Personnes Morales Bruxelles, division francophone

REMBOURSEMENT DE LA PRIME D'EMISSION
CARBERCO & UBC Comments

Ce jour, le deux avril deux mille vingt-quatre.

A 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5.

Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de la société européenne cotée "ECONOCOM GROUP", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, ci-après dénommée la "Société" ou "Econocom Group".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination "EUROPE COMPUTER SYSTEMS Belgique" suivant acte reçu par Maître Jacques Possoz, notaire à Bruxelles, le 2 avril 1982, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril suivant, sous le numéro 820-11.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maitre Tim Carnewal, notaire à Bruxelles, le 22 juin 2023 publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 juin suivant, sous les numéros 23362871 et 23362872.

Le site internet de la Société est https://www.econocom.com.

L'adresse électronique de la Société est generalsecretariat@econocom.com.

La Société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0422.646.816. I al zavirlano zet ansa zeurs

EXPOSE EXPOSE PREALABLE

place with the Encapacité, Monsieur GROSSI Bruno, administrateur de la Société, ne ism peut être présent physiquement à la présente assemblée générale. Il est présent de manière digitale afin de mener les débats et la fonction de président du bureau de la présente fonso a la ssemblée est exercée par Madame SFEIR Nathalie étant donné qu'aucun autre administrateur s volu ette a société ne peut être présent physiquement ce jour. Il donne également procuration orale ורשות פרופים Madame SFEIR a fin de signer la liste de présence en son nom et au nom des actionnaires par di si no 6939116 a lui représentés.

Ce point est soulevé en séance et il est constaté qu'aucun actionnaire, présent ou représenté, ne s'y oppose. Sunnous 1 fao'l lup

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

a la séance est ouverte à 11 heures 54 minutes sous la présidence de Madame SFER Nathalie, domiciliée à 92500 Rueil-Malmaison (France), rue Gallieni 56.

La fonction de secrétaire est exercée par Madame ROULLEAUX Lydie, domiciliée à

1050 Bruxelles, rue Jean-Baptiste Colyns 50.

Les fonctions de scrutateurs sont exercées par :

• Madame BUYUKEKEN Hanzade, domiciliée à 1910 Kampenhout, Kwerpseweg 11 et

• Monsieur MARTINY Pierre Jules Alain, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue au Bois 119.

VÉRIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRÉSENCES

Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes :

Le Moniteur belge du 1er mars 2024,

• Le journal L'Echo du 1er mars 2024, et

• Le journal De Tijd du 1er mars 2024.

Le texte de la convocation ainsi que les modèles de procuration et les formulaires de vote par correspondance ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (https://www.econocom.com) à partir du 1ª mars 2024.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation a été envoyée par courrier postal ou électronique aux détenteurs de titres nominatifs.

Le bureau a en outre constaté, en prenant connaissance de la copie de la lettre adressée au commissaire, qu'une convocation a été envoyée par courrier électronique au commissaire.

Le bureau a finalement constaté, en prenant connaissance d'un extrait du procèsverbal du conseil d'administration du 14 février 2024, que les administrateurs de la Société ont renoncé aux formalités de convocation.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 28 et 29 des statuts ont été respectés, ce qui a été confirmé par le bureau ; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales et les formulaires de vote par correspondance seront conservés dans les archives de la Société.

Le bureau a ainsi vérifié que les actions appelées à voter à la présente assemblée ont bien été enregistrées à la date du 19 mars 2024, à vingt-quatre heures (heure belge) et que les actionnaires ont confirmé leur intention d'exprimer leur vote au plus tard le 27 mars 2024.

3. Liste des présences

L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms ou dénomination et forme juridique, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux déclare être propriétaire pour les besoins de la présente assemblée, sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée.

En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer ; cette liste de présence signée par les membres du bureau qui l'ont reconnue exacte a été revêtue de la mention d'annexe et signée par moi, notaire.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 34 des statuts.

4. Vérification du quorum de présence

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présence que 107.219.956 actions sur un total de 179.045.899 actions sont présentées, dont des actionnaires représentant 91.324.372 actions ont voté par correspondance.

Le bureau constate que les droits de vote attachés à 7.523.090 actions étaient suspendus à la date d'enregistrement, le 19 mars 2024, à vingt-quatre heures (heure belge), soit du fait que ces actions étaient détenues en nom propre par la Société, soit du fait qu'elles étaient représentatives d'actions anciennement au porteur, actuellement en dépôt auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations, conformément aux dispositions légales en la matière.

Le bureau constate que seules les 171.522.809 actions pour lesquelles les droits de vote n'ont pas été suspendus doivent être prises en compte pour le calcul du quorum de présence, conformément à l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations

Le bureau constate que le quorum de présence légal de 50% des actions est dépassé, dans la mesure où celui-ci a atteint 62,51%. En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et statuer sur l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE RÉSOLUTION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. Remboursement de la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, à hauteur de 0,16 euro par action.

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,16 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.

1. Pouvoirs

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, aux administrateurs déléqués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d'assurer les formalités y afférentes.

MODALITES DU SCRUTIN

Le président rappelle que chaque action donne droit à une voix et que les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux (2) années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société, donnent chacune droit à deux (2) voix, conformément à l'article 33 des statuts.

Il rappelle également que seuls les actionnaires présents ou ayant exprimé leur vote par correspondance et les actionnaires représentés par procuration peuvent prendre part au vote.

Le président rappelle également que :

• pour que la proposition de résolution relative au point 1 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soit valablement adoptée, les actionnaires exprimant leur vote à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital de la Société et la proposition doit recueillir les trois quarts des voix exprimées, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations ;
• pour que la proposition de résolution relative au point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soit valablement adoptée, la proposition doit recueillir la moitié plus un des voix exprimées.

QUESTIONS

Conformément à l'article 32 des statuts et l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le président invite les participants à poser les questions qui portent sur des points à l'ordre du jour.

Le président expose tout d'abord qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité de poser des questions préalablement et par écrit comme prévu par l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.

Le président passe ensuite la parole à l'audience. Un actionnaire pose des questions. Réponse est donnée par le président et le bureau.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : Remboursement de prime d'émission.

L'assemblée décide de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,16 euro par action, existante à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision aux Annexes du Moniteur belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.

L'assemblée prend acte que cette réduction de la prime d'émission sera imputée en priorité sur le capital fiscal réellement libéré. Conformément à l'article 18 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée prend acte que 30,96 % du montant total serait fiscalement imputé sur le capital fiscal libéré et 69,04 % du montant total serait fiscalement imputé sur les réserves taxées et les réserves exonérées incorporées au capital, étant entendu que l'imputation sur les réserves est censée porter exclusivement, en premier lieu sur les réserves taxées incorporées au capital, ensuite sur les réserves taxées non incorporées au capital et enfin sur les réserves exonérées incorporées au capital.

L'assemblée décide ensuite que cette réduction de la prime d'émission s'effectuera par remboursement en espèces d'un montant égal au montant de la réduction de la prime d'émission aux actionnaires proportionnellement à leur possession d'actions dans la Société.

Exposé du notaire soussigné

Au moment de la création de la prime d'émission, il a été prévu que la prime d'émission constituera pour les tiers une garantie identique au capital. Par conséquent, l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations s'appliquera dans le cadre de la réduction de la prime d'émission approuvée ci-dessus.

Le notaire soussigné éclaire les actionnaires sur le contenu de l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, qui prévoit qu'en cas de réduction réelle du capital, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision de réduction du capital, ont le droit d'exiger, dans les deux mois après ladite publication, une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant la présente assemblée générale. La Société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

Aucun remboursement aux actionnaires dans le cadre de la réduction de la prime d'émission précitée ne pourra être effectué aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 107.219.956

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 59,88%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 166.958.674

dont

POUR	1 166.958.674
Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Comments of Children C CONTRE CONTRE
ABSTENTION

4/ le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 100% DEUXIEME RESOLUTION : Pouvoirs.

l'assemblée décide de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d'assurer les formalités y afférentes.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 107.219.956

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 59,88%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 166.958.674 dont

POUR	166.958.486
CONTRE	188
ABSTENTION

4/ le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 99,99% CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.

COPIE ACTE (NABAN)

Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est qu'accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité du président, des membres du bureau et des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal, au vu de leur carte d'identité.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président, les membres du bureau, et les actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui l'ont demandé, et moi, notaire, avons signé.

suivent les signatures

Cette expédition est délivrée avant enregistrement – art. 173, 1°bis/1°ter C.Enr.