Econocom Group SE — AGM Information 2024

Apr 18, 2024

NOTAIRES

BERQUIN NOTARISSEN

Berquin Notarissen BV Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer: PVM/MBT/2240901/AVDS

Repertorium: 2024/130487

"ECONOCOM GROUP"

Europese genoteerde vennootschap te 1050 Brussel, Marsveldplein 5 BTW (BE) 0422.646.816 Rechtspersonenregister Brussel, Franstalige afdeling

TERUGBETALING VAN DE UITGIFTEPREMIE

VOLMACHTEN

Op heden, twee april tweeduizend vierentwintig. Te 1050 Brussel, Marsveldplein 5.

Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de Europese genoteerde vennootschap "ECONOCOM GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Marsveldplein 5, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de naam "EUROPE COMPUTER SYSTEMS Belgique" krachtens akte verleden voor Meester Jacques Possoz, notaris te Brussel, op 2 april 1982. bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 april daarna, onder nummer 820-11.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 22 juni 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna, onder nummers 23362871 en 23362872.

De website van de Vennootschap is https://www.econocom.com.

Het e-mailadres van de Vennootschap is generalsecretariat@econocom.com.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0422.646.816.

VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

Wegens onbekwaamheid kan de heer GROSSI Bruno, bestuurder van de Vennootschap. niet fysiek aanwezig op deze algemene vergadering zijn. Hij zal digitaal aanwezig zijn om de besprekingen te leiden, en mevrouw SFEIR Nathalie zal optreden als voorzitter van het bureau van deze vergadering, aangezien er vandaag geen andere bestuurder van de Vennootschap fysiek aanwezig kan zijn. Hij geeft tevens mondelinge volmacht aan mevrouw SFEIR om in zijn naam en de door hem vertegenwoordigde aandeelhouders de aanwezigheidslijst te tekenen.

Dit punt is ter sprake gebracht tijdens de vergadering en er wordt vastgesteld dat geen enkele aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, hiertegen bezwaar heeft gemaakt.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11 uur 54 minuten onder het voorzitterschap van mevrouw SFEIR Nathalie, wonende te 92500 Rueil-Malmaison (Frankrijk), rue Gallieni 56. De functie van secretaris wordt uitgeoefend door Mevrouw ROULLEAUX Lydie, wonende

$\mathbf{1}$

te 1050 Brussel, Jean-Baptiste Colynsstraat 50.

De functies van stemopnemer worden uitgeoefend door:

• Mevrouw BUYUKEKEN Hanzade, wonende te 1910 Kampenhout, Kwerpseweg 11 et

• De heer MARTINY Pierre Jules Alain, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bosstraat

119.

VERIFICATIES GEDAAN DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op 1 maart 2024 in het Belgisch Staatsblad;

• op 1 maart 2024 in La Libre Belgique; en

• op 1 maart 2024 in De Morgen.

De tekst van de oproeping alsook de modellen van volmacht en de formulieren voor het stemmen per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (https://www.econocom.com) vanaf 1 maart 2024.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd door middel van een brief of een e-mail aan de houders van effecten op naam.

Bovendien heeft het bureau, door kennisname van de kopie van de brief aan de commissaris, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd door middel van een e-mail aan de commissaris.

Ten slotte heeft het bureau, door kennisname van een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 14 februari 2024, vastgesteld dat de bestuurders van de Vennootschap hebben verzaakt aan de formaliteiten voor oproeping.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot onderhavige vergadering werd door het bureau nagegaan of de artikelen 28 en 29 van de statuten werden gerespecteerd, die werd bevestigd door het bureau; de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten en formulieren voor het stemmen per brief, zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

Het bureau heeft aldus nagekeken dat de aandelen die aan onderhavige vergadering zullen stemmen, correct werden geregistreerd op datum van 19 maart 2024, om vierentwintig uur (Belgische tijd) en dat de aandeelhouders hun intentie hebben bevestigd om hun stemmen uit te brengen op uiterlijk 27 maart 2024.

1. Lijst van de aanwezigheden

De vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders van wie de namen, voornamen of naam en rechtsvorm, alsmede het aantal effecten dat elk van hen verklaart eigenaar te zijn voor de doeleinden van onderhavige vergadering, vermeld zijn op de bijgevoegde aanwezigheidslijst.

Bijgevolg is de verschijning voor ondergetekende notaris vastgesteld in de voormelde aanwezigheidslijst, waarnaar partijen verklaren te verwijzen; deze aanwezigheidslijst, ondertekend door de leden van het bureau die haar als juist hebben erkend, werd van de melding bijlage voorzien en door mij, notaris, ondertekend.

Deze lijst wordt aangevuld met een lijst van aandeelhouders die per brief hebben

gestemd overeenkomstig artikel 34 van de statuten.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 107.219.956 aandelen op een totaal van 179.045.899 aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan aandeelhouders die 91.324.372 aandelen vertegenwoordigen per brief hebben gestemd.

Het bureau stelt vast dat de stemrechten verbonden aan 7.523.090 aandelen werden geschorst op de registratiedatum, op 19 maart 2024, om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij omdat deze aandelen op eigen naam werden gehouden door de Vennootschap, hetzij omdat ze voormalige aandelen aan toonder vertegenwoordigden, momenteel gedeponeerd bij de Deposito-en Consignatiekas, in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen.

Het bureau stelt vast dat enkel de 171.522.809 aandelen waarvoor de stemrechten niet worden geschorst, rekening moeten worden gehouden voor de berekening van het aanwezigheidsquorum, overeenkomstig artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het bureau stelt vast dat het wettelijk aanwezigheidsquorum van 50% van de aandelen is overschreden, voor zover dat deze 62,51 % heeft bereikt. Bijgevolg kan de vergadering geldig beraadslagen en beslissen over de agenda.

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een bedrag van 0,16 euro per aandeel.

Voorgesteld besluit:

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,16 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. Volmachten.

Voorgesteld besluit:

Voorstel (i) om de bevoegdheden, met de mogelijkheid tot subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten, en (ii) tot toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen.

STEMMINGSMODALITEITEN

De voorzitter brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat de volgestorte aandelen, die ten minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap zijn ingeschreven, elk recht geven op twee (2) stemmen, overeenkomstig artikel 33 van de statuten.

Hij herinnert er tevens aan dat alleen aandeelhouders die aanwezig zijn of hun stem per brief hebben uitgebracht en aandeelhouders die per volmacht worden vertegenwoordigd, aan de stemming mogen deelnemen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

• opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot het punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering geldig aangenomen zou worden, moeten de aandeelhouders die op de vergadering hun stem uitbrengen ten minste de helft van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en moet het voorstel met drie vierden van de uitgebrachte stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

• opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot het punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering geldig aangenomen zou worden, moet het voorstel de helft plus één van de uitgebrachte stemmen krijgen.

VRAGEN

Overeenkomstig artikel 32 van de statuten en artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nodigt de voorzitter de deelnemers uit om vragen te stellen die verband houden met de agendapunten.

De voorzitter deelt allereerst mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid om vooraf en schriftelijke vragen te stellen zoals voorzien door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan het aanwezige publiek. Een aandeelhouder stelt een vragen. Antwoord wordt gegeven door de voorzitter en het bureau.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Terugbetaling van de uitgiftepremie.

De vergadering beslist om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de rekening "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,16 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De vergadering neemt akte dat deze vermindering van de uitgiftepremie bij voorrang zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal. Overeenkomstig artikel 18 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, neemt de vergadering akte dat 30.96% van het totaalbedrag fiscaal zou aangerekend worden op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en 69,04% van het totaalbedrag fiscaal zou aangerekend worden op de belaste reserves en de in het kapitaal geïncorporeerde belastingvrije reserves, met dien verstande dat de aanrekening op de reserves geacht wordt uitsluitend in de eerste plaats betrekking te hebben op de in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves, vervolgens op de niet in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves en ten slotte op de in het kapitaal geïncorporeerde belastingvrije reserves.

De vergadering beslist vervolgens dat deze vermindering van de uitgiftepremie zal geschieden door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de vermindering van de uitgiftepremie aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit in de Vennootschap.

Toelichting van de ondergetekende notaris

Bij de creatie van de uitgiftepremie werd bepaald dat de uitgiftepremie voor derden een gelijkaardige waarborg zou vormen aan het kapitaal. Bijgevolg zal artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn in verband met de hierboven

goedgekeurde vermindering van de uitgiftepremie.

De ondergetekende notaris heeft de aandeelhouders ingelicht omtrent de inhoud van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór deze algemene vergadering. De Vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Aan de aandeelhouders mag geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste vermindering van de uitgiftepremie gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 107.219.956

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 59.88%

3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 166.958.674

waarvan

VOOR	166.958.674
the distribution of depending on the according to the first of the the contract of the con- TEGEN	The contract of the property of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o the company of the company
ONTHOUDING

4/ Het percentage van "ja" stemmen in verhouding tot het totale aantal uitgebrachte stemmen: 100%

TWEEDE BESLISSING: Volmachten.

De vergadering beslist om de bevoegdheden te delegeren, (i) met de mogelijkheid tot subdelegatie, aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten, en (ii) tot toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 107.219.956

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 59,88%

3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 166.958.486

waarvan

VOOR	166.958.486
TEGEN	188
ONTHOUDING

4/ Het percentage van "ja" stemmen in verhouding tot het totale aantal uitgebrachte stemmen: 99,99%

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE - RAADGEVING

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)

Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.

AFSCHRIFT AKTE (NABAN)

Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".

VOORLEZING

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die de ondergetekende notaris hebben gevraagd om deze notulen te ondertekenen, op zicht van hun identiteitskaart.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN NOTULEN.

Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, deze die erom verzochten, met mij, notaris, ondertekend.

volgen de handtekeningen

Deze uitgifte werd opgemaakt vóór registratie - art.173, 1°bis/1°ter W.Reg.