Econocom Group SE — AGM Information 2024

May 24, 2024

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 26 JUNI 2024

(hierna de "Vergadering")

Stemming door volmacht

De aandeelhouders die hun stemrecht willen uitoefenen door voorafgaand aan de Vergadering hun volmacht te geven, worden gevraagd dit volmachtformulier te gebruiken.

De volmachtdrager is van rechtswege een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen). Deze volmachtdrager zal het stemrecht uitoefenen in overeenstemming met de in het volmachtformulier opgenomen steminstructies.

De volmacht dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 20 juni 2024 per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com of voor houders van gedematerialiseerde aandelen naar het e-mailadres ebe.issuer@euroclear.com. De aandeelhouders verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen. Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders die wensen te stemmen via volmacht moeten eveneens de registratieformaliteiten beschreven in de oproeping tot de Vergadering vervullen.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.
2.

Natuurlijke persoon:

Naam:
Voornamen:
Woonplaats:
Rijksregisternummer:

Verklaart eigenaar te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Vennootschap op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen);

Benoemt als lasthebber een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen), die daartoe zal worden aangewezen, aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de Vergadering die wordt gehouden op 26 juni 2024 of op andere volgende vergaderingen met dezelfde agenda.

A. BEVOEGDHEDEN LASTHEBBER

Hierbij beschikt de lasthebber over de volgende bevoegdheden in naam van de ondergetekende:

• 1. de algemene vergadering bijwonen en, in voorkomend geval, stemmen voor het uitstel ervan;
• 1. andere vergaderingen met eenzelfde agenda bijwonen indien de eerste vergaderingen zouden worden uitgesteld, verdaagd of niet behoorlijk zou worden bijeengeroepen;
• 1. deel nemen aan de beraadslagingen en stemming overeenkomstig de gegeven instructies (hierna uitgedrukt) en indien geen instructies werden voorzien, voor goedkeuring van het voorstel; en
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, aktes of documenten inzake het voorgaande ondertekenen en, in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van dit mandaat.

B. AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE VERGADERING

1. Benoeming van de nieuwe commissaris en vaststelling van de bezoldigingen voor de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat

Voorgesteld besluit :

Op aanbeveling van het auditcomité, op voorstel van de raad van bestuur en op voordracht van de ondernemingsraad besluit de algemene vergadering tot commissaris van de Vennootschap te benoemen BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Christian Schmetz.

De benoeming is voor drie (3) jaar en zal van rechtswege eindigen na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2027, die zal worden samengeroepen om uitspraak te doen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

De bezoldigingen van de commissaris, voor de hele periode van zijn mandaat, worden vastgesteld op 210.000 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en uitgaven).

2. Benoeming van de commissaris belast met het assuranceoordeel over duurzaamheidsinformatie

Voorgesteld besluit :

Op aanbeveling van het auditcomité, op voorstel van de raad van bestuur en op voordracht van de ondernemingsraad breidt de algemene vergadering het mandaat van de nieuwe Commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren BV, uit tot het afleveren van het assuranceoordeel over het duurzaamheidsverslag voorzien in de Europese richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (CSRD), zoals omgezet in Belgisch recht.

De vaste vertegenwoordiger die momenteel door BDO Bedrijfsrevisoren BV is aangeduid, is de heer Christian Schmetz.

De benoeming is ook voor drie (3) jaar en zal van rechtswege eindigen na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2027, die zal worden samengeroepen om uitspraak te doen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

De bezoldigingen van de commissaris voor deze opdracht worden vastgesteld op 95.400 EUR voor het eerste jaar en 63.800 EUR per jaar voor de daaropvolgende jaren (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en uitgaven).

Deze bezoldigingen kunnen, in onderling overleg tussen de Vennootschap en de commissaris, worden gewijzigd, afhankelijk van de reikwijdte van de opdracht zoals die zal voortvloeien uit de omzetting van de CSRD.

3. Benoeming van mevrouw Sophie Guieysse tot onafhankelijk bestuurder

Voorgesteld besluit :

Voorstel om mevrouw Sophie Guieysse te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028.

Mevrouw Sophie Guieysse voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

4. Volmachten

Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan Mevrouw Nathalie Sfeir en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

C. STEMINSTRUCTIES

Zoals hierboven aangegeven kan de volmachtdrager het stemrecht alleen uitoefenen in overeenstemming met de onderstaande steminstructies. De Vennootschap aanvaardt enkel de stem van de volmachtdrager voor de resoluties waarvoor de ondergetekende voor elk agendapunt een specifieke steminstructie heeft geformuleerd.

De lasthebber zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Benoeming van BDO Bedrijfsrevisoren BV als de nieuwe commissaris voor een termijn van 3 jaar en vaststelling van haar bezoldigingen
2.	Benoeming van BDO Bedrijfsrevisoren BV als de commissaris belast met het assuranceoordeel over duurzaamheidsinformatie voor een termijn van 3 jaar en vaststelling van haar bezoldigingen
3.	Benoeming van mevrouw Sophie Guieysse tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4 jaar
4.	Volmachten

D. NIEUWE AGENDAPUNTEN EN NIEUWE VOORSTELLEN VAN BESLUITEN

De ondergetekende verklaart kennis de hebben van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping tot de Vergadering, één of meer aandeelhouders, die gezamenlijk tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, de toevoeging van nieuwe agendapunten van de Vergadering of nieuwe voorstellen van besluiten betreffende de opgenomen of op te nemen agendapunten kunnen verzoeken.

De Vennootschap zal ten laatste op 11 juni 2024 een aangepaste agenda bekend maken als haar nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluiten op te nemen in de agenda van de Vergadering geldig hebben bereikt.

In dat geval, zal de Vennootschap eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen die deze nieuwe onderwerpen of voorstellen van besluiten bevat en zullen de hierna beschreven regels in dat geval van toepassing zijn:

• 1. als de huidige volmacht geldig werd overgemaakt aan de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de Vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor wat betreft de agendapunten van de algemene vergadering die oorspronkelijk vermeld waren in de oproeping;
• 1. indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd waarin nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit zijn opgenomen, is de volmachtdrager slechts bevoegd om over deze nieuwe onderwerpen en/of nieuwe voorstellen te stemmen indien het nieuwe volmachtformulier, met inbegrip van de steminstructies van de volmachtdrager, uiterlijk op 20 juni 2024 bij de Vennootschap is aangekomen.

E. SCHADEVERGOEDING

De ondergetekende verbindt zich ertoe om niet de nietigverklaring te vorderen van de voorstellen goedgekeurd door de lasthebber en geen enkele schadevergoeding van de lasthebber te eisen, op voorwaarde echter dat deze de grenzen van zijn volmacht heeft gerespecteerd.

* * *

Deze volmacht is onherroepelijk.

Opgemaakt te , op 2024.

_____________________________________

(handtekening)

Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de huidige volmacht ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen aan de Vennootschap overhandigen ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.