Econocom Group SE — AGM Information 2024

Jul 11, 2024

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel)

(hierna de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 26 JUNI 2024

Bureau

De vergadering wordt om 12.00 uur geopend door de heer Bruno GROSSI (de "Voorzitter").

De Voorzitter benoemt mevrouw Nathalie SFEIR tot secretaris van de vergadering.

Mevrouw Lydie ROULLEAUX en mevrouw Hanzade BUYUKEKEN werden benoemd tot stemopnemers.

Samenstelling van de vergadering

Aandeelhouders

Een aanwezigheidslijst met de namen van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, het aantal aandelen dat elk van hen bezit, alsook de volmachten en certificaten betreffende het bezit van gedematerialiseerde aandelen op de registratiedatum, zal aan deze notulen gehecht blijven en in het register van de notulen van de algemene vergaderingen worden bewaard.

Bestuurders en commissaris

De bestuurders van de Vennootschap hebben afgezien van de formaliteiten voor het bijeenroepen van de vergadering.

BDO Bedrijfsrevisoren BV, als commissaris in stemming gebracht op deze algemene vergadering, is regelmatig bijeengeroepen en woont de vergadering op afstand bij.

Uiteenzetting van de Voorzitter

A. De Voorzitter legt uit dat deze algemene vergadering aanvankelijk de volgende agenda had:

• 1. Benoeming van de nieuwe commissaris en vaststelling van de bezoldigingen voor de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat
• 1. Benoeming van de commissaris belast met het assuranceoordeel over duurzaamheidsinformatie
• 1. Benoeming van mevrouw Sophie Guieysse tot onafhankelijk bestuurder
• 1. Volmachten.

B. De oproepingen met deze agenda werden gedaan door aankondigingen gepubliceerd in:

• Het Belgisch Staatsblad van 24 mei 2024,
• de krant L'Echo van 24 mei 2024, en
• de krant De Tijd van 24 mei 2024.

Deze oproepingen werden ook, dertig dagen vóór de vergadering, aan de aandeelhouders in naam en aan de voorgestelde commissaris meegedeeld, per gewone brief of per elektronische post wanneer een elektronisch adres aan de Vennootschap werd meegedeeld met het oog op de communicatie met haar.

De tekst van de oproeping, samen met de volmachtformulieren en stemformulieren per brief, is op 24 mei 2024 voor aandeelhouders beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap (https://www.econocom.com/en/investors/general-meetings).

De publicaties en de uitnodigingen zijn aan deze notulen gehecht (Bijlage 1).

C. Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 179 045 899 aandelen zonder nominale waarde.

De Voorzitter merkt op dat de stemrechten verbonden aan 8 593 441 aandelen geschorst werden op de datum van de boekhoudkundige registratie, 12 juni 2024, om middernacht (Belgische tijd), ofwel omdat deze aandelen op naam van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen werden gehouden, ofwel omdat het aandelen betrof die vroeger aan toonder werden gehouden en momenteel gedeponeerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Aldus dienen alleen de 170 452 458 aandelen waarvan het stemrecht niet is geschorst, in aanmerking te worden genomen voor de berekening van het aanwezigheidsquorum overeenkomstig artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Uit de bijgevoegde aanwezigheidslijst (Bijlage 2) blijkt dat de op de vergadering aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders 119 598 315 aandelen bezitten, waarvan 60 064 411 aandelen enkelvoudige stemrechten en 59 533 904 aandelen dubbele stemrechten bezitten.

De Voorzitter merkt tevens op dat verscheidene aandeelhouders, die in totaal 89 697 158 aandelen vertegenwoordigen, per brief hebben gestemd.

De volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief blijven aan deze notulen gehecht (Bijlage 3).

D. De aan de algemene vergadering voorgelegde documentatie, de agenda, de formulieren voor het stemmen bij volmacht en het stemmen per brief werden aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld bij de publicatie van de oproeping op de website van de Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap.

E. Om te worden aangenomen, moeten de voorstellen op de agenda een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen krijgen.

Bevestiging van de geldigheid van de vergadering

De toespraak van de Voorzitter wordt door de vergadering bevestigd; de vergadering erkent rechtsgeldig te zijn samengesteld en over de agendapunten te kunnen beraadslagen.

Resoluties

Na kennis te hebben genomen van de in de agenda aangekondigde verslagen en na beraadslaging over de agendapunten, neemt de vergadering de volgende besluiten:

Resolutie 1. Benoeming van de nieuwe commissaris en vaststelling van de bezoldigingen voor de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat

Op aanbeveling van het auditcomité, op voorstel van de raad van bestuur en op voordracht van de ondernemingsraad besluit de algemene vergadering tot commissaris van de Vennootschap te benoemen BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Christian Schmetz.

De benoeming is voor drie (3) jaar en zal van rechtswege eindigen na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2027, die zal worden samengeroepen om uitspraak te doen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

De bezoldigingen van de commissaris, voor de hele periode van zijn mandaat, worden vastgesteld op 210.000 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en uitgaven).

Deze resolutie wordt aangenomen (168 061 033 stemmen "Ja", 11 071 041 stemmen "Nee" en 145 stemmen "Onthouding").

• Het percentage "ja"-stemmen ten opzichte van het totale aantal uitgebrachte stemmen: 93,82 %
• Het aantal aandelen waarvoor stemmen werden uitgebracht: 119 598 315
• Het deel van het kapitaal dat door deze aandelen wordt vertegenwoordigd: 66,80 %
• Het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: 179 132 219

Resolutie 2. Benoeming van de commissaris belast met het assuranceoordeel over duurzaamheidsinformatie

Op aanbeveling van het auditcomité, op voorstel van de raad van bestuur en op voordracht van de ondernemingsraad breidt de algemene vergadering het mandaat van de nieuwe Commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren BV, uit tot het afleveren van het assuranceoordeel over het duurzaamheidsverslag voorzien in de Europese richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (CSRD), zoals omgezet in Belgisch recht.

De vaste vertegenwoordiger die momenteel door BDO Bedrijfsrevisoren BV is aangeduid, is de heer Christian Schmetz.

De benoeming is ook voor drie (3) jaar en zal van rechtswege eindigen na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2027, die zal worden samengeroepen om uitspraak te doen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

De bezoldigingen van de commissaris voor deze opdracht worden vastgesteld op 95.400 EUR voor het eerste jaar en 63.800 EUR per jaar voor de daaropvolgende jaren (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en uitgaven).

Deze bezoldigingen kunnen, in onderling overleg tussen de Vennootschap en de commissaris, worden gewijzigd, afhankelijk van de reikwijdte van de opdracht zoals die zal voortvloeien uit de omzetting van de CSRD.

Deze resolutie wordt aangenomen (168 061 034 stemmen "Ja", 11 071 040 stemmen "Nee" en 145 stemmen "Onthouding").

• Het percentage "ja"-stemmen ten opzichte van het totale aantal uitgebrachte stemmen: 93,82 %
• Het aantal aandelen waarvoor stemmen werden uitgebracht: 119 598 315
• Het deel van het kapitaal dat door deze aandelen wordt vertegenwoordigd: 66,80 %
• Het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: 179 132 219

Resolutie 3. Benoeming van Mevrouw Sophie Guieysse tot onafhankelijk bestuurder

De algemene vergadering van aandeelhouders, na te hebben opgemerkt dat de informatie over de Mevrouw Sophie Guieysse op de website van de Vennootschap is gepubliceerd (Bijlage 4), besluit haar te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028.

Mevrouw Sophie Guieysse voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Deze resolutie wordt aangenomen (179 107 439 stemmen "Ja", 24 640 stemmen "Nee" en 140 stemmen "Onthouding").

• Het percentage "ja"-stemmen ten opzichte van het totale aantal uitgebrachte stemmen: 99,99%
• Het aantal aandelen waarvoor stemmen werden uitgebracht: 119 598 315
• Het deel van het kapitaal dat door deze aandelen wordt vertegenwoordigd: 66,80 %
• Het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: 179 132 219

Résolution 4. Vomachten

De algemene vergadering (i) delegeert bevoegdheden, met mogelijkheid tot subdelegatie, aan de gedelegeerd bestuurders en aan de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) verleent volmacht aan mevrouw Nathalie Sfeir en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), met mogelijkheid tot subdelegatie, om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

Deze resolutie wordt aangenomen (179 131 934 stemmen "Ja", 0 stemmen "Nee" en 285 stemmen "Onthouding").

• Het percentage "ja"-stemmen ten opzichte van het totale aantal uitgebrachte stemmen: 99,99 %
• Het aantal aandelen waarvoor stemmen werden uitgebracht: 119 598 315
• Het deel van het kapitaal dat door deze aandelen wordt vertegenwoordigd: 66,80 %
• Het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: 179 132 219

Einde van de vergadering

De voorzitter constateert dat over de agendapunten geen vragen zijn gesteld.

Aangezien er verder niets is, schorst de Voorzitter de vergadering om 12:35.

Handtekeningen

[handtekening]

[handtekening]

De Heer Bruno GROSSI Voorzitter

______________________

Mevrouw Nathalie SFEIR Secretaris

___________________________

[handtekening]

[handtekening]

Mevrouw Lydie ROULLEAUX Stemopnemer

_________________________

Mevrouw Hanzade BUYUKEKEN Stemopnemer

__________________________

Bijlagen :

• 1. Bekendmakingen en aankondigingen van de bijzondere algemene vergadering
• 1. Aanwezigheidslijst
• 1. Formulieren voor het stemmen bij volmacht en per brief
• 1. Presentatie van Mevrouw Sophie Guieysse