Econocom Group SE — AGM Information 2024

Aug 5, 2024

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 10 SEPTEMBER 2024

(hierna de "Vergadering")

Stemming door volmacht

De aandeelhouders die hun stemrecht willen uitoefenen door voorafgaand aan de Vergadering hun volmacht te geven, worden gevraagd dit volmachtformulier te gebruiken.

De volmachtdrager is van rechtswege een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen). Deze volmachtdrager zal het stemrecht uitoefenen in overeenstemming met de in het volmachtformulier opgenomen steminstructies.

De volmacht dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 4 september 2024 per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com of voor houders van gedematerialiseerde aandelen naar het e-mailadres ebe.issuer@euroclear.com. De aandeelhouders verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen. Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders die wensen te stemmen via volmacht moeten eveneens de registratieformaliteiten beschreven in de oproeping tot de Vergadering vervullen.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.
2.

Natuurlijke persoon:

Naam:
Voornamen:
Woonplaats:
Rijksregisternummer:

Verklaart eigenaar te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Vennootschap op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen);

Benoemt als lasthebber een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen), die daartoe zal worden aangewezen, aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de Vergadering die wordt gehouden op 10 september 2024 of op andere volgende vergaderingen met dezelfde agenda.

A. BEVOEGDHEDEN LASTHEBBER

Hierbij beschikt de lasthebber over de volgende bevoegdheden in naam van de ondergetekende:

• 1. de algemene vergadering bijwonen en, in voorkomend geval, stemmen voor het uitstel ervan;
• 1. andere vergaderingen met eenzelfde agenda bijwonen indien de eerste vergaderingen zouden worden uitgesteld, verdaagd of niet behoorlijk zou worden bijeengeroepen;
• 1. deel nemen aan de beraadslagingen en stemming overeenkomstig de gegeven instructies (hierna uitgedrukt) en indien geen instructies werden voorzien, voor goedkeuring van het voorstel; en
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, aktes of documenten inzake het voorgaande ondertekenen en, in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van dit mandaat.

B. AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE VERGADERING

1. Machtiging tot het toekennen van maximaal 3.150.000 gratis aandelen als onderdeel van een stimuleringsplan in de vorm van een gratis aandelentoewijzingsplan, en, indien nodig, tot het toekennen van een equivalent stimuleringsplan in contanten, ten behoeve van directieleden en werknemers van de Vennootschap of vennootschappen van de Groep. Voorgesteld besluit:

De algemene vergadering besluit de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen:

• Om, één of meerdere keren, gratis aandelen toe te kennen tot een maximum van 3.150.000 Econocom Group SE-aandelen en, indien van toepassing, zogenaamde "fantoom" aandelen die de voorwaarden voor toekenning, verwerving en behoud van gratis aandelen repliceren, ten behoeve van directieleden van Econocom Group SE en, indien van toepassing, andere begunstigden die zullen worden bepaald uit de leden van het personeel van de Econocom Group, met dien verstande dat bij toekenning van gratis aandelen, dit bestaande aandelen kunnen zijn of nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van een kapitaalverhoging door nieuwe inbreng, door incorporatie van reserves of van overgedragen winst;
• Om de voorwaarden van het of de stimuleringsplan(nen) vast te leggen in de vorm van een gratis aandelentoewijzingsplan, en in de vorm van "fantoom" aandelen op grond waarvan de bovengenoemde toekenningen kunnen plaatsvinden, met dien verstande dat (i) de verwerving van gratis aandelen (en, indien van toepassing, de "fantoom" aandelen) onderworpen zal zijn aan een aanwezigheidsvereiste van minstens drie jaar na de toekenning, behalve in bijzondere omstandigheden die door de raad van bestuur worden bepaald (met name overlijden, invaliditeit, ongeschiktheid en pensioen), (ii) behoudens de bovenvermelde bijzondere omstandigheden, zullen de gratis aandelen en de "fantoom" aandelen worden onderworpen aan een korte, door de raad van bestuur, vast

te stellen retentieperiode, (iii) het aantal aandelen (en indien van toepassing "fantoom" aandelen) op het moment van verwerving zal afhangen van de collectieve prestaties van de Vennootschap, beoordeeld over drie jaar op basis van de omzet, het EBIT management en het nettoresultaat, en (iv) de gratis aandelen kunnen onderworpen worden aan een aankoopbelofte van Econocom Group SE onder nader te bepalen voorwaarden. Dit plan is opgesteld met het oog op het behoud van de belangrijkste spelers bij het bereiken en overtreffen van de doelstellingen van de Vennootschap.

2. Bevoegdheden

Voorgesteld besluit:

De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden, met de mogelijkheid tot subdelegatie, aan de raad van bestuur of de Gedelegeerde Bestuurder van Econocom Group SE om de genomen besluiten uit te voeren, en geeft een volmacht aan Mevrouw Nathalie Sfeir en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), met de machtiging tot subdelegatie, om de neerleggingsen publicatieformaliteiten te vervullen.

C. STEMINSTRUCTIES

Zoals hierboven aangegeven kan de volmachtdrager het stemrecht alleen uitoefenen in overeenstemming met de onderstaande steminstructies. De Vennootschap aanvaardt enkel de stem van de volmachtdrager voor de resoluties waarvoor de ondergetekende voor elk agendapunt een specifieke steminstructie heeft geformuleerd.

De lasthebber zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Machtiging tot het toekennen van maximaal 3.150.000 gratis aandelen als onderdeel van een stimuleringsplan in de vorm van een gratis aandelentoewijzingsplan, en, indien nodig, tot het toekennen van een equivalent stimuleringsplan in contanten, ten behoeve van directieleden en werknemers van de Vennootschap of vennootschappen van de Groep.
2.	Bevoegdheden

D. NIEUWE AGENDAPUNTEN EN NIEUWE VOORSTELLEN VAN BESLUITEN

De ondergetekende verklaart kennis de hebben van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping tot de Vergadering, één of meer aandeelhouders, die gezamenlijk tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, de toevoeging van nieuwe agendapunten van de Vergadering of nieuwe voorstellen van besluiten betreffende de opgenomen of op te nemen agendapunten kunnen verzoeken.

De Vennootschap zal ten laatste op 26 augustus 2024 een aangepaste agenda bekend maken als haar nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluiten op te nemen in de agenda van de Vergadering geldig hebben bereikt.

In dat geval, zal de Vennootschap eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen die deze nieuwe onderwerpen of voorstellen van besluiten bevat en zullen de hierna beschreven regels in dat geval van toepassing zijn:

• 1. als de huidige volmacht geldig werd overgemaakt aan de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de Vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor wat betreft de agendapunten van de algemene vergadering die oorspronkelijk vermeld waren in de oproeping;
• 1. indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd waarin nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit zijn opgenomen, is de volmachtdrager slechts bevoegd om over deze nieuwe onderwerpen en/of nieuwe voorstellen te stemmen indien het nieuwe volmachtformulier, met inbegrip van de steminstructies van de volmachtdrager, uiterlijk op 4 september 2024 bij de Vennootschap is aangekomen.

E. SCHADEVERGOEDING

De ondergetekende verbindt zich ertoe om niet de nietigverklaring te vorderen van de voorstellen goedgekeurd door de lasthebber en geen enkele schadevergoeding van de lasthebber te eisen, op voorwaarde echter dat deze de grenzen van zijn volmacht heeft gerespecteerd.

* * *

Deze volmacht is onherroepelijk.

_____________________________________

Opgemaakt te , op 2024.

(handtekening)

Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de huidige volmacht ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen aan de Vennootschap overhandigen ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.