Econocom Group SE — AGM Information 2023

Feb 28, 2023

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 31 MAART 2023

(hierna de "Vergaderingen")

Stemming per brief

Aandeelhouders die hun stemrecht willen uitoefenen door voorafgaand aan de Vergaderingen per brief te stemmen, worden gevraagd dit formulier voor de stemming per brief te gebruiken.

Het formulier dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 25 maart 2023 per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com.

De aandeelhouders worden verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen.

Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen per brief ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders die wensen te stemmen per brief moeten eveneens de registratieformaliteiten beschreven in de oproeping vervullen.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.
2.

Natuurlijke persoon:

Naam:
Voornamen:
Woonplaats:
Rijksregisternummer:

Verklaart eigenaar te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Vennootschap op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen),

Verklaart dat zij per brief zal stemmen met¹ ___________ aandelen, zoals hieronder gespecificeerd, op de Vergaderingen die worden gehouden op 31 maart 2023, of op andere volgende vergaderingen met dezelfde agenda.

I. AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE ALGEMENE VERGADERINGEN

I. Agenda en voorgestelde besluiten voor de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2022.
• 2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022.
• 3. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om het resultaat van het boekjaar van de Vennootschap, afgesloten op 31 december 2022, van 43.064.959,88 euro toe te wijzen aan het overgedragen resultaat voor 43.064.959,88 euro.

4. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

5. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

¹ Gelieve het aantal aan te duiden waarmee u wenst te stemmen per brief.

6. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31

7. Herbenoeming van de heer Bruno Grossi als bestuurder. Voorgesteld besluit : Voorstel tot herbenoeming van de heer Bruno Grossi als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027.

8. Bevestiging van mevrouw Samira Draoua als bestuurder.

Voorgesteld besluit :

december 2022.

Voorstel tot bevestiging van het mandaat van mevrouw Samira Draoua als bestuurder van de Vennootschap, voor het resterende mandaat van de heer Laurent Roudil, d.w.z. tot het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.

9. Benoeming van de heer Angel Benguigui Diaz als bestuurder.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot benoeming van de heer Angel Benguigui Diaz als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027.

10. Goedkeuring van clausules inzake controlewijziging.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot goedkeuring en eventuele bekrachtiging, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de bepalingen van de overeenkomsten van het type Schuldscheindarlehen (Schuldschein Loan Agreement) die aanleiding geven of kunnen geven tot vervroegde terugbetaling van de lening of het ter beschikking gestelde bedrag aan de Vennootschap, indien zich een controlewijziging over de Vennootschap voordoet.

Deze goedkeuring heeft met name betrekking op §4 (Terugbetaling; vervroegde terugbetaling) van de volgende overeenkomsten van het type Schuldschein:

• Overeenkomsten Schuldschein Schuldschein Loan Agreement van 22 april 2022 tussen de Vennootschap als Kredietnemer en Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG en Belfius Bank SA/NV als Arrangers voor een bedrag van 10.000.000 euros;
• Overeenkomsten Schuldschein Schuldschein Loan Agreement van 22 april 2022 tussen de Vennootschap als Kredietnemer en Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG en Belfius Bank SA/NV als Arrangers voor een bedrag van 19.000.000 euros;

• Overeenkomsten Schuldschein Schuldschein Loan Agreement van 22 april 2022 tussen de Vennootschap als Kredietnemer en Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG en Belfius Bank SA/NV als Arrangers voor een bedrag van 15.000.000 euros;

• Overeenkomsten Schuldschein Schuldschein Loan Agreement van 22 april 2022 tussen de Vennootschap als Kredietnemer en Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG en Belfius Bank SA/NV als Arrangers voor een bedrag van 43.000.000 euros; en

• Overeenkomsten Schuldschein Schuldschein Loan Agreement van 22 april 2022 tussen de Vennootschap als Kredietnemer en Landesbank Baden-Württemberg, ABN AMRO Bank N.V., Bayerische Landesbank, UniCredit Bank AG en Belfius Bank SA/NV als Arrangers voor een bedrag van 113.000.000 euros.

11. Volmachten.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan Mevrouw Nathalie Sfeir en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

II. Agenda en voorgestelde besluiten voor de buitengewone algemene vergadering

1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een bedrag van 0,16 euro per aandeel.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,16 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. Volmachten.

Voorgesteld besluit :

Voorstel (i) om de bevoegdheden, met de mogelijkheid tot subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten, en (ii) tot toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen.

B. STEMINSTRUCTIES

I. Gewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022.
2.	Toewijzing van het resultaat van het boekjaar, afgesloten op 31 december 2022, van 43.064.959,88 euro aan het overgedragen resultaat voor 43.064.959,88 euro.
3.	Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
4.	Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
5.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
6.	Herbenoeming van de heer Bruno Grossi als bestuurder.
7.	Bevestiging van mevrouw Samira Draoua als bestuurder.
8.	Benoeming van de heer Angel Benguigui Diaz als bestuurder.
9.	Goedkeuring van clausules inzake controlewijziging.
10.	Volmachten.

II. Buitengewone algemene vergadering

	JA	NEE	ONTHOUDING
1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,16 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Volmachten.

* * *

Dit formulier wordt in zijn geheel als nietig beschouwd indien de aandeelhouder geen van de bovenstaande keuzes heeft gemarkeerd met betrekking tot een of meer van de onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen.

Een aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier rechtsgeldig aan de Vennootschap te retourneren, mag niet langer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de Vergaderingen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.

Indien de Vennootschap ten laatste op 16 maart 2023 een gewijzigde agenda publiceert om nieuwe punten of voorstellen op te nemen op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijft dit formulier geldig voor de agendapunten die het bestrijkt, op voorwaarde dat het geldig is ontvangen door de Vennootschap vóór de publicatie van deze gewijzigde agenda. Niettegenstaande het voorgaande is de in dit formulier uitgebrachte stem over een onderwerp op de agenda nietig indien de agenda over dat onderwerp is gewijzigd om er een nieuw voorstel in op te nemen overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Opgemaakt te	, op	2023.
(handtekening)

_____________________________________

Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die het huidige stemmingsformulier per brief ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen aan de Vennootschap overhandigen ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.