Econocom Group SE — AGM Information 2023

May 22, 2023

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège : Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

CONVOCATION A ASSISTER A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D'ECONOCOM GROUP SE DU 22 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire de la société Econocom Group SE, ayant son siège Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société") qui se tiendra le 22 juin 2023 à 11 heures aux bureaux de la Société situés Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles, (l'"Assemblée").

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Annulation de quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt une (43.884.081) actions détenues en propre par la Société, suppression de la réserve indisponible visée à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations liée aux actions annulées et modification de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société. Proposition de résolution :
  • i. Annulation de quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt une (43.884.081) actions détenues en propre par la Société conformément à l'article 7:217, §1 du Code des sociétés et des associations. Du fait de cette annulation, le nombre total d'actions de la Société est réduit à 179.045.899.
  • ii. En conséquence de l'annulation des quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt une (43.884.081) actions propres, suppression de la réserve indisponible à concurrence d'un montant de 136.169.469,08 EUR, constituée conformément à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations suite à l'acquisition par la Société des 43.884.081 actions propres..
  • iii. Modification de l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société comme suit : "Il est représenté par cent septante-neuf millions quarante-cinq mille huit cent nonanteneuf (179.045.899) actions sans mention de valeur nominale.".
  • iv. Modification de l'article 6 des statuts en y insérant un dernier nouveau paragraphe rédigé comme suit : "Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 22 juin 2023, le nombre d'actions a été porté à cent septante-neuf millions quarante-cinq mille huit cent nonante-neuf (179.045.899)".

2. Modification de l'article 12 des statuts.

Proposition de résolution :

Modification de l'article 12 des statuts afin (i) d'insérer dans les statuts la possibilité que le conseil d'administration soit autorisé, par l'assemblée générale, à annuler des actions propres et (ii) de renouveler l'autorisation faite au conseil d'administration, pour une durée de trois ans, d'acquérir, conformément aux dispositions légales, les actions de la société ou les parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Le nouvel article 12 est désormais rédigé comme suit :

"ARTICLE 12 – ACQUISITION ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES.

La société ne peut acquérir ses propres actions ou (le cas échéant) parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, qu'à la suite d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité prévues à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, qui fixe notamment le nombre maximum d'actions ou parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée, dans la limite prévue par le Code des sociétés et des associations, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

L'autorisation de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition d'actions propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, le conseil d'administration est autorisé à acquérir, conformément aux dispositions légales alors en vigueur, les actions de la société par voie d'achat ou d'échange. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2023.

Le conseil d'administration peut aliéner ou annuler des actions de la société dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, en ce compris à une ou plusieurs personnes déterminées. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux aliénations ou annulations d'actions propres de la société par ses filiales.

Le conseil d'administration peut, par ailleurs, céder ou annuler les actions de la société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations. Elle peut en outre céder les actions et parts bénéficiaires dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, ainsi que lorsqu'il s'agit d'éviter à la société un dommage grave et imminent, pour autant, dans ce dernier cas, que les titres soient cédés sur le marché ou à la suite d'une offre publique de vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires.".

3. Autorisation octroyée au conseil d'administration d'annuler des actions propres et par conséquent de modifier les statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société. Proposition de résolution :

Proposition d'autoriser expressément le conseil d'administration de la Société à annuler les actions propres de la Société, sans autre approbation ni autre intervention de l'assemblée générale et sans limitation dans le temps, et par conséquent d'autoriser le conseil d'administration de modifier les statuts à la suite d'une annulation afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société.

Cette autorisation s'applique également à l'annulation des actions propres de la société acquises par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations, conformément aux dispositions qui y sont énoncées.

4. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités.

FORMALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour assister à l'Assemblée du 22 juin 2023, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 28 et 29 des statuts de la Société et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2023, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 13 juillet 2023 à 11 heures, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

1. Date d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 8 juin 2023 à vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à voter à l'Assemblée. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 8 juin 2023 à vingt-quatre heures (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être enregistrés en tant qu'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'Euroclear Belgium le 8 juin 2023 à vingt-quatre heures (heure belge).

2. Intention de participer à l'Assemblée

Les actionnaires doivent informer le conseil d'administration, de préférence par message électronique à l'adresse email ebe.issuer@euroclear.com ou par lettre recommandée, au plus tard le 16 juin 2023, de leur intention de participer à l'Assemblée, indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et, pour les titulaires d'actions dématérialisées, présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.

Afin d'assister à l'Assemblée, les actionnaires et les porteurs de procuration doivent, en plus des formalités indiquées au paragraphe précédent, prouver au plus tard immédiatement avant le début de la réunion leur identité et, le cas échéant, leur pouvoir de représentation.

3. Vote par procuration ou par correspondance

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits de vote avant l'Assemblée, soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à une personne désignée par le conseil d'administration.

En cas de recours à un vote par procuration, le mandataire sera de plein droit un représentant de l'étude du notaire instrumentant.

Ce mandataire exercera ce droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés sur le site web https://www.econocom.com/fr/investisseurs/assemblees-generales.

Les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, transmettre les procurations ou les formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com – ou pour les détenteurs d'actions dématérialisées à l'adresse email ebe.issuer@euroclear.com - au plus tard le 16 juin 2023.

Il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, et d'adresser ultérieurement les originaux par courrier au siège de la Société.

Il est rappelé, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance peuvent également être signés par un procédé de signature électronique tel que prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

4. Nouveaux points aux ordres du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 31 mai 2023.

Le cas échéant, un ordre du jour modifié sera publié au plus tard le 7 juin 2023.

Les actionnaires souhaitant formuler des questions préalablement à la tenue de l'Assemblée et ayant respecté les formalités précitées, sont invités à les faire parvenir, au plus tard le 16 juin 2023, de préférence à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com, ou par courrier à l'adresse suivante : Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem.

5. Détenteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription

Les détenteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription émis par la Société peuvent assister à l'Assemblée avec voix consultative. Pour ce faire, ils doivent informer le conseil d'administration par email à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com au plus tard le 16 juin 2023 de leur intention de participer à l'Assemblée.

6. Documentation

La documentation qui sera soumise à l'Assemblée, l'ordre du jour, éventuellement modifié, les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifiés, sont disponibles dès la publication de la présente convocation sur le site web de la Société (https://www.econocom.com/fr/investisseurs/assemblees-generales) et au siège de la Société.

Les formalités précitées, les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être strictement respectées.

Bien cordialement,

Pour le conseil d'administration