AI assistant
Econocom Group SE — AGM Information 2023
May 22, 2023
3943_rns_2023-05-22_3612a8f8-fe16-40ca-af0a-a054cc67c90f.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Econocom Group SE
Europese genoteerde vennootschap Zetel : Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer : 0422.646.816 (RPR Brussel)
OPROEPING OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 22 JUNI 2023
Geachte aandeelhouders,
U wordt uitgenodigd om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Econocom Group SE, met zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.646.816 (de "Vennootschap"), die zal worden gehouden op 22 juni 2023 om 11 uur, in de kantoren van de Vennootschap gevestigd te Marsveldplein 5, 1050 Brussel ( de "Vergadering").
AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
- 1. Vernietiging van drieënveertig miljoen achthonderdvierentachtigduizend éénentachtig (43.884.081) eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap, opheffing van de onbeschikbare reserve bedoeld in artikel 7:217, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de vernietigde aandelen en wijziging van artikel 5 van de statuten om het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen weer te geven. Voorstel van besluit:
- i. Vernietiging van drieënveertig miljoen achthonderd vierentachtig duizend eenentachtig (43.884.081) eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:217, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ingevolge deze vernietiging wordt het totaal aantal aandelen van de Vennootschap verminderd tot 179.045.899.
- ii. Als gevolg van de vernietiging van de drieënveertig miljoen achthonderdvierentachtigduizend eenentachtig (43.884.081) eigen aandelen, opheffing van de onbeschikbare reserve ten belope van een bedrag van 136.169.469,08 EUR, aangelegd overeenkomstig artikel 7:217, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevolge de verkrijging door de Vennootschap van de 43.884.081 eigen aandelen.
- iii. Wijziging van lid 2 van artikel 5 van de statuten om het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen weer te geven als volgt: "Zij wordt vertegenwoordigd door honderdnegenenzeventig miljoen vijfenveertigduizend achthonderdnegenennegentig (179.045.899) aandelen zonder nominale waarde.
- iv. Wijziging van artikel 6 van de statuten door toevoeging van een nieuwe laatste paragraaf die als volgt luidt: "Volgens de notulen opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 22 juni 2023, is het aantal aandelen gebracht op honderdnegenenzeventig miljoen vijfenveertigduizend achthonderdnegenennegentig (179.045.899).
2. Wijziging van artikel 12 van de statuten.
Voorstel van besluit:
Wijziging van artikel 12 van de statuten om (i) in de statuten de mogelijkheid toe te voegen dat de raad van bestuur door de algemene vergadering gemachtigd wordt om eigen aandelen te vernietigen en (ii) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen, voor een periode van drie jaar, om overeenkomstig de wettelijke bepalingen aandelen of winstbewijzen van de Vennootschap te verkrijgen door aankoop of ruil, ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.
Het nieuwe artikel 12 luidt nu als volgt
"ARTIKEL 12 - VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN.
De vennootschap kan slechts eigen aandelen of (in voorkomend geval) winstbewijzen verwerven door aankoop of ruil, rechtstreeks of via een persoon die handelt in zijn eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, na een beslissing van de algemene vergadering die besluit volgens de voorwaarden betreffende het quorum en de meerderheid bepaald in Artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die onder meer het maximum aantal te verwerven aandelen of winstbewijzen bepaalt, de duurtijd waarvoor de machtiging wordt verleend, binnen de beperking bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals de minimale en maximale tegenwaarden.
De machtiging van de algemene vergadering is niet vereist als de aankoop van eigen aandelen of winstbewijzen noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap ernstig en dreigende schade zou oplopen. In dit geval wordt de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig de op dat ogenblik geldende wettelijke bepalingen, de aandelen van de vennootschap te verwerven door aankoop of ruil. Deze machtiging wordt verleend voor een duurtijd van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 22 juni 2023.
De Raad van Bestuur kan aandelen van de vennootschap vervreemden of vernietigen in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder meer aan één of meer bepaalde personen. Voor zover nodig wordt deze machtiging uitgebreid tot de overdracht of vernietiging van eigen aandelen van de vennootschap door haar dochtervennootschappen.
Bovendien kan de raad van bestuur de aandelen overdragen of vernietigen van de vennootschap die genoteerd is in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarenboven kan zij de aandelen en winstbewijzen overdragen in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals wanneer daarmee een ernstige en dreigende schade wordt vermeden, voor zover, in bepaalde gevallen, deze titels worden overgedragen op de markt of ten gevolge van een openbaar aanbod tot verkoop tegen dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders.
3. Machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen te vernietigen en bijgevolg de statuten aan te passen om het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen weer te geven.
Voorstel van besluit:
Voorstel om de raad van bestuur van de Vennootschap uitdrukkelijk te machtigen om de eigen aandelen van de Vennootschap te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd, en bijgevolg de raad van bestuur te machtigen om na een vernietiging de statuten te wijzigen om het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen weer te geven.
Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van ingekochte eigen aandelen van de Vennootschap door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.
4. Volmachten
Voorstel van besluit:
Voorstel om bevoegdheden te delegeren (i) met de mogelijkheid tot subdelegatie, aan de gedelegeerd bestuurders van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de bovenstaande resolutie en (ii) aan de notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap en voor het verzorgen van de verschillende formaliteiten.
FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING
Om de Vergadering van 22 juni 2023 te kunnen bijwonen, worden de aandeelhouders verzocht zich te houden aan de artikelen 28 en 29 van de statuten van de Vennootschap en aan de volgende formaliteiten.
Indien op de buitengewone algemene vergadering van 22 juni 2023 het vereiste aanwezigheidsquorum overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet wordt bereikt, wordt op 13 juli 2023 om 11.00 uur een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen die zal beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het gedeelte van het kapitaal dat vertegenwoordigd is door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
1. Registratiedatum
De registratiedatum is 8 juni 2023 om 24:00 uur (Belgische tijd). Enkel de personen ingeschreven als aandeelhouder op die datum en dat uur zullen gemachtigd zijn om te stemmen op de Vergadering. Er zal geen rekening worden gehouden met het aantal aandelen aangehouden per aandeelhouder op de dag van de Vergadering.
De houders van aandelen op naam moeten ingeschreven zijn in het register voor aandelen op naam van de Vennootschap op 8 juni 2023 om 24.00 uur (Belgische tijd).
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten op 8 juni 2023 om 24.00 uur (Belgische tijd) als aandeelhouder zijn geregistreerd op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van Euroclear Belgium.
2. Intentie om deel te nemen aan de Vergadering
De aandeelhouders moeten de raad van bestuur, bij voorkeur per e-mail naar het adres [email protected] of per aangetekend schrijven, ten laatste op 16 juni 2023, informeren van hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering en het aantal aandelen aangeven waarmee zij deel
willen nemen aan de stemming. De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten bovendien een bewijs leveren van hun inschrijving als aandeelhouder op de datum van registratie.
Om aan de Vergadering deel te nemen, moeten de aandeelhouders en de volmachthouders, naast de in het vorige paragraaf vermelde formaliteiten, hun identiteit en, in voorkomend geval, hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, uiterlijk onmiddellijk voor het begin van de vergadering.
3. Stemmen via volmacht of per brief
De aandeelhouders kunnen hun stemrecht uitoefenen door voorafgaand aan de Vergadering (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de raad van bestuur aangewezen persoon.
In geval van stemming bij volmacht is de gevolmachtigde een vertegenwoordiger van het notariskantoor.
Deze gevolmachtigde zal dit stemrecht uitoefenen overeenkomstig de steminstructies in de volmacht.
De door de Vennootschap goedgekeurde formulieren om te stemmen via volmacht of per brief moeten daarvoor worden gebruikt. Deze kunnen gedownload worden van de website https://www.econocom.com/en/investors/general-meetings.
De aandeelhouders moeten, naast de voormelde formaliteiten, de volmachten of formulieren om te stemmen per brief naar behoren ingevuld en ondertekend overmaken op het volgende e-mailadres [email protected] - of voor houders van gedematerialiseerde aandelen naar het emailadres [email protected] - ten laatste op 16 juni 2023.
De aandeelhouders worden verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht of het stemformulier reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar de zetel van de Vennootschap te sturen.
Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht of per brief ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Nieuwe agendapunten, voorstellen voor besluiten en recht om vragen te stellen
De aandeelhouders die minstens 3% van het kapitaal aanhouden en die nieuwe punten op de agenda('s) wensen te laten plaatsen of voorstellen tot besluiten wensen neer te leggen, dienen naast de bovenvermelde registratieformaliteiten, op datum van hun verzoek het bewijs te leveren van het bezit van het vereiste aandeel in het kapitaal en hun verzoek per mail toe te zenden naar volgend emailadres: [email protected] ten laatste op 31 mei 2023.
In voorkomend geval zal/zullen (een) aangepaste agenda('s) gepubliceerd worden ten laatste op 7 juni 2023.
Aandeelhouders die voorafgaand aan de Vergadering vragen wensen te stellen en die aan bovenstaande formaliteiten hebben voldaan, worden verzocht deze vragen, ten laatste op 16 juni 2023, te sturen bij voorkeur naar het e-mailadres [email protected], of per post naar het volgende adres : Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem.
5. Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die door de Vennootschap zijn uitgegeven, kunnen de Vergadering met raadgevende stem bijwonen. Daartoe moeten zij de raad van bestuur uiterlijk op 16 juni 2023 per e-mail op [email protected] op de hoogte brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de Vergadering.
6. Documentatie
De documentatie die moet worden voorgelegd aan de algemene vergadering, de (eventueel aangepaste) agenda's, de (eventueel aangepaste) formulieren om via volmacht of per brief te stemmen, zijn beschikbaar vanaf de publicatie van deze oproeping op de website van de Vennootschap (https://www.econocom.com/en/investors/general-meetings) en op de zetel van de Vennootschap.
De voorafgaande formaliteiten, de instructies op de website van de Vennootschap en op de formulieren om via volmacht of per brief te stemmen moeten strikt worden nageleefd.
Hoogachtend,
Voor de raad van bestuur