Econocom Group SE — AGM Information 2022

Mar 1, 2022

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Maatschappelijke zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 31 MAART 2022 (hierna de "Vergaderingen")

Stemming door volmacht

Agenda aangevuld naar een verzoek van een aandeelhouder overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Mededeling

In het licht van de gezondheidscrisis en de desbetreffende maatregelen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, moedigt de raad van bestuur de aandeelhouders aan om deel te nemen aan de Vergaderingen, ofwel (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de raad van bestuur aangewezen persoon, in overeenstemming met de regels die in deze oproeping zijn opgenomen.

De houders van effecten die de nodige formaliteiten voor de bijeenroeping van de Vergaderingen hebben vervuld en die hun wens hebben uitgesproken om de Vergaderingen bij te wonen, worden tijdig op de hoogte gebracht van de precieze modaliteiten voor het houden van deze Vergaderingen.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke regels in de komende weken, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om deze deelnemingsvoorwaarden te wijzigen via een persbericht en op de website van de Vennootschap.

De aandeelhouders die hun stemrecht willen uitoefenen door voorafgaand aan de Vergaderingen hun volmacht te geven, worden gevraagd dit volmachtformulier te gebruiken.

De volmachtdrager is van rechtswege een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen) of van het kantoor van de notaris die optreedt als volmachtdrager op de buitengewone algemene vergadering. Deze volmachtdrager zal het stemrecht uitoefenen in overeenstemming met de in het volmachtformulier opgenomen steminstructies.

De volmacht dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 25 maart 2022 per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com. Bij wijze van uitzondering, en om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, worden de aandeelhouders verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen. Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders die wensen te stemmen via volmacht moeten eveneens de registratieformaliteiten beschreven in de oproeping tot de Vergaderingen vervullen.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.
2.

Natuurlijke persoon:

Naam:
Voornamen:
Woonplaats:
Rijksregisternummer:

Verklaart de procedure van registratie te hebben doorlopen op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen) en eigenaar te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Vennootschap ;

Benoemt als lasthebber:

• Met betrekking tot de gewone algemene vergadering: een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen), die daartoe zal worden aangewezen,
• Met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering: alle medewerkers van het notariskantoor Berquin, waarvan het kantoor gevestigd is aan de Lloyd George 11-laan te 1000 Brussel,

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de Vergaderingen die worden gehouden op 31 maart 2022 of op andere volgende vergaderingen met dezelfde agenda.

A. BEVOEGDHEDEN LASTHEBBER

Hierbij beschikt de lasthebber over de volgende bevoegdheden in naam van de ondergetekende:

• 1. de algemene vergadering bijwonen en, in voorkomend geval, stemmen voor het uitstel ervan;
• 1. andere vergaderingen met eenzelfde agenda bijwonen indien de eerste vergaderingen zouden worden uitgesteld, verdaagd of niet behoorlijk zou worden bijeengeroepen;
• 1. deel nemen aan de beraadslagingen en stemming overeenkomstig de gegeven instructies (hierna uitgedrukt) en indien geen instructies werden voorzien, voor goedkeuring van het voorstel; en
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, aktes of documenten inzake het voorgaande ondertekenen en, in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van dit mandaat.

B. AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

I. Agenda en voorgestelde besluiten voor de gewone algemene vergadering, met de wijziging van het achtste punt na een verzoek van een aandeelhouder

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2021.
• 2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.
• 3. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat. Voorgesteld besluit : Voorstel om het resultaat van het boekjaar afgesloten van de Vennootschap op 31 december 2021 van 278.795.842,78 euro toe te wijzen aan het overgedragen resultaat voor 278.795.842,78 euro.
• 4. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

5. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

• 6. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag
• 7. Voorstel tot benoeming van de heer Laurent Roudil. Voorgesteld besluit :

Voorstel tot benoeming van de heer Laurent Roudil als Bestuurder van Econocom Group SE voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.

8. Voorstel tot goedkeuring van clausules inzake wijziging van de controle.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot goedkeuring en bekrachtiging voor zover nodig, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

• i. de bepalingen van de krediet-/leningsovereenkomsten, voorzien in de mogelijkheid voor de kredietgever om vervroegde terugbetaling van de geleende bedragen en/of opschorting van het gebruik van het krediet te eisen, in geval van wijziging van de controle over de Vennootschap :
  • Kredietovereenkomst van 29 april 2021 met Belfius ;
  • Kredietovereenkomst van 19 mei 2021 met ABN Amro ;
  • Kredietovereenkomst van 10 juni 2021 met Caisse d'Epargne ;
  • Leningovereenkomst van 29 juni 2021 met Banque Palatine ;
  • Leningovereenkomst van 27 juli 2021 met LCL ;
  • Kredietovereenkomst van 29 juli 2021 met Crédit du Nord ;
  • Kredietovereenkomst van 29 juli 2021 met Société Générale ;
  • Leningovereenkomst van 18 oktober 2021 met Banque Palatine ;
  • Leningovereenkomst van 7 december 2021 met ABN Amro ; en
  • Leningovereenkomst van 17 december 2021 met Crédit Agricole Ile de France.
• ii. de bepalingen van de kredietovereenkomsten van het type "Schuldscheindarlehen" die zouden kunnen worden goedgekeurd en gesloten na de publicaties van de oproepingen voor de Gewone Algemene Vergadering en vóór het houden van deze laatste op 31 maart 2022 ; en die zouden voorzien in de mogelijkheid voor de kredietverstrekker om de vervroegde terugbetaling van de geleende bedragen en/of de opschorting van het gebruik van het krediet te eisen in geval van wijziging van de controle over de Vennootschap.
• 9. Volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurder en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan Mevrouw Nathalie Sfeir en Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

II. Agenda en voorgestelde besluiten voor de buitengewone algemene vergadering

1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een bedrag van 0,14 euro per aandeel.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,14 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. Volmachten.

Voorgesteld besluit :

Voorstel (i) om de bevoegdheden, met de mogelijkheid tot subdelegatie, te delegeren aan de Gedelegeerd Bestuurder en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten, en (ii) tot toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen.

C. STEMINSTRUCTIES

Zoals hierboven aangegeven kan de volmachtdrager het stemrecht alleen uitoefenen in overeenstemming met de onderstaande steminstructies. De Vennootschap aanvaardt enkel de stem van de volmachtdrager voor de resoluties waarvoor de ondergetekende voor elk agendapunt een specifieke steminstructie heeft geformuleerd.

De lasthebber zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.
2.	Toewijzing van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 van 278.795.842,78 euro aan het overgedragen resultaat voor 278.795.842,78 euro.
3.	Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
4.	Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
5.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
6.	Benoeming van de heer Laurent Roudil als Bestuurder.

I. Gewone algemene vergadering

7.	Voorstel tot goedkeuring van clausules inzake wijziging van de controle.
8.	Toekenning van volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten.

II. Buitengewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,14 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.	Toekenning van volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten.

D. SCHADEVERGOEDING

De ondergetekende verbindt zich ertoe om niet de nietigverklaring te vorderen van de voorstellen goedgekeurd door de lasthebber en geen enkele schadevergoeding van de lasthebber te eisen, op voorwaarde echter dat deze de grenzen van zijn volmacht heeft gerespecteerd.

* * *

Deze volmacht is onherroepelijk.

_____________________________________

Opgemaakt te , op 2022.

(handtekening)

Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de huidige volmacht ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen aan de Vennootschap overhandigen ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.