Econocom Group SE — AGM Information 2022

Mar 1, 2022

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel)

OPROEPING OM DEEL TE NEMEN AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 31 MAART 2022

Geachte aandeelhouders,

U wordt uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap Econocom Group SE, met zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.646.816 (de "Vennootschap"), die zal worden gehouden op donderdag 31 maart 2022 om 11 uur, in de kantoren van de Vennootschap in Zaventem gevestigd te Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem. De gewone algemene vergadering zal gevolgd worden door een buitengewone algemene vergadering (de "Vergaderingen").

Mededeling

In het licht van de gezondheidscrisis en de desbetreffende maatregelen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, moedigt de raad van bestuur de aandeelhouders aan om deel te nemen aan de Vergaderingen, ofwel (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de raad van bestuur aangewezen persoon, in overeenstemming met de regels die in deze oproeping zijn opgenomen.

De houders van effecten die de nodige formaliteiten voor de bijeenroeping van de Vergaderingen hebben vervuld en die hun wens hebben uitgesproken om de Vergaderingen bij te wonen, worden tijdig op de hoogte gebracht van de precieze modaliteiten voor het houden van deze Vergaderingen.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke regels in de komende weken, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om deze deelnemingsvoorwaarden te wijzigen via een persbericht en op de website van de Vennootschap.

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2021.
• 2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.
• 3. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat. Voorgesteld besluit : Voorstel om het resultaat van het boekjaar afgesloten van de Vennootschap op 31 december 2021 van 278.795.842,78 euro toe te wijzen aan het overgedragen resultaat voor 278.795.842,78 euro.
• 4. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Voorgesteld besluit : Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 5. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

• 6. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.
• 7. Voorstel tot benoeming van de heer Laurent Roudil als Bestuurder. Voorgesteld besluit :

Voorstel tot benoeming van de heer Laurent Roudil als Bestuurder van Econocom Group SE voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.

• 8. Volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten.
  • Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurder en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan Mevrouw Nathalie Sfeir en Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een bedrag van 0,14 euro per aandeel.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,14 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. Volmachten.

Voorgesteld besluit :

Voorstel (i) om de bevoegdheden, met de mogelijkheid tot subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurder en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten, en (ii) tot toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN ALGEMENE VERGADERINGEN

Om de Vergaderingen van 31 maart 2022 te kunnen bijwonen, worden de aandeelhouders verzocht zich te houden aan de artikelen 28 en 29 van de statuten en aan de volgende formaliteiten.

Indien het vereiste aanwezigheidsquorum overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet wordt bereikt, wordt op 25 april 2022 om 11.00 uur een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen die zal beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het gedeelte van het kapitaal dat vertegenwoordigd is door de aanwezige aandeelhouders.

1. Data en uren

Gelieve te noteren dat alle data en uren die vermeld zijn in dit document vervaltermijnen zijn die niet verlengd zullen worden in geval van weekend, verlof of voor andere redenen.

2. Registratiedatum

De registratiedatum is 17 maart 2022 om 24:00 uur (Belgische tijd). Enkel de personen ingeschreven als aandeelhouder op die datum en dat uur zullen gemachtigd zijn om te stemmen op de Vergaderingen. Er zal geen rekening worden gehouden met het aantal aandelen aangehouden per aandeelhouder op de dag van de Vergaderingen.

De houders van aandelen op naam moeten ingeschreven zijn in het register voor aandelen op naam van de Vennootschap op 17 maart 2022 om 24.00 uur (Belgische tijd).

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten op 17 maart 2022 om 24.00 uur (Belgische tijd) als aandeelhouder zijn geregistreerd op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van Euroclear Belgium.

3. Intentie om deel te nemen aan de Vergaderingen

De aandeelhouders moeten de raad van bestuur per aangetekend schrijven gericht aan de zetel of bij voorkeur op het email adres, ebe.issuer@euroclear.com, ten laatste op 25 maart 2022 informeren van hun intentie om deel te nemen aan de Vergaderingen en het aantal aandelen aangeven waarmee zij deel willen nemen aan de stemming. De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten bovendien een bewijs leveren van hun inschrijving als aandeelhouder op de datum van registratie.

Om aan de Vergaderingen deel te nemen, moeten de houders van effecten en de volmachthouders hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen, ten laatste net voor het begin van de vergaderingen voorleggen.

4. Stemmen via volmacht of per brief

Zoals hierboven aangegeven, worden de aandeelhouders, uitgenodigd om hun stemrecht uitsluitend uit te oefenen door voorafgaand aan de Vergaderingen (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de raad van bestuur aangewezen persoon.

In geval van een stemming bij volmacht zal de volmachtdrager van rechtswege een vertegenwoordiger zijn van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen) of van het kantoor van de notaris die optreedt als volmachtdrager voor de buitengewone algemene vergadering. Deze volmachtdrager zal het stemrecht uitoefenen in overeenstemming met de steminstructies die in de volmacht zijn opgenomen.

De door de Vennootschap goedgekeurde formulieren om te stemmen via volmacht of per brief moeten daarvoor worden gebruikt. Deze kunnen gedownload worden van de website https://www.econocom.com/en/investors/general-meetings.

De aandeelhouders moeten, naast de voormelde formaliteiten, de volmachten of formulieren om te stemmen per brief naar behoren ingevuld en ondertekend overmaken op het volgende emailadres generalsecretariat@econocom.com ten laatste op 25 maart 2022.

Bij wijze van uitzondering, en om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, worden de aandeelhouders verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht of het stemformulier reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen.

Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht of per brief ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

5. Nieuwe agendapunten, voorstellen voor besluiten en recht om vragen te stellen

De aandeelhouders die minstens 3% van het kapitaal aanhouden en die nieuwe punten op de agenda('s) wensen te laten plaatsen of voorstellen tot besluiten wensen neer te leggen, dienen naast de bovenvermelde registratieformaliteiten, op datum van hun verzoek het bewijs te leveren van het bezit van het vereiste aandeel in het kapitaal en hun verzoek per mail toe te zenden naar volgend e-mailadres: generalsecretariat@econocom.com ten laatste op 9 maart 2022.

In voorkomend geval zal/zullen (een) aangepaste agenda('s) gepubliceerd worden ten laatste op 16 maart 2022.

Aandeelhouders die voorafgaand aan de Vergaderingen vragen wensen te stellen, worden verzocht deze, naast de bovenvermelde formaliteiten, ten laatste op 25 maart 2022 te zenden naar het e-mailadres generalsecretariat@econocom.com. Bij wijze van uitzondering, vanwege de Covid-19 pandemie, worden de aandeelhouders verzocht om geen vragen per post te sturen naar de zetel van de Vennootschap.

6. Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten

Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die door de Vennootschap zijn uitgegeven, kunnen de Vergaderingen met raadgevende stem bijwonen. Daartoe moeten zij de raad van bestuur uiterlijk op 25 maart 2022 per e-mail op generalsecretariat@econocom.com op de hoogte brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de Vergaderingen.

7. Documentatie

De documentatie die moet worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen, de (eventueel aangepaste) agenda's, de (eventueel aangepaste) formulieren om via volmacht of per brief te stemmen, zijn beschikbaar vanaf de publicatie van deze oproeping op de website van de Vennootschap (https://www.econocom.com/en/investors/general-meetings) en op de zetel van de Vennootschap.

De voorafgaande formaliteiten, de instructies op de website van de Vennootschap en op de formulieren om via volmacht of per brief te stemmen moeten strikt worden nageleefd.

Hoogachtend,

Voor de raad van bestuur