Econocom Group SE — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

CONVOCATION A ASSISTER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D'ECONOCOM GROUP SE DU 18 MAI 2021

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire de la société Econocom Group SE, ayant son siège Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société") qui se tiendra le mardi 18 mai 2021 à 11 heures aux bureaux de la Société à Zaventem situés Leuvensesteenweg 510, 1930 Zaventem, en présence physique limitée compte tenu des mesures gouvernementales prises en vue de limiter la propagation du COVID-19. L'assemblée générale ordinaire sera directement suivie d'une assemblée générale extraordinaire (les "Assemblées"), en présence physique limitée compte tenu des mesures gouvernementales prises en vue de limiter la propagation du COVID-19.

Avertissement

Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures y afférentes imposées par l'Arrêté Ministériel du 28 octobre 2020, tel que modifié le 26 mars 2021, portant des mesures d'urgence pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est hautement déconseillé aux actionnaires de participer physiquement aux Assemblées.

Il est vivement recommandé aux actionnaires d'exercer leurs droits de vote avant les Assemblées en suivant les règles énoncées dans la présente convocation, soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à une personne désignée par le conseil d'administration.

Les porteurs de titres ayant accompli les formalités de convocation nécessaires seront avertis des modalités précises de la tenue des Assemblées en temps voulu.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables dans les prochaines semaines, la Société se réserve le droit de modifier ces modalités de participation par le biais d'un communiqué de presse et sur le site internet de la Société.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidées de l'exercice 2020.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020. Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat. Proposition de résolution : Proposition d'affecter le résultat de l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2020 de 13.310.184,60 euros au résultat reporté pour 13.310.184,60 euros.
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

• 1. Renouvellement de mandats d'administrateurs Proposition de résolution : Proposition de:
• i. renouveler le mandat de Monsieur Robert Bouchard en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025 ;
• ii. renouveler le mandat de Madame Véronique Di Benedetto en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025 ;
• iii. prendre acte de la fin du mandat de Monsieur Gaspard Dürrleman en qualité d'administrateur de la Société, avec effet immédiatement après la présente assemblée générale annuelle.
• 1. Nomination du commissaire sur proposition du comité d'audit et fixation des émoluments du commissaire pour l'exercice de son mandat. Proposition de résolution :

Sur recommandation du comité d'audit approuvée par le conseil d'administration, proposition de nommer en qualité de commissaire de la Société, Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises SRL, société à responsabilité limitée, dont le siège est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, inscrite

auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711, représentée par son représentant permanent Monsieur Romuald Bilem (A02309), né le 3 février 1975, à Bruxelles, domicilié à Daalstraat 80, 1852 Beigem. Son mandat aura une durée de trois (3) ans expirant de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024, assemblée qui sera appelée à statuer sur les compte de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2023. Les émoluments du commissaire sont fixés, pour toute la durée de son mandat, à 194.000 EUR par an (indexables annuellement, hors TVA et débours).

• 1. Approbation du rapport de rémunération Proposition de résolution : Proposition d'approuver le rapport de rémunération
• 1. Approbation de la politique de rémunération Proposition de résolution :

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, proposition d'approuver la politique de rémunération, définissant les principes de rémunération des dirigeants d'Econocom Group SE, établie par le conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations et plus particulièrement conformément à l'article 7:89/1 et au Code de Gouvernance d'Entreprise de 2020.

1. Autorisation d'octroyer au maximum 4.000.000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites) en faveur de dirigeants de la Société et d'octroyer une rémunération variable à des administrateurs exécutifs et autres dirigeants de la Société dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations.

Proposition de résolution :

Proposition d'autoriser le conseil d'administration :

• i. à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes à concurrence d'un maximum de 4.000.000 d'actions d'Econocom Group SE (représentant 1,81% des actions existantes), au profit de dirigeants d'Econocom Group SE et, le cas échéant, d'autres bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié du Groupe Econocom ;
• ii. à fixer les conditions du plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites) en vertu duquel les attributions gratuites d'actions visées ci-dessus pourront intervenir (en ce compris la durée pendant laquelle ces attributions pourront être faites, leur montant maximal, les bénéficiaires effectifs et les conditions d'attribution) ;
• iii. à déroger aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, pour la fixation de la rémunération variable et l'octroi d'actions ou options d'actions en faveur des administrateurs exécutifs existants et des autres dirigeants existants de la Société.

11. Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent

Proposition de résolution :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l'administrateur délégué et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui

précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et de (ii) donner procuration à Madame Nathalie Sfeir (salariée du groupe Econocom) et/ou à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Alexandra Watrice ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et associations, à hauteur de 0,12 euro par action. Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 Code des sociétés et associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,12 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 Code des sociétés et associations.

1. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, à l'administrateur délégué et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d'assurer les formalités y afférentes.

FORMALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Pour assister aux Assemblées du 18 mai 2021, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 28 et 29 des statuts et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2021, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 10 juin 2021 à 11 heures, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

1. Dates et heures

Veuillez noter que toutes les dates et heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.

2. Date d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 4 mai 2021 à vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à voter aux Assemblées. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des Assemblées.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 4 mai 2021 à vingt-quatre heures (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être enregistrés en tant qu'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'Euroclear Belgium le 4 mai 2021 à vingt-quatre heures (heure belge).

3. Intention de participer aux Assemblées

Les actionnaires doivent informer le conseil d'administration, par lettre recommandée adressée au siège ou par message électronique à l'adresse email ebe.issuer@euroclear.com, au plus tard le 12 mai 2021, de leur intention de participer aux Assemblées, indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et, pour les titulaires d'actions dématérialisées, présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.

Afin d'assister aux Assemblées, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.

4. Vote par procuration ou par correspondance

Comme indiqué ci-dessus, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits de vote avant les Assemblées soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à une personne désignée par le conseil d'administration.

En cas de recours à un vote par procuration, le mandataire sera de plein droit un représentant de la Société (ou une de ses filiales) ou de l'étude du notaire instrumentant de l'assemblée générale extraordinaire. Ce mandataire pourra uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés sur le site web https://finance.econocom.com - section information réglementée.

Les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com les procurations ou les formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés au plus tard le 12 mai 2021.

Exceptionnellement, et pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, et d'adresser ultérieurement les originaux par courrier au siège de la Société.

Il est rappelé, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7 :143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

5. Nouveaux points aux ordres du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points aux ordres du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 26 avril 2021.

Le cas échéant, un/des ordre(s) du jour modifié(s) sera/seront publié(s) au plus tard le 3 mai 2021. Il est fortement recommandé aux actionnaires qui souhaitent formuler des questions préalablement à la tenue des Assemblées, de les faire parvenir à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com, en plus des formalités précitées, au plus tard le 12 mai 2021. Exceptionnellement, en raison de la pandémie COVID-19, il est demandé aux actionnaires de ne pas transmettre leurs questions par courrier au siège de la Société.

6. Détenteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription

Les détenteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription émis par la Société peuvent assister aux Assemblées avec voix consultative. Pour ce faire, ils doivent informer le conseil d'administration par email à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com au plus tard le 12 mai 2021 de leur intention de participer aux Assemblées.

7. Documentation

La documentation qui sera soumise aux Assemblées, les ordres du jour, éventuellement modifiés, les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifiés, sont disponibles dès la publication de la présente convocation sur le site web de la Société (https://finance.econocom.com) et au siège de la Société.

Les formalités précitées, les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être strictement respectées.

Bien cordialement,

Pour le conseil d'administration