Econocom Group SE — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel)

OPROEPING OM DEEL TE NEMEN AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 18 MEI 2021

Geachte aandeelhouders,

U wordt uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap Econocom Group SE, met zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.646.816 (de "Vennootschap"), die zal worden gehouden op dinsdag 18 mei 2021 om 11 uur, ten burele van de Vennootschap te Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem, België, met beperkte fysieke aanwezigheid, rekening houdend met de maatregelen die door de overheid werden genomen om de verspreiding van COVID-19 te beperken. De gewone algemene vergadering zal onmiddellijk gevolgd worden door een buitengewone algemene vergadering (de "Vergaderingen"), met beperkte fysieke aanwezigheid, rekening houdend met de maatregelen die door de overheid werden genomen om de verspreiding van COVID-19 te beperken.

Mededeling

In het licht van de gezondheidscrisis en de desbetreffende maatregelen die zijn opgelegd bij het Ministerieel Besluit van 28 oktober 2020, gewijzigd op 26 maart 2021, houdende dringende maatregelen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, worden de aandeelhouders sterk afgeraden de Vergaderingen persoonlijk bij te wonen.

Aandeelhouders worden aangeraden om hun stemrecht voorafgaand aan de Vergaderingen in overeenstemming met de regels die in deze oproeping zijn opgenomen uit te oefenen door ofwel (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de raad van bestuur aangewezen persoon.

De houders van effecten die de nodige formaliteiten voor de bijeenroeping van de Vergaderingen hebben vervuld, worden tijdig op de hoogte gebracht van de precieze modaliteiten voor het houden van deze Vergaderingen.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke regels in de komende weken, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om deze deelnemingsvoorwaarden te wijzigen via een persbericht en op de website van de Vennootschap.

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2020.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat. Voorgesteld besluit : Voorstel om het resultaat van het boekjaar afgesloten van de Vennootschap op 31 december 2020 van 13.310.184,60 euro toe te wijzen aan het overgedragen resultaat voor 13.310.184,60 euro.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. 6. Herbenoeming van bestuurders

Voorgesteld besluit :

Voorstel door:

• i. De heer Robert Bouchard te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025;
• ii. mevrouw Véronique Di Benedetto te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025;
• iii. akte nemen van het einde van het mandaat van de heer Gaspard Dürrleman als bestuurder van de Vennootschap, dat onmiddellijk ingang heeft na de huidige jaarlijkse algemene vergadering.
• 1. Benoeming van de commissaris op voorstel van het auditcomité en vaststelling van de bezoldigingen voor de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat. Voorgesteld besluit :

Op aanbeveling van het auditcomité, goedgekeurd door de raad van bestuur, voorstel tot benoeming van Commissaris van de Vennootschap, Ernst en Young Bedrijfsrevisoren BV,

besloten vennootschap, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Romuald Bilem (A02309), geboren te 3 februari 1975, op Brussels, met domicilie te Daalstraat 80, 1852 Beigem. De benoeming is voor drie (3) jaar en zal van rechtswege eindigen na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2024, die zal worden samengeroepen om uitspraak te doen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. De vergoeding van de commissaris, voor de hele periode van zijn mandaat, wordt vastgesteld op 194.000 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en uitgaven).

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag
• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid Voorgesteld besluit:

Op voorstel van de benoemings – en remuneratiescomité, voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid, tot vaststelling van principes betreffende remuneratie van de personen belast met de leiding van Econocom Group SE, opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in het bijzonder overeenkomstig Artikel 7:89/1 en de Belgische Corporate Governance Code 2020.

1. Machtiging om maximaal 4.000.000 gratis aandelen toe te kennen in het kader van een incentive plan (in de vorm van een toekenningsplan van gratis aandelen) ten gunste van de kaderleden van de Vennootschap en om een variabele vergoeding toe te kennen aan de uitvoerende bestuurders en andere senior managers van de Vennootschap waarvan de voorwaarden afwijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om de raad van bestuur te machtigen:

• i. het in één of meerdere keren gratis toewijzen van bestaande aandelen tot een maximum van 4.000.000 aandelen van Econocom Group SE (die 1,81 % van de bestaande aandelen vertegenwoordigen), ten voordele van de kaderleden van Econocom Group SE en, in voorkomend geval, van andere begunstigden die door de Raad van Bestuur worden bepaald onder de leden van het personeel van de ECONOCOM Group;
• ii. de voorwaarden van de winstdelingsregeling (in de vorm van een toekenningsplan van gratis aandelen) vast te stellen waaronder de hierboven genoemde gratis toekenning van aandelen kan plaatsvinden, alsmede de periode waarin deze toekenning kan worden gedaan, het maximumbedrag ervan, de feitelijke begunstigden en de voorwaarden van de toekenningen;
• iii. af te wijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor de bepaling van de variabele remuneratie en de toekenning van aandelen of aandelenopties ten gunste van de bestaande uitvoerende bestuurders en andere bestaande kaderleden van de Vennootschap.

11. Volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten

Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan de Gedelegeerd Bestuurder en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan Mevrouw Nathalie Sfeir (werknemer van de groep Econocom), Meester Nicolas de Crombrugghe en Meester Alexandra Watrice of aan elke andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, gevestigd te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, met de toestemming om zijn bevoegdheden te sub-delegeren, om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een bedrag van 0,12 euro per aandeel.

Voorgesteld besluit:

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,12 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. Volmachten.

Voorgesteld besluit:

Voorstel (i) om de bevoegdheden, met de mogelijkheid tot subdelegatie, te delegeren aan de Gedelegeerd Bestuurder en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten, en (ii) tot toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN ALGEMENE VERGADERINGEN

Om de Vergaderingen van 18 mei 2021 te kunnen bijwonen, worden de aandeelhouders verzocht zich te houden aan de artikelen 28 en 29 van de statuten en aan de volgende formaliteiten.

Indien op de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 het vereiste aanwezigheidsquorum overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet wordt bereikt, wordt op donderdag 10 juni 2021 om 11.00 uur een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen die zal beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het gedeelte van het kapitaal dat vertegenwoordigd is door de aanwezige aandeelhouders.

1. Data en uren

Gelieve te noteren dat alle data en uren die vermeld zijn in dit document vervaltermijnen zijn die niet verlengd zullen worden in geval van weekend, verlof of voor andere redenen.

2. Registratiedatum

De registratiedatum is 4 mei 2021 om 24:00 uur (Belgische tijd). Enkel de personen ingeschreven als aandeelhouder op die datum en dat uur zullen gemachtigd zijn om te stemmen op de Vergaderingen. Er zal geen rekening worden gehouden met het aantal aandelen aangehouden per aandeelhouder op de dag van de Vergaderingen.

De houders van aandelen op naam moeten ingeschreven zijn in het register voor aandelen op naam van de Vennootschap op 4 mei 2021 om 24.00 uur (Belgische tijd).

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten op 4 mei 2021 om 24.00 uur (Belgische tijd) als aandeelhouder zijn geregistreerd op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van Euroclear Belgium.

3. Intentie om deel te nemen aan de algemene vergaderingen

De aandeelhouders moeten de raad van bestuur per aangetekend schrijven gericht aan de maatschappelijke zetel of op het email adres, ebe.issuer@euroclear.com, ten laatste op 12 mei 2021 informeren van hun intentie om deel te nemen aan de Vergaderingen en het aantal aandelen aangeven waarmee zij deel willen nemen aan de stemming. De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten bovendien een bewijs leveren van hun inschrijving als aandeelhouder op de datum van registratie.

Om aan de Vergaderingen deel te nemen, moeten de houders van effecten en de volmachthouders hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen, ten laatste net voor het begin van de vergadering voorleggen.

4. Stemmen via volmacht of per brief

Zoals hierboven aangegeven, worden de aandeelhouders, uitgenodigd om hun stemrecht uitsluitend uit te oefenen door voorafgaand aan de Vergaderingen (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de Raad van Bestuur aangewezen persoon.

In geval van een stemming bij volmacht zal de volmachtdrager van rechtswege een vertegenwoordiger zijn van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen) of van het kantoor van de notaris die optreedt als volmachtdrager voor de buitengewone algemene vergadering. Deze volmachtdrager mag het stemrecht alleen uitoefenen in overeenstemming met de steminstructies die in de volmacht zijn opgenomen.

De door de Vennootschap goedgekeurde formulieren om te stemmen via volmacht of per brief moeten daarvoor worden gebruikt. Deze kunnen gedownload worden van de website https://finance.econocom.com - sectie gereglementeerde informatie.

De aandeelhouders moeten, naast de voormelde formaliteiten, de volmachten of formulieren om te stemmen per brief naar behoren ingevuld en ondertekend overmaken op het volgende e-mailadres generalsecretariat@econocom.com ten laatste op 12 mei 2021.

Bij wijze van uitzondering, en om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, worden de aandeelhouders verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht of het stemformulier reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen.

Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht of per brief ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

5. Nieuwe agendapunten, voorstellen voor besluiten en recht om vragen te stellen

De aandeelhouders die minstens 3% van het kapitaal aanhouden en die nieuwe punten op de agenda('s) wensen te laten plaatsen of voorstellen tot besluiten wensen neer te leggen, dienen naast de bovenvermelde registratieformaliteiten, op datum van hun verzoek het bewijs te leveren van het bezit van het vereiste aandeel in het kapitaal en hun verzoek per mail toe te zenden naar volgend e-

mailadres: generalsecretariat@econocom.com ten laatste op 26 april 2021. In voorkomend geval zal/zullen (een) aangepaste agenda('s) gepubliceerd worden ten laatste op 3

mei 2021. Het wordt de aandeelhouders die voorafgaande de Vergaderingen vragen wensen te stellen sterk aangeraden om deze, naast reeds voormelde formaliteiten, te laten toekomen op het e-mailadres generalsecretariat@econocom.com, ten laatste op 12 mei 2021. Bij wijze van uitzondering, vanwege de Covid-19 pandemie, worden de aandeelhouders verzocht om geen vragen per post te sturen naar de zetel van de Vennootschap.

6. Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten

Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die door de Vennootschap zijn uitgegeven, kunnen de Vergaderingen met raadgevende stem bijwonen. Daartoe moeten zij de Raad van Bestuur uiterlijk op 12 mei 2021 per e-mail op generalsecretariat@econocom.com op de hoogte brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de Vergaderingen.

7. Documentatie

De documentatie die moet worden voorgelegd aan de algemene vergadering, de (eventueel aangepaste) agenda's, de (eventueel aangepaste) formulieren om via volmacht of per brief te stemmen, zijn beschikbaar vanaf de publicatie van deze oproeping op de website van de Vennootschap (https://finance.econocom.com) en op de zetel van de Vennootschap.

De voorafgaande formaliteiten, de instructies op de website van de Vennootschap en op de formulieren om via volmacht of per brief te stemmen moeten strikt worden nageleefd.

Hoogachtend,

Voor de raad van bestuur