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Econocom Group SE AGM Information 2021

May 31, 2021

3943_rns_2021-05-31_cc850a56-b155-4e1f-bae6-9fff6fa21f3a.pdf

AGM Information

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Berguin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

$\mathbf{1}$

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Numéro du dossier : TC/MBT/2212096/VV

Répertoire: 2021/102983

"ECONOCOM GROUP"

société européenne cotée

à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5

TVA (BE) 0422.646.816 Registre des Personnes Morales Bruxelles, division francophone

REMBOURSEMENT DE LA PRIME D'EMISSION

POUVOIRS

Ce jour, le dix-huit mai deux mille vingt et un.

A 1930 Zaventem, Chaussée de Louvain 510/880.

Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de la société européenne cotée "ECONOCOM GROUP", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, ci-après dénommée la "Société" ou "Econocom Group".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination "EUROPE COMPUTER SYSTEMS Belgique" suivant acte reçu par Maître Jacques Possoz, notaire à Bruxelles, le 2 avril 1982, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril suivant, sous le numéro 820-11.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maitre Tim Carnewal, notaire à Bruxelles, le 19 mai 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 juillet suivant, sous le numéro 20078735.

Le site internet de la Société est https://finance.econocom.com.

L'adresse électronique de la Société est [email protected].

La Société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0422.646.816.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 11 heures 40 minutes, sous la présidence de Monsieur GROSSI Bruno, domicilié à Paris 75016 (France), rue Molitor 13.

La fonction de secrétaire est exercée par Madame ROCHE Antoinette, domiciliée à 9 avenue Louvois, 92190 Meudon (France).

Les fonctions de scrutateur sont exercées par :

  • Madame SFEIR Nathalie, domiciliée à 56, rue Gallière, 92500 Rueil-Mal-Maison (France); et,

  • Madame ROULLEAUX Lydie, domiciliée à 50, rue Jean-Baptiste Colyns, 1050 Bruxelles.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes :

  • le 16 avril 2021 dans le Moniteur belge;

  • le 16 avril 2021 dans La Libre Belgique ; et

  • le 16 avril 2021 dans le De Morgen.

Le texte de la convocation ainsi que les modèles de procuration et les formulaires de vote par correspondance ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (https://finance.econocom.com) à partir du 16 avril 2021.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation a été envoyée par courrier postal ou électronique aux détenteurs de titres nominatifs.

Le bureau a en outre constaté, en prenant connaissance de la copie de la lettre adressée au commissaire, qu'une convocation a été envoyée par courrier au commissaire.

Le bureau a finalement constaté, en prenant connaissance d'un extrait du procèsverbal du conseil d'administration du 24 février 2021, que les administrateurs de la Société ont renoncé aux formalités de convocation.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 28 et 29 des statuts ont été respectés, ce qui a été confirmé par le bureau ; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société. Le bureau a ainsi vérifié que les actions appelées à voter à la présente assemblée ont bien été comptablement enregistrées à la date du 4 mai 2021, à vingt-quatre heures (heure belge) et que les actionnaires ont confirmé leur intention d'exprimer leur vote au plus tard le 12 mai 2021.

3. Liste des présences

L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms ou dénomination et forme juridique, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux déclare être propriétaire pour les besoins de la présente assemblée, sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée.

En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer ; cette liste de présence signée par les membres du bureau qui l'ont reconnue exacte a été revêtue de la mention d'annexe et signée par moi, notaire.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 34 des statuts.

4. Vérification du quorum de présence

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présence que 129.132.237 actions sur un total de 220.880.430 actions sont représentées et que plusieurs actionnaires représentant ensemble 90.662.624 actions ont voté par correspondance.

Le bureau constate que les droits de vote attachés à 31.380.530 actions étaient suspendus à la date d'enregistrement comptable, le 4 mai 2021, à vingt-quatre heures (heure belge), soit du fait que ces actions étaient détenues en nom propre par la Société, soit du fait qu'elles étaient représentatives d'actions anciennement au porteur, actuellement en dépôt auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations, conformément aux dispositions légales en la matière.

Le bureau constate que seules les 189.499.900 actions pour lesquelles les droits de vote n'ont pas été suspendus doivent être prises en compte pour le calcul du quorum de présence, conformément à l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations.

Le bureau constate que le quorum de présence légal de cinquante pourcent (50%) des actions est dépassé. En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et statuer sur l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITION DE DÉCISIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

  1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, à hauteur de 0,12 euro par action.

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 Code des sociétés et des associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,12 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon

interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.

  1. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, à l'administrateur délégué et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d'assurer les formalités y afférentes.

MODALITES DU SCRUTIN

Le président rappelle que chaque action donne droit à une voix et que les actions entièrement libérées, qui sont inscrite depuis au moins deux (2) années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société, donnent chacune droit à deux (2) voix, conformément à l'article 33 des statuts.

Il rappelle également que seuls les actionnaires présents ou ayant exprimé leur vote par correspondance et les actionnaires représentés par procuration peuvent prendre part au vote.

Le président rappelle également que :

  • pour que la proposition de décision relative au point 1 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soit valablement adoptée, les actionnaires exprimant leur vote à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital de la Société et la proposition doit recueillir les trois quarts des voix exprimées, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations ;
  • pour que la proposition de décision relative au point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soit valablement adoptée, la proposition doit recueillir la moitié plus un des voix exprimées.

QUESTIONS

Conformément à l'article 32 des statuts et l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de passer la parole à l'audience, le président expose qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité de poser des questions préalablement et par écrit comme prévu par l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.

Aucun actionnaire n'a posé de question.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : Remboursement de prime d'émission.

L'assemblée décide de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte « prime d'émission », à hauteur de 0,12 euro par action existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision aux Annexes du Moniteur belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.

L'assemblée prend acte que cette réduction de la prime d'émission sera imputée en priorité sur le capital fiscal réellement libéré. Conformément à l'article 18 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée prend acte que 80,15 % du montant total serait fiscalement imputé sur le capital fiscal libéré et 19,85 % du montant total serait fiscalement imputé sur les réserves taxées et les réserves exonérées incorporées au capital, étant entendu que l'imputation sur les réserves est censée porter exclusivement, en premier lieu sur les réserves taxées incorporées au capital, ensuite sur les réserves taxées non incorporées au capital et enfin sur les réserves exonérées incorporées au capital.

L'assemblée décide ensuite que cette réduction de la prime d'émission s'effectuera par remboursement en espèces d'un montant égal au montant de la réduction de la prime d'émission aux actionnaires proportionnellement à leur possession d'actions dans la Société.

Exposé du notaire instrumentant

Au moment de la création de la prime d'émission, il a été prévu que la prime d'émission constituera pour les tiers une garantie identique au capital. Par conséquent, l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations s'appliquera dans le cadre de la réduction de la prime d'émission approuvée ci-dessus.

Le notaire instrumentant éclaire les actionnaires sur les dispositions de l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, qui prévoit qu'en cas de réduction réelle du capital, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision de réduction du capital, ont le droit d'exiger, dans les deux mois après ladite publication, une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La Société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

Aucun remboursement aux actionnaires dans le cadre de la réduction de la prime d'émission précitée ne pourra être effectué aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 129.132.105

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 58,46 %

3/le nombre total de votes valablement exprimés : 189.651.955

dont

POUR 189.632.775
CONTRE
ABSTENTION 19.200

DEUXIEME RESOLUTION : Pouvoirs.

L'assemblée décide de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, à l'administrateur délégué et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d'assurer les formalités y afférentes.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 129.132.105

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 58,46 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 189.651.955

dont

189.632.775
POUR
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
CONTRE
19.200
ABSTENTION

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité du président et des membres du bureau au vu de leur carte d'identité, ainsi que celles des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les membres du bureau, ainsi que les actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui l'ont demandé, et moi, notaire, avons signé.

(suivent les signatures)

Délivrée avant enregistrement :

$\overline{a}$

  • soit, en application de l'art. 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise conformément l'article 2:12 du Code des sociétés et associations;

  • soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.

$\ddot{\phi}$

$\checkmark$

Econocom Group SE Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

(ci-après la « Société »)

LISTE DES PRESENCES

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI 2021

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
1. ECONOCOM
INTERNATIONAL B.V.
89 144 998
(dont 59 531 744 actions
nominatives)
T Vote par correspondance
2. TOUTMA FINANCE SAS 550 000 T Vote par correspondance
3. VERONIQUE DI BENEDETTO 204 814 / Vote par correspondance
4. SALIM AZZI 2 1 6 0 $\prime$ Vote par correspondance
5. RICHARD WYATT 20 652 $\prime$ Vote par correspondance
6. JEAN-PHILIPPE ROESCH 390 000 7 Vote par correspondance
$\omega$
7.
BRUNO GROSSI 1 211 300
(dont 861 300 actions
nominatives)
7
8. KIRAO SMALLCAPS 905 577 BRUNO
GROSSI
9. EATON VANCE TRUST
COMPANY COLLECTIVE
INVESTMENT TRUST FOR
EM
4 2 0 0 BRUNO
GROSSI
ACADIAN
INTERNATIONAL
10. SMALL CAP EQUITY II FUND
LLC
13 5 25 BRUNO
GROSSI
$\mathcal{L} \subset \mathcal{L} \subset \mathcal{L}$
Econocom Group SE - Liste des présences – AGO et AGE 18.05.2021

$\hat{\mathcal{A}}$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
11. ACADIAN INTERNATIONAL
EQUITY FUND LLC
16 4 53 BRUNO
GROSSI
12. FLORIDA
RETIREMENT
SYSTEM TRUST FUND
48 5 61 BRUNO
GROSSI
INTERNATIONAL EQUITY
13. FUND A SUB-TRUST OF THE
BENEFIT FUNDS
26 837 BRUNO
GROSSI
14. STATE OF WISCONSIN
INVESTMENT BOARD
4 3 1 1 BRUNO
GROSSI
15. PENSION RESERVES
INVESTMENT TRUST FUND
69528 BRUNO
GROSSI
16. VANGUARD FTSE ALL-
WORLD EX-US SMALL-CAP
INDEX FUND
345 502 BRUNO
GROSSI
17. VANGUARD EUROPEAN
STOCK INDEX FUND
229 655 BRUNO
GROSSI
XTRACKERS MSCI
18. EUROZONE HEDGED EQUITY
ETF
298 BRUNO
GROSSI
19. TEXTRON INC MASTER
TRUST
134 500 BRUNO
GROSSI
20. ACADIAN INTERNATIONAL
SMALL CAP FUND
48 3 18 BRUNO
GROSSI
21. RETIREMENT BOARD OF
ALLEGHENY COUNTY
25 403 BRUNO
GROSSI
22. SHELL CANADA 2007
PENSION PLAN
4 0 0 1 BRUNO
GROSSI
23. COX ENTERPRISES INC
MASTER TRUST
6657 BRUNO
GROSSI

$\overline{c}$

$\ddot{\psi}$

$\hat{\mathbf{v}}$

$\mathcal{C}_{\mathcal{C}}$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
24. ALASKA PERMANENT FUND
CORP
1914 BRUNO
GROSSI
25. STICHTING
PENSIOENFONDS HORECA
& CATERING
13 9 69 BRUNO
GROSSI
26. PENSION RESERVES
INVESTMENT TRUST FUND
24888 BRUNO
GROSSI
27. INDIANA PUBLIC
RETIREMENT SYSTEM
3536 BRUNO
GROSSI
28. PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT ASSOCIATION
OF NEW MEXICO
8785 BRUNO
GROSSI
29. WESPATH FUNDS TRUST 14 7 44 BRUNO
GROSSI
30. STEWARDSHIP PARA GLB 1 2 2 1 BRUNO
GROSSI
31. UPS GROUP TRUST 8853 BRUNO
GROSSI
32. VOYA MULTI-MANAGER
INTERNATIONAL SMALL CAP
FUND
7585 BRUNO
GROSSI
⊾∧⁄N
33. BLACKROCK GLOBAL FUNDS 1674 BRUNO
GROSSI
34. KUMPULAN WANG
PERSARAAN (
DIPERBADANKAN
7 1 9 6 BRUNO
GROSSI
35. STATE BOARD OF ADMN OF
FLORIDA
7496 BRUNO
GROSSI
36. VIRGINIA RETIREMENT
SYSTEM
$\epsilon$
1882 BRUNO
GROSSI

$\mathcal{A}$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
37. SOGECAP SEXTANT PME 546 000 BRUNO
GROSSI
38. BOB JOHAN SCHOLTEN 132 BRUNO
GROSSI
39. NFS LIMITED 21843 BRUNO
GROSSI
40. ABU DHABI RETIREMENT
PENSIONS AND BENEFITS
FUND
38 4 10 BRUNO
GROSSI
41. VANGUARD
INTERNATIONAL SMALL
COMPANIES INDEX FUND
19751 BRUNO
GROSSI
42. PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT SYSTEM OF
OHIO
88777 BRUNO
GROSSI
43. VANGUARD ESG
INTERNATIONAL STOCK ETF
6637 BRUNO
GROSSI
44. VANGUARD FIDUCIARY
TRUST COMPANY
INSTITUTIONAL TOTAL
INTE
769 734 BRUNO
GROSSI
45. VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK
INDEX FUND
1588778 BRUNO
GROSSI
46. JPMORGAN EUROPEAN
INVESTMENT TRUST PLC
134 490 BRUNO
GROSSI
47. CITY OF PHILADELPHIA
PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT SYSTEM
7 1 9 9 BRUNO
GROSSI
48. MSCI WORLD SMALL CAP
EQUITY ESG SCREENED
INDEX FUND
11 150 BRUNO
GROSSI
49.1 BLACKROCK MSCI EAFE
SMALL CAP EQUITY INDEX
FUND B (EA
25 689 BRUNO
GROSSI

$\ddot{\phantom{a}}$

$\sim$

$\lambda$

$\hat{\mathbf{v}}$

Econocom Group SE - Liste des présences - AGO et AGE 18.05.2021

$\overline{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\mathcal{E}$

$\bar{\phantom{a}}$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
50. MSCI ACWI EX-U.S. IMI
INDEX FUND B2
5 1 4 6 BRUNO
GROSSI
51. BLACKROCK MSCI EMU IMI
INDEX FUND B
(EMUIMIB)
47 BRUNO
GROSSI
52. BLACKROCK INSTITUTIONAL
TRUST COMPANY N.A.
INVESTMENT
691 430 BRUNO
GROSSI
53. ONEPATH GLOBAL SHARES -
SMALL CAP (UNHEDGED)
INDEXPOOL
10 4 90 BRUNO
GROSSI
54. STATE OF NEW MEXICO
STATE INVESTMENT
COUNCIL
12 5 92 BRUNO
GROSSI
55. SUE ANN ARNALL 513 BRUNO
GROSSI
56. FIDELITY MANAGEMENT &
RESEARCH COMPANY LLC
1779 BRUNO
GROSSI
57. ALTRIA CLIENT SERVICES
MASTER RETIREMENT
TRUST
13705 BRUNO
GROSSI
58. JPMORGAN FUNDS 602 538 BRUNO
GROSSI
59. STICHTING
PENSIOENFONDS VOOR
HUISARTSEN
6381 BRUNO
GROSSI
60. ALLIANZ GLOBAL
INVESTORS GmbH
173 434 BRUNO
GROSS!
61. CACEIS 8 407 518 BRUNO
GROSSI
62. NATHALIE NOEL 200 BRUNO
GROSSI
Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
63. FIDELITY SALEM STREET
TRUST: FIDELITY TOTAL
INTERNATIONAL INDEX
FUND
31 139 BRUNO
GROSSI
64. VANGUARD INVESTMENT
SERIES PUBLIC LIMITED
COMPANY
69 667 BRUNO
GROSSI
65. SEGALL BRYANT & HAMILL
INTERNATIONAL SMALL
CAP FUND
796 301 BRUNO
GROSSI
66. THE NOMURA TRUST AND
BANKING CO., LTD. RE:
FIDELITY GLOBAL VALUE
ADVANCE EQUITY MOTHER
FUND
1 000 000 BRUNO
GROSSI
67. VANGUARD FUNDS PUBLIC
LIMITED COMPANY
191 BRUNO
GROSSI
68. CC&L U.S. Q MARKET
NEUTRAL ONSHORE FUND II
1322 BRUNO
GROSSI
69. CC&L Q GLOBAL EQUITY
MARKET NEUTRAL MASTER
FUND LTD.
3 1 3 5 BRUNO
GROSSI
70. CC&L MULTI-STRATEGY
FUND
3739 BRUNO
GROSSI
71. CC&L Q 140/40 FUND 3 1 1 2 BRUNO
GROSSI
72. CC&L Q MARKET NEUTRAL
FUND
2 0 0 0 BRUNO
GROSSI
73. CITY OF NEW YORK GROUP
TRUST
112 696 BRUNO
GROSSI
74. ISHARES EDGE MSCI
MULTIFACTOR INTL SMALL-
CAP ETF
36 357 BRUNO
GROSSI
75. VANGUARD INVESTMENTS
FUNDS ICVC-VANGUARD
FTSE GLOBAL ALL CAP
INDEX FUND
88 BRUNO
GROSSI

$\overline{\phantom{a}}$

$\bar{\mathbf{v}}$

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

$\overline{ }$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
76. ISHARES CORE MSCI TOTAL
INTERNATIONAL STOCK ETF
1 1 8 4 2 5 BRUNO
GROSSI
77. CALIFORNIA STATE
TEACHERS RETIREMENT
SYSTEM
126 052 BRUNO
GROSSI
78.I ISHARES MSCI BELGIUM ETF 41 2 14 BRUNO
GROSSI
79. ISHARES MSCI EUROPE
SMALL-CAP ETF
15 175 BRUNO
GROSSI
80. PUBLIC AUTHORITY FOR
SOCIAL INSURANCE
1539 BRUNO
GROSSI
81. SSGA SPDR ETFS EUROPE II
PUBLIC LIMITED COMPANY
36768 BRUNO
GROSSI
82. ISHARES CORE MSCI EAFE
IMI INDEX ETF
62 4 25 BRUNO
GROSSI
83. SCHWAB INTERNATIONAL
SMALL-CAP EQUITY ETF
199 164 BRUNO
GROSSI
84. STATE STREET MSCI EAFE
SMALL CAP INDEX
SECURITIES LENDING
COMMON TRUST FUND
45 693 BRUNO
GROSSI
85. CALIFORNIA PUBLIC
EMPLOYEES' RETIREMENT
SYSTEM
143 663 BRUNO
GROSSI
86. ISHARES MSCI EUROPE IMI
INDEX ETF
2 3 6 5 BRUNO
GROSSI
87. ISHARES MSCI EAFE SMALL-
CAP ETF
644 784 BRUNO
GROSSI
88. MARYLAND STATE
RETIREMENT + PENSION
SYSTEM
34 BRUNO
GROSSI

$\bar{\mathcal{A}}$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
89. ISHARES CORE MSCI
EUROPE ETF
66 061 BRUNO
GROSSI
90. VANGUARD INVESTMENTS
FUNDS ICVC-VANGUARD
ESG DEVELOPED WORLD
ALL CAP EQUITY INDEX
FUND (UK)
512 BRUNO
GROSSI
91. VANGUARD DEVELOPED
MARKETS INDEX FUND
851731 BRUNO
GROSSI
92. UBS (LUX) FUND
SOLUTIONS
2 0 3 2 BRUNO
GROSSI
93. ARROWSTREET
INTERNATIONAL EQUITY
ACWI EX US ALPHA
EXTENSION TRUST FUND
64 005 BRUNO
GROSSI
94. COLLEGE RETIREMENT
EQUITIES FUND
130 052 BRUNO
GROSSI
95. ISHARES CORE MSCI EAFE
ETF
127 028 BRUNO
GROSSI
96. WASHINGTON STATE
INVESTMENT BOARD
38816 BRUNO
GROSSI
97. ARROWSTREET (CANADA)
GLOBAL WORLD FUND I
7654 BRUNO
GROSSI
98. AMERICAN CENTURY ETF
TRUST - AVANTIS
INTERNATIONAL EQUITY
FUND
704 BRUNO
GROSSI
99. MERCER QIF CCF 12 6 9 6 BRUNO
GROSSI
100 VANGUARD FTSE
DEVELOPED ALL CAP EX
NORTH AMERICA INDEX ETF
9695 BRUNO
GROSSI
101 UNITED FOOD AND
COMMERCIAL WORKERS
INTERNATIONAL UNION-
INDUSTRY PENSION FUND
117 700 BRUNO
GROSSI

$\bar{z}$

$\cdot$

$\ddot{\mathbf{v}}$

$\ddot{\phantom{1}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\bar{J}$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
10Ź VANGUARD FTSE
DEVELOPED EUROPE ALL
CAP INDEX ETF
1371 BRUNO
GROSSI
10 3 STATE STREET GLOBAL
ADVISORS TRUST COMPANY
INVESTMENT FUNDS FOR
TAX EXEMPT RETIREMENT
PLANS
168775 BRUNO
GROSSI
104 STATE STREET GLOBAL
ADVISORS TRUST COMPANY
INVESTMENT FUNDS FOR
TAX EXEMPT RETIREMENT
PLANS
74 5 53 BRUNO
GROSSI
105 VANGUARD TOTAL WORLD
STOCK INDEX FUND
56 008 BRUNO
GROSSI
106 SPDR PORTFOLIO EUROPE
ETF
1772 BRUNO
GROSSI
107 ISHARES VII PLC 41 4 21 BRUNO
GROSSI
108 MARYLAND STATE
RETIREMENT + PENSION
SYSTEM
3 2 2 4 BRUNO
GROSSI
109 THE REGENTS OF THE
UNIVERSITY OF CALIFORNIA
1 2 2 9 BRUNO
GROSSI
$\downarrow$
110 STATE STREET GLOBAL ALL
CAP EQUITY EX-US INDEX
PORTFOLIO
27 987 BRUNO
GROSSI
111 BLACKROCK ASSET
MANAGEMENT SCHWEIZ
AG ON BEHALF OF ISHARES
WORLD EX SWITZERLAND
SMALL CAP EQUITY INDEX
FUND (CH)
662 BRUNO
GROSSI
112 STICHTING PHILIPS
PENSIOENFONDS
17026 BRUNO
GROSSI
113 MERCER GE
INTERNATIONAL EQUITY
FUND
75 332 BRUNO
GROSSI
Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
114 ARROWSTREET (CANADA)
INTERNATIONAL
DEVELOPED MARKET EX US
ALPHA EXTENSION FUND II
33 308 BRUNO
GROSSI
115 GMO FUNDS PLC GMO
GLOBAL REAL RETURN
(UCITS) FUND
7888 BRUNO
GROSSI
116 PFM MULTI-MANAGER
SERIES TRUST - PFM MULTI-
MANAGER INTERNATIONAL
EQUITY FUND
1 1 8 4 BRUNO
GROSSI
117 GMO BENCHMARK-FREE
FUND
9410 BRUNO
GROSSI
118 VANGUARD DEVELOPED
ALL-CAP EX NORTH
AMERICA EQUITY INDEX
POOLED FUND
337 BRUNO
GROSSI
119 MERCER UCITS COMMON
CONTRACTUAL FUND
1 2 9 4 6 BRUNO
GROSSI
120 FIDELITY LONG-TERM
LEADERS FUND
16701 BRUNO
GROSSI
121 PARAMETRIC
INTERNATIONAL EQUITY
FUND
5 2 9 3 7 BRUNO
GROSSI
122 GMO IMPLEMENTATION
FUND
2 3 2 9 8 BRUNO
GROSSI
123 TAX-MANAGED
INTERNATIONAL EQUITY
PORTFOLIO
215 BRUNO
GROSSI
124 SPDR S&P INTERNATIONAL
SMALL CAP ETF
42983 BRUNO
GROSSI
125 IAM NATIONAL PENSION
FUND
13 1 14 BRUNO
GROSSI
CONNECTICUT GENERAL
126 LIFE INSURANCE COMPANY
736 BRUNO
GROSSI

l,

$\mathbf{t}$

$\bar{\mathbf{z}}$

$\mathcal{C}$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
127 OREGON PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT
SYSTEM
9667 BRUNO
GROSSI
128 INTERNATIONAL
MONETARY FUND
2798 BRUNO.
GROSSI
129 HONG KONG HOUSING
AUTHORITY
9459 BRUNO
GROSSI
130 ARROWSTREET EAFE ALPHA
EXTENSION TRUST FUND
ĥ.
47070 BRUNO
GROSSI
131 NATWEST TRUSTEE AND
DEPOSITARY SERVICES
LIMITED AS TRUSTEE OF ST.
JAMES'S PLACE BALANCED
MANAGED UNIT TRUST
$\bullet$
104 854
BRUNO
GROSSI
132 AMERICAN CENTURY ETF
TRUST-AVANTIS
INTERNATIONAL EQUITY
ETF
16 4 89 BRUNO
GROSSI
STATE OF NEW JERSEY
131 COMMON PENSION FUND D
13 012 BRUNO
GROSSI
134 METROPOLITAN-
RENTASTRO SUSTAINABLE
GROWTH
271 291 BRUNO
GROSSI
135 BNP PARIBAS B PENSION
SUSTAINABLE BALANCED
877 636 BRUNO
GROSSI
136 BNP PARIBAS B PENSION
SUSTAINABLE GROWTH
164 745 BRUNO
GROSSI
137 THE BANK OF NOVA SCOTIA 51 099 BRUNO
GROSSI
138 CAISSE DES DEPOTS ET
CONSIGNATIONS
73 788 BRUNO
GROSSI
Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
139 BNP PARIBAS B PENSION
SUSTAINABLE STABILITY
87475 BRUNO
GROSSI
140 UNIVERSAL-INVESTMENT-
GESELLSCHAFT MBH ON
BEHALF OF STBV-NW-
UNIVERSAL-FONDS
4025 BRUNO
GROSSI
141 ACADIAN GLOBAL MARKET
NEUTRAL FUND, LLC
9085 BRUNO
GROSSI
142 ACADIAN NON-US SMALL-
CAP LONG-SHORT EQUITY
FUND, LLC
2 1 3 5 4 BRUNO
GROSSI
143 JEAN-PAUL 4 2 0 0 BRUNO
GROSSI
144 THE CONTINENTAL SMALL
COMPANY SERIE
727 792 BRUNO
GROSSI
145 FIDELITY CAPITAL TRUST:
FIDELITY
3332 800 BRUNO
GROSSI
146 DFA INTERNATIONAL SMALL
CAP VALUE P
8 1 2 9 BRUNO
GROSSI
147 INTERNATIONAL CORE
EQUITY PORTFOLIO
458 105 BRUNO
GROSSI
148 EXELON CORPORATION
EMPLOYEES' BENEFIT TRUST
FOR UNION EMPLOYEES
901 BRUNO
GROSSI
149 NORTHWESTERN
UNIVERSITY
124 000 BRUNO
GROSSI
15 d MARGARET A CARGILL
FOUNDATION
3 0600 BRUNO
GROSSI
151 NTGI-QM COMMON DAILY
ALL COUNTRY WORLD EX-
US INVESTABLE MARKET
3 1 6 0 BRUNO
GROSSI

$\sim$

$\bar{z}$

$\bullet$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
INDEX FUND - NON
LENDING
152 HUSSMAN STRATEGIC
INTERNATIONAL FUND
15 000 BRUNO
GROSSI
15 DOW RETIREMENT GROUP
TRUST
7979 BRUNO
GROSSI
154 STICHTING
PENSIOENFONDS APF
2 3 1 2 BRUNO
GROSSI
155 PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT ASSOCIATION
OF COLORADO
8392 BRUNO
GROSSI
156 CC&L Q GLOBAL SMALL CAP
EQUITY FUND
339 BRUNO
GROSSI
157 CC&L ALTERNATIVE GLOBAL
EQUITY FUND
98 BRUNO
GROSSI
158 MERCY INVESTMENT
SERVICES INC
2 2 1 6 0 BRUNO
GROSSI
159 COMMONSPIRIT HEALTH
OPERATING INVESTMENT
POOL LLC
30 590 BRUNO
GROSSI
FIDELITY INVESTMENT
TRUST: FIDELITY SERIES
160 INTERNATIONAL SMALL CAP
FUND
2 2 8 4 6 1 0 BRUNO
GROSSI
161 FIDELITY ADVISOR SERIES I:
FIDELITY ADVISOR VALUE
FUND
69804 BRUNO
GROSSI
FIDELITY INVESTMENT
TRUST: FIDELITY
162 INTERNATIONAL SMALL CAP
FUND
52 84 600 BRUNO
GROSSI

$\bar{\beta}$

$\sim$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
163 NORTHERN TRUST UCITS
COMMON CONTRACTUAL
FUND
15 1 19 BRUNO
GROSSI
164 FORD MOTOR COMPANY
DEFINED BENEFIT MASTER
TRUST
4966 BRUNO
GROSSI
165 EXELON CORPORATION
PENSION MASTER
RETIREMENT TRUST
4 4 6 4 7 BRUNO
GROSSI
166 NATIONAL RAILROAD
RETIREMENT INVESTMENT
TRUST
7331 BRUNO
GROSSI
167 VERDIPAPIRFONDET KLP
AKSJEGLOBAL SMALL CAP
INDEKS I
19672 BRUNO
₲₨OS\$ℕ
168 WHEELS COMMON
INVESTMENT FUND
TRUSTEES LIMITED
782 BRUNO
GROSSI
169 ANNE RAY FOUNDATION 42 800 BRUNO
GROSS
170 JTW TRUST NO 1 UAD
9/19/02
45 100 BRUNO
GROSSI
171 CLEARWATER
INTERNATIONAL FUND
102700 BRUNO
GROSSI
172 UTAH STATE RETIREMENT
SYSTEMS
11918 BRUNO
GROSSI
173 LOS ANGELES CITY
EMPLOYEES RETIREMENT
SYSTEM
1 4 0 4 4 BRUNO
GROSSI
174 STATE OF UTAH SCHOOL
AND INSTITUTIONAL TRUST
FUNDS
1 2 9 1 9 BRUNO
GROSSI

$\hat{\mathcal{L}}$

$\pmb{\tau}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\hat{\mathbf{z}}$

$\epsilon$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
175 FIDELITY INVESTMENT
TRUST: FIDELITY ENDURING
OPPORTUNITIES FUND
7438 BRUNO
GROSSI
176 NORTHERN TRUST GLOBAL
INVESTMENTS COLLECTIVE
FUNDS TRUST
$\sim$
105 280
BRUNO
GROSSI
177 EXELON CORPORATION
DEFINED CONTRIBUTION
RETIREMENT PLANS
MASTER TRUST
44745 BRUNO
GROSSI
178 COLLEGES OF APPLIED ARTS
AND TECHNOLOGY
PENSION PLAN
12882 BRUNO
GROSSI
179 STATE TEACHERS
RETIREMENT SYSTEM OF
OHIO
36772 BRUNO
GROSSI
180 NEW ZEALAND
SUPERANNUATION FUND
131 BRUNO
GROSSI
181 ARROWSTREET EAFE ALPHA
EXTENSION TRUST
43 794 BRUNO
GROSSI
ARROWSTREET (CANADA)
INTERNATIONAL
182 DEVELOPED MARKET EX US
ALPHA EXTENSION FUND II
1291 BRUNO
GROSSI
183 LEGAL AND GENERAL
ASSUARNCE (PENSIO
19057 BRUNO
GROSSI
184 LEGAL & GENERAL ICAV 214 BRUNO
GROSSI
185 LEGAL AND GENERAL
COLLECTIVE INVEST
2072 BRUNO
GROSSI
186 UBS Fund Management
(Luxembourg) SA
155 250 BRUNO
GROSSI

$\sim$

$\overline{1}$

Actionnaires Nombre d'actions Mandataires Signatures
187 Government of Norway 1888812 BRUNO
GROSSI
188 UBS Fund MGT (CH) AG 26 7 7 6 BRUNO
GROSSI
Total: AGO: 129 116 798
AGE: 129 151 305
sur un nombre total de
220 880 430 actions
dont 189 499 900 actions
disposant du droit de vote

Les membres du bureau :