Econocom Group SE — AGM Information 2021

Oct 25, 2021

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D'ECONOCOM GROUP SE DU 30 NOVEMBRE 2021

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire de la société Econocom Group SE (l' « Assemblée »), ayant son siège Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société") qui se tiendra le mardi 30 novembre 2021 à 11 heures aux bureaux de la Société à Zaventem situés Leuvensesteenweg 510/B80 à 1930 Zaventem.

Avertissement

Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures y afférentes pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, le Conseil d'administration encourage les actionnaires à participer à l'Assemblée soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à une personne désignée par le Conseil d'administration, en suivant les règles énoncées dans la présente convocation.

Les porteurs de titres ayant accompli les formalités de convocation nécessaires et qui expriment leur souhait d'assister à l'Assemblée seront avertis des modalités précises de la tenue de l'Assemblée en temps voulu.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables dans les prochaines semaines, la Société se réserve le droit de modifier ces modalités de participation par le biais d'un communiqué de presse et sur le site Internet de la Société.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE

1. Modification de l'article 12 des statuts

Proposition de décision :

Modification de l'article 12 des statuts, par suppression des références à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020 autorisant le Conseil d'Administration à acquérir des actions de la Société et à les prendre en gage dans une limite de 20%.

Le nouvel article est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 12 – ACQUISITION ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES.

La société ne peut acquérir ses propres actions ou (le cas échéant) parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, qu'à la suite d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité prévues à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, qui fixe notamment le nombre maximum d'actions ou parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée, dans la limite prévue par le Code des sociétés et des associations, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

L'autorisation de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition d'actions propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, le conseil d'administration est autorisé à acquérir, conformément aux dispositions légales alors en vigueur, les actions de la société par voie d'achat ou d'échange. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2020.

Le conseil d'administration peut aliéner des actions de la société dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, en ce compris à une ou plusieurs personnes déterminées. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la société par ses filiales.

Le conseil d'administration peut, par ailleurs, céder les actions de la société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations. Elle peut en outre céder les actions et parts bénéficiaires dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, ainsi que lorsqu'il s'agit d'éviter à la société un dommage grave et imminent, pour autant, dans ce dernier cas, que les titres soient cédés sur le marché ou à la suite d'une offre publique de vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires. »

Le nouveau texte des statuts (contenant l'article 12 modifié) peut être consulté sur le site internet de la Société https://www.econocom.com/fr/investisseurs/informationsreglementees.

2. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations

Proposition de décision:

i. Le Conseil d'administration est autorisé à acquérir au maximum 88.000.000 d'actions propres de la Société, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, à un prix ne pouvant être inférieur à € 1 par action et ne pouvant être supérieur à € 10. L'autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2021. Cette autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celle-ci.

ii. Le Conseil d'Administration est autorisé à prendre en gage au maximum 88.000.000 d'actions propres de la Société, conformément à l'article 7:226 du Code des sociétés et associations. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 2021.

Cette autorisation remplace la précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2020.

3. Modification de l'article 27 des statuts

Proposition de décision :

Modification de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire prévue à l'article 27 des statuts.

Le nouvel article est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 27 - REUNION - CONVOCATION.

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mars de chaque année, à onze heures.

Si le jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur demande du président du conseil d'administration, d'un administrateur délégué ou des commissaires, s'il y en a, ou d'actionnaires représentant ensemble le dixième au moins du capital.

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires. Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés et des associations.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de trois pour cent (3%) au moins du capital peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale ».

Le nouveau texte des statuts (contenant l'article 27 modifié) peut être consulté sur le site internet de la Société https://www.econocom.com/fr/investisseurs/informationsreglementees.

4. Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent

Proposition de décision :

• i. Délégation avec faculté de subdélégation, à chaque Administrateur Délégué et Directeur Général de la Société, pouvant agir séparément, de tous pouvoirs aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et en général, de faire tout le nécessaire et utile en relation avec lesdites résolutions ;
• ii. Délégation de tous pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités ; et
• iii. Procuration le cas échéant à Madame Nathalie Sfeir et/ou Madame Lydie Roulleaux (salariées du Groupe), afin de procéder aux formalités de publicité y afférentes.

FORMALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour assister à l'Assemblée du 30 novembre 2021, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 28 et 29 des statuts et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2021, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 22 décembre 2021 à 11 heures, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

1. Dates et heures

Veuillez noter que toutes les dates et heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.

2. Date d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 16 novembre 2021 à vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à voter à l'Assemblée. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 16 novembre 2021 à vingt-quatre heures (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être enregistrés en tant qu'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'Euroclear Belgium le 16 novembre 2021 à vingtquatre heures (heure belge).

3. Intention de participer à l'Assemblée et preuve de détention d'actions

Les actionnaires doivent informer le conseil d'administration, par message électronique à l'adresse email ebe.issuer@euroclear.com, au plus tard le 24 novembre 2021, de leur intention de participer à l'Assemblée, indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et, pour les titulaires d'actions dématérialisées, présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.

Afin d'assister à l'Assemblée, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.

4. Vote par procuration ou par correspondance

Comme indiqué ci-dessus, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits de vote avant l'Assemblée soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à une personne désignée par le conseil d'administration.

En cas de recours à un vote par procuration, le mandataire sera de plein droit un représentant de la Société (ou une de ses filiales) désigné à cet effet.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés sur le site web https://www.econocom.com/fr/investisseurs/assemblees-generales.

Les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com les procurations ou les formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés au plus tard le 24 novembre 2021.

Exceptionnellement, et pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, et d'adresser ultérieurement les originaux par courrier au siège de la Société.

Il est rappelé, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

5. Nouveaux points aux ordres du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 8 novembre 2021.

Le cas échéant, un/des ordre(s) du jour modifié(s) sera/seront publié(s) au plus tard le 15 novembre 2021.

Il est recommandé aux actionnaires qui souhaitent formuler des questions préalablement à la tenue de l'Assemblée, de les faire parvenir à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com, en plus des formalités précitées, au plus tard le 24 novembre 2021. Exceptionnellement, en raison de la pandémie COVID-19, il est demandé aux actionnaires de ne pas transmettre leurs questions par courrier au siège de la Société.

6. Détenteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription

Les détenteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription émis par la Société peuvent assister à l'Assemblée avec voix consultative. Pour ce faire, ils doivent informer le conseil d'administration par email à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com au plus tard le 24 novembre 2021 de leur intention de participer à l'Assemblée.

7. Documentation

La documentation qui sera soumise à l'Assemblée, l'ordre du jour, éventuellement modifié, les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifiés, sont disponibles dès la publication de la présente convocation sur le site web de la Société (https://www.econocom.com/fr/investisseurs/assemblees-generales) et au siège de la Société.

Les formalités précitées, les instructionsreprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être strictement respectées.

Bien cordialement,

Pour le conseil d'administration