AI assistant
Econocom Group SE — AGM Information 2021
Oct 25, 2021
3943_rns_2021-10-25_0d8c77f0-4df6-4d57-9251-8a10fd08c5ca.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Econocom Group SE
Europese genoteerde vennootschap Zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel)
OPROEPING OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 30 NOVEMBER 2021
Geachte aandeelhouders,
U wordt uitgenodigd om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Econocom Group SE, (de "Vergadering") met zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.646.816 (de "Vennootschap"), die zal worden gehouden op dinsdag 30 november 2021 om 11 uur, in de kantoren van de Vennootschap in Zaventem gevestigd te Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem.
Mededeling
In het licht van de gezondheidscrisis en de desbetreffende maatregelen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, moedigt de Raad van bestuur de aandeelhouders aan om deel te nemen aan de Vergadering, ofwel (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de Raad van bestuur aangewezen persoon, in overeenstemming met de regels die in deze oproeping zijn opgenomen.
De houders van effecten die de nodige formaliteiten voor de bijeenroeping van de Vergadering hebben vervuld en die hun wens hebben uitgesproken om de Vergadering bij te wonen, worden tijdig op de hoogte gebracht van de precieze modaliteiten voor het houden van deze Vergadering.
Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke regels in de komende weken, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om deze deelnemingsvoorwaarden te wijzigen via een persbericht en op de website van de Vennootschap.
AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE ALGEMENE VERGADERING
1. Wijziging van artikel 12 van de statuten
Voorgesteld besluit :
Wijziging van artikel 12 van de statuten, door schrapping van de verwijzingen naar de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020 waarbij de Raad van Bestuur wordt gemachtigd om aandelen van de Vennootschap te verwerven en in pand te nemen tot een limiet van 20%.
Het nieuwe artikel luidt nu als volgt:
« ARTIKEL 12- VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN.
De vennootschap kan slechts eigen aandelen of (in voorkomend geval) winstbewijzen verwerven door aankoop of ruil, rechtstreeks of via een persoon die handelt in zijn eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, na een beslissing van de algemene vergadering die besluit volgens de voorwaarden betreffende het quorum en de meerderheid bepaald in Artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die onder meer het maximum aantal te verwerven aandelen of winstbewijzen bepaalt, de duurtijd waarvoor de machtiging wordt verleend, binnen de beperking bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals de minimale en maximale tegenwaarden.
De machtiging van de algemene vergadering is niet vereist als de aankoop van eigen aandelen of winstbewijzen noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap ernstig en dreigende schade zou oplopen. In dit geval wordt de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig de op dat ogenblik geldende wettelijke bepalingen, de aandelen van de vennootschap te verwerven door aankoop of ruil. Deze machtiging wordt verleend voor een duurtijd van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2020.
De Raad van Bestuur kan aandelen van de vennootschap vervreemden in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder meer aan één of meer bepaalde personen. Voor zover nodig wordt deze machtiging uitgebreid tot de overdracht van eigen aandelen van de vennootschap door haar dochtervennootschappen.
Bovendien kan de raad van bestuur de aandelen van de vennootschap die genoteerd is in de zin van Artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarenboven kan zij de aandelen en winstbewijzen overdragen in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals wanneer daarmee een ernstige en dreigende schade wordt vermeden, voor zover, in bepaalde gevallen, deze titels worden overgedragen op de markt of ten gevolge van een openbaar aanbod tot verkoop tegen dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders. »
De nieuwe tekst van de statuten (met het gewijzigde artikel 12) kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap https://www.econocom.com/en/investors/regulatedinformation.
2. Machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen te verwerven overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voorgesteld besluit :
i. De Raad van Bestuur is gemachtigd om maximum 88.000.000 eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tegen een prijs die niet lager is dan € 1 per aandeel en niet hoger dan € 10 per aandeel. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 november 2021. Deze machtiging heeft eveneens betrekking op de verwerving van de aandelen van de vennootschap door één of meerdere van haar dochtervennootschappen.
ii. De Raad van Bestuur is bevoegd om, overeenkomstig artikel 7:226 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten hoogste 88.000.000 van eigen aandelen van de Vennootschap in pand te geven. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 november 2021.
Deze machtiging vervangt de vorige machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020 werd verleend.
3. Wijziging van artikel 27 van de statuten
Voorgesteld besluit :
Wijziging van de datum van de Gewone Algemene Vergadering voorzien in artikel 27 van de statuten.
Het nieuwe artikel luidt nu als volgt
« ARTIKEL 27 - VERGADERING - BIJEENROEPING.
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege bijeen op de vierde maandag van de maand maart van elk jaar om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de volgende werkdag plaatsvinden.
De algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap zulks vereist.
Zij moet worden bijeengeroepen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, van een gedelegeerd bestuurder of de commissarissen, als er zijn, of de aandeelhouders die samen ten minste een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergadering vergadert na een bijeenroeping van de raad van bestuur of de commissarissen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, de datum, het tijdstip en de agenda van de algemene vergadering en worden uitgevoerd in de vormen en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Eén of meerdere aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal aanhouden kunnen verzoeken dat één of meerdere punten op de agenda van de algemene vergadering worden ingeschreven. »
De nieuwe tekst van de statuten (met het gewijzigde artikel 27) is te vinden op de website van de Vennootschap https://www.econocom.com/en/investors/regulated-information.
4. Volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten
Voorgesteld besluit :
- i. Bevoegdheden te delegeren, met de mogelijkheid van subdelegatie, aan elke Gedelegeerd Bestuurder en directeur-generaal van de Venootschap, die afzonderlijk handelen, om de voorgaande besluiten uit te voeren, en in het algemeen, al het nodige en nuttige te doen in verband met de genoemde resoluties ;
- ii. Bevoegdheden te delegeren aan de notaris en zijn agenten, die afzonderlijk handelen, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap en voor het uitvoeren van de verschillende formaliteiten ; en
iii. Volmacht te verlenen indien van toepassing, aan Mevrouw Nathalie Sfeir en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de betreffende publiciteitsformaliteiten te vervullen.
FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN ALGEMENE VERGADERING
Om de Vergadering van 30 november 2021 te kunnen bijwonen, worden de aandeelhouders verzocht zich te houden aan de artikelen 28 en 29 van de statuten en aan de volgende formaliteiten.
Indien het vereiste aanwezigheidsquorum overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet wordt bereikt, wordt op 22 december 2021 om 11.00 uur een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen die zal beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het gedeelte van het kapitaal dat vertegenwoordigd is door de aanwezige aandeelhouders.
1. Data en uren
Gelieve te noteren dat alle data en uren die vermeld zijn in dit document vervaltermijnen zijn die niet verlengd zullen worden in geval van weekend, verlof of voor andere redenen.
2. Registratiedatum
De registratiedatum is 16 november 2021 om 24:00 uur (Belgische tijd). Enkel de personen ingeschreven als aandeelhouder op die datum en dat uur zullen gemachtigd zijn om te stemmen op de Vergadering. Er zal geen rekening worden gehouden met het aantal aandelen aangehouden per aandeelhouder op de dag van de Vergadering.
De houders van aandelen op naam moeten ingeschreven zijn in het register voor aandelen op naam van de Vennootschap op 16 november 2021 om 24.00 uur (Belgische tijd).
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten op 16 november 2021 om 24.00 uur (Belgische tijd) als aandeelhouder zijn geregistreerd op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van Euroclear Belgium.
3. Intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering
De aandeelhouders moeten de raad van bestuur op het email adres [email protected], ten laatste op 24 november 2021 informeren van hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering en het aantal aandelen aangeven waarmee zij deel willen nemen aan de stemming. De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten bovendien een bewijs leveren van hun inschrijving als aandeelhouder op de datum van registratie.
Om aan de Vergadering deel te nemen, moeten de houders van effecten en de volmachthouders hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen, ten laatste net voor het begin van de vergadering voorleggen.
4. Stemmen via volmacht of per brief
Zoals hierboven aangegeven, worden de aandeelhouders, uitgenodigd om hun stemrecht uitsluitend uit te oefenen door voorafgaand aan de Vergadering (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de Raad van bestuur aangewezen persoon.
In geval van een stemming bij volmacht zal de volmachtdrager van rechtswege een daartoe aangewezen vertegenwoordiger zijn van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen).
De door de Vennootschap goedgekeurde formulieren om te stemmen via volmacht of per brief moeten daarvoor worden gebruikt. Deze kunnen gedownload worden van de website https://www.econocom.com/en/investors/general-meetings.
De aandeelhouders moeten, naast de voormelde formaliteiten, de volmachten of formulieren om te stemmen per brief naar behoren ingevuld en ondertekend overmaken op het volgende emailadres [email protected] ten laatste op 24 november 2021.
Bij wijze van uitzondering, en om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, worden de aandeelhouders verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht of het stemformulier reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen.
Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht of per brief ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Nieuwe agendapunten, voorstellen voor besluiten en recht om vragen te stellen
De aandeelhouders die minstens 3% van het kapitaal aanhouden en die nieuwe punten op de agenda('s) wensen te laten plaatsen of voorstellen tot besluiten wensen neer te leggen, dienen naast de bovenvermelde registratieformaliteiten, op datum van hun verzoek het bewijs te leveren van het bezit van het vereiste aandeel in het kapitaal en hun verzoek per mail toe te zenden naar volgend e-mailadres: [email protected] ten laatste op 8 november 2021.
In voorkomend geval zal/zullen (een) aangepaste agenda('s) gepubliceerd worden ten laatste op 15 november 2021.
Het wordt de aandeelhouders die voorafgaande de Vergadering vragen wensen te stellen sterk aangeraden om deze, naast reeds voormelde formaliteiten, te laten toekomen op het e-mailadres [email protected], ten laatste op 24 november 2021. Bij wijze van uitzondering, vanwege de Covid-19 pandemie, worden de aandeelhouders verzocht om geen vragen per post te sturen naar de zetel van de Vennootschap.
6. Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die door de Vennootschap zijn uitgegeven, kunnen de Vergadering met raadgevende stem bijwonen. Daartoe moeten zij de Raad van bestuur uiterlijk op 24 november 2021 per e-mail op [email protected] op de hoogte brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de Vergadering.
7. Documentatie
De documentatie die moet worden voorgelegd aan de algemene vergadering, de (eventueel aangepaste) agenda's, de (eventueel aangepaste) formulieren om via volmacht of per brief te stemmen, zijn beschikbaar vanaf de publicatie van deze oproeping op de website van de Vennootschap (https://www.econocom.com/en/investors/general-meetings) en op de zetel van de Vennootschap.
De voorafgaande formaliteiten, de instructies op de website van de Vennootschap en op de formulieren om via volmacht of per brief te stemmen moeten strikt worden nageleefd.
Hoogachtend,
Voor de raad van bestuur