Econocom Group SE — AGM Information 2021

May 31, 2021

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Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

(ci-après la "Société")

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE 18 MAI 2021

Bureau

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Bruno GROSSI (le "Président").

Le Président désigne Antoinette ROCHE comme secrétaire de l'assemblée.

Nathalie SFEIR et Lydie ROULLEAUX sont désignées comme scrutateurs.

Exposé préalable du Président concernant les circonstances extraordinaires actuelles (Crise du Corona)

Le Président déclare que compte tenu de la crise sanitaire et des mesures y afférentes imposées par l'Arrêté Ministériel du 28 octobre 2020, tel que modifié le 26 mars 2021, portant des mesures d'urgence pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est fortement déconseillé aux actionnaires de participer physiquement aux assemblées générales.

Pour ces raisons, le conseil d'administration a vivement recommandé aux actionnaires d'exercer leurs droits de vote avant les assemblées générales en suivant les règles énoncées dans la convocation, soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à une personne désignée par le conseil d'administration.

Ces mesures précitées ont été annoncées dans la convocation, sur le site internet de la Société et par voie de communiqué de presse du 16 avril 2021. Les modalités précises de participation à l'assemblée par visioconférence ont été communiquées individuellement par e-mail à chaque actionnaire ayant rempli les formalités de participation à l'assemblée.

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Composition de l'assemblée

Actionnaires

Une liste de présence reprenant le nom de tous les actionnaires présents ou représentés, le nombre d'actions détenues par chacun de ceux-ci, ainsi que les procurations et attestations relatives à la détention de titres dématérialisés à la date d'enregistrement, resteront annexés au présent procèsverbal et conservés dans le registre des procès-verbaux des assemblées générales.

Administrateurs et commissaire

Les administrateurs de la Société ont renoncé aux formalités de convocation. Le commissaire a été convoqué conformément aux articles 7:127 et 7:132 du Code des sociétés et des associations. Monsieur Alexis Van Bavel, représentant le commissaire PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL, assiste à l'assemblée.

Exposé du Président

A. Le Président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour :

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice 2020.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat.
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
• 1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
• 1. Renouvellement de mandats d'administrateurs
• 1. Nomination du commissaire sur proposition du comité d'audit et fixation des émoluments du commissaire pour l'exercice de son mandat.
• 1. Approbation du rapport de rémunération
• 1. Approbation de la politique de rémunération
• 1. Autorisation d'octroyer au maximum 4 000 000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites) en faveur de dirigeants de la Société et d'octroyer une rémunération variable à des administrateurs exécutifs et autres

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dirigeants de la Société dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations.

11. Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent

B. Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites par annonces publiées dans :

• Le Moniteur belge du 16 avril 2021,
• Le journal La Libre Belgique du 16 avril 2021, et
• Le journal De Morgen du 16 avril 2021.

Les convocations ont également été communiquées, trente jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom et au commissaire, par lettre ordinaire ou par courrier électronique lorsqu'une adresse électronique a été communiquée à la Société aux fins de communiquer avec elle.

Le texte de la convocation ainsi que les modèles de procuration et les formulaires pour le vote par correspondance ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (https://finance.econocom.com) à partir du 16 avril 2021.

Les publications et convocations sont annexées au présent procès-verbal (Annexe 1).

C. Il existe actuellement 220 880 430 actions, sans désignation de valeur nominale.

Le Président constate que les droits de vote attachés à 31 380 530 actions étaient suspendus à la date d'enregistrement comptable, le 4 mai 2021, à vingt-quatre heures (heure belge), soit du fait que ces actions étaient détenues en nom propre par la Société, soit du fait qu'elles étaient représentatives d'actions anciennement au porteur, actuellement en dépôt auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations, conformément aux dispositions légales en la matière.

Ainsi, seules les 189 499 900 actions pour lesquelles les droits de vote n'ont pas été suspendus doivent être prises en compte pour le calcul du quorum de présence, conformément à l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations.

Il résulte de la liste des présences ci-annexée (Annexe 2) que les actionnaires présents et représentés à l'assemblée détiennent 129 116 798 actions, dont 68 616 128 actions donnent droit à un droit de vote simple et 60 500 670 actions donnent droit à un droit de vote double.

Le Président constate également que plusieurs actionnaires représentant ensemble 90 662 624 actions ont voté par correspondance.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance resteront annexés au présent procès-verbal (Annexe 3).

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• D. La documentation soumise à l'Assemblée générale, l'ordre du jour, les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, ont été mis à la disposition des actionnaires dès la publication de la convocation sur le site Internet de la Société et au siège de la Société.
• E. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Résolutions

Après avoir pris connaissance des rapports annoncés dans l'ordre du jour et après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les décisions suivantes :

Résolution 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice 2020.

L'assemblée générale dispense le Président de lire le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires, ainsi que celui relatif aux comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2020 (Annexe 4). L'assemblée générale dispense également le Président de lire les rapports du commissaire afférents aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 (Annexe 5). Les actionnaires ont en effet eu l'occasion de prendre connaissance de ces rapports avant l'assemblée générale.

Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part de l'assemblée générale.

Résolution 2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020

L'assemblée générale a reçu communication des comptes annuels statutairesrelatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 tels qu'établis par le conseil d'administration (Annexe 6). Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe.

L'assemblée générale des actionnaires approuve les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020 (176 497 727 voix "Oui", 0 voix "Non" et 13 119 741 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 100 %

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 115 997 057

• La proportion du capital représentée par ces actions : 52,52%

• Le nombre total de votes valablement exprimés : 176 497 727

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Résolution 3. Approbation de l'affectation du résultat

L'assemblée générale constate que le résultat de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 est de 13 310 184,60 euros.

L'assemblée générale marque son accord sur la répartition du résultat net tel qu'ilrésulte des comptes annuels et décide donc d'affecter les résultats de la manière suivante :

• au résultat reporté pour 13 310 184,60 euros.

Cette résolution est adoptée (189 617 468 voix "Oui", 0 voix "Non" et 0 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 100 %
• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 129 116 798
• La proportion du capital représentée par ces actions : 58,46%
• Le nombre total de votes valablement exprimés : 189 617 468

Résolution 4. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

L'assemblée générale des actionnaires décide, par un vote spécial, d'octroyer la décharge à l'ensemble des administrateurs en fonction ou ayant cessé leurs fonctions au cours de l'exercice, de la Société pour leur gestion durant l'exercice écoulé, à savoir Monsieur Jean-Louis Bouchard, Monsieur Robert Bouchard, Monsieur Bruno Grossi, Econocom International BV représentée par Monsieur Jean-Louis Bouchard, Monsieur Jean-Philippe Roesch, Madame Véronique di Benedetto, Monsieur Walter Butler, Monsieur Philippe Capron, Madame Anne Lange, Madame Adeline Challon-Kemoun, Monsieur Gaspard Dürrleman, Monsieur Rafi Kouyoumdjian, Madame Marie-Christine Levet, Monsieur Jean Mounet.

Cette résolution est adoptée (187 698 189 voix "Oui", 1 806 583 voix "Non" et 112 696 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 99,05%
• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 129 004 102
• La proportion du capital représentée par ces actions : 58,40%
• Le nombre total de votes valablement exprimés : 189 504 772

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Résolution 5. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020

L'assemblée générale des actionnaires décide d'octroyer la décharge au commissaire de la Société, PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, représenté par Monsieur Alexis Van Bavel, pour son mandat durant l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée (189 164 049 voix "Oui", 340 723 voix "Non" et 112 696 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 99,82%
• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 129 004 102
• La proportion du capital représentée par ces actions : 58,40%
• Le nombre total de votes valablement exprimés : 189 504 772

Résolution 6. Renouvellement de mandats d'administrateurs

Résolution 6.1. Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Bouchard en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert Bouchard en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2025.

Cette résolution est adoptée (166 686 227 voix "Oui", 22 931 241 voix "Non" et 0 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 87,91%
• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 129 116 798
• La proportion du capital représentée par ces actions : 58,46%
• Le nombre total de votes valablement exprimés : 189 617 468

Résolution 6.2. Renouvellement du mandat de Madame Véronique Di Benedetto en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Madame Véronique Di Benedetto en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2025.

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Cette résolution est adoptée (167 067 117 voix "Oui", 22 550 351 voix "Non" et 0 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 88,11%

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 129 116 798

• La proportion du capital représentée par ces actions : 58,46%

• Le nombre total de votes valablement exprimés : 189 617 468

Résolution 6.3. Prise d'acte de la fin du mandat de Monsieur Gaspard Dürrleman en qualité d'administrateur de la Société, avec effet immédiatement après la présente assemblée générale annuelle.

L'assemblée générale des actionnaires prend acte de la fin du mandat de Monsieur Gaspard Dürrleman en qualité d'administrateur de la société, avec effet immédiatement après la présente assemblée générale annuelle.

Cette résolution est adoptée (187 843 857 voix "Oui", 1 773 411 voix "Non" et 200 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 99,06%

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 129 116 598

• La proportion du capital représentée par ces actions : 58,46%

• Le nombre total de votes valablement exprimés : 189 617 268

Résolution 7. Nomination du commissaire sur proposition du comité d'audit et fixation des émoluments du commissaire pour l'exercice de son mandat.

Sur recommandation du comité d'audit, approuvée par le conseil d'administration, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire de la Société, EY Reviseurs d'Entreprises SRL, société à responsabilité limitée, dont le siège est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711, représentée par son représentant permanent Monsieur Romuald Bilem (A02309), né le 3 février 1975, à Bruxelles, domicilié à Daalstraat 80, 1852 Beigem.

Son mandat aura une durée de trois (3) ans expirant de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024, assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2023. Les émoluments du commissaire sont fixés, pour toute la durée de son mandat, à 194.000 EUR par an (indexables annuellement, hors TVA et débours).

Cette résolution est adoptée (189 617 468 voix "Oui", 0 voix "Non" et 0 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 100 %

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 129 116 798

• La proportion du capital représentée par ces actions : 58,46%

• Le nombre total de votes valablement exprimés : 189 617 468

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Résolution 8. Approbation du rapport de rémunération

L'assemblée générale des actionnaires a pu prendre connaissance du rapport de rémunération (Annexe 7) et approuve le rapport de rémunération.

Cette résolution est adoptée (166 920 583 voix "Oui", 22 696 685 voix "Non" et 200 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 88,03%

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 129 116 598

• La proportion du capital représentée par ces actions : 58,46%

• Le nombre total de votes valablement exprimés : 189 617 268

Résolution 9. Approbation de la politique de rémunération

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, l'assemblée générale approuve la politique de rémunération (Annexe 8), définissant les principes de rémunération des dirigeants d'Econocom Group SE, établie par le conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations et plus particulièrement conformément à l'article 7:89/1 et au Code de Gouvernance d'Entreprise de 2020.

Cette résolution est adoptée (153 913 538 voix "Oui", 35 688 730 voix "Non" et 15 200 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 81,18%

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 129 101 598

• La proportion du capital représentée par ces actions : 58,45%

• Le nombre total de votes valablement exprimés : 189 602 268

Résolution 10. Autorisation d'octroyer au maximum 4 000 000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites) en faveur de dirigeants de la Société et d'octroyer une rémunération variable à des administrateurs exécutifs et autres dirigeants de la Société dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société:

i. à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes à concurrence d'un maximum de 4 000 000 d'actions d'Econocom Group SE (représentant 1,81% des actions existantes), au profit de dirigeants d'Econocom Group SE et, le cas

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échéant, d'autres bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié du Groupe Econocom ;

Cette résolution est adoptée (153 220 274 voix "Oui", 34 682 194 voix "Non" et 1 500 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 81,54%
• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 127 401 798
• La proportion du capital représentée par ces actions : 57,68%
• Le nombre total de votes valablement exprimés : 187 902 468
• ii. à fixer les conditions du plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites) en vertu duquel les attributions gratuites d'actions visées ci-dessus pourront intervenir (en ce compris la durée pendant laquelle ces attributions pourront être faites, leur montant maximal, les bénéficiaires effectifs et les conditions d'attribution) ;

Cette résolution est adoptée (165 899 526 voix "Oui", 23 717 942 voix "Non" et 0 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 87,49%
• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 129 116 798
• La proportion du capital représentée par ces actions : 58,46%
• Le nombre total de votes valablement exprimés : 189 617 468
• iii. à déroger aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, pour la fixation de la rémunération variable et l'octroi d'actions ou options d'actions en faveur des administrateurs exécutifs existants et des autres dirigeants existants de la Société.

Cette résolution est adoptée (167 912 119 voix "Oui", 21 690 149 voix "Non" et 15 200 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 88,56%
• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 129 101 598
• La proportion du capital représentée par ces actions : 58,45%
• Le nombre total de votes valablement exprimés : 189 602 268

Résolution 11. Pouvoirs

L'assemblée générale des actionnaires (i) délègue les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l'administrateur délégué et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et (ii) donne procuration

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à Madame Nathalie Sfeir (salariée du groupe Econocom) et/ou à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Alexandra Watrice ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

Cette résolution est adoptée (176 610 423 voix "Oui", 0 voix "Non" et 13 007 045 voix "Abstention").

• Le pourcentage de voix "Oui" par rapport à la totalité des voix exprimées : 100,00%
• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 116 109 753
• La proportion du capital représentée par ces actions : 52,57%
• Le nombre total de votes valablement exprimés : 176 610 423

Fin de l'assemblée

Le Président répond aux questions qui sont posées en relation avec les points à l'ordre du jour.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11h40.

Signatures

Annexes :

• 1. Publications et convocations à l'assemblée générale ordinaire
• 1. Liste des présences
• 1. Formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance
• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration et comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2020
• 1. Rapports du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice social clôturé au 31 décembre 20120
• 1. Comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020
• 1. Rapport de rémunération
• 1. Politique de rémunération