Econocom Group SE — AGM Information 2020

Apr 17, 2020

Econocom Group SE

Europese vennootschap die publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Maatschappelijke zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 19 MEI 2020

Stemming door volmacht

Mededeling

In het licht van de Covid-19-pandemie en de maatregelen en aanbevelingen van de overheden in Europa en België, zullen de Vergaderingen per videoconferentie of teleconferentie worden gehouden.

Bovendien worden de aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht, in het kader van de strijd tegen de Covid-19-pandemie (het "Koninklijk Besluit Covid-19"), verzocht de Vergaderingen niet persoonlijk bij te wonen, maar om hun stemrecht uitsluitend uit te oefenen (i) door voorafgaand aan de Vergaderingen per brief te stemmen, of (ii) door voorafgaand aan de Vergaderingen een volmacht te geven aan een door de Raad van Bestuur aangewezen persoon, in overeenstemming met de regels die in deze oproeping zijn opgenomen. Het zal niet mogelijk zijn om een stem uit te oefenen op de videoconferentie of de teleconferentie die ter deze gelegenheid zal worden georganiseerd.

De houders van effecten die de nodige formaliteiten voor de bijeenroeping van de Vergaderingen hebben vervuld, worden te zijner tijd op de hoogte gebracht van de precieze procedures voor het houden van de Vergaderingen.

De aandeelhouders die hun stemrecht willen uitoefenen door voorafgaand aan de Vergaderingen hun volmacht te geven, worden gevraagd dit volmachtformulier te gebruiken.

De volmachtdrager is van rechtswege een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen) of van het kantoor van de notaris die optreedt als volmachtdrager op de buitengewone algemene vergadering. Deze volmachtdrager kan het stemrecht echter alleen uitoefenen in overeenstemming met de in het volmachtformulier opgenomen steminstructies.

De volmacht dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 13 mei 2020 per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com. De lasthebber dient het origineel van de volmacht uiterlijk vóór het begin van de algemene vergaderingen te bezorgen. Bij wijze van uitzondering, als gevolg van de Covid-19 pandemie, worden de aandeelhouders verzocht om geen volmachten per post naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te sturen. Het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende volmachtformulier is voldoende.

De aandeelhouders die wensen te stemmen via volmacht moeten eveneens de registratieformaliteiten beschreven in de oproeping tot de algemene vergaderingen vervullen.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.
2.

Natuurlijke persoon:

Naam:
Voornamen:
Woonplaats:
Rijksregisternummer:

Verklaart de procedure van registratie te hebben doorlopen op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen) en eigenaar te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Europese vennootschap ECONOCOM GROUP, met maatschappelijke zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.646.816 (de "Vennootschap"),

Benoemt als lasthebber

• Met betrekking tot de gewone algemene vergadering: de heer Bruno GROSSI, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, die daartoe zijn woonplaats kiest op de zetel van de Vennootschap,
• Met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering: alle medewerkers van het notariskantoor Berquin, waarvan het kantoor gevestigd is aan de Lloyd George 11-laan te 1000 Brussel,

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergaderingen van aandeelhouders die worden gehouden op 19 mei 2020 om 11.00 uur of op andere volgende vergaderingen met dezelfde agenda.

1. Bevoegdheden lasthebber

Hierbij beschikt de lasthebber over de volgende bevoegdheden in naam van de ondergetekende:

1. de algemene vergaderingen bijwonen en, in voorkomend geval, stemmen voor het uitstel ervan;

2. 1. andere vergaderingen met eenzelfde agenda bijwonen indien de eerste vergaderingen zouden worden uitgesteld, verdaagd of niet behoorlijk zou worden bijeengeroepen;
3. 1. deel nemen aan de beraadslagingen en stemming overeenkomstig de gegeven instructies (hierna uitgedrukt) en indien geen instructies werden voorzien, voor goedkeuring van het voorstel; en
4. 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, aktes of documenten inzake het voorgaande ondertekenen en, in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van dit mandaat.

2. Agenda en voorgestelde besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders

I. Agenda en voorgestelde besluiten voor de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat. Voorgesteld besluit : Voorstel om het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 van 19.145.645,57 euro toe te wijzen aan het overgedragen resultaat voor 19.145.675,57 euro.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

1. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

1. Herbenoeming van bestuurders Voorgesteld besluit :

Voorstel door:

i. mevrouw Adeline Challon-Kemoun te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2024; mevrouw Adeline Challon-Kemoun voldoet aan de vereisten van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van

Vennootschappen en Verenigingen en zal dus beschouwd worden als onafhankelijk bestuurder, zoals gedefinieerd in dit artikel; en

• ii. mevrouw Marie-Christine Levet te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2024; mevrouw Marie-Christine Levet voldoet aan de vereisten van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zal dus beschouwd worden als onafhankelijk bestuurder, zoals gedefinieerd in dit artikel; en
• iii. de heer Jean-Philippe Roesch te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.
• 1. Voorstel tot benoeming van Econocom International BV als bestuurder Voorgesteld besluit :

Voorstel tot benoeming van de vennootschap Econocom International BV (vertegenwoordigd door Jean-Louis Bouchard) als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2024; deze benoeming vervangt het mandaat van de heer Jean-Louis Bouchard, dat op de huidige vergadering afloopt.

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorgsteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag
• 1. Machtiging om maximaal 2.200.000 gratis aandelen toe te kennen in het kader van een incentive plan (in de vorm van een AVA-plan) ten gunste van de kaderleden van de vennootschap en om een variabele vergoeding toe te kennen aan de uitvoerende bestuurders en andere senior managers van de vennootschap waarvan de voorwaarden afwijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om de raad van bestuur te machtigen:

• i. het in één of meerdere keren gratis toewijzen van bestaande aandelen tot een maximum van 2.200.000 aandelen van de vennootschap, ten voordele van de kaderleden van de vennootschap en, in voorkomend geval, van andere begunstigden die door de Raad van Bestuur worden bepaald onder de leden van het personeel van de ECONOCOM-groep,
• ii. de voorwaarden van de winstdelingsregeling (in de vorm van een AvA-regeling) vast te stellen waaronder de hierboven genoemde gratis toekenning van aandelen kan plaatsvinden, alsmede de feitelijke begunstigden en de voorwaarden van de toekenningen;
• iii. af te wijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor de bepaling van de variabele remuneratie en de toekenning van aandelen of aandelenopties ten gunste van de bestaande uitvoerende bestuurders en andere bestaande kaderleden van de vennootschap.

10. Volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan elk van de Gedelegeerd Bestuurders van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan Meester Nicolas de Crombrugghe en Meester Alexandra Watrice of aan elke andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, gevestigd te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, met de toestemming om zijn bevoegdheden te sub-delegeren, om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

II. Agenda en voorgestelde besluiten voor de buitengewone algemene vergadering

1. Machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorgesteld besluit :

• i. De raad van bestuur is gemachtigd om, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen van de vennootschap te werven tegen een prijs die niet lager is dan € 1,00 per aandeel en niet hoger dan € 10 per aandeel. De vennootschap mag echter op geen enkel moment meer dan 20 (twintig) procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020. Deze machtiging heeft eveneens betrekking op de verwerving van de aandelen van de vennootschap door één of meerdere van haar dochtervennootschappen.
• ii. De raad van bestuur is bevoegd om overeenkomstig artikel 7:226 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen eigen aandelen van de vennootschap in pand te nemen tot een maximum van 20% van het geplaatste kapitaal. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van 19 mei 2020.
• 1. Vernietiging van vierentwintig miljoen vijfhonderdduizend (24.500.000) eigen aandelen in het bezit van de vennootschap, schrapping van de onbeschikbare reserve in de zin van artikel 7:217; §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de vernietigde aandelen en wijziging van artikel 5 van de statuten om rekening te houden met het aantal uitgegeven aandelen door de Vennootschap

Voorgesteld besluit :

• i. Vernietiging van vierentwintig miljoen vijfhonderdduizend (24.500.000) eigen aandelen van de vennootschap.
• ii. Als gevolg van de vernietiging van vierentwintig miljoen vijfhonderdduizend (24.500.000) eigen aandelen, schrapping van de onbeschikbare reserve in de zin van artikel 7:217, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• iii. Wijziging van artikel 5 van de statuten om rekening te houden met het aantal aandelen dat door de Vennootschap wordt uitgegeven.
• 1. Verlenging van de machtiging voor het toegestane kapitaal Voorgesteld besluit :
  2. i. Bijzonder verslag over het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
  3. ii. De raad van bestuur is bevoegd het kapitaal in één of meer malen te verhogen onder de voorwaarden die hij vaststelt, tot een maximumbedrag van drieëntwintig miljoen vijfhonderdtwaalfduizend zevenhonderdnegenenveertig euro zevenenzestig cent (€ 23.512.749,67).

De Raad van Bestuur kan van deze machtiging gebruik maken in geval van uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht, van obligaties die converteerbaar of terugbetaalbaar zijn in aandelen, alsmede van inschrijvingsrechten, betaalbaar in geld of in natura, of van andere financiële instrumenten die in de toekomst recht geven op nieuwe aandelen of waaraan andere effecten van de vennootschap zijn verbonden.

De kapitaalverhoging(en) waartoe in het kader van deze machtiging wordt besloten, kan (kunnen) worden doorgevoerd:

• hetzij door nieuwe inbrengen in geld of in natura, eventueel met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie waarvan het bedrag door de Raad van Bestuur zal worden vastgesteld, en door de creatie van nieuwe aandelen die de rechten verlenen die de Raad zal bepalen;
• of door incorporatie van reserves, zelfs als deze niet beschikbaar zijn, of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe aandelen.

Deze machtiging wordt aan de raad van bestuur verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging na de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2020.

In geval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal zal de raad van bestuur de eventuele uitgiftepremies toewijzen aan een onbeschikbare rekening die een waarborg voor derden vormt gelijk aan het kapitaal en die, onder voorbehoud van de kapitalisatie door de raad van bestuur zoals hierboven bepaald, slechts kan worden verminderd of opgeheven bij besluit van de algemene vergadering, handelend overeenkomstig de vereisten van artikel 7:208 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur is bevoegd om in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden opgelegd door de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden of haar dochtervennootschappen, behalve in de gevallen voorzien in artikel 7:201, 1° van voormeld Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

1. Voorstel tot wijziging van artikel 23 van de statuten met het oog op de invoering van een dubbel stemrecht voor aandelen op naam die langer dan twee jaar worden aangehouden.

Voorgesteld besluit :

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van schorsing van het stemrecht voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of enige andere toepasselijke wetgeving.

In afwijking van het voorgaande geven volgestorte aandelen die ten minste twee (2) jaar zonder onderbreking op naam van dezelfde aandeelhouder in het aandelenregister van de Vennootschap zijn ingeschreven, elk recht op twee (2) stemmen, onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Elke aandeelhouder dient de Vennootschap onmiddellijk op de hoogte te brengen van elk feit dat de verwerving of het verlies van dubbele stemrechten beïnvloedt, met inbegrip van het aantal aandelen waarvoor dubbele stemrechten zijn verworven of verloren.

5. Wijziging van de statuten

Voorgesteld besluit :

i. Bevoegdheid van de raad van bestuur om de eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden in de gevallen voorzien door het WVV, eveneens aan bepaalde personen. Indien nodig wordt de machtiging uitgebreid tot de vervreemding van de eigen aandelen van de vennootschap door haar dochterondernemingen (art. 12).

• ii. Wijzigingen die inherent zijn aan de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
• iii. Bevoegdheid van de raad van bestuur om de zetel te verplaatsen, op voorwaarde dat dit geen wijziging van de taal van de statuten vereist.
• iv. Bevoegdheid van de raad van bestuur om met eenparigheid van stemmen schriftelijk te beslissen, zelfs als er geen sprake is van een noodsituatie of een uitzonderlijke situatie, binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• v. Vereenvoudiging en herformulering van bepaalde artikelen (in het bijzonder met betrekking tot de bewijskracht van een boeking op de rekening of in het register van aandelen op naam, de vacature van een bestuurdersmandaat, de schriftelijke beraadslaging van de raad van bestuur en de notulen van de raad van bestuur).
• vi. Goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten, om rekening te houden met de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering, met de hierboven vermelde wijzigingen en met diverse stilistische wijzigingen.

De nieuwe tekst van de statuten (met vermelding van de wijzigingen ten opzichte van de huidige versie van de statuten) kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder https://finance.econocom.com.

1. Bevoegdheden voor de uitvoering van de voorgaande besluiten Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan elk van de gedelegeerd bestuurders en de algemeen directeurs van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten en voor het vervullen van de bijbehorende publicatieformaliteiten, om (ii) bevoegdheden te delegeren aan de notaris en zijn agenten, die afzonderlijk handelen, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap en voor het uitvoeren van de verschillende formaliteiten, en (iii) om volmacht te verlenen aan Meester Nicolas de Crombrugghe en Meester Alexandra Watrice of aan elke andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, gevestigd te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, met de toestemming om haar bevoegdheden te subdelegeren, om de bijbehorende publicatieformaliteiten uit te voeren.

3. Steminstructies

Zoals hierboven aangegeven kan de volmachtdrager het stemrecht alleen uitoefenen in overeenstemming met de onderstaande steminstructies. De Vennootschap aanvaardt enkel de stem van de volmachtdrager voor de resoluties waarvoor de ondergetekende voor elk agendapunt een specifieke steminstructie heeft geformuleerd.

De lasthebber zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

I. Gewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
2.	Toewijzing van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 ten bedrage van 19.145.675,57 euro aan het overgedragen resultaat van 19.145.675,57
3.	Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
4.	Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
5.	Herbenoeming van bestuurders.
	i. mevrouw Adeline Challon-Kemoun te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2024; mevrouw Adeline Challon-Kemoun voldoet aan de vereisten van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Vereni-gingen en zal dus beschouwd worden als onafhankelijk bestuurder, zoals gedefinieerd in dit artikel.
	ii. mevrouw Marie-Christine Levet te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2024; mevrouw Marie-Christine

	Levet voldoet aan de vereisten van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Vereni - gingen en zal dus beschouwd worden als onafhankelijk bestuurder, zoals gedefinieerd in dit artikel.
	iii. de heer Jean -Philippe Roesch te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.
6.	benoeming van de vennootschap Econocom International BV (vertegenwoordigd door Jean - Louis Bouchard) als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2024; deze benoeming vervangt het mandaat van de heer Jean - Louis Bouchard, dat op de huidige vergadering afloopt.
7.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
8.	Machtiging om maximaal 2.200.000 gratis aandelen toe te kennen in het kader van een incentive plan (in de vorm van een AVA -plan) ten gunste van de kaderleden van de vennootschap en om een variabele vergoeding toe te kennen aan de uitvoerende bestuurders en andere senior managers van de vennootschap waarvan de voorwaarden afwijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
	i. machtiging aan de raad van bestuur om in één of meerdere keren gratis bestaande aandelen toe te wijzen tot een maximum van 2.200.000 aandelen van de vennootschap, ten voordele van de kaderleden van de vennootschap en, in voorkomend geval, van andere begunstigden die door de Raad van Bestuur worden bepaald onder de leden van het personeel van de ECONOCOM -groep, ii. Machtigen van de Raad van Bestuur om de
	voorwaarden van de winstdelingsregeling (in de vorm van een AvA -regeling) vast te stellen waaronder de hierboven genoemde gratis toekenning van aandelen kan plaatsvinden, alsmede de feitelijke begunstigden en de voorwaarden van

	de toekenningen.
9.	Toekenning van volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten.

II. Buitengewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
	i. Machtiging aan de raad van bestuur is om, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen van de vennootschap te werven tegen een prijs die niet lager is dan € 1,00 per aandeel en niet hoger dan € 10 per aandeel. De vennootschap mag echter op geen enkel moment meer dan 20 (twintig) procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020. Deze machtiging heeft eveneens betrekking op de verwerving van de aandelen van de vennootschap door één of meerdere van haar dochtervennootschappen.
	ii. Machtiging aan de raad van bestuur om overeenkomstig artikel 7:226 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen eigen aandelen van de vennootschap in pand te nemen tot een maximum van 20% van het geplaatste kapitaal. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van 19 mei 2020.
2.	Vernietiging van vierentwintig miljoen vijfhonderdduizend (24.500.000) eigen aandelen in het bezit van de vennootschap, schrapping van de onbeschikbare reserve in de zin van artikel 7:217;

	§2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de vernietigde aandelen en wijziging van artikel 5 van de statuten om rekening te houden met het aantal uitgegeven aandelen door de Vennootschap
3.	Machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meer malen te verhogen onder de voorwaarden die hij vaststelt, tot een
	maximumbedrag van drieëntwintig miljoen
	vijfhonderdtwaalfduizend
	zevenhonderdnegenenveertig euro zevenenzestig cent (€ 23.512.749,67).
	De Raad van Bestuur kan van deze machtiging
	gebruik maken in geval van uitgifte van aandelen
	met of zonder stemrecht, van obligaties die
	converteerbaar of terugbetaalbaar zijn in aandelen,
	alsmede van inschrijvingsrechten, betaalbaar in
	geld of in natura, of van andere financiële
	instrumenten die in de toekomst recht geven op
	nieuwe aandelen of waaraan andere effecten van de
	vennootschap zijn verbonden.
	De kapitaalverhoging(en) waartoe in het kader van
	deze machtiging wordt besloten, kan (kunnen)
	worden doorgevoerd:
	hetzij door nieuwe inbrengen in geld of in -
	natura, eventueel met inbegrip van een
	onbeschikbare uitgiftepremie waarvan het
	bedrag door de Raad van Bestuur zal
	worden vastgesteld, en door de creatie van
	nieuwe aandelen die de rechten verlenen die
	de Raad zal bepalen;
	of door incorporatie van reserves, zelfs als -
	deze niet beschikbaar zijn, of
	uitgiftepremies, met of zonder creatie van
	nieuwe aandelen.
	Deze machtiging wordt aan de raad van bestuur
	verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te
	rekenen vanaf de publicatie van de
	statutenwijziging na de beslissing van de
	buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2020.
	In geval van een kapitaalverhoging in het kader van
	het toegestaan kapitaal zal de raad van bestuur de
	eventuele uitgiftepremies toewijzen aan een
	onbeschikbare rekening die een waarborg voor

	derden vormt gelijk aan het kapitaal en die, onder voorbehoud van de kapitalisatie door de raad van bestuur zoals hierboven bepaald, slechts kan worden verminderd of opgeheven bij besluit van de algemene vergadering, handelend overeenkomstig de vereisten van artikel 7:208 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur is bevoegd om in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden opgelegd door de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden of haar dochtervennootschappen, behalve in de gevallen voorzien in artikel 7:201, 1° van voormeld Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4.	Wijziging van artikel 23 van de statuten om dubbel stemrecht in te voeren voor aandelen op naam die langer dan twee jaar worden aangehouden.
5.	Goedkeuring van de nieuwe tekst van de statuten.
6.	Toekenning van volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten.

4. Nieuwe agendapunten en nieuwe voorstellen van besluiten

De ondergetekende verklaart kennis de hebben van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping tot de algemene vergaderingen, één of meer aandeelhouders, die gezamenlijk tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, de toevoeging van nieuwe agendapunten van de algemene vergaderingen of nieuwe voorstellen van besluiten betreffende de opgenomen of op te nemen agendapunten kunnen verzoeken.

De Vennootschap zal ten laatste op 20 mei 2020 een aangepaste agenda bekend maken als haar nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluiten op te nemen in de agenda van de algemene vergaderingen geldig hebben bereikt.

In dat geval, zal de Vennootschap eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen die deze nieuwe onderwerpen of voorstellen van besluiten bevat en zullen de hierna beschreven regels in dat geval van toepassing zijn:

1. als de huidige volmacht geldig werd overgemaakt aan de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de algemene vergaderingen, zal deze volmacht

geldig blijven voor wat betreft de agendapunten van de algemene vergaderingen die oorspronkelijk vermeld waren in de oproeping;

1. indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd waarin nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit zijn opgenomen, is de volmachtdrager slechts bevoegd om over deze nieuwe onderwerpen en/of nieuwe voorstellen te stemmen indien het nieuwe volmachtformulier, met inbegrip van de steminstructies van de volmachtdrager, uiterlijk op 13 mei 2020 bij de Vennootschap is aangekomen.

5. Schadevergoeding voor de lasthebbers

_____________________________________

De ondergetekende verbindt zich hierbij ertoe de lasthebber te vergoeden voor alle schade die hij zou opgelopen hebben wegens alle handelingen uitgeoefend ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde echter dat hij de grenzen van zijn volmacht heeft gerespecteerd. Bovendien verbindt de ondergetekende zich ertoe om niet de nietigverklaring te vorderen van de voorstellen goedgekeurd door de lasthebber en geen enkele schadevergoeding van de lasthebber te eisen, op voorwaarde echter dat deze de grenzen van zijn volmacht heeft gerespecteerd.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die op geldige wijze volmacht hebben verleend zullen zelf niet meer in persoon of per brief kunnen stemmen op de algemene vergaderingen.

*

Opgemaakt te , op 2020.

(handtekening)

Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de huidige volmacht ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen aan de Vennootschap overhandigen ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.