Econocom Group SE — AGM Information 2020

Apr 17, 2020

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

CONVOCATION A ASSISTER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D'ECONOCOM GROUP SE DU 19 MAI 2020

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire de la société Econocom Group SE, ayant son siège Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société") qui se tiendra le mardi 19 mai 2020 à 11 heures. L'assemblée générale ordinaire sera directement suivie d'une assemblée générale extraordinaire (les "Assemblées").

Avertissement

Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures et recommandations prises par les autorités publiques en Europe et en Belgique, les Assemblées seront organisées par voie de visioconférence ou téléconférence.

De plus, conformément aux dispositions de l'Arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'"Arrêté Royal Covid-19"), il est demandé aux actionnaires de ne pas assister aux Assemblées en personne, mais d'exercer leurs droits de vote exclusivement (i) en votant à distance avant les Assemblées par correspondance, ou (ii) en donnant procuration avant les Assemblées à une personne désignée par le conseil d'administration, en suivant les règles énoncées dans la présente convocation.

Les porteurs de titres ayant accompli les formalités de convocation nécessaires seront avertis des modalités précises de la tenue des Assemblées en temps voulu.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2019 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidées de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019. Proposition de décision : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat. Proposition de décision : Proposition d'affecter le résultat de l'exercice social de la société clôturé le 31 décembre 2019 de 19.145.675,57 euros au résultat reporté pour 19.145.675,57 euros.
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

Proposition de décision : Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

Proposition de décision : Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

1. Renouvellement de mandats d'administrateurs Proposition de décision :

Proposition de:

• i. renouveler le mandat de Madame Adeline Challon-Kemoun en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2024; Madame Adeline Challon-Kemoun se conforme aux exigences de l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article ; et
• ii. renouveler le mandat de Madame Marie-Christine Levet en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2024; Madame Marie-Christine Levet se conforme aux exigences de l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article ; et
• iii. renouveler le mandat de Monsieur Jean-Philippe Roesch en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement

après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2024.

1. Proposition de nomination d'Econocom International BV en qualité d'Administrateur Proposition de décision :

Proposition de nommer la société Econocom International BV (représentée par Jean-Louis Bouchard) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale à tenir en 2024 ; cette nomination intervient en lieu et place du mandat de Monsieur Jean-Louis Bouchard, lequel prend fin à l'occasion de la présente assemblée.

• 1. Approbation du rapport de rémunération Proposition de décision : Proposition d'approuver le rapport de rémunération
• 1. Autorisation d'octroyer maximum 2.200.000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'AGA) en faveur de dirigeants de la société et d'octroyer une rémunération variable à des administrateurs exécutifs et autres dirigeants de la société dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations.

Proposition de décision :

Proposition d'autoriser le conseil d'administration:

• i. à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes à concurrence de maximum 2.200.000 actions de la société, au profit de dirigeants de la société et, le cas échéant, d'autres bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié du Groupe ECONOCOM,
• ii. à fixer les conditions du plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'AGA) en vertu duquel les attribution gratuites d'actions visées ci-dessus pourront intervenir, ainsi que les bénéficiaires effectifs et les conditions d'attribution;

• iii. à déroger aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, pour la fixation de la rémunération variable et l'octroi d'actions ou options d'actions en faveur des administrateurs exécutifs existants et des autres dirigeants existants de la société.

• Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent

Proposition de décision :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et de (ii) donner procuration à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Alexandra Watrice ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENE-RALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir des actions propres conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations.
• Proposition de décision :
• i. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir, en conformité avec le Code des sociétés et des associations, des actions propres de la société, à un prix ne pouvant être inférieur à € 1,00 par action et ne pouvant être supérieur à € 10. La société ne peut toutefois à aucun moment détenir plus de 20 (vingt) pour cent du total des actions émises. L'autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 19 mai 2020. Cette autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la société par une ou plusieurs filiales de celle-ci.
• ii. Le conseil d'administration est autorisé à prendre en gage des actions propres de la société, conformément à l'article 7:226 du Code des sociétés et associations, dans la limite du plafond de 20% du capital souscrit. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2020.
• 1. Annulation de vingt-quatre millions cinq cent mille (24.500.0000) actions détenues en propre par la Société, suppression de la réserve indisponible visée à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations liée aux actions annulées et modification de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société.

Proposition de décision :

• i. Annulation de vingt-quatre millions cinq cent mille (24.500.000) actions propres de la Société.
• ii. En conséquence de l'annulation des vingt-quatre millions cinq cent mille (24.500.000) actions propres, suppression de la réserve indisponible visée à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations.
• iii. Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société.
• 1. Renouvellement de l'autorisation de capital autorisé Proposition de décision :
• i. Rapport spécial relatif au capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
• ii. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de vingt-trois millions cinq cent douze mille sept cent quarante-neuf euros soixante-sept cents (€ 23.512.749,67). Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission d'actions avec ou sans droit de vote, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou

d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions nouvelles ou auxquels sont attachés d'autres titres de la société.

La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées:

• soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera;
• soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts consécutive à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020

En cas d'augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, comme prévu ciavant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l'intérêt social et dans le respect des conditions imposées par les articles 7:190 et suivants du Code des sociétés et des associations, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l'article 7:201, 1° dudit Code des sociétés et des associations.

1. Proposition de modifier l'article 23 des statuts, afin d'introduire le droit vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans.

Proposition de décision :

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.

Nonobstant ce qui précède, les actions entièrement libérées, qui sont inscrite depuis au moins deux (2) années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société, donneront chacune droit à deux (2) voix, sous réserve des dispositions légales applicables.

Chaque actionnaire est tenu d'informer la Société immédiatement de tout fait ayant une incidence sur l'acquisition ou la perte du droit de vote double, y compris le nombre d'actions pour lesquelles le droit de vote double a été acquis ou perdu.

5. Modification des statuts

Proposition de décision :

i. Faculté du conseil d'administration d'aliéner des actions propres de la société dans les cas prévus par le CSA, en ce compris à des personnes déterminées. Pour autant que de

besoin, l'autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la société par ses filiales (art. 12).

• ii. Modifications inhérentes à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations
• iii. Faculté du conseil d'administration de transférer le siège, pour autant que cela n'impose pas de modification de la langue des statuts.
• iv. Faculté du conseil d'administration de prendre des décisions unanimes exprimées par écrit, même en l'absence d'urgence ou de situation exceptionnelle, dans les limites toutefois du Code des sociétés et des associations.
• v. Simplification et réécriture de certains articles (notamment concernant la valeur probante d'une inscription en compte ou dans le registre des actions nominatives, la vacance d'un mandat d'administrateur, la délibération par écrit du conseil d'administration et les procès-verbaux du conseil d'administration).
• vi. Adoption d'un nouveau texte des statuts, pour tenir compte des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire, les modifications visées ci-dessus ainsi que diverses modifications de style.

Le nouveau texte des statuts (avec indication des modifications par rapport à la version actuelle des statuts) peut être consulté sur le site internet de la société https://finance.econocom.com - section information réglementée.

• 1. Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent
• Proposition de décision :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués et directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, de (ii) déléguer des pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités, et de (iii) donner procuration à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Alexandra Watrice ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de publicité y afférentes.

FORMALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Pour assister aux assemblées générales du 19 mai 2020, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 28 et 29 des statuts, à l'article 6 de l'Arrêt Royal Covid-19 et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le jeudi 11 juin 2020 à 11 heures, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

1. Dates et heures

Veuillez noter que toutes les dates et heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.

2. Date d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 5 mai 2020 à vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à voter aux Assemblées. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des assemblées générales.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 5 mai 2020 à 24h00 (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être enregistrés en tant qu'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'Euroclear Belgium le 5 mai 2020 à 24h00 (heure belge).

3. Vote par procuration ou par correspondance

Comme indiqué ci-dessus, conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal Covid-19, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits de vote exclusivement (i) en votant à distance avant les Assemblées par correspondance, ou (ii) en donnant procuration avant les Assemblées à une personne désignée par le conseil d'administration. Un vote ne pourra donc être exercé que par procuration ou par correspondance. Il ne sera pas possible d'exprimer un vote à l'occasion de la visioconférence ou la téléconférence qui sera organisée à cette occasion.

En cas de recours à un vote par procuration, le mandataire sera de plein droit un représentant de la Société (ou une de ses filiales) ou de l'étude du notaire instrumentant de l'assemblée générale extraordinaire. Ce mandataire pourra uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés du site web https://finance.econocom.com section information réglementée.

Les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com les procurations ou les formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés au plus tard le 13 mai 2020. Exceptionnellement, en raison de la pandémie Covid-19, il est demandé aux actionnaires ne pas transmettre les procurations ou les formulaires de vote par correspondance par courrier au siège de la Société. L'envoi d'un courrier électronique accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration ou de formulaire de vote par correspondance complété et signé est suffisant.

4. Nouveaux points aux ordres du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points aux ordres du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 27 avril 2020.

Le cas échéant, un/des ordre(s) du jour modifié(s) sera/seront publié(s) au plus tard le 4 mai 2020.

Les actionnaires qui souhaitent formuler des questions par écrit doivent, en plus des formalités précitées, faire parvenir à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 13 mai 2020. Exceptionnellement, en raison de la pandémie Covid-19, il est demandé aux actionnaires de ne pas transmettre leurs questions par courrier au siège de la Société.

5. Détenteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription

Les détenteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription émis par la Société peuvent assister aux Assemblées avec voix consultative (étant entendu que les Assemblées seront tenues par visioconférence ou téléconférence). Pour ce faire, ils doivent informer le conseil d'administration par email à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com au plus tard le 13 mai 2020 de leur intention de participer aux Assemblées.

6. Documentation

La documentation qui sera soumise aux assemblées générales, les ordres du jour, éventuellement modifiés, les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifiés, sont disponibles dès la publication de la présente convocation sur le site web de la Société (https://finance.econocom.com). Exceptionnellement, en raison de la pandémie Covid-19, et conformément à l'Arrêté Royal Covid-19, ces documents ne seront pas mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Ils peuvent cependant en obtenir une copie gratuitement via une demande adressée à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com.

Les formalités précitées, les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être strictement respectées.

Bien cordialement,

Pour le conseil d'administration