Econocom Group SE — AGM Information 2020

Apr 17, 2020

Econocom Group SE

Europese vennootschap die publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Maatschappelijke zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel)

OPROEPING OM DEEL TE NEMEN AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGARDERING EN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 19 MEI 2020

Geachte aandeelhouders,

U wordt uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap Econocom Group SE, met maatschappelijke zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.646.816 (de "Vennootschap"), die zal worden gehouden op dinsdag 19 mei 2020 om 11 uur. De gewone algemene vergadering zal onmiddellijk gevolgd worden door een buitengewone algemene vergadering (de "Vergaderingen").

Mededeling

In het licht van de Covid-19-pandemie en de maatregelen en aanbevelingen van de overheden in Europa en België, zullen de Vergaderingen per videoconferentie of teleconferentie worden gehouden.

Bovendien worden de aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht, in het kader van de strijd tegen de Covid-19-pandemie (het "Koninklijk Besluit Covid-19"), verzocht de Vergaderingen niet persoonlijk bij te wonen, maar om hun stemrecht uitsluitend uit te oefenen (i) door voorafgaand aan de Vergaderingen per brief te stemmen, of (ii) door voorafgaand aan de Vergaderingen een volmacht te geven aan een door de Raad van Bestuur aangewezen persoon, in overeenstemming met de regels die in deze oproeping zijn opgenomen.

De houders van effecten die de nodige formaliteiten voor de bijeenroeping van de Vergaderingen hebben vervuld, worden te zijner tijd op de hoogte gebracht van de precieze procedures voor het houden van de Vergaderingen.

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat. Voorgesteld besluit : Voorstel om het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 van 19.145.675,57 euro toe te wijzen aan het overgedragen resultaat voor 19.145.675,57 euro.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorgesteld besluit : Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

1. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorgesteld besluit : Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

1. Herbenoeming van bestuurders

Voorgesteld besluit :

Voorstel door:

• i. mevrouw Adeline Challon-Kemoun te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2024; mevrouw Adeline Challon-Kemoun voldoet aan de vereisten van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zal dus beschouwd worden als onafhankelijk bestuurder, zoals gedefinieerd in dit artikel; en
• ii. mevrouw Marie-Christine Levet te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2024; mevrouw Marie-Christine Levet voldoet aan de vereisten van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zal dus beschouwd worden als onafhankelijk bestuurder, zoals gedefinieerd in dit artikel; en

iii. de heer Jean-Philippe Roesch te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.

1. Voorstel tot benoeming van Econocom International BV als bestuurder

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot benoeming van de vennootschap Econocom International BV (vertegenwoordigd door Jean-Louis Bouchard) als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2024; deze benoeming vervangt het mandaat van de heer Jean-Louis Bouchard, dat op de huidige vergadering afloopt.

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorgsteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag
• 1. Machtiging om maximaal 2.200.000 gratis aandelen toe te kennen in het kader van een incentive plan (in de vorm van een AVA-plan) ten gunste van de kaderleden van de vennootschap en om een variabele vergoeding toe te kennen aan de uitvoerende bestuurders en andere senior managers van de vennootschap waarvan de voorwaarden afwijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om de raad van bestuur te machtigen:

• i. het in één of meerdere keren gratis toewijzen van bestaande aandelen tot een maximum van 2.200.000 aandelen van de vennootschap, ten voordele van de kaderleden van de vennootschap en, in voorkomend geval, van andere begunstigden die door de Raad van Bestuur worden bepaald onder de leden van het personeel van de ECONOCOM-groep,
• ii. de voorwaarden van de winstdelingsregeling (in de vorm van een AvA-regeling) vast te stellen waaronder de hierboven genoemde gratis toekenning van aandelen kan plaatsvinden, alsmede de feitelijke begunstigden en de voorwaarden van de toekenningen;
• iii. af te wijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor de bepaling van de variabele remuneratie en de toekenning van aandelen of aandelenopties ten gunste van de bestaande uitvoerende bestuurders en andere bestaande kaderleden van de vennootschap.

10. Volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan elk van de Gedelegeerd Bestuurders van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan Meester Nicolas de Crombrugghe en Meester Alexandra Watrice of aan elke andere

advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, gevestigd te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, met de toestemming om zijn bevoegdheden te sub-delegeren, om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorgesteld besluit :

• i. De raad van bestuur is gemachtigd om, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen van de vennootschap te werven tegen een prijs die niet lager is dan € 1,00 per aandeel en niet hoger dan € 10 per aandeel. De vennootschap mag echter op geen enkel moment meer dan 20 (twintig) procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020. Deze machtiging heeft eveneens betrekking op de verwerving van de aandelen van de vennootschap door één of meerdere van haar dochtervennootschappen.
• ii. De raad van bestuur is bevoegd om overeenkomstig artikel 7:226 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen eigen aandelen van de vennootschap in pand te nemen tot een maximum van 20% van het geplaatste kapitaal. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van 19 mei 2020.
• 1. Vernietiging van vierentwintig miljoen vijfhonderdduizend (24.500.000) eigen aandelen in het bezit van de vennootschap, schrapping van de onbeschikbare reserve in de zin van artikel 7:217; §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de vernietigde aandelen en wijziging van artikel 5 van de statuten om rekening te houden met het aantal uitgegeven aandelen door de Vennootschap

Voorgesteld besluit :

• i. Vernietiging van vierentwintig miljoen vijfhonderdduizend (24.500.000) eigen aandelen van de vennootschap.
• ii. Als gevolg van de vernietiging van vierentwintig miljoen vijfhonderdduizend (24.500.000) eigen aandelen, schrapping van de onbeschikbare reserve in de zin van artikel 7:217, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• iii. Wijziging van artikel 5 van de statuten om rekening te houden met het aantal aandelen dat door de Vennootschap wordt uitgegeven.
• 1. Verlenging van de machtiging voor het toegestane kapitaal Voorgesteld besluit :
  2. i. Bijzonder verslag over het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
  3. ii. De raad van bestuur is bevoegd het kapitaal in één of meer malen te verhogen onder de voorwaarden die hij vaststelt, tot een maximumbedrag van drieëntwintig miljoen

vijfhonderdtwaalfduizend zevenhonderdnegenenveertig euro zevenenzestig cent (€ 23.512.749,67).

De Raad van Bestuur kan van deze machtiging gebruik maken in geval van uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht, van obligaties die converteerbaar of terugbetaalbaar zijn in aandelen, alsmede van inschrijvingsrechten, betaalbaar in geld of in natura, of van andere financiële instrumenten die in de toekomst recht geven op nieuwe aandelen of waaraan andere effecten van de vennootschap zijn verbonden.

De kapitaalverhoging(en) waartoe in het kader van deze machtiging wordt besloten, kan (kunnen) worden doorgevoerd:

• hetzij door nieuwe inbrengen in geld of in natura, eventueel met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie waarvan het bedrag door de Raad van Bestuur zal worden vastgesteld, en door de creatie van nieuwe aandelen die de rechten verlenen die de Raad zal bepalen;
• of door incorporatie van reserves, zelfs als deze niet beschikbaar zijn, of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe aandelen.

Deze machtiging wordt aan de raad van bestuur verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging na de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2020.

In geval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal zal de raad van bestuur de eventuele uitgiftepremies toewijzen aan een onbeschikbare rekening die een waarborg voor derden vormt gelijk aan het kapitaal en die, onder voorbehoud van de kapitalisatie door de raad van bestuur zoals hierboven bepaald, slechts kan worden verminderd of opgeheven bij besluit van de algemene vergadering, handelend overeenkomstig de vereisten van artikel 7:208 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur is bevoegd om in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden opgelegd door de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden of haar dochtervennootschappen, behalve in de gevallen voorzien in artikel 7:201, 1° van voormeld Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

1. Voorstel tot wijziging van artikel 23 van de statuten met het oog op de invoering van een dubbel stemrecht voor aandelen op naam die langer dan twee jaar worden aangehouden.

Voorgesteld besluit :

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van schorsing van het stemrecht voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of enige andere toepasselijke wetgeving.

In afwijking van het voorgaande geven volgestorte aandelen die ten minste twee (2) jaar zonder onderbreking op naam van dezelfde aandeelhouder in het aandelenregister van de Vennootschap zijn ingeschreven, elk recht op twee (2) stemmen, onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Elke aandeelhouder dient de Vennootschap onmiddellijk op de hoogte te brengen van elk feit dat de verwerving of het verlies van dubbele stemrechten beïnvloedt, met inbegrip van het aantal aandelen waarvoor dubbele stemrechten zijn verworven of verloren.

5. Wijziging van de statuten

Voorgesteld besluit :

• i. Bevoegdheid van de raad van bestuur om de eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden in de gevallen voorzien door het WVV, eveneens aan bepaalde personen. Indien nodig wordt de machtiging uitgebreid tot de vervreemding van de eigen aandelen van de vennootschap door haar dochterondernemingen (art. 12).
• ii. Wijzigingen die inherent zijn aan de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
• iii. Bevoegdheid van de raad van bestuur om de zetel te verplaatsen, op voorwaarde dat dit geen wijziging van de taal van de statuten vereist.
• iv. Bevoegdheid van de raad van bestuur om met eenparigheid van stemmen schriftelijk te beslissen, zelfs als er geen sprake is van een noodsituatie of een uitzonderlijke situatie, binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• v. Vereenvoudiging en herformulering van bepaalde artikelen (in het bijzonder met betrekking tot de bewijskracht van een boeking op de rekening of in het register van aandelen op naam, de vacature van een bestuurdersmandaat, de schriftelijke beraadslaging van de raad van bestuur en de notulen van de raad van bestuur).
• vi. Goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten, om rekening te houden met de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering, met de hierboven vermelde wijzigingen en met diverse stilistische wijzigingen.

De nieuwe tekst van de statuten (met vermelding van de wijzigingen ten opzichte van de huidige versie van de statuten) kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap https://finance.econocom.com onder section regulated information.

6. Bevoegdheden voor de uitvoering van de voorgaande besluiten Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan elk van de gedelegeerd bestuurders en de algemeen directeurs van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten en voor het vervullen van de bijbehorende publicatieformaliteiten, om (ii) bevoegdheden te delegeren aan de notaris en zijn agenten, die afzonderlijk handelen, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap en voor het uitvoeren van de verschillende formaliteiten, en (iii) om volmacht te verlenen aan Meester Nicolas de Crombrugghe en Meester Alexandra Watrice of aan elke andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, gevestigd te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, met de toestemming om haar bevoegdheden te subdelegeren, om de bijbehorende publicatieformaliteiten uit te voeren.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN ALGEMENE VERGADERINGEN

Om de algemene vergaderingen van 19 mei 2020 te kunnen bijwonen, worden de aandeelhouders verzocht zich te houden aan de artikelen 28 en 29, artikel 6 van het Koninklijk Besluit Covid-19 van de statuten en aan de volgende formaliteiten.

Indien op de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2020 het vereiste aanwezigheidsquorum overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet wordt bereikt, wordt op donderdag 11 juni 2020 om 11.00 uur een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen die zal beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd door de aanwezige aandeelhouders.

1. Data en uren

Gelieve te noteren dat alle data en uren die vermeld zijn in dit document vervaltermijnen zijn die niet verlengd zullen worden in geval van weekend, verlof of voor andere redenen.

2. Registratiedatum

De registratiedatum is 5 mei 2020 om 24:00 uur (Belgische tijd). Enkel de personen ingeschreven als aandeelhouder op die datum en dat uur zijn gemachtigd om te stemmen op de Vergaderingen. Er zal geen rekening gehouden worden met het aantal aandelen aangehouden per aandeelhouder op de dag van de algemene vergaderingen.

De houders van aandelen op naam moeten ingeschreven zijn in het register voor aandelen op naam van de Vennootschap op 5 mei 2020 om 24.00 uur (Belgische tijd).

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten op 5 mei 2020 om 24.00 uur (Belgische tijd) als aandeelhouder zijn geregistreerd op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van Euroclear Belgium.

3. Stemmen via volmacht of per brief

Zoals hierboven aangegeven, worden de aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit Covid-19, uitgenodigd om hun stemrecht uitsluitend uit te oefenen (i) door voorafgaand aan de Vergaderingen per brief te stemmen, of (ii) door voorafgaand aan de Vergaderingen een volmacht te geven aan een door de Raad van Bestuur aangewezen persoon. Een stem kan dus alleen bij volmacht of per post worden uitgebracht. Het zal niet mogelijk zijn om een stem uit te brengen tijdens de videoconferentie of teleconferentie die bij deze gelegenheid wordt georganiseerd.

In geval van een stemming bij volmacht zal de volmachtdrager automatisch een vertegenwoordiger zijn van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen) of van het kantoor van de notaris die optreedt als volmachtdrager voor de buitengewone algemene vergadering. Deze volmachtdrager mag het stemrecht alleen uitoefenen in overeenstemming met de steminstructies die in de volmacht zijn opgenomen.

De door de Vennootschap goedgekeurde formulieren om te stemmen via volmacht of per brief moeten daarvoor worden gebruikt. Deze kunnen gedownload worden van de website https://finance.econocom.com - sectie gereglementeerde informatie.

De aandeelhouders, moeten naast de voormelde formaliteiten, de volmachten of formulieren om te stemmen per brief naar behoren ingevuld en ondertekend overmaken op het volgende e-mailadres generalsecretariat@econocom.com ten laatste op 13 mei 2020. Bij wijze van uitzondering, vanwege de Covid-19 pandemie, wordt de aandeelhouders verzocht om geen volmachten of stemformulieren per post te sturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht of het stemformulier is voldoende.

4. Nieuwe agendapunten, voorstellen voor besluiten en recht om vragen te stellen

De aandeelhouders die minstens 3% van het kapitaal aanhouden en die nieuwe punten op de agenda('s) wensen te laten plaatsen of voorstellen tot besluiten wensen neer te leggen, dienen naast de bovenvermelde registratieformaliteiten, op datum van hun verzoek het bewijs te leveren van bezit van het vereiste aandeel in het kapitaal en hun verzoek toe te zenden per mail op volgend e-mailadres: generalsecretariat@econocom.com ten laatste op 27 april 2020.

In voorkomend geval zal/zullen (een) aangepaste agenda('s) gepubliceerd worden ten laatste op 4 mei 2020.

De aandeelhouders die schriftelijk vragen wensen te stellen, dienen naast de voorgaande formaliteiten, hun verzoek toe te zenden per e-mail op volgend e-mailadres: generalsecretariat@econocom.com, ten laatste op 13 mei 2020. Bij wijze van uitzondering, vanwege de Covid-19 pandemie, wordt de aandeelhouders verzocht om geen vragen per post te sturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

5. Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten

Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die door de Vennootschap zijn uitgegeven, kunnen de Vergaderingen met raadgevende stem bijwonen (met dien verstande dat de Vergaderingen per videoconferentie of teleconferentie worden gehouden). Daartoe moeten zij de Raad van Bestuur uiterlijk op 13 mei 2020 per e-mail op generalsecretariat@econocom.com op de hoogte brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de Vergaderingen.

6. Documentatie

De documentatie die moet worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen, de (eventueel aangepaste) agenda's, de (eventueel aangepaste) formulieren om te stemmen via volmacht of per brief, zijn vanaf de publicatie van deze oproeping beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://finance.econocom.com). Uitzonderlijk, als gevolg van de Covid-19 pandemie, en in overeenstemming met de Koninklijke Besluit Covid-19, zullen deze documenten niet ter beschikking worden gesteld aan de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Zij kunnen echter gratis een kopie krijgen door een verzoek te sturen naar het e-mailadres generalsecretariat@econocom.com.

De voorafgaande formaliteiten, de instructies op de website van de Vennootschap en de formulieren om te stemmen via volmacht of per brief moeten strikt worden nageleefd.

Hoogachtend,

Voor de raad van bestuur