NOTAIRES

NOTARISSEN

Berquin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

$\mathbf 1$

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Numéro du dossier : TC/MBT/2201941/VV

Répertoire: 2020/95013

"ECONOCOM GROUP"

société européenne cotée à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5 TVA (BE) 0422.646.816 Registre des Personnes Morales Bruxelles, division francophone

AUTORISATION D'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

ANNULATION D'ACTIONS PROPRES DE LA SOCIETE

RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE CAPITAL AUTORISE

MODIFICATION DES STATUTS

POUVOIRS

Ce jour, le dix-neuf mai deux mille vingt.

A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de la société européenne cotée "ECONOCOM GROUP", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, ci-après dénommée la "Société" ou "Econocom Group".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination "EUROPE COMPUTER SYSTEMS Belgique" suivant acte reçu par Maître Jacques Possoz, notaire à Bruxelles, le 2 avril 1982, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril suivant, sous le numéro 820-11.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte recu par Maitre Tim Carnewal, notaire à Bruxelles, le 21 juin 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 juillet suivant, sous le numéro 19325024.

Le site internet de la Société est https://finance.econocom.com.

L'adresse électronique de la Société est [email protected].

La Société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0422.646.816.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 11 heures 40 minutes, sous la présidence de Monsieur DE GROOTE Carlo Pierre Marcel, domicilié à 1060 Saint-Gilles, 1060 Saint-Gilles, Rue Jourdan 35.

Vu les circonstances extraordinaires actuelles (Crise du Corona), il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Exposé préalable concernant les circonstances extraordinaires actuelles (Crise du Corona)

Le président déclare que le conseil d'administration a décidé le 14 avril 2020, vu les circonstances actuelles (Crise du Corona), conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (ci-après nommé l'"Arrêté Royal numéro 4"), que les actionnaires peuvent uniquement voter à distance (vote par correspondance), en combinaison avec le vote par procuration qui doit être donné à un collaborateur de l'étude du notaire instrumentant, à condition que lesdites procurations contiennent des instructions de vote spécifiques pour chaque proposition de décision figurant à l'ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance et les modèles de procuration ont été mis disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (https:// à finance.econocom.com).

Le conseil d'administration a également décidé que seules des questions par écrit peuvent lui être posées. L'assemblée peut être suivie par conférence téléphonique, via un accès à une plateforme de communication. Les réponses aux questions écrites sont données oralement pendant cette session en direct et seront publiées sur le site internet de la Société au plus tard le jour de la présente assemblée.

Ces mesures précitées ont été annoncées dans la convocation, sur le site internet de la Société et par voie de communiqué de presse du 17 avril 2020. Les modalités précises de participation à l'assemblée par conférence téléphonique, via un accès à une plateforme de communication, ont été communiquées individuellement par e-mail à chaque actionnaire ayant rempli les formalités de participation à l'assemblée.

Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

le 17 avril 2020 dans le Moniteur belge ;
le 17 avril 2020 dans La Libre Belgique ; et
le 17 avril 2020 dans le De Morgen.

Le texte de la convocation, les modèles de procuration et les formulaires de vote par correspondance ainsi qu'une version coordonnée des modifications proposées aux statuts ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (https://finance.econocom.com) à partir du 17 avril 2020.

Le bureau a également constaté que, conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4, la convocation n'a pas été envoyée par courrier ordinaire aux détenteurs de titres nominatifs mais qu'elle a été envoyée par e-mail aux détenteurs de titres nominatifs (si une adresse électronique a été communiquée à la Société aux fins de communiquer avec elle) et au commissaire.

Le bureau a finalement constaté, en prenant connaissance des lettres de renonciation des administrateurs de la Société, que les administrateurs de la Société ont renoncé aux formalités de convocation.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles

28 et 29 des statuts ont été respectés. Conformément aux mesures susmentionnées prises par le conseil d'administration le 14 avril 2020 en application de l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4, les procurations et les formulaires de vote par correspondance complétés et signés ainsi que toute question écrite devaient parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant le jour de la présente assemblée, en l'espèce au plus tard le 13 mai 2020 (à l'adresse électronique [email protected]). Le respect des formalités susmentionnées a été confirmé par le bureau.

Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations et les formulaires de vote par correspondance, dont une copie scannée ou photographiée suffit, seront conservées dans les archives de la Société.

Le bureau a ainsi vérifié que les actions appelées à voter à la présente assemblée ont bien été comptablement enregistrées à la date du 5 mai 2020, à vingt-quatre heures (heure belge) et que les actionnaires ont confirmé leur intention d'exprimer leur vote au plus tard le 13 mai 2020.

3. Liste des présences

L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms ou dénomination et forme juridique, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux déclare être propriétaire pour les besoins de la présente assemblée, sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée.

En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer ; cette liste de présence signée par le mandataire des actionnaires a été revêtue de la mention d'annexe et signée par moi, notaire.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 34 des statuts et à l'article 6, §1^er et §4 de l'arrêté Royal numéro 4.

4. Vérification du quorum de présence

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présence que 148.115.909 actions sur un total de 245.380.430 actions sont représentées et que plusieurs actionnaires représentant ensemble 104.742.176 actions ont voté par correspondance.

Le bureau constate que les droits de vote attachés à 27.416.274 actions étaient suspendus à la date d'enregistrement comptable, le 5 mai 2020, à vingt-quatre heures (heure belge), soit du fait que ces actions étaient détenues en nom propre par la Société, soit du fait qu'elles étaient représentatives d'actions anciennement au porteur, actuellement en dépôt auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations, conformément aux dispositions légales en la matière.

Le bureau constate que seules les 217.964.156 actions pour lesquelles les droits de vote n'ont pas été suspendus doivent être prises en compte pour le calcul du quorum de présence, conformément à l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations.

Le bureau constate que le quorum de présence légal de cinquante pourcent (50%) des actions est dépassé. En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et statuer sur l'ordre du jour.

LIBÈRE QUE SUR LES SPOSITION DE DÉCISIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir des actions propres conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations. Proposition de décision :

i. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir, en conformité avec le Code des sociétés et des associations, des actions propres de la Société, à un prix ne pouvant être

inférieur à € 1,00 par action et ne pouvant être supérieur à € 10. La Société ne peut toutefois à aucun moment détenir plus de 20 (vingt) pour cent du total des actions émises. L'autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020. Cette autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celle-ci.

ii. Le conseil d'administration est autorisé à prendre en gage des actions propres de la Société, conformément à l'article 7:226 du Code des sociétés et des associations, dans la limite du plafond de 20 % du capital souscrit. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2020.

Annulation de vingt-quatre millions cinq cent mille (24.500.000) actions détenues en propre par la Société, suppression de la réserve indisponible visée à l'article 7:217, § 2 du Code des sociétés et des associations liée aux actions annulées et modification de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société. Proposition de décision :

i. Annulation de vingt-quatre millions cinq cent mille (24.500.000) actions propres de la Société.

ii. En conséquence de l'annulation des vingt-quatre millions cing cent mille (24.500.000) actions propres, suppression de la réserve indisponible visée à l'article 7:217, § 2 du Code des sociétés et des associations.

iii. Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société.

Renouvellement de l'autorisation de capital autorisé.

Proposition de décision :

i. Rapport spécial relatif au capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

ii. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de vingt-trois millions cinq cent douze mille sept cent quarante-neuf euros soixante-sept cents ( $\epsilon$ 23.512.749,67).

Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission d'actions avec ou sans droit de vote, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions nouvelles ou auxquels sont attachés d'autres titres de la Société.

La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées :

soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera ;

soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts consécutive à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020.

En cas d'augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou

supprimé que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l'intérêt social et dans le respect des conditions imposées par les articles 7:190 et suivants du Code des sociétés et des associations, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l'article 7:201, 1° dudit Code des sociétés et des associations.

Proposition de modifier l'article 33 des statuts, afin d'introduire le droit vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans.

Proposition de décision :

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.

Nonobstant ce qui précède, les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux (2) années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société, donneront chacune droit à deux (2) voix, sous réserve des dispositions légales applicables.

Chaque actionnaire est tenu d'informer la Société immédiatement de tout fait ayant une incidence sur l'acquisition ou la perte du droit de vote double, y compris le nombre d'actions pour lesquelles le droit de vote double a été acquis ou perdu.

Modification des statuts.

Proposition de décision :

i. Faculté du conseil d'administration d'aliéner des actions propres de la Société dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, en ce compris à des personnes déterminées. Pour autant que de besoin, l'autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la Société par ses filiales (art. 12).

ii. Modifications inhérentes à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations.

iii. Faculté du conseil d'administration de transférer le siège, pour autant que cela n'impose pas de modification de la langue des statuts.

iv. Faculté du conseil d'administration de prendre des décisions unanimes exprimées par écrit, même en l'absence d'urgence ou de situation exceptionnelle, dans les limites toutefois du Code des sociétés et des associations.

v. Simplification et réécriture de certains articles (notamment concernant la valeur probante d'une inscription en compte ou dans le registre des actions nominatives, la vacance d'un mandat d'administrateur, la délibération par écrit du conseil d'administration et les procès-verbaux du conseil d'administration).

vi. Adoption d'un nouveau texte des statuts, pour tenir compte des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire, des modifications visées ci-dessus ainsi que des diverses modifications de style.

Le nouveau texte des statuts (avec indication des modifications par rapport à la version actuelle des statuts) peut être consulté sur le site internet de la Société https:// finance.econocom.com - section information réglementée.

Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

Proposition de décision :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués et directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, de (ii)

déléguer des pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités, et de (iii) donner procuration à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Alexandra Watrice ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de publicité y afférentes.

MODALITES DU SCRUTIN

Le président rappelle que chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 33 des statuts. Il rappelle également que seuls les actionnaires ayant exprimé leur vote par correspondance et les actionnaires représentés par procuration peuvent prendre part au vote.

Le président rappelle également que :

pour que les propositions de décision relatives aux points 1 à 3 et 5 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soient valablement adoptées, les actionnaires exprimant leur vote à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital de la Société et les propositions doivent recueillir les trois quarts des voix exprimées, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations;
pour que la proposition de décision relative au point 4 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soit valablement adoptée, les actionnaires exprimant leur vote à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital de la Société et la proposition doit recueillir les deux tiers au moins des voix exprimées, conformément à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations;
pour que la proposition de décision relative au point 6 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soit valablement adoptée, la proposition doit recueillir la moitié plus un des voix exprimées.

QUESTIONS

Le président rappelle que le conseil d'administration a décidé que seules des questions par écrit pouvaient lui être posées.

Le président constate qu'aucune question n'a été posée.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION : Autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir des actions propres.

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à acquérir, en conformité avec le Code des sociétés et des associations, des actions propres de la Société, à un prix ne pouvant être inférieur à € 1,00 par action et ne pouvant être supérieur à € 10. La Société ne peut toutefois à aucun moment détenir plus de 20 (vingt) pour cent du total des actions émises. L'autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020. Cette autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celle-ci.

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à prendre en gage des actions propres de la Société, conformément à l'article 7:226 du Code des sociétés et des associations, dans la limite du plafond de 20 % du capital souscrit. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2020.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 148.115.909

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 67,95%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 148.115.909

dont

POUR	----- 140.831.797 _ ------
CONTRE --	7.284.112
ABSTENTION	u _____

DEUXIEME RESOLUTION : Annulation d'actions détenues en propre par la Société, suppression de la réserve indisponible et modification de l'article 5 des statuts.

L'assemblée décide d'annuler vingt-quatre millions cinq cent mille (24.500.000) actions détenues en propre par la Société.

En conséquence de l'annulation des vingt-quatre millions cinq cent mille (24.500.000) actions propres, l'assemblée décide de supprimer la réserve indisponible visée à l'article 7:217, § 2 du Code des sociétés et des associations liée aux actions annulées.

L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société, comme suit :

Le nouvel article 5 des statuts est rédigé comme suit :

"Le capital est fixé à vingt-trois millions cinq cent douze mille sept cent quarante-neuf euros soixante-sept cents (€ 23.512.749,67).

Il est représenté par deux cent quarante-cing millions trois cent quatre-vingts mille quatre cent trente (245.380.430) actions sans mention de valeur nominale.".

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 148.115.909

2/la proportion du capital représentée par ces votes : 67,95%

3/le nombre total de votes valablement exprimés : 148.115.909

dont

POUR .	147.080.647
CONTRE	685.262
ABSTENTION	350,000 -----------

TROISIEME RESOLUTION : Renouvellement de l'autorisation de capital autorisé.

Prise de connaissance du rapport

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial relatif au capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

Un exemplaire de ce rapport sera gardé dans le dossier du notaire.

Résolution

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de vingt-trois millions cinq cent douze mille sept cent quarante-neuf euros soixante-sept cents ( $\epsilon$ 23.512.749,67).

Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission

d'actions avec ou sans droit de vote, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions nouvelles ou auxquels sont attachés d'autres titres de la Société.

La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées :

soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera ;
soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans création d'actions nouvelles.

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à limiter et supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l'intérêt social et dans le respect des conditions imposées par les articles 7:190 et suivants du Code des sociétés et des associations, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l'article 7:201, 1° dudit Code des sociétés et des associations.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 148.115.909

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 67,95%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 148.115.909

dont

POUR	133.594.305
CONTRE	14.521.604
ABSTENTION	$\cdots$

QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l'article 33 des statuts.

L'assemblée décide de modifier l'article 33 des statuts, afin d'introduire le droit vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans.

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.

Chaque actionnaire est tenu d'informer la Société immédiatement de tout fait ayant

une incidence sur l'acquisition ou la perte du droit de vote double, y compris le nombre d'actions pour lesquelles le droit de vote double a été acquis ou perdu.

Le nouvel article 33 des statuts est rédigé comme suit :

"Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.

Nonobstant ce qui précède, les actions entièrement libérées, qui sont inscrite depuis au moins deux (2) années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives de la société, donneront chacune droit à deux (2) voix, sous réserve des dispositions légales applicables.

Chaque actionnaire est tenu d'informer la société immédiatement de tout fait ayant une incidence sur l'acquisition ou la perte du droit de vote double, y compris le nombre d'actions pour lesquelles le droit de vote double a été acquis ou perdu.".

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 148.115.909

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 67,95%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 148.115.909

POUR	------ 115.556.065 .
CONTRE	32.559.844
ABSTENTION	u ------ -----

CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.

L'assemblé décide d'apporter les modifications suivantes aux statuts de la Société :

ii. Modifications inhérentes à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations;

iii. Faculté du conseil d'administration de transférer le siège, pour autant que cela n'impose pas de modification de la langue des statuts ;

L'assemblée décide par conséquent d'adopter un nouveau texte des statuts, pour tenir compte des décisions adoptées par la présente assemblée, des modifications visées ci-dessus ainsi que des diverses modifications de style.

Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :

"TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE.

ARTICLE 1 - FORME - DENOMINATION.

La société revêt la forme juridique d'une société anonyme européenne, ou "Societas

Europaea".

Elle est dénommée "ECONOCOM GROUP".

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie par la mention "Societas Europaea" ou l'abréviation "SE".

La société est une société cotée.

ARTICLE 2 - SIEGE.

Le siège est établi à en Région bruxelloise.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil d'administration publiée aux Annexes du Moniteur belge pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Il peut en outre être transféré dans un autre état membre de l'Union Européenne, conformément aux articles 15:24 et suivants du Code des sociétés et des associations.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique ou à l'étranger.

La I société peut être contactée via l'adresse électronique suivante: https://finance.econocom.com.

L'adresse du site internet de la société est : www.econocom.be.

ARTICLE 3 - OBJET.

La société a pour objet en tous pays :

La conception, la construction, la gestion opérationnelle et administrative, le financement de systèmes et de solutions informatiques, numériques, technologiques, de traitement de l'information et des données, de télécommunication, et d'internet des objets;
L'achat, la vente, la location ainsi que le négoce sous toutes ses formes de matériels, logiciels et solutions informatiques, technologiques, numériques ou de télécommunications destinés tant aux entreprises qu'aux particuliers, et plus généralement tout accessoire s'y rattachant, de même que tous conseils, tous services, ainsi que toutes opérations financières y relatives.

A cet effet, la société peut acquérir, administrer, exploiter et céder des brevets d'invention, des marques et des connaissances techniques, industrielles et financières.

Elle peut établir des succursales ou fonder des filiales dans tous pays.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, d'acquisition, de fusion totale ou partielle, de souscription, de participation financière, de cession, de prêt ou de toute autre manière dans toutes entreprises de tous pays avant des activités similaires ou connexes aux siennes.

La société peut effectuer, en tous pays, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant en tout ou en partie, directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche de son objet, ou de nature à le développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles ou d'autres sûretés personnelles en faveur de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large.

La société peut effectuer ses activités en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui.

ARTICLE 4 - DUREE.

Sa durée est illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

ARTICLE 5 - CAPITAL.

TITRE II - CAPITAL.

Le capital est fixé à vingt-trois millions cinq cent douze mille sept cent quarante-neuf euros soixante-sept cents (€ 23.512.749,67).

Il est représenté par deux cent vingt-deux millions huit cent quatre-vingts mille quatre cent trente (220.880.430) actions sans mention de valeur nominale.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation de capital décidée par l'assemblée générale, celle-ci fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, et ce sur proposition du conseil d'administration.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, dans le délai fixé par l'assemblée générale, et aux conditions déterminées par le conseil d'administration.

Les émissions d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes ne peuvent être faites que dans le respect des dispositions légales.

Le droit de souscription préférentielle pourra toutefois, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, le tout conformément aux dispositions légales.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer avec tous tiers, aux clauses et conditions qu'il avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Le capital peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables, conformément à la loi.

Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 17 février 2017, le capital a été porté à vingt et un millions six cent quarante mille six cent trenteneuf euros et quatre-vingt-six cents (€ 21.640.639,86) par la création de quatre cent mille (400.000) actions.

Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 3 mars 2017, le capital a été porté à vingt et un millions huit cent septante mille deux cent treize euros et quatre-vingt-trois centimes (€ 21.870.213,83) par la création de un million cent nonante-huit mille cent nonante-quatre (1.198.194) actions.

Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Carl Ockerman, à Bruxelles, le 16 mars 2017, le capital a été porté à vingt-deux millions vingt-trois mille quatre cent nonantetrois euros et quatre-vingt-trois centimes (€ 22.023.493,83) par la création de huit cent mille (800.000) actions.

Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 21 mars 2017, le capital a été porté à vingt-deux millions deux cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt euros et trois centimes (€ 22.242.780,03) par la création de un million cent quarante-quatre mille cinq cent (1.144.500) actions.

Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 24 mars 2017, le capital a été porté à vingt-deux millions trois cent soixante-huit mille sept cent quarante-et-un euros et trente-deux centimes (€ 22.368.741,32) par la création de six cent cinquante-sept mille quatre cent dix-huit (657.418) actions.

Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 31

mars 2017, le capital a été porté à vingt-deux millions sept cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-huit euros et dix-sept centimes (€ 22.744.568,17) par la création de un million neuf cent soixante-et-un mille cinq cent dix-huit (1.961.518) actions.

Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 6 avril 2017, le capital a été porté à vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent cinquante-sept euros et soixante-sept centimes (€ 23.489.757,67) par la création de trois millions huit cent quatre-vingt-neuf mille deux cent nonante-huit (3.889.298) actions.

Aux termes de l'acte dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 21 juin 2019, le capital a été porté à vingt-trois millions cinq cent douze mille sept cent quarante-neuf euros soixante-sept cents (€ 23.512.749,67) euros, par la création de deux cent quarante mille (240.000) actions.

ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISE.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de vingt-trois millions cinq cent douze mille sept cent quarante-neuf euros soixante-sept cents (€ 23.512.749,67).

Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission d'actions avec ou sans droit de vote, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions ou auxquels sont attachés d'autres titres de la société.

La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées:

soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera;
soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans création d'actions nouvelles.

Le conseil d'administration est compétent, avec faculté de substitution, pour adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital intervenue dans le cadre du capital autorisé.

ARTICLE 8 - APPEL DE FONDS.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en

retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé à dix pour cent l'an à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres par le ministère d'un intermédiaire financier, sans préjudice au droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés, dans les limites prévues par la loi.

Dès que les actions ont été entièrement libérées, le titulaire de titres nominatifs peut, à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres dématérialisés. Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

ARTICLE 11 - AYANTS-CAUSE.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

ARTICLE 12 - ACQUISITION ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES.

La société ne peut acquérir ses propres actions ou (le cas échéant) parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, qu'à la suite d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité prévues à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, qui fixe notamment le nombre maximum d'actions ou parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée, dans la limite prévue par le Code des sociétés et des associations, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020, le conseil d'administration a été autorisé à acquérir des actions de la société, dans une limite de 20% du nombre d'actions émises, au prix unitaire de minimum 1 euro et maximum 10 euros. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision de l'assemblée générale du 19 mai 2020.

Cette autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la société par une ou plusieurs filiales de celle-ci.

L'autorisation de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition d'actions propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, le conseil d'administration est autorisé à acquérir, conformément aux dispositions légales alors en vigueur, les actions de la société par voie d'achat ou d'échange. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2020.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020, le conseil d'administration a été autorisé à prendre en gage des actions propres de la société, conformément à l'article 7 :226 du Code des sociétés et des associations, dans la limite du plafond de 20% du capital souscrit. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut aliéner des actions de la société dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, en ce compris à une ou plusieurs personnes déterminées. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la société par ses filiales.

Le conseil d'administration peut, par ailleurs, céder les actions de la société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations. Elle peut en outre céder les actions et parts bénéficiaires dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, ainsi que lorsqu'il s'agit d'éviter à la société un dommage grave et imminent, pour autant, dans ce dernier cas, que les titres soient cédés sur le marché ou à la suite d'une offre publique de vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires.

ARTICLE 13 - OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION ET AUTRES TITRES DONNANT DROIT A DES ACTIONS.

La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations, que ces obligations fassent ou non l'objet de garanties.

L'émission d'obligations convertibles, ou remboursables en actions, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers donnant droit à des actions, peut être décidée par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration dans le cadre de l'autorisation de capital autorisé que lui confère l'article 7 des statuts ci-dessus.

L'assemblée générale ou le conseil d'administration agissant dans le cadre des pouvoirs que lui confère l'article 7 des statuts ci-dessus, peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires, conformément aux articles 7:198, alinéas 2 et 3, 7:191 et, le cas échéant 7:193 du Code des sociétés et des associations, sous réserve des limites énoncées par l'article 606 du même code.

Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription sont convoqués à l'assemblée générale des actionnaires et ont le droit d'assister à toute assemblée générale des actionnaires, mais avec voix consultative seulement.

TITRE III - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.

ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, personnes morales ou non, nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection. Si le nombre d'administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement.

Lorsque qu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le

compte de la personne morale.

Les mandats peuvent être rémunérés ou gratuits. La rémunération éventuelle fixe ou variable, peut être fixée par l'assemblée générale par administrateur ou sous forme d'une enveloppe globale pour l'ensemble du conseil à charge pour celui-ci de la répartir entre ses membres selon des critères à définir par lui.

ARTICLE 15 - VACANCE.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l'administrateur coopté.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

ARTICLE 16 - PRESIDENCE.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents et. parmi ceux-ci, un président. Les mandats de président et de vice-président sont renouvelables sans limitation.

ARTICLE 17 - REUNIONS.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Les réunions du conseil d'administration peuvent prendre la forme de réunions téléphoniques ou de vidéo conférences. Les administrateurs prenant part à la réunion du conseil d'administration de ces manières sont considérés comme présents à la réunion. La réunion sera dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.

ARTICLE 18 - DELIBERATION.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par email, par télécopieur ou par tout autre moyen de conférer mandat spécial sans équivoque délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil est présente en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par email ou par télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises, les abstentions n'étant pas comptées.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations. Cet administrateur ne peut pas assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.

ARTICLE 19 - PROCES-VERBAUX.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs ou par un directeur-général.

ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

ARTICLE 21 - GESTION JOURNALIERE - COMITES CONSULTATIFS - DELEGATION.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs qui portent le titre de directeur général.

Leurs attributions sont réglées par l'acte de leur nomination sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Le conseil d'administration et les personnes chargées de la gestion journalière dans les limites des pouvoirs de gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires ou administrateurs. Les porteurs de ces pouvoirs spéciaux peuvent substituer une ou plusieurs personnes dans l'exercice de leurs pouvoirs, si le conseil d'administration ou la personne chargée de la gestion journalière (selon le cas) y consent.

En cas de délégation spéciale, l'acte de leur nomination fixe les pouvoirs et la rémunération attachée à ces fonctions.

Le conseil d'administration peut instituer en son sein tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non. Les règles de fonctionnement de ces comités sont définies par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit au sens de l'article 7:99 du Code des sociétés et des associations, ainsi qu'un comité de rémunération au sens de l'article 7:100 du Code des sociétés et des associations. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 22 - REPRESENTATION.

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques) :

soit par le Président du conseil d'administration, agissant seul;
soit par deux administrateurs agissant conjointement;
soit par un administrateur délégué, agissant seul;
soit par un directeur général, agissant seul.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 23 - REMUNERATION:

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou (si la loi le permet) variable.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs ou directeurs, chargés de fonction ou de missions spéciales.

ARTICLE 24 - SURVEILLANCE.

Le contrôle de la société s'effectuera conformément aux articles 3:58 et suivants du Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 25 - RESPONSABILITE.

Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des sociétés et des associations, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Elle dispose des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 27 - REUNION - CONVOCATION.

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai de chaque année à onze heures.

Si le jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur demande du président du conseil d'administration, d'un administrateur délégué ou des commissaires, s'il y en a, ou d'actionnaires représentant ensemble le dixième au moins du capital.

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés et des associations.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de trois pour cent (3%) au moins du capital peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

ARTICLE 28 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

Le droit pour un actionnaire de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote attaché à des actions est subordonné à l'enregistrement comptable de ces actions au nom de cet actionnaire à la date d'enregistrement, qui est le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'assemblée générale. Le jour et l'heure mentionnés dans le présent paragraphe désignent la date d'enregistrement.

Les actionnaires indiquent à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cet effet) leur volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, dans le respect des formalités prévues dans la convocation et moyennant présentation de la preuve de l'enregistrement qui lui a été délivrée par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.

Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription sont convoqués à l'assemblée générale des actionnaires et ont le droit d'assister à toute assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

ARTICLE 29 - REPRESENTATION.

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, conformément au Code des sociétés et des associations.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou statutaires.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations. Les procurations doivent être reçues par la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. Toute procuration qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteursgagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE 30 - BUREAU.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut, par un administrateur-délégué, un directeur-général, ou à son défaut encore, par la plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 31 - PROROGATION.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à cinq semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas d'approuver les comptes annuels.

Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. ARTICLE 32 - DROIT ET REPONSE AUX QUESTIONS

Les administrateurs et les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou pour les administrateurs, également sur des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.

Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées à l'alinéa 1er, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités de participation visées à l'article 28.

ARTICLE 33 - NOMBRE DE VOIX.

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.

ARTICLE 34 - DELIBERATION ET VOTE.

L'assemblée générale ne délibère que sur les sujets énoncés à l'ordre du jour.

Si la convocation le permet, les actionnaires qui ont accompli les formalités de participation visées à l'article 28 peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique, pour autant qu'ils aient satisfait les conditions et formalités prévues dans la convocation. La convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires participant à l'assemblée grâce au moyen de communication électronique et de la possibilité qui leur est donnée de participer aux délibérations de l'assemblée générale et de poser des questions.

Les actionnaires qui ont accompli les formalités de participation visées à l'article 28 peuvent voter à toute assemblée générale par correspondance ou, si la convocation le permet, grâce à un moyen de communication électronique, en complétant le formulaire mis à disposition par la société. Les actions seront prises en considération pour le vote et le calcul des règles de quorum uniquement si le formulaire mis à disposition par la société a été dûment complété et est parvenu à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Si la convocation permet aux actionnaires de voter à distance grâce à un moyen de communication électronique, la convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires votant à distance.

ARTICLE 35 - MODIFICATION DES STATUTS

La décision de modification des statuts doit être prise conformément aux règles applicables aux sociétés anonymes.

ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par un administrateur-délégué, par deux administrateurs ou un directeurgénéral.

TITRE V - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.

ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES.

Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtés et les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels conformément à la loi.

ARTICLE 38 - DISTRIBUTION.

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de 5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital souscrit.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par les articles 7:212 à 7:214 du Code des sociétés et des associations.

Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice. Le conseil fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 39 - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Ils disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations.

L'assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 40 - REPARTITION.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.

ARTICLE 41 - ELECTION DE DOMICILE.

Tout administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile pendant l'exercice de son mandat au siège de la société, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion, peuvent valablement être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts.

Les titulaires de titres nominatifs sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut, ils seront considérés comme résidant à leur domicile précédent.

ARTICLE 42 - LITIGES.

Tout litige pouvant surgir entre la société, les actionnaires, détenteurs de parts bénéficiaires, détenteurs d'obligations ou de droits de souscription, administrateurs, éventuels commissaire(s) et liquidateurs et ayant trait aux affaires de la société et l'exécution des présents statuts, sera tranché par les tribunaux de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 43 - DROIT COMMUN.

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.".

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

148.115.909

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 67,95%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 148.115.909

dont

--- - - POUR	------- 147.430.647 ------
CONTRE	685.262
ABSTENTION
	----- $\mathbf{C}$ . The state of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the c . . $\sim$ 0 .

SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

L'assemblée décide de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués et directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, de (ii) déléguer des pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités, et de (iii) donner procuration à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Alexandra Watrice ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de publicité y afférentes.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 148.115.909

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 67,95%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 148.115.909

dont

POUR	136.696.552
CONTRE	11.419.357
ABSTENTION
CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du mandataire des actionnaires au vu de leur carte d'identité.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.

(suivent les signatures)

Délivrée avant enregistrement :

soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés;
soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.

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Econocom Group SE — AGM Information 2020

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$\mathbf 1$

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

"ECONOCOM GROUP"

AUTORISATION D'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

ANNULATION D'ACTIONS PROPRES DE LA SOCIETE

RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE CAPITAL AUTORISE

MODIFICATION DES STATUTS

POUVOIRS

S'EST REUNIE

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

1. Convocation des titulaires de titres

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

3. Liste des présences

4. Vérification du quorum de présence

LIBÈRE QUE SUR LES SPOSITION DE DÉCISIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

MODALITES DU SCRUTIN

QUESTIONS

DELIBERATION - RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION : Autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir des actions propres.

Vote:

Vote:

"TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE.

ARTICLE 1 - FORME - DENOMINATION.

TITRE II - CAPITAL.

ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISE.

ARTICLE 8 - APPEL DE FONDS.

ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES.

ARTICLE 11 - AYANTS-CAUSE.

ARTICLE 12 - ACQUISITION ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES.

TITRE III - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.

ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

ARTICLE 15 - VACANCE.

ARTICLE 16 - PRESIDENCE.

ARTICLE 17 - REUNIONS.

ARTICLE 18 - DELIBERATION.

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS.

ARTICLE 29 - REPRESENTATION.

ARTICLE 30 - BUREAU.

ARTICLE 31 - PROROGATION.

ARTICLE 33 - NOMBRE DE VOIX.

ARTICLE 34 - DELIBERATION ET VOTE.

ARTICLE 35 - MODIFICATION DES STATUTS

ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX.

TITRE V - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.

ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES.

ARTICLE 38 - DISTRIBUTION.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 39 - LIQUIDATION.

ARTICLE 40 - REPARTITION.

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.

ARTICLE 41 - ELECTION DE DOMICILE.

ARTICLE 42 - LITIGES.

ARTICLE 43 - DROIT COMMUN.

Vote :

Vote:

INFORMATION - CONSEIL

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

LECTURE

IDENTITE

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

DONT PROCES-VERBAL

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