Econocom Group SE — AGM Information 2019

Apr 19, 2019

Econocom Group SE

Société européenne faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Siège social : Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 21 MAI 2019

Vote par correspondance

Conformément à l'article 34 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter par correspondance avant les assemblées générales des actionnaires. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance sont invités à utiliser le présent formulaire de vote.

Les formulaires peuvent parvenir à la Société par courrier recommandé (Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles, Belgique), ou par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com. Ils doivent parvenir à la Société au plus tard le 15 mai 2019. L'original doit être parvenu à la Société au plus tard lors des assemblées générales.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent également accomplir les formalités d'enregistrement et d'admission décrites dans la convocation, en ce compris les formalités de notification d'intention de participation.

Veuillez noter que seuls les formulaires de vote par correspondance dûment complétés seront valables.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social :
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) et être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nuepropriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la société européenne ECONOCOM GROUP, ayant son siège social Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles, et inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société");

Déclare voter par correspondance avec¹ ________________ de ses actions tel que précisé ci-après aux assemblées générales des actionnaires de la Société qui se tiendront le 21 mai 2019 à 11h, Chaussée de Louvain 510/B80, à 1930 Zaventem, Belgique ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. Ordre du jour et propositions de décisions des assemblées générales des actionnaires

I. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018 et du rapport du commissaire sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018. Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat. Proposition de résolution : Proposition d'affecter le résultat de l'exercice social de la société clôturé le 31 décembre 2018 de -2.267.160,97 euros et du bénéfice de 85.607.130,30 euros reporté de l'exercice précédent :

- aux réserves autres que la réserve légale pour 5.358.313,74 euros, et

- au résultat reporté pour 77.981.655,59 euros.

1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.

• 1. Renouvellement de mandats d'administrateurs. Proposition de résolution : Proposition de :
  2. i. renouveler le mandat de Monsieur Bruno Grossi en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023;
  3. ii. renouveler le mandat de Monsieur Rafi Kouyoumdjian en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023; et
  4. iii. renouveler le mandat de Monsieur Walter Butler en qualité d'administrateur de la

¹ Veuillez indiquer le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez exercer votre vote par correspondance.

Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023; Monsieur Walter Butler se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des sociétés et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article.

1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.

1. Nomination du commissaire sur proposition du Comité d'Audit et fixation des émoluments du commissaire pour l'exercice de son mandat.

Proposition de résolution :

Sur proposition du Comité d'Audit approuvée par le conseil d'administration, proposition de renouveler le mandat du commissaire, PricewaterhouseCoopers, Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Belgique), représenté par Monsieur Alexis Van Bavel, pour une durée de deux ans prenant fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021. Ses émoluments sont fixés à 167.558 EUR par an.

• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de résolution : Proposition d'approuver le rapport de rémunération.
• 1. Pouvoirs.

Proposition de résolution : Proposition de déléguer les pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

II. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire

1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, à hauteur de 0,12 euro par action.

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission », à hauteur de 0,12 euro par action existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

1. Autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir des actions propres conformément à l'article 620 du Code des sociétés et à l'article 7:215 du nouveau Code des sociétés et des associations et modification, par conséquent, de l'article 12 des statuts de la Société. Proposition de résolution :

Proposition d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de cinq ans à partir de la

date d'adoption de la présente résolution par l'assemblée générale des actionnaires, à acquérir des actions de la société Econocom Group, dans une limite de 20% du nombre d'actions émises, au prix unitaire de minimum 2 euros et maximum 10 euros. L'autorisation ainsi renouvelée se substituera, à partir de la date d'adoption de la présente résolution par l'assemblée générale des actionnaires, à l'autorisation existante conférée par l'assemblée générale du 20 mai 2014.

Ces autorisations s'étendent aux acquisitions d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Proposition de modifier l'article 12 des statuts.

3. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, de (ii) déléguer des pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités, et de (iii) donner procuration à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Lorraine Vercauteren ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la société.

B. Instructions de vote

I. Assemblée générale ordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018.
2.	Affectation du résultat de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 de -2.267.160,97 euros et du bénéfice de 85.607.130,30 euros reporté de l'exercice précédent : − aux réserves autres que la réserve légale pour 5.358.313,74 euros, et − au résultat reporté pour 77.981.655,59 euros.
3.	Décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.
4.	Renouvellement de mandats d'administrateurs:
	i. Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno Grossi en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023.
	ii. Renouvellement du mandat de Monsieur Rafi Kouyoumdjian en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023.
	iii. Renouvellement du mandat de Monsieur Walter Butler en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023; Monsieur Walter Butler se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des sociétés et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article.
5.	Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

6.	Nomination du commissaire, PricewaterhouseCoopers, Reviseurs d'Entreprises, représenté par Monsieur Alexis Van Bavel, pour une durée de deux ans prenant fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et fixation de ses émoluments.
7.	Approbation du rapport de rémunération.
8.	Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

II. Assemblée générale extraordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission », à hauteur de 0,12 euro par action existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.
2.	Autorisation au conseil d'administration, pour une période de cinq ans à partir de la date d'adoption de la présente résolution par l'assemblée générale des actionnaires, d'acquérir des actions de la société Econocom Group, dans une limite de 20% du nombre d'actions émises, au prix unitaire de minimum 2 euros et maximum 10 euros. L'autorisation ainsi renouvelée se substituera, à partir de la date d'adoption de la présente résolution par l'assemblée générale des actionnaires, à l'autorisation existante conférée par l'assemblée générale du 20 mai 2014. Ces autorisations s'étendent aux acquisitions d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. Modification de l'article 12 des statuts.
3.	Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

*

Le présent formulaire sera considéré comme nul dans son ensemble si l'actionnaire n'a marqué aucun choix ci-dessus en relation avec un ou plusieurs des sujets inscrits à l'ordre du jour des assemblées générales.

L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut plus voter aux assemblées générales en personne ou par mandataire pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Si la Société publie au plus tard le 13 mai 2019 un ordre du jour modifié pour y inscrire de nouveaux points ou propositions de décisions à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 923 du Code des sociétés, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 923 du Code des sociétés.

Fait à , le 2019.

_____________________________________

(signature)

Prière de parapher chaque page de ce formulaire de vote par correspondance et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent le présent formulaire en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.