Econocom Group SE — AGM Information 2019

Apr 19, 2019

Econocom Group SE

Europese vennootschap die publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Maatschappelijke zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 21 MEI 2019

Stemming per brief

Overeenkomstig artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, mag elke aandeelhouder per brief stemmen op de algemene vergaderingen van aandeelhouders. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen worden uitgenodigd om dit stemmingsformulier te gebruiken.

De formulieren mogen per aangetekend schrijven aan de Vennootschap worden toegezonden (Marsvelplein 5, 1050 Brussel, België), of per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com. Zij moeten de Vennootschap uiterlijk op 15 mei 2019 bereiken. Het origineel moet uiterlijk op de algemene vergaderingen worden overgemaakt aan de Vennootschap.

De aandeelhouders die wensen te stemmen per brief moeten eveneens de registratie- en toegangsformaliteiten beschreven in de oproeping vervullen, waaronder ook de formaliteiten voor kennisgeving van het voornemen om deel te nemen.

Gelieve te noteren dat enkel de stemformulieren die naar behoren zijn ingevuld geldig zijn.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.

Natuurlijke persoon:

Naam:
Voornamen:
Woonplaats:
Rijksregisternummer:

Verklaart de procedure van registratie te hebben doorlopen op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen) en eigenaar te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Europese vennootschap ECONOCOM GROUP, met maatschappelijke zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) en de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.646.816 (de "Vennootschap"),

Verklaart per brief te stemmen met¹ ________________ van zijn/haar aandelen zoals hierna beschreven op de algemene vergaderingen van de Vennootschap die zullen gehouden worden op 21 mei 2019 om 11.00 uur te Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem, België of op elke andere vergadering later gehouden met dezelfde agenda.

A. Agenda en voorgestelde besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders

I. Agenda en voorgestelde besluiten voor de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en uitleg van het jaarverslag van de raad van bestuur, van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 en van het verslag van de commissaris over het geconsolideerde boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Voorgesteld besluit: Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat.
  2. Voorgesteld besluit:

Voorstel om het resultaat van het boekjaar van de vennootschap afgesloten op 31 december 2018 ten bedrage van -2.267.160,97 euro en de overgedragen winst van het vorig boekjaar ten bedrage van 85.607.130,30 euro toe te wijzen:

• - aan de reserves anders dan de wettelijke reserve ten bedrage van 5.358.313,74 euro, en
• - aan het overgedragen resultaat ten bedrage van 77.981.655,59 euro.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorgesteld besluit:

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Herbenoeming van bestuurders.

Voorgesteld besluit:

Voorstel om:

i. de heer Bruno Grossi te herbenoemen in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang. Zijn mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2023;

¹ Gelieve het aantal aandelen waarvoor u per brief wenst te stemmen te vermelden.

• ii. de heer Rafi Kouyoumdjian te herbenoemen in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang. Zijn mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2023; en
• iii. de heer Walter Butler te herbenoemen in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang. Zijn mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2023; de heer Walter Butler voldoet aan de vereisten van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en zal dus beschouwd worden als onafhankelijk bestuurder, zoals gedefinieerd in dit artikel.
• 1. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Voorgesteld besluit: Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31

december 2018.

1. Benoeming van de commissaris op voorstel van het Auditcomité en vaststelling van de vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat.

Voorgesteld besluit:

Op voorstel van het Auditcomité, dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur, voorstel om PricewaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (België), vertegenwoordigd door Alexis Van Bavel, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een termijn van twee jaar die van rechtswege zal eindigen na de gewone algemene vergadering die in 2021 gehouden zal worden. Zijn vergoeding wordt vastgesteld op 167.558 EUR per jaar.

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorgesteld besluit: Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.
• 1. Volmachten.

Voorgesteld besluit: Voorstel om volmachten toe te kennen teneinde voorgaande besluiten uit te voeren.

II. Agenda en voorgestelde besluiten voor de buitengewone algemene vergadering

1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, voor een bedrag van 0,12 euro per aandeel.

Voorgesteld besluit:

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,12 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7:215 van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen en als gevolg daarvan, wijziging van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap.

Voorgesteld besluit:

Voorstel om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van goedkeuring van dit besluit door de algemene vergadering van aandeelhouders, om aandelen van de vennootschap Econocom Group te verwerven, tot maximum 20% van het aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs van minimum 2 euro en maximum 10 euro. Deze hernieuwde machtiging vervangt, vanaf de datum van goedkeuring van dit besluit van de algemene vergadering, de bestaande machtiging die werd gegeven door de algemene vergadering van 20 mei 2014.

Deze machtigingen hebben eveneens betrekking op de verwerving van de aandelen van de vennootschap door één of meerdere van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, in de zin van de wettelijke bepalingen op de verwerving van de aandelen van een moedervennootschap door haar dochtervennootschappen.

Voorstel om artikel 12 van de statuten te wijzigen.

3. Volmachten.

Voorgesteld besluit:

Voorstel tot (i) toekenning van volmacht aan elk gedelegeerd bestuurder van Econocom Group SE, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de hiervoor vermelde besluiten en om over te gaan tot de nodige publicatieformaliteiten, (ii) toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap en teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen, en (iii) toekenning van volmacht aan Meester Nicolas de Crombrugghe en Meester Lorraine Vercauteren of elke andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle normalerwijs noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de beslissingen van de Vennootschap.

B. Steminstructies

I. Gewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.
2.	Toewijzing van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 ten bedrage van -2.267.160,97 euro en de overgedragen winst van het vorig boekjaar ten bedrage van 85.607.130,30 euro:
	− aan de reserves anders dan de wettelijke reserve ten bedrage van 5.358.313,74 euro, en
	− aan het overgedragen resultaat ten bedrage van 77.981.655,59 euro.
3.	Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
4.	Herbenoeming van bestuurders.
	i. de heer Bruno Grossi te herbenoemen in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang. Zijn mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2023;
	ii. de heer Rafi Kouyoumdjian te herbenoemen in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang. Zijn mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2023; en
	iii. de heer Walter Butler te herbenoemen in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang. Zijn mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2023; de heer Walter Butler voldoet aan de vereisten van artikel 526ter

	van het Wetboek van vennootschappen en zal dus beschouwd worden als onafhankelijk bestuurder, zoals gedefinieerd in dit artikel.
5.	Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
6.	Benoeming van PricewaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Alexis Van Bavel, als commissaris van de Vennootschap voor een termijn van twee jaar die van rechtswege zal eindigen na de gewone algemene vergadering die in 2021 gehouden zal worden en vaststelling van de vergoeding.
7.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
8.	Toekenning van volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten.

II. Buitengewone algemene vergadering

	JA	NEE	ONTHOUDING
1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,12 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen.
2. Machtiging van de raad van bestuur, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van goedkeuring van dit besluit door de algemene vergadering van aandeelhouders, om aandelen van de vennootschap Econocom Group te verwerven, tot maximum 20% van het aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs van minimum 2 euro en maximum 10 euro. Deze hernieuwde machtiging vervangt, vanaf de datum van goedkeuring van dit besluit van de algemene vergadering, de bestaande machtiging die werd gegeven door de algemene vergadering van 20 mei 2014.
Deze machtigingen hebben eveneens betrekking op de verwerving van de aandelen van de vennootschap door één of meerdere van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, in de zin van de wettelijke bepalingen op de verwerving van de aandelen van een moedervennootschap door haar dochtervennootschappen. Wijziging van artikel 12 van de statuten.
3. Toekenning van volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten.

*

Dit formulier zal in zijn geheel als nietig beschouwd worden indien de aandeelhouder heeft nagelaten één van de bovenstaande keuzes aan te duiden met betrekking tot één of meerdere van de onderwerpen vermeld op de agenda van de algemene vergaderingen.

De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgedrukt door dit formulier geldig aan de Vennootschap terug te sturen kan niet meer stemmen op de algemene vergaderingen in persoon of per volmacht voor het aantal stemmen hierbij uitgebracht.

Indien de Vennootschap ten laatste op 13 mei 2019 een aangepaste agenda publiceert om er nieuwe punten of voorstellen van besluiten aan toe te voegen op vraag van één of meerdere aandeelhouders in uitvoering van artikel 923 van het Wetboek van vennootschappen, blijft dit formulier geldig voor de punten van de agenda die hierin vermeld zijn, voor zover het geldig aan de Vennootschap is overgemaakt vóór de publicatie van de aangepaste agenda. Onverminderd het voorgaande, is de stem uitgebracht in huidig formulier over een punt op de agenda nietig indien de agenda aangepast is op dat punt om er een voorstel tot een nieuw besluit in te schrijven overeenkomstig artikel 923 van het Wetboek van vennootschappen.

Gedaan te , op 2019.

_____________________________________

(handtekening)

Gelieve elke pagina te paraferen en de laatste pagina te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die het huidig stemmingsformulier ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid aantonen aan de Vennootschap overhandigen, ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.