Econocom Group SE — AGM Information 2019

Apr 19, 2019

Econocom Group SE

Société européenne faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Siège social : Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

CONVOCATION A ASSISTER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D'ECONOCOM GROUP SE DU 21 MAI 2019

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire de la société Econocom Group SE, ayant son siège social Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société") qui se tiendra le mardi 21 mai 2019 à 11 heures, Chaussée de Louvain 510/B80, à 1930 Zaventem, Belgique. L'assemblée générale ordinaire sera directement suivie d'une assemblée générale extraordinaire.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018 et du rapport du commissaire sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018. Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat. Proposition de résolution :

Proposition d'affecter le résultat de l'exercice social de la société clôturé le 31 décembre 2018 de -2.267.160,97 euros et du bénéfice de 85.607.130,30 euros reporté de l'exercice précédent :

• - aux réserves autres que la réserve légale pour 5.358.313,74 euros, et
• - au résultat reporté pour 77.981.655,59 euros.
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.

1. Renouvellement de mandats d'administrateurs.

Proposition de résolution :

Proposition de :

• i. renouveler le mandat de Monsieur Bruno Grossi en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023;
• ii. renouveler le mandat de Monsieur Rafi Kouyoumdjian en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023; et
• iii. renouveler le mandat de Monsieur Walter Butler en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023; Monsieur Walter Butler se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des sociétés et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article.
• 1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.

1. Nomination du commissaire sur proposition du Comité d'Audit et fixation des émoluments du commissaire pour l'exercice de son mandat.

Proposition de résolution :

Sur proposition du Comité d'Audit approuvée par le conseil d'administration, proposition de renouveler le mandat du commissaire, PricewaterhouseCoopers, Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Belgique), représenté par Monsieur Alexis Van Bavel, pour une durée de deux ans prenant fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021. Ses émoluments sont fixés à 167.558 EUR par an.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de résolution : Proposition d'approuver le rapport de rémunération.

1. Pouvoirs.

Proposition de résolution : Proposition de déléguer les pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, à hauteur de 0,12 euro par action.

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission », à hauteur de 0,12 euro par action existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

1. Autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir des actions propres conformément à l'article 620 du Code des sociétés et à l'article 7:215 du nouveau Code des sociétés et des associations et modification, par conséquent, de l'article 12 des statuts de la Société.

Proposition de résolution :

Proposition d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de cinq ans à partir de la date d'adoption de la présente résolution par l'assemblée générale des actionnaires, à acquérir des actions de la société Econocom Group, dans une limite de 20% du nombre d'actions émises, au prix unitaire de minimum 2 euros et maximum 10 euros. L'autorisation ainsi renouvelée se substituera, à partir de la date d'adoption de la présente résolution par l'assemblée générale des actionnaires, à l'autorisation existante conférée par l'assemblée générale du 20 mai 2014.

Ces autorisations s'étendent aux acquisitions d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Proposition de modifier l'article 12 des statuts.

1. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, de (ii) déléguer des pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités, et de (iii) donner procuration à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Lorraine Vercauteren ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la société.

FORMALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Pour assister aux assemblées générales du 21 mai 2019, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 28 et 29 des statuts et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément à l'article 558 du Code des sociétés n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le jeudi 13 juin 2019 à 11 heures, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

1. Dates et heures

Veuillez noter que toutes les dates et heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.

2. Date d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 7 mai 2019 à vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à assister et à voter aux assemblées générales. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des assemblées générales.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 7 mai 2019 à 24h00 (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être enregistrés en tant qu'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation le 7 mai 2019 à 24h00 (heure belge).

3. Intention de participer aux assemblées générales

Les actionnaires doivent informer le conseil d'administration par lettre recommandée adressée au siège social ou transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com au plus tard le 15 mai 2019 de leur intention de participer aux assemblées générales et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent en outre présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.

Afin d'assister aux assemblées générales, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.

1. Vote par procuration ou par correspondance

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire et ils peuvent voter par correspondance. Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés du site web https://finance.econocom.com - section information réglementée. Les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, faire parvenir au siège social ou transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com les procurations ou les formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés au plus tard le 15 mai 2019.

En cas de vote par procuration, des copies d'email sont autorisées mais uniquement à condition que le mandataire délivre l'original de la procuration au plus tard lors des assemblées générales.

En cas de vote par correspondance, l'original doit être parvenu à la Société au plus tard lors des assemblées générales.

5. Nouveaux points aux ordres du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points aux ordres du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir au siège social ou à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 22 avril 2019.

Le cas échéant, un/des ordre(s) du jour modifié(s) sera/seront publié(s) au plus tard le 13 mai 2019. Les actionnaires qui souhaitent formuler des questions par écrit doivent, en plus des formalités précitées, faire parvenir au siège social ou à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 15 mai 2019.

6. Détenteurs d'obligations et de droits de souscription

Les détenteurs d'obligations et de droits de souscription émis par la Société peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative et ils sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires.

7. Documentation

La documentation qui sera soumise aux assemblées générales, les ordres du jour, éventuellement modifiés, les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifiés, sont disponibles dès la publication de la présente convocation à l'adresse suivante : Chaussée de Louvain 510/B80, 1930 Zaventem, Belgique ou sur le site web de la Société (https://finance.econocom.com).

Les formalités précitées, les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être strictement respectées.

Bien cordialement,

Pour le conseil d'administration